UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 8-K

現行レポート

証券取引法第13条または15(d)項に基づく

証券取引法1934年の第13条または15(d)に基づく

報告書提出日（最初に報告された事象の日付）: 2024年9月27日

ユニバーサルヘルスサービシズ、インク。

（会社設立時の指定名）

ユニバーサル コーポレート センター

367サウスガルフロード

キング・オブ・プルシア, ペンシルバニア州 19406

（主要事務所の住所）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む)610) 768-3300

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）

適切なボックスにチェックしてください。ただし、以下の規定のいずれかに基づくフォーム8-Kの提出義務を登録者が同時に満たすことを意図している場合は、（一般的な指示書A.2を参照）：

法第12条（b）に基づく登録証券

成長途上企業である場合、証券取引所法第13条aに基づく新しいまたは改定された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないことが選択されたかどうかを、チェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 

項目8.01その他の出来事。

バージニア州リッチモンド郡巡回裁判所に提起された児童および思春期児童向けのカンバーランド病院（以下、「カンバーランド」という。）は、ユニバーサルヘルスサービシズ社（以下、「当社」という。）の間接子会社であり、医療検査中に依頼医であるダニエル・ダビドウ博士による不適切な性的接触の申し立てに関連する多数原告による訴訟（以下、「カンバーランド訴訟」という。）の被告です。 当社、および当社の行政業務子会社であるUHSデラウェア社（以下、「UHSデラウェア」という。）もカンバーランド訴訟の共同被告として名指されました。 原告らは、ダビドウ博士に対する過失、暴行およびバッテリー（Dr. Davidowに対して）、不法拘束、バージニア消費者保護法（「VCPA」）違反、およびカンバーランド、当社、UHSデラウェアに対するダビドウ博士の行為の代理責任を主張しました。 全被告は責任を否認しています。

2024年9月、カンバーランド訴訟の3人の原告の主張が統合され、裁判が行われました。会社とUHSデラウェアは裁判中に訴訟から解放されました。2024年9月27日、陪審団がドクター・ダビドウとカンバーランドを責任を負うと認定し、これら3人の原告に全責任理論に対して合計6000万ドルの損害賠償金、追加の合計18000万ドルのVCPA違反に対する3倍額の損害賠償金、および追加の合計12000万ドルの懲罰的損害賠償金を認める評決を言い渡しました。カンバーランドは全法的オプションを評価し、覆す意向であり、投後手続きおよび控訴においてこの評決、評決で認められた金額を含めて争うつもりです。バージニア法に基づき、我々は懲罰的損害金額が法的な問題として合計105万ドルに減額されると予想しています。

類似の主張をしている追加の原告約40名が、カンバーランド訴訟に係属しています。

2024年4月1日に8-kフォームで開示され、2024年3月31日および2024年6月30日に終了した四半期ごとの10-Qフォームで開示されたように、会社の間接子会社であるPavilion Behavioral Health System（以下「Pavilion」という）は、2020年にイリノイ州シャンペーン郡で行われた1人の未成年患者による他の未成年患者への性的暴行に関する訴訟の被告となりました。この事件は2024年3月に裁判にかけられ、2024年3月28日、陪審員は通常の過失についての裁定を下し、損害賠償金を6000万ドル、懲罰的損害賠償金を4750万ドルとし、Pavilionに関連する判決が下されました。同様の事件の判決を調査したところ、この判決の規模は予想外であり、イリノイ州シャンペーン郡におけるこの種の単一原告損害賠償事件において前例のないものです。Pavilionは、判決に異議を唱えるための裁判後動議を提出し、2024年8月に審理され、裁判所の決定を待っています。Pavilionは、裁判所が裁判後動議の解決に応じて適切と判断した場合、適切な控訴手続きを行います。

上記のカンバーランドおよびパビリオンの問題に関連する最終的な財務リスクについては不確実であり、訴訟後の手続きや控訴後の後、被害金額や回収可能な金額については何ら保証することはできません。カンバーランドとパビリオンはこれらの金額の一部をカバーするプロフェッショナル責任保険に加入していますが、これらの問題の解決は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のカンバーランドとパビリオンの問題に関連する潜在的な金額を削減しない場合、会社およびその子会社は2020年ポリシー年度に適用される問題に関して商業保険ポリシーの下に約$ 221百万の保険適用が残っており（プロフェッショナル責任請求に対して発生ごとに$ 1000万、一般責任請求に対して発生ごとに$ 300万の自己保険免責額を差し引いた額）

カンバーランドおよび/またはパビリオン問題の解決が、2020年に発生したクレームに対して会社およびその子会社が利用可能な商業保険の余剰分または重要な部分を使い果たしてしまう場合（カンバーランドの問題のほとんどすべてに関してその年度が適用され、前述の通りパビリオンの問題に対して）、あるいは控訴プロセス中に大規模な保証金やその他の担保を提供する必要がある場合、将来の業績および資本資源に重大な悪影響を与える可能性があります。

以前に開示された法廷闘争の取り下げ - ナイト対ミラーら

2021年7月、株主代表訴訟が原告Robin Knightによって提起され、デラウェア州チャンスリー裁判所にて、会社の取締役会のメンバーおよび一部の役員に対して提起されました（C.A. No.: 2021-0581-LWW）。会社は名義被告として指定されました。この訴訟は、2020年3月に行使価格が会社の基本情勢やビジネスの展望を反映していない株式オプションが与えられ、将来の市場回復を見越して過度な利益をもたらすことを主張しています。この訴訟は、忠実な義務の違反、企業の資産の浪費、および不当な豊かさの主張を行っています。この訴訟は、会社が被ったとされる金銭的損害、2020年3月の株式受賞物の破棄、およびそこから得られた利益、および具体的な平等救済を請求しています。被告は主張を否定しています。私たちは苦情を却下する動議を提出しましたが、裁判所は一部を認め、一部を退けました。

2022年3月22日、取締役会の補償委員会は、苦情の主張に対処するための一環として（具体的には、その訴訟の主張である、株式オプションの授与を訴訟提起日の株価に基づいて評価された固定の株式数で行うことで、株価が授与日までに低下し、授与日以降の期間において急速な価値の上昇が許容される状況の下で、株価が急激に上昇することがあるという主張）企業の取締役および一部の役員に適用される補償プログラムについて、一部変更（「補償改革」）を採択しました。当時開示されたこれらの改革の性質は、補償委員会によって変更される可能性があり、これまでに変更されていないものです。

役員および指名された役員に対する株式報酬のウェイトを現金報酬に対して減額すること、株式報酬を株式の固定数量ではなく、一定のドル価値で支給すること、指名された役員の株式報酬の50%を株式オプションではなくパフォーマンスベースの制限付き株式ユニットで支給すること、非役員取締役に支給される株式報酬の年次付与日を、取締役が選出される年次株主総会と一致させること

2022年第3四半期に、当社は株主の代表訴訟に対する和解案に至り、当該和解案は当社の財務諸表に対して実質的な影響をもたらさないはずでした。この和解案では、裁判所の承認が必要でしたが、裁判所はそれを拒否しました。取締役会は、この請求を推進することが会社のために最善であるかどうかを判断するために特別訴訟委員会（“SLC”）の設置を承認しました。SLCが検討を行う間、裁判所は訴訟を2024年4月15日まで停止しました。2024年4月15日付けのSLCからデラウェア州チャンスリー裁判所へのステータスレターによると、SLCは文書証拠の徹底的な検討、関係者への面談、適用法の検討を経て、株主代表訴訟で主張された請求に根拠がないこと、それらを追求することが会社の利益ではないことを判断しました。SLCはさらに、請求は却下すべきであると裁判所に助言しました。

原告は弁護士を通じて、原告自身に対して和解の却下に同意しました。原告が和解に同意した後、原告の弁護士は、報酬改革に反映される企業の利益に関連する弁護士費用と経費を請求する意向であることを示しました。予想される費用請求を解決するために、会社は原告の弁護士に対して弁護士費用および経費として25万ドルを支払うことに同意しました。これにより、原告と彼女の弁護士は、原告の株主代表訴訟に関連して会社に対するどんな費用および経費に対する権利も放棄しました。原告の弁護士は、その報酬支払いのうち5,000ドルを原告に支払い、報酬として報酬改革の達成に対する彼女の役割を補償する意向です。2024年9月27日、裁判所が、原告に対してのみ却下され、事件が閉鎖されることを提供し、却下の通知と弁護士費用を認める協議書および命令を承認する命令を下しました。裁判所は、会社が支払う一部の弁護士費用と経費について裁定を下しませんでした。

当事者の法律代理人に連絡することで追加情報を入手できます。原告の弁護人はAshby＆Geddes、P.A.のStephen E. Jenkins氏（302-654-1888）、およびLevi＆Korsinsky、LLPのGregory Nespole氏とDaniel Tepper氏（212-363-7500）です。個人被告の弁護人はLewis Brisbois Bisgaard＆Smith LLPのFrancis G.X. Pileggi氏（302-985-6000）、およびKramer Levin Naftalis＆Frankel LLPのGary A. Orseck氏とMatthew m. Madden氏（202-775-4500）です。会社の弁護人はMorgan Lewis＆Bockius LLPのJody C. Barillare氏とLaura H. McNally氏（302-574-3000）です。SLCの法律代理人はYoung Conaway Stargatt＆Taylor、LLPのC. Barr Flinn氏とRichard J. Thomas氏（302-571-6600）です。和解に関する条件についての質問は裁判所に連絡してはいけません。

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。

日時：2024年9月30日