附件99.2
证券购买协议
本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议”)日期为2024年9月29日，由以色列法律组织的brainsway有限公司（以下简称“公司”，与Valor brainsway控股有限责任公司（该实体及其继承者和受让人简称“买方”).
鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据证券法第5条规定的豁免以及所述的第4(a)(2)节和/或该节下的D规定，公司希望向购买方发行并卖出公司的证券，购买方愿意从公司购买该协议中更详细描述的公司证券。
因此，鉴于本协议所包含的相互承诺及其他有利条件的收受，公司和购买者同意如下：
1. 定义
1.1 定义除本协议其他地方定义的术语外，为便于本协议目的，以下术语所含义的定义见第1.1章节：
“收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 应具有第4.7节中所规定的含义。
“行动“ 应具有第3.1(j)条中所定义的含义。
“ADS（美国存托股票）” 表示根据下文所定义的存托协议发行的美国存托股份，每份代表两（2）普通股。
“附属公司“ ”表示直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人处于共同控制之下的任何个人，如《证券法》405条规定和解释使用的这些术语。
“反腐败法“”代表美国《1977年反腐败实践法案》，英国《2010年贿赂法》，以及适用于各方及其子公司的类似反贿赂和反腐败法律。
“董事会“董事会”是指公司的董事会。
“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 表示纽约市或以色列州各银行机构被法律或其他政府行动授权或要求停业的除周六、周日或其他任何非交易日； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于澄清目的，银行机构不应被视为因“居家令”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或根据任何政府机构的指示关闭任何实体分支机构导致法定停业，只要纽约市或以色列州的银行机构的电子资金转账系统（包括电汇）在这一天对客户开放使用。
“结盘“ ”表示根据第2.1节的规定进行证券的买卖交易结束。
“结束日期。“认购额度"的支付日期指的是交易日，即适用各方当事人已经执行并交付所有交易文件，并且所有（i）收购方在收盘时支付"认购额度"的义务和（ii）公司在收盘时交付证券的前提条件已满足或豁免。
“委员会:” 表示美国证券交易所。
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“业务数据”表示公司和其子公司业务经营过程中通过公司信息系统或其他方式处理的任何和所有业务信息和数据（无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者、供应商、服务提供商或其他人员的信息，无论是以电子或其他形式或媒介存在）
“公司覆盖 个人”表示就《证券法》规定的规则506下在《证券法》下，作为“发行人”而言，任何列在规则506(d)(1)第一段中的个人。
“公司数据保护要求“所有适用的（i）数据保护法律；（ii）公司隐私政策；以及（iii）公司及其子公司所受约束的与个人数据处理相关的任何协议条款。”
“公司员工计划“”应指任何计划、方案、政策、实践、习俗、合同、协议（雇佣协议除外）或其他安排，用于提供报酬、离职补偿、终止支付、养老金或退休福利、延期薪酬、绩效奖励、股票或股权相关奖励、福利或其他各种薪酬，无论书面、口头或其他形式，有资金或未经资金支持，无论由公司或其任何子公司赞助、维护、投入或须投入，或者公司或其任何子公司对其具有任何当前或潜在的债务或义务，包括《雇员退休保险安全法》第3（3）条所定义的雇员福利计划。
“公司知识产权“知识产权”指公司或公司子公司拥有、使用、实施或持有以供公司或公司子公司使用或实施的任何知识产权，包括嵌入、融入或其他用于与公司业务和产品相关联（或计划由公司或任何公司子公司嵌入或其他用于与公司业务和产品相关联或用于实施或持有以供使用或练习）。
“以色列公司律师” 意指位于特拉维夫6701101亚斯里利中心圆形大厦的Goldfarb Gross Seligman办公室。
“公司持有的授权知识产权“所有”指的是未归公司所有的公司知识产权。
“公司隐私政策“协议”指发布并张贴的与公司及其子公司处理个人数据有关的所有协议和政策。
“公司股东大会“ 应具有第4.1(a)节中所赋予的含义。
“公司子公司”代表公司的每个子公司。
“美国法律顾问公司“意味着Haynes and Boone, LLP，办公地址位于纽约市洛克菲勒广场30号，26楼，纽约州10112号。
“数据保护法”意味着与数据处理、数据隐私、数据安全、数据泄露通知以及个人数据跨境转移相关的任何适用法律。
“存入资金协议“ 指2019年2月1日签署的存入资金协议，其中涉及公司、纽约梅隆银行作为托管方以及不时的ADS持有人，按照可能的修订或补充的协议。
““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。” 意味着纽约梅隆银行作为《存入资金协议》下的托管人。
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“披露时间” 表示，（i）如果本协议是在非交易日或上午9:00（纽约时间）之后且午夜前 （纽约时间）之前签署的，并在此后的任何交易日的上午9:01（纽约时间）之前不包括本日，以及（ii） 如果本协议是在午夜（纽约时间）和上午9:00之间（纽约时间）任何交易日签署的，最迟在 本日上午9:01之前（纽约时间）。
“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。“将根据3.1(r)节的规定赋予该术语相应的含义。”
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”指已经修改的1934年证券交易法案，及在此项法案下制定的监管规定和规章制度。
“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。
“FDA“shall”应被赋予在第3.1(gg)节中所指定的含义。
“FDCA“ 在第3.1(gg)节中所定义的含义。
“政府机构“ 指任何国家、超国家、美国或非美国联邦、州、省、市、县或地方政府或准政府机构、局、委员会或当局，其政治下属政体以及行使政府的管理、立法、司法、监管或行政职能的实体，包括任何征税机关和任何 股票交易所、证券市场或自律组织或具有司法管辖权的任何仲裁机构（公共或私人）。
“政府要求” 表示任何美国或非美国的联邦、州、县、市、市镇、堂区、省或其他政府机构或任何部门、委员会、委员会、法庭、机构或任何其中任何权力机构的任何法律、法规、规章、命令、规则、规定、限制、判决、法令、禁令、特许、许可或其他指示或要求。
“国际财务报告准则“” 应按照第3.1(h)节中的定义理解。
“负债“ 在第3.1(z)节中赋予该术语的含义。
“知识产权” 意味着 在任何适用的全球司法管辖区中都承认的任何类型或性质的知识产权，包括所有美国和外国的 (i) 专利和待定专利申请，以及所有相关的续展、续展部分、分案、重申、再审查、 替代品和扩展（“专利”）; (ii) 商标、商标申请、注册商标、 服务标记、服务标记申请、注册服务标记、外观设计、标志、商标和企业名称及与之相关的商誉 （“商标”）; (iii) 版权；掩膜作品、著作权和道德权利以及任何注册、 申请、续展和归还上述任何内容的权利；（iv）所有软件和科技方面的权益；（v） 商业秘密和所有其他保密信息、专有技术、发明、专有流程、公式、模型和方法；（vi） 上述内容的注册和注册申请；以及（vii）URL 和域名注册。
“国际贸易法”指的是 (a) 所有适用于美国政府颁布、管理或执行的贸易、出口管制、进口和反搁置法律和法规，包括但不限于《美国出口管理法》、《美国出口管理条例》（15 C.F.R.第730-774部分）、《美国武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、2018年《出口管制改革法》（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、《国际军购法规》（22 C.F.R.第120-130部分）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. §§ 1701-1706）、《以色列与敌人交易法》、美国海关法律和法规以及《外国贸易法规》（15 C.F.R.第30部分）、（b）以色列刑法、以色列产品和服务声明控制（加密参与）、1974年修正法；2007年《以色列国防出口管制法》；2006年《进口和输出命令》（对双重用途货物、服务和技术的出口监督）；以色列反对伊朗核计划法，5772-2012 年禁止分发和资助大规模杀伤性武器法，5778-2018 年，以及由以色列财政部和国防部管理的任何其他经济制裁方案及其下发的任何法规或命令，以及（c）其他任何国家颁布、管理或执行的适用贸易、出口管制、进口和反搁置法律和法规，但不得与美国法律相抵触。
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“如定价披露包所示，公司已经授权的资本架构。“”应指 以色列证券法，5728 – 1968年及根据该法制定的修正案
“法律“法律”指法规、法律（包括普通法）、条例、规则或法规。
“传说删除日期“ 应具有第4.3(c)节中所指定的含义。
“留置权“ ”代表留置权、收费、抵押、安全利益、负担、优先购买权或其他限制。
“(xii) 无重大不利对业务的影响。除非另有说明，自相关注册声明、一般披露包或招股书提供信息的日期起至今，公司及其附属公司作为一家企业进行考虑在财务状况和业务状况、业务状况或业务前景方面没有实质性不利变化，而这些变化是否在业务的日常范围内。("重大不利变化")。除了常规业务以外，公司或其附属公司并未进行与企业作为一个企业而言为重要的交易。(C) 公司或其附属公司未在注册声明、一般披露包或招股书上承担实质性负债或义务；(D) 公司或其附属公司没有宣布、支付或作出任何票本资本类别的股本分红、分配或赎回。“”在第3.1(b)节中有指定含义。
“材料许可证” 在本条款的3.1(m)中具有所指定的含义。
“医疗产品“ 在第3.1(gg)节中所定义的含义。
“洗钱 法律“”在第3.1(jj)节中被赋予了相应的含义。
“公司及其各个子公司在严格遵守所有适用于此类开源软件的许可条款方面使用了所有自由、开放源代码或类似于此类许可模式(包括但不限于MIt许可、Apache许可、GNU通用公共许可证、GNU较小的通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证) (“开源软件”)，公司或其任何子公司不会用于任何此类开源软件，其使用或分发要求(1)让公司或其任何子公司允许反向工程所有由公司或其任何子公司所拥有的软件代码或其他技术，这些技术对他们各自的业务目前是重要的，或(2)让公司或其任何子公司拥有的当前对公司或其任何子公司现在经营所需的任何软件代码或其他技术的衍生作品进行许可或(3)以不收费的方式重新分发;除如披露在招股说明书中的其他情况外，没有经纪人、发现机构或其他方有权根据本协议的任何交易收到来自公司的任何经纪费、发现费或其他费用或佣金。” 意味着任何包含或派生自以任何方式（全部或部分）来自作为自由软件或开源软件分发的软件、代码或库，或以与开源相似的许可证或分发模型分发的软件，包括但不限于根据要求提供源代码或向后续许可证或再许可方提供源代码的条款进行许可的软件，或可能对人员知识产权施加任何其他义务或限制的软件，包括但不限于由开源倡议组织定义为“开源许可证”的任何软件许可证以及任何类似的许可证或分发模型。
“普通股份“ 意指公司的普通股，每股面值为0.04以色列新谢克尔，并且任何其他种类的证券，此类证券以后可能重新分类或更改。
“普通股等价物“”表示该公司或子公司的任何证券，持有者随时可以获得普通股或ADS，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股证或其他工具，随时可以转换成、行使或交换成普通股或ADS。
“所属公司知识产权“公司知识产权”指所有注册公司与即将或据称在未来应该归公司或任何公司子公司所有的公司知识产权及所有其他公司知识产权。
“每ADS购买价格” 等于9.50686美元，视情况调整以反向和前向股票分拆、股票分红、股票合并和本文件日期至交割日期间发生的ADS及/或普通股的其他类似交易。
“持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。
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“个人数据“个人数据”是指（a）与已识别或可识别的个人相关的信息，以及（b）根据《数据保护法》等法律规定的“个人数据”、“个人信息”、“可识别个人信息”或类似术语理解的任何其他类似信息或数据。
“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。
“过程。” (以及相关术语 “处理量”和“加工”表示，就数据而言，指对该数据的收集、使用、存储、传输、披露、处置或其他处理。
“购买方“应按第4.8节所规定的含义理解。”
“注册公司知识产权 权利”指（i）公司或任何公司附属公司拥有或据称拥有的所有已颁发专利、待批专利申请、商标注册、商标注册申请、版权注册、版权注册申请、工业设计注册、工业设计注册申请和域名注册，以及（ii）由公司或任何公司附属公司或代表其提交的任何其他申请、注册、记录和申报（或由公司或任何公司附属公司授权或以其名义进行）与公司的任何知识产权相关。
“注册权协议“”表示注册权协议，基本形式如附件所示 附件B.
“必要的批准“ 在第3.1（e）节中赋予该术语的意思。
“提供销售备案声明“”表示符合《登记申报权协议》规定并覆盖买方证券转售的注册声明。
“规则144“144规则”是指根据证券法由委员会颁布的规则，该规则可能会不时地得到修订或解释，或者由委员会制定的目的和效果基本相同的任何类似规则或法规。
“条款424“”意味着证券法委员会根据证券法颁布的424条规定，该规定可能随时修订或解释，或任何类似的规则或法规，该委员会在此后颁布，具有类似的目的和效果。
“受制裁的国家“” 表示在任何时间，作为全面制裁的目标国家或领Territory（截至本协议日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地域、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。
“被制裁人员“”指的是(a) 任何列入美国财政部办公室外国资产控制办公室所维护的任何制裁相关名单的人士；(b) 在制裁国家运作、组织或居住的任何人；(c) 制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(d) 由任何此类人士或代表这些人士持有或控制50%或更多股份的任何人或机构，或者代表此类人士或机构行事。OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维护的任何制裁相关名单中列出的任何人士；(b) 任何在受制裁国家经营、组织或居住的人；(c) 受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(d) 由任何此类人士或代表这些人士持有或控制50%或更多股份的任何人或机构。
“制裁“经济或金融” 意味着由美国政府（包括OFAC或美国国务院管理的）以及联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国不时实施、管理或执行的制裁或交易禁运。
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“证监会和特拉维夫证券交易所报告 “”应具有第3.1(h)节中所规定的含义。
“证券ADs、认股权证和认股权证ADs。
“证券法 “ ”指1933年修订的证券法案及其下制定的规定。
“证券法“证券法”指以色列证券法，5728-1968年颁布的规章以及以色列特拉维夫证券交易所的任何规章和规定。
“股东批准“”在第3.1(e)节中所指的含义。
“卖空榜” 表示在交易所法规SHO规则200下定义的所有卖空榜。
“源代码” 表示计算机软件，是一种设计、逻辑、结构和处理方法可以被经过培训的人读取的形式，包括但不限于所有源代码、脚本、数据定义、流程图、文件布局、程序解说和程序清单。
“认购额度作为认购者，”认购额度“指代购买在《协议》签署页旁边并在“认购额度”标题下规定的ADSs、每个ADS代表两（2）股普通股和认股权证的总金额，以美元和即期可用资金表示。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“ 指的是在美国证券交易委员会和特拉维夫证券交易所的报告中所列公司的任何子公司，并在适用的情况下，还包括此后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。
“交易日” 指的是两个交易市场都开放交易的一天。
“交易市场” 指本协议签订日和交割日的美国纳斯达克全球市场对ADSs有关，以及指本协议签订日和交割日的特拉维夫证券交易所对普通股有关，或其他ADSs和/或普通股当天在该日上市或报价交易的其他市场或交易所。
“交易文件“协议”表示本协议、权证和登记权协议以及所有附表和附表，以及与此项交易有关的其他文件或协议。
“权证” 表示，共计权证购买总额达三百万（3,000,000）普通股，由一百五十万（1,500,000）美国存托股份代表，根据本《协议》第2.2节的规定于收盘时交付给购买人，这些权证应在发行后立即行使，并且行使期限为首次发行日期之后的十八（18）个月，形式为展览 C请参见附页。
“权证美国存托凭证” 表示代表认股权证股份的ADS。
“权证 股票” 表示认股权证ADS代表的普通股。
2. 买卖
| 2.1 | 结束。 在结束日期，根据本协议的条款和条件，公司同意卖出，购买方同意购买总额为2000万美元的ADS和warrants。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，交割将以电子方式进行，或在各方相互协商同意的地点进行。在结束日期，(a)购买方应以美元向公司支付每ADS的购买价格，并以立即可用资金通过电汇方式支付到公司的账户，如交割日前至少一(1)个营业日提供给购买方的指示书所示，(b)公司应安排并发行普通股给托管人，供购买方收购的ADS，并指示托管人向购买方发行ADS，并向购买方交付一份账面凭证，证明根据本协议附表1所示向购买方姓名下的ADS数量的发行，按照购买方的交付指示，不受任何抵押或其他限制（除了根据美国州和联邦证券法规定的限制），以及(c)公司将交付或安排交付给购买方warrants，在本协议附表1中名为购买方（或根据其交付指示的购买方提名人）的名下注册，以购买根据本协议附表1中购买方名字对应的ADS数量的warrant ADS。 |
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| 2.2 | 交付量. |
| (a) | 在截止日期之前，公司应交付或使交付给买方以下文件： |
| (i) | 公司的汇款指示，需在公司抬头纸上，并由公司的首席执行官或致富金融(临时代码)执行。 |
| (ii) | 公司已经签署并将购买方姓名下面在执行页面上列明的购买期权已登记在购买方名下，用于购买指定数量的认股权证ADS，行使价格为每ADS的购买价格，视情况调整其中； |
| (iii) | 已经采纳形式(x) 公司修订后的章程，附件中的形式 展品D 此外，(y) 公司董事会和股东批准的决议，在每种情况下，授权执行和交付本协议、注册权协议、任何其他交易文件以及在此和在此之外拟议的交易的完成，以及 (z) 一份由公司授权的官员签署的证书，证明授权执行上述协议的官员的任职情况，说明这些官员的姓名和职务，并带有这些官员的签名; |
| (iv) | 公司已经签署的注册权协议; |
| (v) | 美国公司法律顾问和以色列公司法律顾问的法律意见，以合理形式寄予购买方 这种形式实际符合购买方的要求。 |
| (vi) | 所需批准以及由购买方合理要求的所有其他文件 或根据美国和以色列法律要求的文件，以完成ADS和认股权证的发行和销售；和 |
| (vii) | 由公司的授权官员签发，并日期为结束日期，证明在第2.2节(a)(i)至(vi)款中指定的条件已得到满足。 |
| (b) | 在收盘日期或之前，买方应交付或导致交付给公司以下文件： |
| (i) | 认购者与认购的证券相关的认购额度，将提供给公司或其指定方进行“交付与付款”结算； |
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| (ii) | 购买方已签署的登记权协议。 |
| 2.3 | 结束条件. |
| (a) | 公司在收盘时在此项义务下所负的责任取决于以下条件是否满足： |
| (i) | 在此处包含的买方的陈述和保证的陈述和保证在进行陈述时和收盘日期准确无误（或者在相应地以实质性或物质不利影响作为条件的情况下，在所有方面）（除非特定日期中另有规定，在这种情况下，它们应在该日期准确）; |
| (ii) | 购买方在结束日期之前或之时应履行的所有义务、契约和协议均已履行；且 |
| (iii) | 购买方应根据本协议第2.2条款(b)的规定提供任何必要的项目。 |
| (b) | 购买方在收盘时根据本协议项下的各自义务，须满足以下条件： |
| (i) | 在公司在此处陈述的陈述和保证的签署日期时（或在各种程度上受重要性或重大不利影响限制的情况下，在所有方面）以及收盘日期的所有重要方面的准确性（除非在其中特定日期的情况下在此之日起的某一日期其将作为准确的）。 |
| (i) | 所有公司在交割日期之前需要履行的责任、契约和协议应已履行； |
| (ii) | 公司应根据本协议第2.2（a)条的规定交付物品； |
| (iii) | 在结束后，董事会将由八（8）名成员组成，其中一（1）名将由购买方指定； |
| (iv) | 购买者满意的情况下，公司发行和出售ADSs和warrants所需的所有批准和第三方同意和其他必须完成的行动已经完成； |
| (v) | 自本文件日期至今，公司未发生重大不利影响；且 |
| (vi) | 在此日期至交割日之间的任何时间，(i) 证券交易委员会、任何其他适用的监管机构或适用的交易市场未暂停ADSs和普通股的交易，并且未发起书面威胁或启动任何暂停或摘牌ADSs或普通股的程序；(ii) 彭博社报告的证券交易普遍未暂停或受限，或建立了交易市场或彭博服务报告的证券的最低价格；(iii) 美国、纽约州或以色列当局未宣布任何银行停业令。 |
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3. 陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:
| 3.1 | 公司的陈述和担保公司特此向购买方作出以下承诺和保证： |
| (a) | 子公司公司的所有直接和间接子公司均在SEC和TASE的报告中列明。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股份或其他权益，并且这些股份的出资均已清偿，且不附有任何留置权；每个子公司已经发行并流通的股份均为有效发行、已全部支付、不可再评估、且无优先购买权或类似权利。如果公司没有子公司，则在交易文件中的所有对子公司或任一子公司的其他引用应被忽略。 |
| (b) | 组织和资格。公司和每家子公司都是一个实体 正式注册或以其他方式组织、有效存在，并根据其所在司法管辖区的法律（如果适用） 形成的， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，信誉良好（如果此类公司或组织中存在良好信誉的概念） 管辖权），拥有拥有和使用其财产和资产并照原样开展业务的必要权力和权力 进行了。以色列国没有为解散该公司或其任何以色列子公司提起任何诉讼。 该公司目前未被指定为 “违规公司”（根据以色列公司法，5759-1999） 由以色列国公司注册处处长提起诉讼，以色列公司注册处也没有就以下问题提起诉讼 公司或子公司的解散。公司或任何子公司均未违反或违背任何条款 其各自的公司备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好 根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体 必要，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）无法达到或合理预期的情形 导致：(i) 长期内对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响 存在影响，（ii）对经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 公司及其子公司的整体情况，但此类重大不利影响按比例计算除外 影响公司及其子公司的业务、财产、经营业绩或整体财务状况， 与公司及其子公司运营的行业中的其他公司相比，或者是由持续性造成的 以色列的战争局势，或 (iii) 对公司在任何重大方面履行其义务的能力产生重大不利影响 在任何交易文件下，只要这种效力存在（（i）、（ii）或（iii）中的任何一个，a”重大不利影响”) 而且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减的诉讼 这样的权力、权威或资格。 |
| (c) | 授权; 执行公司具有必要的公司权力和权威（受到必要批准的限制），以签署并完成本协议和其他交易文件所规定的交易，并履行其在本协议及其他文件下的义务。公司签署并交付本协议及其他交易文件，并根据本协议及其中规定的交易完成所需的行为已经得到所有必要的公司行动的授权，公司不需要进一步行动，董事会、董事会委员会或公司股东在此或在此之外的事务中除了与必要批准相关的事项外。公司签署的本协议及其他交易文件已经（或在交付时将会）由公司正式签署，根据本协议及其中的条款交付后，将构成对公司具有约束力并可依照其条款对公司进行强制执行，除非受（i）一般公平原则和适用破产、清算、重组、暂停和其他适用于债权人权利强制执行的一般性法律所限制，（ii）受关于特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律所限制以及（iii）受适用法律可能限制的赔偿和贡献规定的影响。 |
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| (d) | 没有冲突公司根据本协议及其他与之有关的交易文件的执行、交付和履行，证券的发行和销售，以及根据本协议和相关文件的安排完成的交易，不会违反公司或任何子公司的公司章程、公司章程、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定，不会与之冲突或违反任何条款，或导致公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修订、抗稀释或类似调整、加速或取消（无论是否有通知、时间或二者兼有）的权利，根据任何公司雇员计划、信贷工具、债务或其他工具（证明公司或子公司负债或其他方式）或其他协议或谅解造成违约（或需要通知或经过时间或二者兼有将属之违约），或不会违反任何法律、规则、法规、命令、裁决、禁令、判决或任何法院或政府机构的其他限制（包括联邦和州证券法和规定），或因此造成公司或子公司的任何财产或资产受约束或受影响。 |
| (e) | 申报、同意和批准文件. |
| (i) | 公司在履行交易文件的过程中，不需要获得任何同意、免除、授权或订单，也不需要向任何法院或其他外国或国内联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出通知，或进行任何登记。除了：（i）公司董事会的批准（或如适用的话，任何委员会）经过正式召开和按照以色列公司法和公司当前董事会的要求通过决议，所有董事一致同意；（ii）批准签署、交付和执行本协议、交易文件以及此处和此外所考虑的交易的结果；（iii）建议公司的修订章程得到公司股东的批准；（iv）确定签署本协议和交易文件符合公司及其股东的最佳利益；（v）宣布本协议和交易文件以及此处和此外考虑的交易值得推荐；（vi）建议公司股东投票赞成此处下所述的事项，并指示这些事项提交给公司股东以在公司股东大会上获得批准，（vii）根据本协议第4.6节要求的申报，（viii）根据登记权协议提交一个或多个注册声明给委员会，（ix）向每个适用的交易市场发出通知和/或提交申请以发行和销售证券、ADS和认股证ADS，并在规定的时间和方式内进行交易，（x）股东批准，（xi）提交Form D给委员会，（xii） IIA 通知 最迟在闭市后的三 (3) 天内将IUA承诺书与Purchaser签署的IUA要求表一并提交给IIAIIA承诺）；以及(xiii)获得特拉维夫证券交易所对Purchaser取得的ADS股份的普通股发行批准及根据适用州证券法规定提交的其他文件（统称“必要的批准”). |
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| (ii) | 在公司股东大会记录日期之时所代表的公司股东中的多数所表示的肯定投票，无论亲自出席或通过委托代表进行投票，均同意本处所述需要股东批准的交易（统称“）。 股东大会 股东的唯一表决权，无论是公司股本的任何类别或系列的持有人的唯一表决权，都必须批准本协议、交易文件以及根据本协议和文件设想的交易的完成。股东批准是的 公司股本的任何类别或系列的持有人的持有股份所需的唯一表决权，以便批准本协议、交易文件以及由此、由此设想的交易的完成。 |
| (iii) | 公司或任何公司子公司或任何代表提供或将提供的信息，用于股东通知的包含或参考，在提交和公司股东大会时，不包含任何重大事实的虚假陈述，也不省略任何需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不误导。 |
| (f) | 证券发行；登记证券已合法授权，一经购买人按照适用的交易文件支付购买价格，将被合法有效发行并全额支付，且不可评估，且没有公司施加的任何留置权。公司已从其合法授权的股本中，根据本协议和认股权证，预留了可根据本协议和认股权证发行的普通股的最大数量。 |
| (g) | 资本化 截至本文件日期，公司的资本化情况如最近由公司提交的Form 20-F所示。除最近由公司提交的20-F表格和之后的SEC和TASE报告所载，公司自上次根据交易所法案提交的定期报告以来，并未发行任何股份，而不是根据公司股票期权计划行使员工股票期权或归属的被动股本单位，向员工发行普通股，普通股等同权或ADS，根据公司员工购买计划向员工发行ADS，普通股或根据自上次根据交易所法案提交的定期报告日期未解除的普通股等权的转换和/或行使。没有任何人有参与交易文件中拟议交易的优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利。未出现由于证券的买卖而产生的在任何ADS、普通股或由公司或任何子公司约束发行额外ADS、普通股或普通股等权的证券、权利或承诺订阅的未解除的期权、认股权证、认购权或任何性质的承诺、或导致任何权利的证券、交易、或安排，以便任何个人订阅或获取。证券的发行和销售将不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行ADS或普通股或其他证券（除购买者外）。公司或任何子公司均没有任何调整该证券或工具的行使、转换、交换或重设价格的规定。公司或任何子公司均没有任何可调整公司或任何子公司发行证券时该证券或工具的行使、换股、交换或重设价格的任何规定的证券或工具。公司或任何子公司均没有包含任何赎回或类似条款的未解除证券或工具，并且公司或任何子公司不存在使公司或任何子公司有责任赎回公司或该子公司证券的合同、承诺、理解或安排。公司没有任何股票升值权或“幻影股票”计划或协议，或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均经过合法授权、有效发行、已付清且不可追索，已发行符合所有联邦和州证券法规定，并且没有任何这些已发行股份是以违反任何优先购买权或类似权利订阅购买证券的方式发行的。根据要求的批准，无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权即可发行和销售证券。除公司最近提交的Form 20-F和SEC以及TASE报告所披露的外，公司没有与公司股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司是协议方，或者据公司知晓，公司的任何股东之间不存在。 |
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| (h) | SEC和TASE报告; 基本报表公司已提交根据证券法、交易所法和以色列证券法公司要求提交的所有报告、日程安排、表格、报表和其他文件 法和以色列证券法，包括根据交易所法第13(a)或15(d)条的规定 行动，自2023年1月1日起（上述材料，包括其中的附件和引用的文件在此统称为“SEC和TASE报告”SEC和TASE报告”，或已获得适当延期并及时提交任何此类 证券交易委员会和特拉维夫证券交易所报告 在任何此类延期之前到期的情况下，根据它们各自的日期，公司基本报表 证监会和特拉维夫证券交易所报告 在所有实质方面遵守证券法、交易所法和以色列证券法的要求 以色列证券法，适用时，公司基本报表 证券交易委员会和特拉维夫证券交易所报告中包含的财务报表，不包含任何虚假陈述或遗漏说明其中应该陈述的重要事实，或者为了使其中的声明在作出时，不论在何种情况下都不具有误导性。公司基本报表 SEC and TASE Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards applied on a consistent basis during the periods involved (“国际财务报告准则”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by IFRS, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. As of the date hereof, the Company meets the requirements for the use of Form F-3 under the Securities Act. |
| (i) | 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自那时起 其中包含的最新经审计的财务报表 SEC 和 TASE 报告，美国证券交易委员会和塔斯证券交易所规定的除外 报告，(i) 没有发生过或可以合理预期会导致材料的事件、事件或发展 不利影响，（ii）除了（A）贸易应付账款和应计负债外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债） 在正常业务过程中产生的与过去惯例相符的费用以及（B）不要求反映在 公司根据国际财务报告准则编制的财务报表或 披露 在美国证券交易委员会和TASE的报告中，（iii）该公司没有 更改了会计方法，（iv）公司没有向其申报或派发任何股息或现金或其他财产 其股东或购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其任何股份，并且（v）公司尚未发行 向任何高级管理人员、董事或关联公司提供的任何股权证券，除非根据现有公司股票期权计划。公司确实如此 没有向委员会提出任何要求保密处理信息的请求.证券发行除外 根据本协议，任何事件、责任、事实、情况、事件或发展已经发生、不存在，也没有合理的发生 预计将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营有关， 根据当时适用的证券法，公司需要披露的资产或财务状况 在本陈述发布之日前至少一 (1) 个交易日作出或被视为未公开披露的陈述 是制造出来的。 |
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| (j) | 诉讼；产品缺陷和保修. |
| (i) | 除非公司在最近提交的20-F表格中披露，否则公司没有任何实质性诉讼、调查、违反通知、诉讼程序或公司知晓的对公司、任何子公司或其各自财产提起或威胁的案件，且没有在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局（联邦、州、县、地方或外国）之前或由其提起的调查。行动该类案件可能不利影响或对交易文件或证券的合法性、有效性或可强制执行性产生质疑，或假如作出不利判决，则可能导致或有理由预期会导致重大不利效应，。公司及其子公司，及其董事或高级管理人员，未涉及任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的诉讼。公司知晓未经销以色列证券管理局或委员会调查牵涉公司或公司任何现任或前任董事或高管。委员会尚未向公司发布停市或其他暂停有效性的任何注册声明注或任何子公司提交注册声明暂停在《交易所法》或《证券法》下。 |
| (ii) | 公司的保修准备已反映在公司最近的基本报表上，至最近基本报表日期，足以支付公司或公司附属公司在该基本报表日期之前向各自客户出售的任何产品或服务的未到期保证责任。自该基本报表日期起，公司在计算保修准备方面并未实质性修改其做法。截至本协议日期，公司当前的保修准备足以支付公司或公司附属公司在本协议日期之前向各自客户出售的任何产品或服务的未到期保证责任。 |
| (k) | 劳工关系. |
| (i) | 公司不存在任何实质劳资纠纷，或者据公司所知，任何公司员工之间也没有即将发生的劳资纠纷。公司或其子公司的员工中没有任何一个是与公司或该子公司关系相关的工会成员，也没有任何员工由劳工组织代表，公司或其子公司也不是集体谈判协议的一方，公司及其子公司相信他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何公司子公司没有任何待处理的罢工或停工事件。公司或其子公司没有参与任何违反《国家劳工关系法》的不公平劳资行为。 |
| (ii) | 根据公司的了解，公司或任何子公司的任何执行官，目前没有违反任何就业合同、保密协议、披露或专有信息协议、非竞争协议或其他合同或协议中的重要条款，也不会违反，且未来也不会违反。每位执行官的继续任职不会使公司或任何子公司对前述任何事项或对任何第三方的任何限制约束承担任何责任。 |
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| (iii) | 公司及其子公司符合所有适用的美国联邦、州、地方和外国（包括以色列）与就业和就业惯例、就业条件、工资和工时相关的法律法规。 |
| (iv) | 员工福利计划每家公司雇员计划已经按照其条款和适用的政府要求建立、维护、资助和管理至关重要的方面。截至收盘日期应当已经制定的与任何公司雇员计划有关的所有捐款、支付、保费和报销款项将会在截至日期及时支付。 |
| (l) | 合规性。公司及其任何子公司在任何重大方面: (i) 不处于违约或违反状态(未发生任何未被豁免的事件，即使经过通知或时间流逝或二者结合，也不会导致公司或任何子公司违约)，也没有收到任何声称公司或任何子公司违约或违反的通知，任何契约、贷款或信贷协议或者任何其他协议或文书关于该公司或其财产受约束(无论此类违约或违反是否已被豁免)，(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机关的判决、裁定或命令，或者(iii) 违反或曾违反任何政府机关的法令、规则、条例或法规，包括但不限于涉税、环保、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳动事项的一切外国、联邦、州和地方法律。没有任何政府机关提起或据公司所知即将提起的诉讼、要求或调查声称公司或公司子公司不符合任何适用法律的重大规定。公司一直并且是，符合并且没有违反任何适用的国际贸易法律或制裁法律。公司及其任何公司子公司没有收到来自任何政府机关的任何实际或威胁性的命令、通知或其他通函，指明存在任何实际或可能的重要违反行为或实际违反任何国际贸易法律或制裁法律。 |
| (m) | 环保母基公司及其子公司必须符合所有联邦、州、地方和国外关于污染或保护人类健康或环境的法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下岩层），包括涉及化学物质、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物排放、排放、释放或潜在释放等法律（统称“ 化学品 ”）；已获得所有在适用环保法律下从事各自业务所需的许可证或执照或其他批准；并且符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件。在这三项子句中（i）（ii）和（iii）中，如不合规定，可能会合理预期单独或合计造成重大不利影响。危险物质该公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和国外法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，以及与有关危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理以及依法颁发、制定、批准或核准的所有授权、法典、教令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规定（统称为“）；（ii）根据适用环境法律的要求，已获得其所需的所有许可证、执照或其他批准来开展各自的业务；（iii）遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此类法律可能合理预期地对个别或合计产生重大不利影响。环保法律公司及其子公司必须符合所有联邦、州、地方和国外关于污染或保护人类健康或环境的法律（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下岩层），包括涉及化学物质、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物排放、排放、释放或潜在释放等法律（统称“ 化学品 ”）；已获得所有在适用环保法律下从事各自业务所需的许可证或执照或其他批准；并且符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件。在这三项子句中（i）（ii）和（iii）中，如不合规定，可能会合理预期单独或合计造成重大不利影响。 |
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| (n) | 监管许可证公司和子公司持有所有必要的证书、授权和许可，这些证书、授权和许可由适当的联邦、州、地方或外国监管机构发放，用于开展其在SEC和TASE报告中描述的各自业务。材料许可证，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可有关的诉讼通知。 |
| (o) | 资产所有权公司和子公司对其拥有的所有房地产拥有良好和市场的所有权，并对公司和子公司业务中具有重要意义的所有个人财产拥有良好和市场的所有权，均不受任何留置权的影响，但例外情况包括：(i)不会实财产价值的留置，也不会实财产的使用和计划使用而作出干扰的留置，以及(ii)用于以色列、联邦、州或其他税收支付的留置，公司根据国际财务报告准则适当提取了相应准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司按租赁方式拥有的房地产和设施均根据有效、具有约束力的租约持有，公司和子公司均遵守这些租约。 |
| (p) | 知识产权. |
| (i) | (a) 公司的知识产权包括所有当前进行业务所需和足够的知识产权，以及最近提交的20-F表格总结的计划进行业务所需和足够的重要知识产权；(b) 公司是所拥有公司知识产权的唯一和独占所有者，不受任何留置权的限制；(c) 公司许可的知识产权已根据书面有效协议合法许可给公司或适用的公司子公司。本协议的签署和交付，以及本协议中拟定交易的完成，不会导致任何终止或无效化公司许可的知识产权所许可给公司的协议。 和 对于所拥有的公司知识产权，公司拥有全部的所有权，没有任何留置权限制；（c）公司许可的知识产权已经合法许可给公司或适用的公司子公司，根据书面，有效的协议。本协议的签署和交付，以及根据本协议拟定交易的完成，不会导致任何公司许可的知识产权被许可给公司的协议的终止或无效。 |
| (ii) | 公司及其子公司目前开展的业务行为未侵犯、盗用、稀释或以任何实质性方式违反（过去也未曾侵犯、盗用、稀释或以任何方式违反）任何个人的任何知识产权。公司或任何子公司未收到任何关于（i）关于任何所拥有的公司知识产权的任何声称无效性的书面通知；或（ii）公司或任何子公司侵犯或盗用任何第三方知识产权的任何声称的侵权的书面通知，且据公司所知，也没有任何相关的诉讼正在进行中或即将威胁。据公司所知，过去三年内没有任何个人侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权，且目前也没有任何个人侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯公司的知识产权。 |
| (iii) | 公司及公司子公司已采取商业上合理的措施保护公司或适用公司子公司认为是重要商业秘密的所有公司知识产权的保密性。公司或任何公司子公司的先前或现任雇员、官员、顾问或承包商均未主张或据公司所知声称对任何公司知识产权拥有所有权。 |
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| (iv) | 除非公司最近提交的20-F表格中另有规定，否则公司及其任何附属公司都没有义务向任何个人支付任何知识产权的使用中涉及的重要版税、费用、佣金或其他金额。 |
| (v) | 除非公司在最近提交的20-F表格中另有规定，否则任何公司的知识产权权利均不受包含任何限制或限制公司能力的契约的约束，这些契约会在整体上以任何实质方式限制公司（i）在全球范围内制造、使用、进口、销售、提供或推广公司的业务；或（ii）在全球范围内使用、开发、主张或执行任何实质公司知识产权。 |
| (vi) | 据公司所知，没有第三方挑战公司或任何公司子公司在公司知识产权、专利权，或注册公司知识产权中包括的任何专利的所有权、合法性、可执行性或权利施工。据公司所知，没有关于注册公司知识产权的任何未披露的反对、取消、诉讼或涉及第三方的异议。 |
| (vii) | 注册公司知识产权中包括的登记和发行事项仍然有效且生效。目前与注册知识产权相关的所有必要登记、维护和更新费用均已支付，并已向美国或其他司法管辖区的专利、版权、商标或其他相关机构提交了与之相关的所有必要文件、记录和证书，以维护和更新该权利，除非未采取任何此类行动被视为在日常业务中不必要；或对公司业务不具有重要性。 |
| (viii) | 公司及其附属公司在所有重要方面遵守开源软件许可的条款和条件。 公司及其附属公司在公司产品中未以需要披露或以源代码形式分发的方式使用开源软件，也未将其他软件纳入、派生自或与此类开源软件一起分发，要求该软件是（1）以源代码形式披露或分发，（2）许可用于制作衍生作品，或（3）可无偿再分发。 |
| (ix) | 除非不会合理地预期单独或合计对公司的重大不利影响产生影响，(i) 公司和公司子公司均严格遵守所有公司数据保护要求，并且 (ii) 适用数据保护法律所要求的公司和公司子公司对于个人数据处理的任何同意。公司和子公司已经制定并发布了符合适用数据保护法律的公司隐私政策。公司和子公司已经采取了商业上合理的步骤，旨在确保由公司和子公司维护的个人数据、公司经营数据和各个公司和子公司（统称为“公司IT系统”）的信息技术资产和设备受到保护，防止丢失和未经授权的访问、使用、修改或披露，并且关于以上事项没有要求向个人、执法机关或任何政府机构通报的重大事件根据任何适用的数据保护法，或者该等事件有理由预计会对公司单独或合计产生重大不利影响。 |
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| (x) | 公司已经制定并维护了一个符合行业标准和实践的网络安全计划，旨在保护公司IT系统的完整性、保密性和可用性，正如公司最近提交的20-F表格中所总结的那样，该表格在所有方面都是准确、真实和正确的。公司的IT系统没有发生任何违规访问或未经授权的情况，这可能产生重大不利影响。公司定期进行网络安全风险评估和审计，实施适当的数据加密，并制定和维护网络安全事件的应急响应计划，根据适用法律的要求，并如公司最近提交的20-F表格中所述。公司没有任何未决索赔，就公司所知，也没有针对公司与数据保护、网络责任或隐私侵犯相关的调查或威胁。 |
| (xi) | 政府资助公司过去和现在在所有重要方面符合任何政府或监管机构或任何国际或双边基金、机构或组织或公共实体或当局提供的补助、贷款、激励措施、福利（包括税收优惠）或其他援助的条款和条件，包括来自以色列国家经济和工业部投资中心或以色列创新局等，所有这些均在公司提交的最近的20-F表格中所列明。 |
| (q) | 保险公司及其子公司已获得具有公认财务实力的保险人提供的保险，以应对这些损失和风险，且保额合理且符合公司及其子公司所从事的业务中惯常的要求，包括但不限于董事和高管人员保险范围，如公司最近提交的20-F表格所述。公司及任何子公司均无理由相信其将无法在保险到期时续保其现有保险覆盖范围，或从类似保险人处获得类似的覆盖范围，以便以不会导致成本显著增加的成本继续开展业务。 |
| (r) | 与关联方和员工的交易除了在公司最近提交的20-F表格中所列明的情况外，公司的任何董事或高管，或任何子公司的董事或高管，以及据公司所知，公司或任何子公司的雇员，目前均未涉及任何与公司或任何子公司有关的交易（除了作为雇员、高管和董事提供的服务之外），包括任何与公司或任何子公司提供服务、租赁房地产或个人财产、向公司或从公司借款或贷款，或以其他方式要求向公司或从公司支付款项的合同、协议或其他安排，以及据公司所知，任何公司的董事、高管或雇员拥有重大利益或是董事、高管、受托人、股东、成员或合作伙伴的实体，每年超过12万美元的情况，除了（i）支付因提供的服务而产生的工资或咨询费用，（ii）代表公司或子公司发生的费用报销，和（iii）其他员工福利，包括公司股票期权方案下的股票期权协议。 |
| (s) | 内部控制。公司和子公司维持内部系统 会计控制足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的规定执行的 一般或特定授权; (ii) 必要时记录交易, 以便编制符合要求的财务报表 根据国际财务报告准则并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般规定才允许获得资产 或具体授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较 并对任何分歧采取适当行动.公司和子公司已经建立了披露控制措施 以及公司和子公司的程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制措施和程序，以确保公司在其根据该报告提交或提交的报告中必须披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告《交易法》； 并且公司已按照第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估 《交易法》以及此类披露控制和程序是有效的。该公司的认证人员已经进行了评估 截至目前，公司对财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制的有效性 公司最近根据《交易法》提交的20-F表格所涵盖期限的结束（该日期，”评估 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了认证结论 官员根据截至该日的评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估 评估日期。自评估之日起，公司的业务没有重大缺陷或重大缺陷 对财务报告的内部控制（除非得到修正），对财务报告的内部控制没有变化 对财务内部控制产生重大影响或合理可能对财务内部控制产生重大影响的公司及其子公司 公司及其子公司的报告。公司不受萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的审计师认证要求的约束 只要它仍然是一家新兴成长型公司，就采取行动，直至2024年12月31日（公司财政的最后一天） 该公司在纳斯达克的首次公开募股结束五周年之后的第二年）。 |
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| (t) | 特定费用公司或任何子公司不会向任何券商、财务顾问、顾问、放置代理、投资银行、银行或其他人支付或将支付任何佣金、中介费用或佣金，以了结交易文件所规定的交易。除此之外， 对于 除购买者直接聘请的个人外，购买者对于在交易文件规定的交易中与本节所述类型的费用有关的任何费用或其他人代表索赔的义务，不会因其他人而应付。 |
| (u) | 投资公司公司不是，也不是，也不会成为或成为《1940年投资公司法》（经修改）所规定的“投资公司”的关联公司，在收到证券支付后，不会是或成为该类公司。 公司应以不成为根据《1940年投资公司法》（经修改）注册的“投资公司”的方式经营其业务。 |
| (v) | 注册权益除了根据注册权协议提供给买方之外，没有其他人有权要求公司或任何子公司根据证券法注册任何公司或子公司的证券。 持有 没有任何人有权要求公司或任何子公司根据证券法注册任何公司或任何子公司的证券。 |
| (w) | 上市和维护要求ADS股票根据交易所法第12(b)或12(g)条款进行注册，公司没有采取任何旨在终止根据交易所法注册ADS股票的行动，或公司知道可能会产生该效果，也没有收到委员会考虑终止该注册的通知。普通股根据证券法第5C章进行注册，公司没有采取任何旨在终止根据证券法注册普通股的行动，或公司知道可能会产生该效果，也没有收到委员会正考虑终止该注册的通知。在此日期前的12个月内，公司没有收到任何交易市场的通知，该市场已经或正在上市或报价公司的ADS股票或普通股，指出公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前符合所有此类上市和维护要求，并且无理由相信在可预见的未来不会继续符合。ADS股票目前有资格通过The Depository Trust Company或其他建立的清算公司进行电子转让，公司在与此类电子转让有关的向The Depository Trust Company（或其他建立的清算公司）的费用支付上是正常的。 |
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| (x) | 收购保护条款的应用公司和董事会已采取所有必要行动，如有必要，以使得购买者在履行其在交易文件项下的义务或行使其权利后，公司发行证券和购买者持有证券导致的公司章程、公司章程或其注册地法律规定的任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括在权益协议项下的任何分配）或其他类似防止收购的规定不适用或不会适用于购买者。 |
| (y) | 披露就《交易文件》规定的交易的主要条款和条件而言，公司确认其及其代表未向任何购买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成未在SEC报告中披露的重要、非公开信息。公司承认并同意购买方并没有就本文所述交易作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非在此第3.2节中另有明确规定。 |
| (z) | (e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)在假定买方在第3.2节规定的陈述和保证的准确性的情况下，公司或其任何关联公司，或代表其或他们行事的人，没有以直接或间接方式作出任何安防-半导体的要约或销售，也没有就买入任何安防-半导体进行过任何招揽，这种情况将使本协议所规定的证券的要约和销售与公司之前的某些要约合并，目的在于(i)《证券法案》，这可能需要将这些证券中的任何一种在证券法案下注册，或(ii)除本协议规定外，公司上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准规定。 |
| (aa) | 偿付能力。公司或任何子公司在任何欠债方面没有违约，公司也不知道任何事实或情况会导致其认为需要根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。根据本协议，"负债”表示（x）被借款的任何债务或公司超过10万美元的欠款（除了在业务常规运作中产生的交易应付账款），（y）所有对第三方的他人负债的担保、背书和其他附带义务，无论这些义务是否已经或应当反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，除了通过背书为存款或代收或类似业务的可转让票据担保以外，以及（z）根据IFRS要求合并的资产负债表中应资本化的租赁合同中为超过10万美元的任何租金支付的现值。 |
| (bb) | 税务合规. |
| (i) | 公司及其子公司分别（i）已经制作或提交了所有以色列和美国联邦、州和地方所得税以及所有重要外国所得税和特许税的申报表、报告和声明，这些申报表、报告和声明由其受管辖的任何司法管辖区要求，（ii）已经支付了在这些申报表、报告和声明上显示或已确定的有实质金额的所有税款和其他政府评估和费用、罚款或处罚，（iii）已经在其财务报表上提供了合理充分的准备金，用于支付尚未最终确定的所有重要税务责任以及所有在这些申报表、报告或声明适用的周期之后的周期的所有重要税款。任何司法管辖区的征税机关都没有要求支付未支付的任何实质金额的税款，公司或任何子公司的高管也不知道有任何这种要求的基础。 |
| 19 |
| (ii) | 每位公司雇员计划，旨在符合以色列所得税条例[新版本]第102条下的资本收益路线计划，根据经修订的1961年以色列所得税条例及其根据该条例颁布的规则和法规，已获得以色列税务机关（“第102条”, “条例”和“第102条计划”，分别）已获得有利裁定或任何批准函或以其他方式得到以色列税务当局（“ITA”）的批准。已授予或发行的购买公司股票的所有期权，并且根据任何第102条计划已于适用范围内遵守与第102条的适用要求（包括第102条的相关分项）以及以色列国税署的书面要求和指导，包括采纳适用的董事会和股东决议，及时向国税署提交必要文件，提交向国税署申请批准第102条计划，指定持有这些期权的受托人，以及根据第102条及国税署的适用指导，由于各持有人已根据第102条计划获得的行使期权的普通股的要求，以及及时将这些证券或相关文件存入该受托人处，根据第102条的条款以及国税署的适用指导。 |
| (cc) | 外国腐败行为。公司及其任何子公司、董事或主管，以及据公司所知，代表公司或任何子公司行事，均未直接或间接使用任何基金用于与外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；未使用公司资金直接或间接向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动非法支付；未建立或保持任何非法或未记录基金；未接受或收到任何非法捐款、支付、礼物或支出；未未完全披露任何由公司或任何子公司（ 或 由公司知晓的代表其行事的任何人）作出的违法捐款；或在任何实质性方面违反《外国腐败实践法》的任何规定。公司及每个子公司均维护和实施合理设计以促进遵守国际贸易法、制裁和反腐败法律的政策和程序。 |
| (dd) | 会计师公司的独立注册会计师事务所如公司最近提交的20-F表格所示。该会计师事务所是独立注册的公共会计师事务所，符合《交易所法》及其相关法规和《公开公司会计监督委员会》的要求。 |
| (ee) | M条例合规性公司未且据其所知，也没有任何代表其行事的人（i）直接或间接采取任何旨在引起或导致安防-半导体价格稳定或操纵的行动，以促使出售或转售任何证券，（ii）出售，买盘，购买，或支付任何报酬以征求购买任何证券，或（iii）向任何人支付或同意支付报酬以征求另一个购买公司的其他证券。 |
| （ff） | FDA。公司及其子公司已经并维护所有由美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据联邦食品、药品和化妆品法案及其下属法规要求的许可、执照、注册、证书、授权、命令和批准，以便公司和公司子公司目前或计划进行业务，如公司最近提交的20-F表格总结的那样。公司的财产、业务和运营已经并且正在所有重要方面按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行。公司没有收到FDA通知，表明FDA将禁止公司和/或公司目前提议进行生产或销售的任何当前商品化产品在美国进行营销、销售、许可或使用。FDCA |
| 20 |
| (gg) | 外国资产控制办公室。公司或任何子公司，亦不是目前受到由美国财政部外国资产控制办公室（“ 知识”，的任何董事、官员、代理、雇员或关联公司目前受到任何美国制裁。OFAC”). |
| (hh) | 美国房地产持有公司公司从未且不是美国《1986年税收法典》第897条规定的美国房地产持有公司，并且公司将根据购买方的合理要求进行该等证明。 |
| (ii) | 银行控股公司法案。公司或其任何子公司或关联公司均不受1956年修订的《银行控股公司法案》（"BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会监管（"美联储”）。公司或其任何子公司或 关联公司直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的5%以上或任何银行或任何受《银行控股公司法案》和联邦储备系统监管的实体的总股权的25%以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受《银行控股公司法案》和联邦储备系统监管的银行或实体的管理或政策施加控制影响。 |
| (jj) | 洗黑钱公司及其子公司的运营一直且始终是按照所有财务记录和报告要求进行的 倍数 符合1970年修订的《货币和外汇交易报告法》、2000年修订的以色列反洗钱法以及适用的反洗钱法规和规定（统称为“货币洗钱法”）的要求，无论涉及公司或任何子公司的与反洗钱法相关的法庭、政府机构、当局或仲裁机构的诉讼或诉求，据公司或任何子公司所知均无待定或威胁的诉讼。反洗钱法），公司或任何子公司与反洗钱法律事宜有关的诉讼、仲裁或行政程序等均不存在或据公司或任何子公司目前所知，不存在任何对公司或任何子公司涉及货币洗钱法律事宜的行动、诉讼或程序。 |
| (kk) | 没有一般宣传。公司或任何代表其行事的人员 公司 并未以任何形式的一般招揽或广告方式推出或出售任何证券。 |
| (ll) | 没有取消资格事件就根据《证券法》第506条规定在此发行和出售的证券，公司或其前身、任何关联发行人、董事、执行董事、其他公司职员、在此发行中参与的公司受益人及持有公司表决权股份20%或更多的任何人（按表决权计算），以及与公司在销售时以任何身份有关的任何交易推动者（如《证券法》第405条中定义的那样），皆不涵盖 #{Company Covered Person}，“资格事件”的规则506(d)(2)或(d)(3)已覆盖。公司已经行使合理的注意来判断公司涵盖人员是否受到“资格事件”的约束。公司涵盖人员）是否受证券法第506(d)(1)(i)至(viii)条规定的“不良行为者”资格剥夺的影响不适格事件”已谱写规则506(d)(2) 或 (d)(3)所覆盖的“资格事件”。公司已经采取合理的注意来判断是否有任何公司涵盖人员受到“资格事件”的约束。 |
| (mm) | 其他涵盖的人员公司不知晓任何人（除公司相关人员外）在证券销售过程中曾或将会因招揽购买者而收到（直接或间接）报酬。 |
| 21 |
| (nn) | 不合格事件通知公司将在收盘日期之前以书面形式通知购买方：（i）任何涉及公司覆盖人员的资格取消事件；及（ii）任何随着时间的流逝，可以合理预期会发展成涉及公司覆盖人员的资格取消事件的事件，无论公司是否知情。 |
| （oo） | 无壳公司身份。该公司不是，也从未是，144(i)(1)(i)规定的发行人。 |
| （pp） | 合同。 |
| (i) | 据公司所知，公司和/或子公司签订的所有重要合同 是当事方或受其约束（统称为”重大合同”），为避免疑问，其中包括 存款协议有效、具有约束力，可对公司或其子公司执行（视情况而定），而且据所知 本公司及其任何其他当事方，均具有完全的效力和效力。无论是公司还是其子公司（如适用） 据本公司所知，其任何其他当事方也没有根据（或被指控）在任何重大方面违约或违约 违约或在任何实质性方面违约，或已提供或收到任何终止意向的通知， 此类物资合同。据本公司所知，未发生任何事故或情况，如有通知或时间流逝，或 两者都将构成违约事件或导致违约事件终止或将导致或允许加速或 任何权利或义务的其他变更或其下的任何利益的损失。 |
| 3.2 | 购买方的陈述和保证购买方特此向公司作出如下陈述并保证，即截至本协议签署日期及交割日期之前，其情况如下（除非特定日期在内，那时情况应当准确至该日期）： |
| (a) | 组织；权威购买方可以是个人或根据其注册或成立地法律合法存续且处于良好地位的实体，具有根据其注册或成立地法律授予的充分权力，包括企业、合伙企业、有限责任公司或类似实体，以签订并完成交易文件中规定的交易，并履行本协议和相关协议项下的义务。购买方的执行交易文件的交易和履行交易文件中规定的交易已经获得所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或同类型行动的授权。购买方是交易文件的一方，已由购买方正式签署，并在按照本协议规定交付时，将构成购买方的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款对购买方具有可实施性，除非：（i）受到一般公平原则和适用于一般影响债权人权利执行的破产、停赔、重组、暂停等法律的限制，（ii）受到关于具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制以及（iii）担保和补偿规定可能受适用法律限制。 |
| (b) | 了解或排列购买方理解证券为“受限证券”，未在《证券法》或任何适用州证券法下注册，且作为本人账户的负责人收购此类证券，不旨在违反《证券法》或任何适用州证券法分发或转售此类证券或其任何部分，目前没有分发此类证券的意向，也没有与任何其他人直接或间接地安排或达成理解违反《证券法》或任何适用州证券法分发或关于分发此类证券的安排（本声明和担保不限制购买方依据再销售登记声明或以其他方式依据适用的联邦和州证券法出售此类证券）。购买方是根据其正常业务收购此处证券。 |
| 22 |
| (c) | 购买方身份购买者在被提供证券时，现在，以及在任何行使任何认股权证的日期，将是：(i) 在《证券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)条款下定义的“合格投资者”； (ii) 《证券法》第144A(a)条下定义的“合格机构买家”；(iii) 如果证券的发行在以色列境内进行，则(1)购买自己的以色列投资者符合《证券法》第一附录分类投资者标准的范围，并且(2)位于美国以外的地方，且不是根据《证券法》第902条规定的“美国人”，或 (iv) 如果购买者位于其他非美国司法管辖区，(1) 作为第一附表列出的“合格投资者”（或外国等同的投资者）购买自己的非美国并非以色列投资者，且(2) 位于美国以外的地方，且不是《证券法》第902条下定义的“美国人”。购买者承诺将根据适用的以色列或其他相关法律法规向公司提供所需的适当文件。购买者在此声明，购买者或其第506(d)条规定的关联方（如下所定义）均不是《证券法》根据第506(d)条颁布的“不良行为人”。 在本协议的目的，在协议中，“第506(d)条规定的关联方”应指《证券法》第506(d)条的“不良行为人取消资格”规定所涵盖的个人或实体。 |
| (d) | 在向购买方提供证券时，该购买方不是，截至本日期也不是，且在行使任何权证的每个日期上均不得为以色列的敌人（如1939年《以色列与敌人交易条例》所定义）或代表或为其利益而行事。 |
| (e) | 购买人经验购买人，无论是单独还是与其代表一起，对业务和财务事项具有充分的了解、复杂性和经验，从而能够评估证券的优点和风险，并已评估了此类投资的优点和风险。购买人能够承担对证券的投资风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。 |
| (f) | 信息披露购买方承认已有机会查看交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC和TASE的报告，并得到了（i）询问公司代表有关证券发行条款和条件、投资证券的优缺点以及公司业务的必要问题，并得到答复的机会；（ii）获得公司拥有或无需不合理努力或费用即可获取的额外信息的机会，这些信息对做出关于投资的知情决策是必要的。 |
| (g) | 某些交易和保密事项除了完成本协议中描绘的交易之外，购买方以及代表或根据与其达成的任何协议或谅解行事的任何人，在购买方首次收到公司或代表公司的任何其他人陈述本协议中交易主要条款的书面或口头条款之时起至本协议签署前，未直接或间接进行过任何购买或销售，包括卖空榜交易，该公司证券。尽管前述，如果购买方是一个多管理投资工具，各个投资组合经理管理购买方资产的各部分且各投资组合经理对其他投资组合经理管理的购买方资产部分所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于由做出购买本协议涵盖的证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。除了本协议的其他签约方或购买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，购买方已对与本交易相关的所有泄露信息（包括本交易的存在和条款）保密。 |
| 23 |
| (h) | 一般招标购买方并非基于任何报纸、杂志或类似媒体刊登的有关证券的广告、文章、通知或其他沟通，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会上呈现，或据购买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。 |
| (i) | 代理声明和新闻发布购买方已审阅，同意并确认包含在与本协议相关的新闻发布的约定形式中与购买方相关的描述和参考资料，以及公司在与本协议签署后将提交给SEC进行股东批准的代理声明。 |
公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不应修改、修订或影响购买方依赖本协议或任何其他交易文件中公司的陈述和担保，或与本协议相关联或与此处交易完成的文件或工具中包含的任何陈述和担保。在本日起至购买方不再有权根据本协议第4.2(a)(ii)节的规定任命至少一个董事会成员结束的日期之间，购买方不得参与任何构成空头交易的交易，并且不得故意促成公司证券的任何空头交易。
4. 其他协议
| 4.1 | 股东同意; 特别会议. |
| (a) | 公司应根据适用法律和当前公司章程的规定，必要时采取一切行动，召开股东大会，以便就寻求股东批准（“公司股东大会”）尽快在执行本协议后举行，前提是提供和披露股东大会通知书（“股东通知书”）不迟于本协议生效后的十（10）天，并且公司股东大会将在此通知后的三十五（35）天内召开，所有这一切都要符合公司的组织文件和适用法律的要求。公司应在所有重要方面遵守适用于公司股东大会通知要求的规定，根据公司的组织文件和适用法律。尽管如前所述，在提交股东通知书（或任何修订或补充文件）之前，公司将根据买方（A）要求的范围，为买方提供合理机会审阅和发表评论；以及（B）善意考虑买方提出的所有合理和及时的建议。 |
| (b) | 公司将尽合理努力从公司股东处征得足够的委任状，以支持本协议以及交易文件的通过，以及在此处和此后设想的所有交易，并采取一切必要或适当的行动来确保公司股东的批准。任何行为均不得视为公司获取本处所寻求的股东批准的承诺。 |
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| 4.2 | 特定公司事宜 |
| (a) | 购买者的董事到董事会。 |
| (i) | 买方的候选人将提名为董事会（“买方指定的人员”或“买方的董事”）将在公司股东大会上提名审批，并且此任命应受结案后的约束并于结案日期生效。公司应为每位买方指定的人员提供与所有其他董事相同的赔偿权利，包括签订标准形式的赔偿协议。 |
| (ii) | 只要购买方及其关联公司在《证券交易法》第13(d)条及其下属颁布的第13d-3规定的计算方法（包括持有ADS），直接或间接持有公司流通在外股份的表决权至少占10％的普通股，购买方即有权指定一个（1）董事会成员进入公司董事会，只要购买方及其关联公司持有的普通股直接或间接表决权至少占公司流通在外股份的20％（包括持有ADS），购买方即有权指定两（2）名董事会成员进入公司董事会。根据购买方的要求，公司将尽快采取一切合理措施，确保购买方董事会成员数量的适当代表进入董事会，包括尽快在购买方提出要求后召开公司股东特别会议。 |
除非购买方提出特别要约（根据以色列公司法所需），随后将持有公司45％以上的表决权，购买方不得指定超过两（2）名成员加入董事会。
| (iii) | 除非适用法律要求或根据公司章程的规定，公司董事会不得罢免任何购买方董事的董事资格。在适用的政府要求下，购买方有权要求公司在其代理人中不包括并取消推荐公司股东随时反对任何购买方董事的任命（公司应与购买方合作实施此类罢免），并且在适用法律允许的情况下，导致公司董事会罢免任何购买方董事。如果任何购买方董事因任何原因（除了与购买方有权任命的购买方董事数量减少有关的情况）而停止成为公司董事会的成员，公司应迅速要求公司董事会指定由购买方指定的公司董事会替补成员填补此类空缺，并指定该购买方董事成为其以前任职的所有委员会成员，受制于适用的政府要求，包括任何适用的交易市场公司治理规则。 |
| (iv) | 根据买方的书面要求，公司将召开股东大会，目的是在买方可以合理要求的时间和地点选举、更换和/或罢免一个或多个买方董事（受章程文件（不时修改）和适用政府要求的约束）。 |
| 25 |
| (v) | 公司承认，购买方在订立本协议并购买证券时， 部分依赖公司在本第4.2节下的承诺。 |
| (b) | 公司章程修正收盘日期前，经股东批准，公司现行章程将被修改并重新制定为附表中的形式 展品D. |
| 4.3 | 交易限制. |
| (a) | 证券只能依照适用证券法律进行处置。 与买方或其关联方除根据注册权协议或144条例以外的证券转让相关联时，转让给公司或买方的关联方或作为第4.3(b)条所考虑的抵押品时，公司可能要求转让人提供由转让人选定并得到公司合理认可的律师意见，该意见的形式和内容应合理令公司满意，表示该转让不需要根据证券法注册这些转让的证券。任何这样的受让人在转让时，应书面同意受本协议条款约束，并应具有买方在本协议和注册权协议下的权利和义务。 |
| (b) | 买方同意在证券中必要时，在本第4.3节要求的情况下刻印下列或类似形式的铭文（并且可以针对证券的转让下达停止转让指令）： |
【此安防】 【也不得行使此安防的证券】未按照1933年修正案下的《证券法》的豁免条款进行登记在美国证券交易委员会或 任何州的证券委员会登记，因此可能不得以注册声明生效之下进行除根据《证券法》或根据可用的免除规定进行出售，或者进行不受《证券法》注册要求约束的交易 和根据适用的州证券法规定进行。此安防【和行使此安防可获得的证券】可能在接受获得具有注册交易员或其他在《证券法》下规定的501(a)规则下的“合格投资者”的合法保证金账户或其他贷款, 也可能被用作保证所述证券的其他贷款。
| (c) | 公司承认并同意购买方可能不时根据与注册经纪商签订的真正保证金协议或将一些或所有证券的安全利益授予符合证券法规定的501（a）规则下“优质投资者”的金融机构，如果根据该安排的条款需要，购买方可能将质押或担保证券转移给质押人或受托方。此类质押或转让不受公司批准的限制，质押人、受托方或质押人的法律顾问不需要在此方面提供法律意见。此外，此类质押不需要通知。公司将按购买方的费用，签署并交付任何合理文件，以便质押人或受托方根据质押或转让证券可能合理要求的文件。 |
| 26 |
| (d) | 证明ADS和Warrant ADS的存单或账簿账户不得包含任何标签（包括此处第4.3（b）节中设定的标签），在以下情形下不得包括标签：（i）在《证券法》生效的转售登记声明或涵盖该证券转售的其他注册声明有效时；（ii）在根据规则144出售该ADS或Warrant ADS后，公司当前符合规则144所必需的当前公开信息要求（假定Warrants以免现金行使）；（iii）如果该ADS或Warrant ADS符合规则144可以出售或可以在收到有关预期销售该ADS或Warrant ADS的卖方声明书后根据规则144出售（假定Warrants以免现金行使）；或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会员工发布的司法解释和声明）不需要该标签。在需要时，公司应引起其顾问立即向托管人或采购方出具法律意见，以实现删除此处标签的目的；或在采购方的要求下分别如有要求。如果在有有效的注册声明来覆盖Warrant ADS的转售时行使了Warrant的全部或任何部分，如果ADS或Warrant ADS可以根据规则144出售且公司当前符合规则144所要求的当前公开信息（假定Warrants以免现金行使），或者如果ADS或Warrant ADS可以根据规则144出售而公司不需要符合当前公开信息要求，或者如果不需要根据《证券法》的适用要求（包括委员会员工发布的司法解释和声明）其他要求，则该ADS或Warrant ADS应该取消所有标签。公司同意，在转售注册声明生效后或根据本4.3（c）节不再需要该标签的时间，最迟在（i）一（1）个交易日，或（ii）付款买方向公司或托管人提交代表ADS或Warrant ADS的存单或账户份额的证明或证据（该日为“去除标签日期”）之前的标准结算期（以下定义），交付或要求向买方交付没有任何限制性和其他标签的ADS证明或证据。公司不得在其记录上做任何记录或向托管人给出任何指示，以扩大本第4节中规定的转让限制。相符合此处标签去除规定的证券存单将通过托管人按照采购方指示以信贷方式将传送给采购方的首席经纪人的带有美国国家存管证券系统的账户的证明。所述“标准结算期”在此用途中表示相对于ADS的公司主要交易市场上根据ADS或根据限制性标记签发行的存单或Warrant ADS的证明在交付之日生效的交易日数量。 |
| 4.4 | 信息提供. |
| (a) | 直到最早的时间，即（i）购买方不再拥有证券，或（ii）认股权证到期，公司承诺及时提交（或获得相关延期并在适用的宽限期内提交）所有报告，即使公司当时并不受《交易所法》的报告要求约束。 |
| (b) | 自该日起六 (6) 个月周年纪念日起的期间内的任何时候 在不要求公司进入的情况下出售所有美国存托凭证和认股权证 ADS 的截止日期和结束日期 如果公司 (i) 未能遵守《上市规则》144 (c) (1)，并根据第 144 条不受限制或限制 任何符合规则144 (c) 或 (ii) 现行公开信息要求的理由都曾经是上市规则中描述的发行人 144 (i) (1) (i) 或将来成为发行人，公司将无法满足第144 (i) (2) (a) 条规定的任何条件公开 信息故障”）然后，除了买方的其他可用补救措施外，公司还应向买方付款， 以现金作为违约赔偿金而不是罚款，原因是其出售认股权证ADS的能力出现任何此类延迟或降低 和/或股票，现金金额等于买方认股权证总行使价的百分之二（2.0%） 公共信息失败之日以及其后每隔三十（30）天（按总计少于三十天的时间按比例计算） 直到 (a) 此类公共信息失误得到纠正之日和 (b) 此类公共信息已消失之日之前，以较早者为准 要求买方转让根据规则144行使认股权证时可发行的ADS和认股权证ADS。 根据本第 4.4 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息” 失败补助金。”公共信息失误补助金应在 (i) 日历月的最后一天支付，以较早者为准 在此期间支付此类公共信息失败补助金，以及 (ii) 事件或失败发生后的第三 (3) 个工作日 提起公共信息失败补助金已得到纠正。如果公司未能支付公共信息失败补助金 此类公共信息失误补助金应及时按每月1.5％的利率支付利息（部分按比例分配） 月），直到全额付清。此处的任何内容均不限制购买者为公共信息追究实际损害赔偿的权利 失败，买方应有权在法律或衡平法上寻求所有可用的补救措施，包括但不限于 金钱赔偿，特定履行令和/或禁令救济。 |
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| 4.5 | 合并规定公司不得卖出、出售或就所有的与本协议项下的证券销售相关的安防-半导体（根据《证券法》第2条定义）进行讨论，这可能会要求将这种证券根据《证券法》进行注册或将其与为了任何交易市场的规则和法规而对买方销售证券的要约整合起来，从而要求在关闭其他交易之前获得股东批准，除非在此后交易关闭之前已获得股东批准。 |
| 4.6 | 证券法规披露；宣发公司应在披露时间前发表新闻稿，披露本协议拟议交易的重要条款，并在交易所法案规定的时间内向委员会提交一份或多份6-k表格报告，其中包括交易文件作为附件，并用于在本协议及任何拟议的交易中，披露对该协议有关的来自公司或其代表已经收到的任何其他重要非公开信息。此外，一旦发表此类新闻稿和6-k表格报告，公司承认并同意，在此一方在各种协议下的任何与保密或类似义务，无论是书面的或口头的，终止，该方为公司、其任何附属公司或其各自的董事、董事会成员、代理人、雇员或关联方，另一方为购买方或其任何关联方，在本协议拟议交易中与公司或购买方进行的任何新闻发布与交易有关时，公司和购买方将相互协商，不得发表任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何公开声明，未经公司的事先同意而发表购买方的任何新闻发布，也不得发表公司的任何新闻发布，除非这种披露是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即提供对方此类公开声明或沟通的事先通知，在这种情况下，公司或购买方，应允许购买方或公司，依情形，就此类发布或公告提前发表之前提出评论。尽管前述，未经购买方的事先书面同意，公司不得公开披露购买方的名称，也不得将购买方的名称列入提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何申报，除了（a）在以色列或美国证券法要求的情况下进行（i）再销登记声明和（ii）向委员会提交最终交易文件，并且（b）在法律或交易市场监管要求披露的情况下，公司应（x）事先取得律师的意见，以确认该披露的必要性，（y）事先通知购买方允许根据本第4.6条款进行的披露，（z）就此类披露合理配合购买方。 |
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| 4.7 | 股东权益计划公司或在公司的同意下，其他人不会主张或执行，即购买者在公司生效或今后通过的控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权益协议进行任何分配）或类似防御收购计划或安排中是"收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。”的，或者即通过购买证券须符合公司已生效或今后采用的类似防御收购计划或安排的规定，或者因获得文件中的证券或公司与购买者之间的任何其他协议而可能被视为触发任何此类计划或安排的规定 交易 。 |
| 4.8 | 非公开信息除了交易文件约定的主要条款和条件外，公司承诺依照第4.6节披露相关事宜。 和 同意公司及其代表不会向购买方或其代理或律师提供构成或公司合理相信构成重要的非公开信息，除非购买方事先与公司就信息的保密和使用达成书面协议。公司明白并确认购买方将依赖上述承诺来进行公司证券的交易。在未经购买方同意的情况下，若公司向购买方提供任何重要的非公开信息，公司特此承诺购买方无需对公司、其任何子公司、或其各自的高管、董事、代理人、雇员或关联公司保密，亦无需对公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、雇员或关联公司根据此类重要的非公开信息交易负有保密义务，但购买方仍受适用法律约束。若根据任何交易文件提供的通知构成或包含公司或任何子公司的重要非公开信息，公司应立即向证券交易委员会提交一份6-k表格的最新报告。公司明白并确认购买方将依赖上述承诺来进行公司证券的交易。 |
| 4.9 | 买方的赔偿. |
本协议中有关公司的陈述与保证将在签订和交付本协议及交割之后生效，并持续至交割后12个月届满，而在交割后12个月届满时终止和失效，但是，本协议中关于公司在第3(l)、3(p)、3(w)、3(ff)条款中的陈述与保证将在签订和交付本协议及交割后持续至36个月届满，并在36个月届满时终止和失效，进一步提到，本协议中关于公司在第3(b)至3(e)、3(g)、3(bb)、3(cc)条款中的陈述与保证将在签订和交付本协议及交割后持续至适用法律规定的诉讼时效届满。
在本节的规定和法律允许的范围内，公司将为购买方及其董事、官员、股东 作为联盟的新成员，Nexalin America将在联盟的私营部门合作伙伴中扮演重要角色。该公司计划贡献其在神经刺激技术方面的背景和专业知识，支持联盟的目标，包括全面开发一个全国性的TBI注册表。 、合作伙伴、雇员和代理人（及在任何功能等效角色的人，持有该等职称的人，即使没有该职称或任何其他职称），每个控制购买方的人（在证券法第15节和交易所法第20节规定的意义上）及公司的董事、官员、股东、代理人、成员、合作伙伴或雇员（及控制人员的其他功能等效角色的人员，持有该等职称的人，即使没有该职称或任何其他职称）（每位均称为“”）“）放无损害和任何和所有损失、责任、义务、索赔购买方、不确定性、损害、成本及费用，包括所有判决、和解支付金额、法院费用和合理律师费及调查费，任何此类购买方一方可能因（a）公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、约定或协议的违反或（b）根据任何股东的诉 不过 无论何种情况下，公司均不对认购额度之外的总损失或与保证或声明违约或不准确有关的赔偿承担责任。只有当在此处累积的所有损失总额超过$400,000美元时，公司才会在本第4.8节下承担责任，但在这种情况下，公司从第一美元开始承担责任。在其他情况下，对于公司或其任何子公司、关联公司、董事、高管、经理、雇员、代理人或代表的欺诈或故意不当行为，不会有任何限制。
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| 4.10 | ADS和普通股的保留截至本日期，公司已保留，并将继续保留并随时供应，不受优先购买权限制，足够数量的 ADS和普通股，以便公司根据本协议和权证发行ADS和普通股，根据任何行使权证发行的ADS和权证股。 |
| 4.11 | 证券上市公司将尽力继续在交易市场上市和交易其ADS，并且将在所有重大方面遵守公司根据ADR和交易市场规则的报告、申报和其他义务。 普通股 股票交易。公司应及时确保并维持根据购买者在此处获取的ADS和认股权ADS的交易市场的额外上市。公司或其任何子公司不得采取任何可能导致其在各自的交易市场上市的ADS或普通股被摘牌或停牌的行动。公司将支付所有与满足本第4.11节义务相关的费用和支出，如有的话。 |
| 4.12 | 某些交易和保密事项购买方特此承诺，其及其关联公司在本协议签订并结束闭幕之间的期间内，不得进行任何公司证券的购买或销售，包括卖空榜交易。购买方特此承诺，在公司根据第4.6节描述的初次新闻发布公开披露本协议约定的交易之前，将保密该交易的存在和条款。尽管前述，且尽管本协议中的任何内容相反，公司明确承认并同意：(i) 购买方在闭幕之时后不作出任何对公司证券交易的陈述、担保或承诺；(ii) 购买方不得受限或禁止根据适用证券法在闭幕之后对公司证券进行任何交易；(iii) 在第4.6节所描述的初次新闻发布后，购买方对公司或其子公司的证券进行交易不承担保密义务或禁止交易义务。尽管前述，购买方是一个多管理投资工具，各独立投资组合经理管理购买方资产的各独立部分，并且投资组合经理可能对由其他部分投资组合经理作出的投资决策没有直接了解。在此情况下，上述约定仅适用于由作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。 |
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| 4.13 | 行使程序行使通知表格中包含的形式规定了购买者行使认股权证所需的全部程序。购买者行使认股权证无需额外的法律意见、其他信息或指示。在不限制上述的情况下，不需要墨迹原件的行使通知，也不需要任何行使认股权证所需表格的刻章担保（或其他类型的担保或公证书）。公司将承认认股权证的行使，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间期限交付或指示托管人交付认股权证ADS和/或认股权证股份。 号 前述句子规定，行使认股权证不需要墨迹原件的通知，也不需要任何形式的担保或公证书以行使认股权证。公司将遵守认股权证的行使，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间期限交付认股权证ADS和/或认股权证股份。 |
| 4.14 | 权证 股票如果全部或任何一部分认股权证在有效的再销售注册申报文件覆盖认股权ADSs或认股权股份的发行或转售时行使，或者 在 如果认股权通过无现金行使来行使，根据任何该等行使发行的认股权ADSs和/或认股权股份应免除所有法定标记。如果自本日之后的任何时间后再销售注册声明（或任何其他注册声明注册认股权ADSs和/或认股权股份的销售或转售）没有有效或不可用于认股权ADSs和/或认股权股份的销售或转售时，公司将立即书面通知认股权持有人该注册声明当时无效，随后将及时通知此类持有人该注册声明何时再次生效并可用于认股权ADSs和/或认股权股份的销售或转售（即理解和同意前述不限制公司发行或购买者销售任何认股权ADSs和/或认股权股份以符合适用的联邦和州证券法规。公司将尽最大努力使一个确认注册声明（包括再销售注册声明）在认股权期内有效注册认股权ADSs和/或认股权股份的发行或转售。 |
| 4.15 | ADS持有人权利公司特此承诺： |
| (a) | 不要以ADS持有人的身份对买方、其关联公司和/或其他任何人提出任何索赔，可能挑战其作为公司股东的重要地位和/或权利。 |
| (b) | 不得寻求或同意对ADSs和/或存入协议的任何修订， 这些修订在任何情况下都会在未获得购买者事先书面同意的情况下对购买者作为ADS持有人的权利造成负面和重大影响。 |
| (c) | 如果发生存入协议第4.7(a)、5.6、13、16节描述的情况，其中存入银行必须收到公司书面请求以执行所述行动， 公司承诺在所有适用情况下提供此类书面请求。 |
| 31 |
| 4.16 | 批准和申报。公司和买方应各自使用 商业上 作出合理努力，在本协议签订之日后尽快交付和提交每份通知、报告或其他文件 该当事方要求向任何政府机构交付或由该方向任何政府机构提交的与本协议有关的文件， 任何交易文件以及此处及由此设想的交易。公司和买方应导致一切 他们负责根据本第 4.16 节向任何政府机构提交的文件，以遵守其格式和 在所有重要方面均符合适用的政府要求的实质内容，并应相互通报现状 与任何政府机构的任何通信，以及任何询问或索取更多信息的请求，并应迅速予以遵守 以及任何此类询问或要求。每当发生任何需要在任何此类修正案或补充中列出的事件时 文件或备案，公司或买方（视情况而定）应立即将此类情况通知对方并予以合作 在向适用的政府机构提交此类修正案或补充文件时。 |
| 4.17 | 中期。在本协议执行期间且直至较早发生的事件之间 （i）成交，（ii）根据协议条款终止本协议，在所有重大方面，公司及其子公司应当在业务一般经营过程中与过去实践保持一致。 |
| 4.18 | PFIC和CFC信息如果买方书面要求公司在任何纳税年度结束后60天内，公司应（自费）咨询其税务顾问或会计师，并判断其是否构成“被动外国投资公司” (a “PFIC”（如《1986年内部收入法典》第1297节中所定义，修正版（“代码”））或受控外国公司（根据代码967节定义）关于该纳税年度，公司应在该时间段内书面通知买方，如公司判断此决定为重要非公开信息，同时在其网站或通过提交给委员会的公开备案中披露此决定。 如果公司确定自身为PFIC或CFC，则公司应向买方提供（i）所有必要信息，以允许买方（或买方的任何直接或间接所有者）完成与其在公司的利益相关的任何纳税申报表或表格（需强调，包括但不限于《美国内部收入服务局表格8621或5471》），（ii）关于公司的美国财政部法规第1.1295-1(g)(1)节描述的PFIC年度信息声明，以及（iii）买方可能合理要求的其他信息，包括可能需要或建议的对于买方进行并维持与公司有关的“合格选举基金”选举所需的任何信息、声明和文档，公司应在公司纳税年度结束后的90天内向投资者提供此信息。 |
5. 终止
| 5.1 | 终止在结束之前的任何时间，本协议可终止： |
| (a) | 公司和购买方互相书面协议达成一致； |
| (b) | 如果截止日期为2024年12月31日前未发生，买方或公司可终止本协议终止日期”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据本第5.1（b）款终止本协议的权利不适用于本协议的任何一方，其违反本协议主要导致未能在终止日期前结束交易。 |
| (c) | 无论是买方还是公司，如果任何政府当局的永久性禁令或其他订单阻止本处所 contemplat其所谋些交易的成功达成，则该禁令或各他命令已经变成最终且不可上诉； |
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| (d) | 如果公司违反本协议中的任何契约、协议、陈述或保证，并且该违反行为无法在终止日期之前由公司纠正，或者能够纠正但未能在收到采购商书面通知后的30天内加以纠正，采购商声明其意图根据本节5.1（d）终止本协议及终止的依据；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。若采购方在此处的陈述、保证、契约或其他协议中存在重大违约行为，则根据本节5.1（d）终止本协议的权利不适用。 |
| (e) | 如果买方违反本协议中约定或任何陈述或保证之一，该违反行为在终止日期前无法被买方纠正，或者能够被纠正但在接到公司发出的书面通知后30天内未能被纠正，公司表明根据本第5.1(e)条款和基础终止本协议的意图；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在公司违反本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他协议的重大条款时，根据本第5.1(e)条款终止本协议的权利不得行使。 |
6. 其他条款(无需翻译)
| 6.1 | 费用和支出购买方应支付公司审计师的费用和费用，用于公司的记录、MD&A以及2024年Q1和Q2财务报表的其他必要披露，总额不超过25,000美元。除非交易文件明确规定另有约定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，并支付各方在谈判、准备、签订、交付和履行本协议过程中产生的所有其他费用。公司应支付所有存管费用（包括但不限于支付由公司交付的任何指示信函和由购买方交付的任何行使通知的即日处理所需的费用，以及与向购买方交付任何证券有关的印花税和其他征收的税款与费用），并应补偿购买方因存管协议项下存托凭证（包括但不限于兑换成普通股等）持有时存托人收取的任何费用。 |
| 6.2 | 全部协议. 交易文件与附件和附表，招股说明书和招股说明书补充材料，包含涉及本事项以及相关事项各方的全部了解，取代所有关于此类事项的先前协议和了解，无论是口头还是书面的，各方已确认已合并到这些文件、附件和附表中。 |
| 6.3 | 通告。要求或允许的任何及所有通知或其他通信或交付 本协议规定的应以书面形式提供, 并应最早在以下时间被视为已给予和生效:(a) 传送之时, 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址 在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，(b) 传输之后的下一个交易日（如果有） 或通过电子邮件附件将通信发送到当天随附的签名页上所列的电子邮件地址 这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)nd) 交易日 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者（d）当事方实际收到后，则在邮寄之日之后 必须向谁发出此类通知。此类通知和通信的地址应与签名页上所列的地址相同。 随函附上。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含实质性的非公开信息 有关公司或任何子公司的信息，公司应同时向委员会提交此类通知 转到 6-k 表格上的报告。 |
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| 6.4 | 修订; 放弃本协议的任何规定均不得被放弃、修改或修改，除非经由公司和购买方签署的书面文件，或者在豁免的情况下，由寻求任何被豁免规定强制执行的一方签署。 补充对于本协议的任何规定、条件或要求的任何违约豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对任何随后的违约或对此处的任何其他规定、条件或要求的豁免，任何一方未行使其在此下的任何权利的延迟或遗漏均不应损害行使任何该等权利。 |
| 6.5 | 标题此处标题仅供参考，不构成协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何条款。 |
| 6.6 | 继承人和受让人本协议应对各方及其继任人和被许可受让人具有约束力并产生利益。公司不得未经购买方事先书面同意转让本协议或根据本协议项下的任何权利或义务（除非通过合并）。购买方可将本协议项下的任何或全部权利转让给购买方的任何关联公司，前提是该受让方书面同意受限于适用于购买方的交易文件的规定，就所转让的证券而言。特此澄清，如果购买方向任何非关联公司出售ADS股份，则该个人不得享有购买方在本协议项下的任何权利，包括提名董事加入公司的董事会的权利，无论该个人持有的股份百分比。 |
| 6.7 | 无第三方受益人本协议旨在惠及各方及其各自的继任者和被许可的受让人，而非为其他人的利益；本协议的任何条款均不得由任何其他人执行或放弃。 |
| 6.8 | 适用法律；司法管辖区本协议及所有索赔、争议和诉因，不论是合同、侵权行为还是法令，均应受以色列法律管辖并解释，这些法律适用于在以色列国内完全达成并履行之合同。各方特此不可撤销地同意提交争议、索赔、争议或与本协议或在此处拟定的任何交易有关之诉因至位于以色列特拉维夫的法院进行裁决，不论是合同、侵权行为还是法令，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼程序或诉因中主张任何不是其个人受到任何此等法院管辖、以不方便的论坛进行的此类诉讼、诉讼程序或诉因是不适当的主张。各方特此不可撤销地放弃个人送达法律程序的权利，并同意在任何此等诉讼、诉讼程序或诉因中，通过将副本寄送至本协议约定之通知地址的当事方，来进行送达程序，并同意此种送达构成良好而充分的送达法律程序和对此或有关通知的任何提出。本文所载内容不得被视为在任何方面限制依照法律允许的任何方式提出法律程序的权利。本第6.8节的规定应在本协议全部或部分终止后继续有效。 |
| 6.9 | 生存本处所包含的陈述和担保应在交割之后及适用诉讼时效期间继续有效。 |
| 6.10 | 执行力本协议可以分为两份或更多份副本进行签署，所有副本合并后将视为同一协议，并在各方签署并交付对方后生效，各方无需签署同一副本。副本可以通过电子邮件（包括PDF或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何如此送达的副本应被视为已经得到妥善且有效地送达，并对所有目的均有效。 |
| 6.11 | 可分割性如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、规定、约定和限制仍将继续有效，并且不会受到影响、损害或使无效，并且双方应合理努力寻找和采用替代方式，以实现与被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、约定或限制所考虑的相同或实质相同的结果。各方特此声明和宣布，他们本来会在不包括任何后来可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、约定和限制的情况下执行其余条款、规定、约定和限制。 |
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| 6.12 | 撤销和撤回权尽管任何其他交易文件中可能包含的相反内容（并无需限制其他交易文件的任何类似条款），每当买方根据交易文件行使某项权利、选项、要求或选择，且公司未能在规定期限内履行相关义务时，买方可以根据自己的意愿撤销或撤回全部或部分相关通知、要求或选择，恕不影响其未来的行动和权利。 唯一的 自行决定，买方可以随时在书面通知公司后，全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。 |
| 6.13 | 更换证券如果任何证券的证书或工具损坏、丢失、被盗或者毁坏，公司将会发行或者引起发行以作为交换和替代并在其取消之后（在损坏的情况下），或者代替和替换一份新的证书或 证券，但是只有在公司收到关于这种丢失、被盗或毁坏的证据，证据必须合情合理令公司满意。在这种情况下申请新的证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券有关的任何合理的第三方成本（包括惯常赔偿）。 |
| 6.14 | 救济措施除了享有根据法律规定的所有权利，包括赔偿损失，购买方和公司有权要求特定执行 号各方同意，金钱赔偿可能无法充分弥补由于交易文件中包含的义务违约而造成的任何损失，并特此同意放弃并不主张，任何此类义务的具体履行诉讼中，辩称法律救济足以弥补的抗辩。 |
| 6.15 | 保留支付款项在公司根据任何交易文件向购买方支付款项或款项，或者购买方执行或行使其在其中的权利，以及此类支付或款项的收益或其中任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优先、被撤销、被收回、被迫交出、被或有必要退还、归还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或任何其他根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法的）的个人，那么在任何此类恢复的范围内，最初打算满足的义务或其中的一部分将被恢复并继续完全有效，就好像未进行此类支付或未发生此类执行或抵销。 |
| 6.16 | 保留. |
| 6.17 | 周六、周日、假日等如果最后一天或指定的执行行动或权利到期的日子不是工作日，则可以在下一个工作日执行该行动或权利。 执行 在下一个接续工作日。 |
| 6.18 | 违约金公司根据交易文件应支付的任何部分计算损害赔偿金或其他应付款项的义务是公司的持续义务，并且直到所有未支付的部分计算损害赔偿金和其他款项已支付，该义务不得终止。 证券 或安防 根据应支付部分计算损害赔偿金或其他款项的协议已取消。 |
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| 6.19 | 施工各方同意，他们及/或他们各自的律师已经审查并有机会对交易文件进行修改，因此，在解释交易文件时将不适用于任何施工规则的正常准则，即任何 不明确之处 不适用于解释交易文件或其中的任何修正案的起草方应当根据本协议日期之后发生的ADS和普通股的反向和前向股票拆分，股票分红，股票合并和其他类似交易调整的ADS、普通股的任何交易文件中的每一项指向股价、ADS及普通股的引用。 |
(随附签名页)
| 36 |
在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明
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Brainsway有限公司
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通过：__________________________________________ 姓名： 标题：
附注副本（不构成通知）： |
Goldfarb Gross Seligman & Co. 律师事务所
位于Azrieli中心1号的办公室
以色列，特拉维夫67021
注意：Oded Bejarano, 律师 和 Perry Wildes, 律师。
电子邮件：oded.bejarano@goldfarb.com and
perry.wildes@goldfarb.com
和
Haynes and Boone，LLP
30 Rockefeller Plaza, 26th楼层
纽约10112
注意：Rick A. Werner和Alok A. Choksi
电子邮件：Rick Werner@haynesboone.com和
Alok.Choksi@haynesboone.com
[BWAY证券购买协议签署页面]
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为此，各方已由其各自的授权签署人引起本证券购买协议，并于上述日期作为证明。
VALOR BRAINSWAY控股有限责任公司
作者：___________
姓名: Jonathan Shulkin
职务：授权签字人
320 N. Sangamon街，1200号套房
芝加哥，伊利诺伊州60607
邮箱：finance@valorep.com；
legalteam@valorep.com; 和 jshulkin@valorep.com。
附注副本（不构成通知）：
Shibolet & Co.
TOU大厦，Yizhak Sadeh街4号。
特拉维夫，以色列，6777520
收件人：Maya Koubi Bara-Nes律师；Vica Schreiber律师。
电话：+972-3-777-8333
电子邮件：Maya@shibolet.com；v.schreiber@shibolet.com。
和
Vedder Price P.C.
222 North LaSalle Street
芝加哥，IL 60601
注意：迈克尔·A·内梅罗夫，律师。
邮箱：mnemeroff@vedderprice.com。
认购额度: US$ 20,000,009.19
广告投放数量: 2,103,745
认股权证股份：3,000,000股，以1,500,000张ADS代表
[BWAY证券购买协议签署页面]
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