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该证券或可行使该证券的证券均未根据《1933年证券法》的豁免规定在证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此不得根据有效的《证券法》注册声明或符合适用州证券法规的情况下提供或销售，也不得根据可用的豁免规定或在无需进行注册的交易中提供或销售。该证券和该证券的行权可能因与由此类证券担保的真实保证金账户或其他贷款有关而被抵押。
购买美国存托凭证的许可证
Brainsway有限公司
美国存托股份数目：1,500,000
发布日期: [_______]
本认购证明购买美国存托股份（这“权证”）证明，经收到相应的价值表示，Valor brainsway控股有限公司或其受让人（“持有人”）有权根据下文规定的条款和限制，在收盘日（根据认购协议中的定义）（“初始行权日”）以及下午5:00（纽约时间）之前（___】）[1]（“仓库服务期”）。终止日期”）但此后不得再行使，在此之前可认购并购买自Brainsway有限公司，一家根据以色列法律成立的公司（“公司”）， 最多1,500,000美国存托股（每股称为“美国存托股份 (ADSs)子公司ADS”及本认股权行使后可发行的ADS，“权证美国存托凭证”) representing 3,000,000 Ordinary Shares, par value NIS 0.04 per share, of the Company (the “权证 股票”), as subject to adjustment hereunder. The purchase price of one Warrant ADS shall be equal to the Exercise Price, as defined in Section 2(b).
第一部分。定义.
本合同中使用的大写词汇，若未另有定义，则应遵照《证券购买协议》（以下简称“"购买协议。”），日期为2024年9月29日，该协议是由公司和签署者买方签署的。
第二部分。行权.
| (a) | 权证行使行使此权证所代表的购买权可在初始行使日期之日起至终止日期之日止的任何时候全部或部分进行，通过向公司交付附表所载行使通知书（“通知书”）行使通知在行使日期后不超过（i）两（2）个交易日和（ii）标准结算期的交易日数（在此定义见第2（e）（i）节），持有人应在上述行使日期后向公司交付适用行使通知书所指定的权证ADS的总行使价格（在此定义见第2（b）节），通过从美国银行汇款或出具银行本票，除非在适用行使通知书中指定了第2（c）节下规定的无现金行使程序。 |
_______________________________
1 插入初始发行日期后第十八（18）个月纪念日的日期，前提是如果该日期不是交易日，则插入随后的交易日。
| (b) | 行使价格每份ADS的行使价格为$9.50686，根据以下调整（“行使价格”). |
| (c) | 无现金行权本权证亦可全数或部分在任何时候以“免现金行使”方式行使，持有人有权收取的权证美国存托股份（Warrant ADSs）数量等于通过将[(A-B) (X)]除以(A)所得商数，其中： |
| (A) | 根据情况：(i) 如果适用，在根据本协议第2(a)条交付行使通知的前一交易日(1) 在非交易日或(2) 在美股盘前开盘之前交付通知的情况下，根据美国联邦证券法规NMS条例600(b)(88)规定的“美股盘中”结束时的公司ADS收盘价格，或(ii) 如果行使通知是在交易日的“美股盘中”或在该交易日结束后两个小时内交付的，根据交付通知的当日的公司ADS收盘价； |
| (B) | 本认股权证的行使价，根据调整如下；和 |
| (X) | 根据本认股权证的条款，如果以现金行权而不是无现金行权的方式行权，则可以发行的认股权证数量。 |
如果认股权证ADS以无现金行使方式发行，则各方承认并同意根据证券法第3(a)(9)条的规定，发行的认股权证ADS的持有期限可能被追溯到本认股权证的持有期限。公司同意不持有与本第2(c)条相抵触的立场。
| (d) | 强制行使如果在初始行使日期之后的任何时间，但在终止日期之前，公司的美国存托凭证（ADS）收盘价格连续三十（30）个交易日超过行使价的40%（百分之四十）或更高，则持有人应根据本条款在五（5）个交易日内完全行使认股权证，公司可以采取任何必要行动以进行此类行使。 |
| (e) | 行使的机制。. |
| (i) | 行权时交付认股权ADS公司应确保其注册处向纽约梅隆银行的以色列托管人存入warrants股份，并将ADS持有人或其指定人账户的余额通过其存款或提款托管系统（"“托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。公司应确保其注册处向纽约梅隆银行的以色列托管人存入warrants股份，并将ADS持有人或其指定人账户的余额通过其存款或提款托管系统（"DWAC公司应确保其注册处向纽约梅隆银行的以色列托管人存入warrants股份，并将ADS持有人或其指定人账户的余额通过其存款或提款托管系统（"认股证明书交付日期 售出通知上所指定的日期（" |
| (ii) | 行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果此认股权证部分行使，公司应在股票认股权证投放当日交付认股权证持有人要求并提交该认股权证，交付给持有人一份新的认股权证，证明该持有人购买本认股权证调控的未购买认股权证股份的权利，而该新的认股权证在其他方面应与本认股权证相同。 |
| (iii) | 撤销权如果公司未能导致托管机构在权证ADS交付日期之前根据第2(e)(i)条交付权证ADS给持有人，则持有人将有权撤销该行权，除适用法律或协议规定之外，持有人将保留此种行权撤销的权利。 |
| (iv) | 买入失败导致无法及时交付认股权ADS时的赔偿此外，如果公司未能导致托管人按照上述第2(e)(i)款的规定在认股权ADS交付日前就一次行权向持有人交付认股权ADS，且在此日期之后，持有人被其券商要求购买(在市场交易中或其他方式)或持有人的券商以其他方式购买ADS以满足持有人预期在此等行权后将收到的认股权ADS的出售时的需求(“买入不足”)买入此时，公司应(A)向持有人支付现金，金额为如果持有人为此类购买的ADS的总购买价格(包括经纪佣金，如有)超过将公司在有关行权时应向持有人交付的认股权ADS数量乘以引起该购买义务的卖出单价的金额，则持有人的购买价格与卖出单价相比多出的金额;(B)由持有人选择，要么恢复认股权的部分及相同数量的认股权ADS，以使此类行权被取消(在这种情况下，此类行权应被视为已被撤销)，要么向持有人交付如果公司及时履行其行权和交付义务将发行的ADS数量。例如，如果持有人购买ADS的总购买价格为$11,000，以弥补与尝试行权的ADS相关的总出售价值为$10,000的买入不足，则根据前述句子(A)的规定，公司应被要求向持有人支付$1,000。持有人应向公司提交书面通知，指示持有人在买入不足方面应支付的金额，并在公司要求时出示此类损失的证据。本文未限制持有人根据本文、法律或公平法拥有的其他可用救济措施的权利，包括但不限于追索具体履行和/或禁令救济，以便解决公司未能按照本文规定及时交付ADS的情况。 |
| (v) | 不会发行任何等分认股权股或认股权美国存托凭证行使本认股权时，不会发行任何等分认股权股或认股权美国存托凭证。对于持有人本应根据行使情况购买的任何等份美国存托凭证，公司应根据自身选择，支付等份乘以行使价格的现金调整金额，或者将其四舍五入至下一个整数美国存托凭证。 |
| (vi) | 费用、税收和支出发行认股权证美国存托股份将不收取持有人任何与发行该等认股权证美国存托股份有关的印花税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应由公司支付，并且应以持有人的名义发行该等认股权证美国存托股份。公司应支付与该认股权证有关的存托人的所有适用费用和开支，包括但不限于根据本认股权证发行认股权证美国存托股份的费用。 |
| (vii) | 结账结束公司不会以任何方式关闭股东登记簿或记录，以阻止根据本协议及时行使本认股权。 |
第三部分。某些调整。.
| (a) | 分享分红派息和拆分如果公司在本权证有效期内的任何时候：(i) 分配股份红利或以其他方式分配其普通股或ADS或任何其他权益或权益等价证券，以普通股或ADS支付 (明确表示，不包括本权证行使时公司发行的任何ADS)；(ii) 把未行使的普通股或ADS细分为更多的普通股或ADS；(iii) 合并(包括通过逆向股份拆细)未行使的普通股或ADS为更少的普通股或ADS；(iv) 通过重新分类普通股、ADS或公司任何资本股份发行，则在每种情况下行使价格应乘以一个分数，其中分子为此类事件前立即行使的普通股或ADS(如有的话，不包括库存股)数量，分母为此类事件后立即行使的普通股或ADS数量，而本权证行使后应发行的股份数量应相应调整，以使本权证的总行使价格保持不变。根据本第3(a)条进行的任何调整应在确定有权收到该红利或分配的股东的股权登记日后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，在有效日期后立即生效。 |
| (b) | 随后的权益发行除了根据上述第3(a)款进行的任何调整外，如果公司随时向任何普通股或ADS的登记持有人授予、发行或出售普通股等价物或购买权、认股权证、证券或其他财产（“认购权”），则持有人将有权根据适用于此类认购权的条款，获得持有人在对此项认购权进行授予、发行或出售的记录持有人登记日之前以依据本权证完全行使（不考虑任何行使限制）可并购普通股或ADS数量。如果未采取任何这样的记录，或者用于确定对于普通股或ADS的登记持有人的日期以便对此类认购权进行授予、发行或出售的日期。 |
| (c) | 按比例分配在本权证有效期内，如果公司宣布或作出任何分红或其资产的其他分配（或用于收购其资产的权利）给普通股或ADS的持有人，无论通过资本返还或其他方式（包括但不限于任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配，即通过分红、剥离、重分类、公司整顿、安排方案或其他类似交易）（“分配”），在本权证发行后任何时候，那么，在每种情况下，公司应该预留并看跌最大的分配金额，持有人本来有权获得的金额，如果持有人在有关分配的记录日期之前持有可立即行使的普通股或ADS数量，或者如果没有这样的记录日期，持有公司普通股或ADS的记录股东确定参与该分配的日期。行使权证时，无论全部或部分行使，公司应当同时交付权证的ADS，并根据已行使权证部分占权证总数的比例，向持有人分配该分配的相应份额。 |
| (d) | 基本交易如果在本权证有效期内的任何时候，（i）公司直接或间接地，在一项或多项相关交易中与另一人合并或合并，（ii）公司（及其全部附属公司整体上）直接或间接地，在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处理其全部或几乎所有资产，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或换股要约（无论是公司还是另一人）按照完成了的要约，普通股股东（包括任何普通股代表ADS的普通股）可出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%的普通股（包括任何普通股代表ADS的普通股）的股东接受，（iv）公司直接或间接地，在一项或多项相关交易中实施对普通股的重新分类、重组或资本重组或根据强制股份交换的要求，普通股有效地转换或交换为其他的证券、现金或财产，或者（v）公司直接或间接地，在一项或多项相关交易中完成了一份股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、拆分、合并或安排方案）与另一人或一组人进行，使得这些人或组合收购了超过公司普通股的50%（包括任何普通股ADS的普通股）（不包括任何ADS以及由其他参与或与其他参与者有关或隶属于其他参与或与其他参与者有关的人持有的普通股和普通股）（每一次为“基本交易”），那么，在本权证的任何后续行使时，持有人有权选择接受，根据持有人的选择，对于每一份权证ADS，根据每一次基本交易发生前即可行使的这份权证的ADS数量，接收继任者或并购公司的股份或公司的资本股或额外获得的任何补偿（“备用对价”），即普通股或ADS的持有人（包括普通股或ADS的持有人）根据基本交易获得的备用对价等于此基本交易后可以行使此权证的ADS份额。对于任何这样的行使，行权价格的确定应适当调整，以根据基本交易中可发行的备用对价的金额，根据普通股或ADS在此基本交易中应付的每一份普通股或ADS的金额对此基本交易的备用对价予以适用，公司应合理地对备用对价中的不同组成部分的相对价值进行加权，使行权价格反映出备用对价的相对价值。如果普通股或ADS的持有人对于在基本交易中收到的证券、现金或财产有任何选择权，那么持有人在基本交易后选择行使本权证时应该获得相同的选择权以接收备用对价。公司应引起任何未能成为生存公司的基本交易中的继任实体（“继任实体”）通过书面协议承担公司根据本权证在本节3(d)款规定中的所有义务，并且先于该等基本交易并获得持有人认可（在合理时间内不得不合理推迟）的书面协议确认，交换此权证，以由继任实体发行的证券作为证据，证明与本权证在形式和内容上基本相同，对于此基本交易前可以行使此权证而获得或可要约交付的普通股或ADS相当数量的继任实体（或其母公司）的资本股，行权价格适用此行权价格来支持此基本交易前的这份权证的经济价值，而此行权价格（但考虑到基本交易中的普通股或ADS的相对价值，以及此类基本交易中普通股或ADS的价值，普通股的数量和行权价格是为了在此类基本交易完成之前保护本权证的经济价值），并且在形式和内容上对于持有人是合理满意的。在任何这样的基本交易发生时，继任实体将继承，并取代公司（因此，从该基本交易产生之后的日期起，本权证中提到的“公司”条文将改为指称继任实体），并且可以行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司根据本权证的一切义务，其作用效果与若此类继任实体被命名为本处的公司相同。 |
| (e) | 计算根据本第3部分的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100 ADS，视情况而定。为了本第3部分的目的，截至特定日期，视为已发行和流通的普通股或ADS数将是发行和流通的普通股或ADS数（如适用）之和，（如有任何宝库股除外）。 |
| (f) | 持有人须知. |
| i. | 行权价格调整每当行使价根据本第3节的任何规定调整时，公司应及时将调整后的行使价以电子邮件发送给持有人，并设置说明行使价调整之后的认股权证ADS数量的调整以及说明需要进行此类调整的事实的简要声明。 |
| ii. | 允许持有人进行行权的通知如果(A)公司宣布对普通股或ADS进行派息（或以任何形式进行其他分配），(B)公司宣布对普通股或ADS进行特别的非经常性现金股息或赎回，(C)公司授权向所有普通股或ADS持有人授予认购或购买任何类别的资本股权或权利的权利或认股权证，(D)公司股东在与普通股或ADS重新分类、公司参与的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的出售或转让、或普通股强制性股份交换方面需要获得批准，或(D)公司授权自愿或非自愿解散、清算或停业，那么，在每种情况下，公司应当要求通过电传或电子邮件发送通知给持有人，发送至公司的认股权证登记簿上所显示的最新电传号码或电子邮件地址，至少在下文规定的适用记录或生效日期之前的5个日历日内，该通知需说明（x）为了进行此类股息、分配、赎回、权利或认股权证所需的公司记录日期，或者如果不需记录，则普通股或ADS持有人的股息、分配、赎回、权利或认股权证的持有人的股息、分配、赎回、权利或认股权证股息、分配、赎回、权利或认股权证股息、分配、赎回、权利或认股权证股息、分配、赎回、权利或认股权证的持有人在哪一日期被确定，或（y）为了使重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换生效或结束部分股权的日期，让普通股持有人有资格在该日期交换其普通股至可通过重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换收到的证券、现金或其他财产；但如未发出此类通知或存在任何缺陷或发送此类通知，则不影响应在此类通知中指定的公司行动的有效性。在本认股权证提供的任何通知构成或包含关于公司或任何附属公司的实质性非公开信息的情况下，公司应同时根据6-k表格向委员会提交此类通知。持有人应在从该通知日期到触发该通知的事件生效日期期间保留行权此认股权证的权利，除非本文另有明确规定。 |
第4部分。转让 权证.
| (a) | 可转移性。须遵守任何适用的证券法和设定的条件 详见本协议第 4 (d) 节和第 4.3 节的规定 (转账限制) 购买协议、本认股权证 并且本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在交出后均可全部或部分转让 在公司主要办公室或其指定代理人处签发本认股权证，以及本认股权证的实质性书面转让 采用本文所附的表格，由持有人或其代理人或事实上的律师正式签署，资金足以支付任何转让税 在进行此类转让时支付。在此类退保以及必要时支付此类款项后，公司应签订并交付 以受让人或受让人的名义（如适用），并以中规定的一个或多个面额的新认股权证 此类转让文书，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，以及 本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人亲自去做 向公司交出本认股权证，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应交出该认股权证 在持有人向公司交付转让表之日起两（2）个交易日内向公司提供认股权证 这份逮捕令全文。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以由新持有人行使以购买认股权证 没有签发新认股权证的ADS。 |
| (b) | 新股认购权证本权证可以在呈交给公司上述办公室时与其他权证进行分割或合并，需一并附上由持有人或其代理人或代理律师签署的书面通知，说明新权证应发行的名称和面额。在遵守第4(a)条的前提下，对于任何涉及该分割或合并的转让，公司应根据此类通知以执行和交付一份或若干新的权证，来交换拟进行分割或合并的权证。所有通过转让或交换发行的权证的日期均为本权证的初始发行日期，并且除权证ADS应发行的数量外，应与本权证相同。 |
| (c) | “认股权证登记册”公司应在公司为此目的而维护的记录（“认股权证登记册”）上，不时以本认股权证持有人的名义登记本认股权证。公司可将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对持有人，用于行使本认股权证或向持有人做出任何分配，并用于其他一切目的，除非事实上收到相反通知。 |
| (d) | 交易限制如果在转让此控件时，该控件的转让既未（i）根据《证券法》和适用州证券或蓝天法规下的有效注册声明进行注册，也不符合144规则进行再销售，公司可能要求在允许此类转让时，持有人或受让方需遵守购买协议第6.6款的规定。 |
| (e) | 作为持有人的代表持有人在接受本文件的同时，表示并保证其正在购买该认股权证，并且在行使该认股权证时，将为自己的账户取得可行使的认股权证ADSs，而非出于违反《证券法》或任何适用州证券法的目的而购买或转售该认股权证ADSs或其任何部分，除非根据《证券法》注册或豁免的销售。 交易所法案。 |
第5节。其他.
| (a) | 在行使权利前，无股东权利；不以现金结算。本权证在执行行使权利前，不授予持有人拥有任何投票权、分红派息或其他股东权利，除非在第2（e）条所规定的情况下，但本章程第3条明确规定的除外。公司在任何情况下均无义务以净现金结算行使本权证，而不限制持有人以“免现金行使”方式获得权证股份并接受根据第2（e）（i）条和第2（e）（iv）条规定的现金支付。 |
| (b) | 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司承诺，一旦公司收到证据，证据对公司而言，合理令人满意，证明了此认股权证或任何与该认股权证ADSs相关的股票证书遗失、盗窃、毁坏或毁坏的情况，以及在遗失、盗窃或毁坏的情况下，提供对公司而言合理令人满意的担保或安全措施（在认股权证的情况下，不包括提供任何债券），并在交出和作废此类认股权证或股票证书，如果被毁坏，公司将制作并交付一份新的认股权证或股票证书，其性质相似，并指定为作废日起计算的日期，作为对该认股权证或股票证书的替代。 |
| (c) | 周六、周日、假日等如果最后一天或指定的任何行动或在此规定或授予的任何权利到期的日子不是交易日，则可以在下一个随后的交易日采取行动或行使该权利。 |
| (d) | 授权股数公司承诺，在权证有效期内，将从已授权但未发行的普通股中保留足够的股份，以便发行权证ADS及本权证下可行使任何购买权的普通股。公司进一步承诺，其发行本权证应构成对负责发行必要权证ADS的公司职员的完全授权，以便在行使本权证下的购买权时发行必要的权证ADS。公司将采取一切合理行动，以保证根据本文所规定的发行这些权证ADS和权证股不违反任何适用法律或法规，也不违反普通股和ADS可能被上市的适用交易市场的任何要求。公司承诺，所有可能根据本权证所代表的购买权而发行的权证ADS将在根据本权证行使购买权并根据本约定支付这些权证ADS后，经过妥善授权、有效发行、完全已付款且免除公司为发行这些股份而设立的一切税费、留置权和费用（除了与此类发行同时发生的转让税之外）的情况下得到发行。 |
除非经持有人豁免或同意，在不限制的情况下，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，而应全力以赴协助执行所有这些条款并采取所有必要或适当的行动以保护持有人在本认股权证中规定的权利不受损害。不限制前述的一般性规定，公司将（i）不增加任何认股权证ADS的票面价值，超过在增加票面价值之前立即行使这种权利应支付的金额，（ii）采取可能或适当的一切行动，以便在行使本认股权证时公司可以有效且合法地发行全额支付且无需补缴的认股权证ADS，（iii）尽商业上合理的努力获取任何公共监管机构的授权、豁免或同意，这些授权、豁免或同意可能是公司履行本认股权证项下义务所需的。
在采取任何可能导致本权证所代表的权证ADS数量调整或行使价格调整的行动之前，公司应该从具有管辖权的任何公共监管机构获取所有必要的授权、豁免或同意。
| (e) | 司法管辖区所有条款板块应根据购买协议的条款确定与本签证书有关的所有问题，包括施工、有效性、执行和解释。 |
| (f) | （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。受让人承认，在行使此认股权证时获得的认股权证ADS，如果未登记，并且受让人不使用无现金行使权，将受到州和美国联邦证券法规定的限制。 |
| (g) | 不放弃权利并支付费用未经持有人出于任何处理方式或因持有人未行使任何权利而延迟或未能行使权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施，尽管行使本认购权的权利在到期日终止。在不限制本认购权的任何其他规定的情况下，如果公司故意且知情地不遵守本认购权的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，公司应支付给持有人足以支付任何费用和支出（包括但不限于合理律师费，包括上诉程序的费用），该费用由持有人在根据本协议收取任何到期款项或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救措施而发生。 |
| (h) | 通知任何通知、请求或其他文件，由公司交付给持有人的，应根据购买协议的通知规定进行交付。 |
| (i) | 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何积极行动行使本认股权购买认股权ADS的情况下，并且在此未明示持有人的权利或特权的情况下，不应导致持有人对购买任何普通股或ADS的价格或公司的股东身份承担任何责任，无论是由公司或公司的债权人或其他方面提出的责任。 |
| (j) | 救济措施除了享有根据法律赋予的所有权利，包括赔偿损失的权利外，持有人有权要求根据本认股权证所规定的权利的具体履行。公司同意，金钱赔偿将无法充分补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失，并特此同意放弃并不主张在任何具体履行诉讼中主张法律救济足以充分。 |
| (k) | 继承人和受让人根据适用证券法律规定，本权证及其所载的权利和义务应有益于公司的继任人和允许的受让人，并且有助于持有人的继任人和允许的受让人。本权证的条款旨在惠及本权证持有人，并可由本权证持有人或ADS权证持有人执行。 |
| (l) | 修改此权证可在公司一方和此权证持有人另一方书面同意的情况下进行修改或修订，或者放弃本协议条款。 |
| (m) | 可分割性在可能的情况下，本权证的每一条款应根据适用法律进行解释，以使其在适用法律下生效并有效，但如果本权证的任何条款受到适用法律禁止或无效，该条款在禁止或无效的程度上将无效，而不会使其他条款或本权证的其他条款无效。 |
| (n) | 标题本认股证中使用的标题仅为方便参考，不得视为本认股证的一部分。 |
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(签名页面后)
作为证明，公司已要求其授权人在上述首次指定的日期签署本认股证。
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BrainsWay有限公司。
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通过：__________________________________________ 姓名： 标题： | ||
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VALOR BRAINSWAY控股有限责任公司
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通过：__________________________________________ 姓名： 标题： | ||
行使通知书。
收件人：BRAINSWAY有限公司
(作为其证书规定的存托人的确切名称)
(1) 本人特此选择根据附赠的权证条款购买[_]公司的认股权证ADS（仅在全部行权时），并全额支付行权价格，以及所有适用的转让税（如有）。
(2) 付款方式 请选择以下适用的形式：
☐ 以美国的合法货币支付；或者
☐ 如果允许取消必要数量的认股权ADS，按照第2(c)节中规定的公式， 行使此认股权以就最多可按照第2(c)节中规定的无现金行使程序购买的认股权ADS数量。
(3) 请在下方注册并发行该认股权证ADS，登记在本人名下或指定的其他名下：
认股权证ADS将交付至以下 DWAC账户号码:
(4) 签署人是根据1933年修改的证券法下颁布的D条例规定的“合格投资者”。
[持有人签名]
投资实体的名称：
________________________________________________________________________
投资实体授权签署人的签名：
授权签署人姓名：
___________________________________________________________________
授权签署人的职务：
日期: ________________________________________________
转让表格
(要指定前述权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买权证的权利 权证 ADSs.)
根据相应的收益，特此转让上述认股权及其所有权益给
| 姓名： |
____________________________________________________ （请打印） |
| 地址： |
____________________________________________________ （请打印） |
| 电话号码： | |
| 电子邮件地址： | |
| 日期： | _______________ __, ______ |
| 签署人签名:______________________________________________________ | |
| 持有人地址:_______________________________________________________ |
注意：此处签名需与要约正面上显示的姓名一致，严禁有任何改动、加大或其他变更。公司官员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交适当的授权证明以转让上述要约。