董事协议

注册权协议

这份注册权协议 本“协议”)于2024年9月29日由以色列法律管理的公司BrainsWay Ltd（以下简称“公司”)及签署本协议签名页的投资者（以下简称“投资者”). 除非在本协议中另有定义，本协议中使用的大写字母术语应具有各自在协议中赋予它们的含义。 冲突矿物披露。.

前言

而，本公司和投资者是该协议的当事方 截至 2024 年 9 月 29 日的证券购买协议（”购买协议”）根据 除其他外，该公司向投资者发行和出售了总额为2,000万美元的美国存托凭证和认股权证（均为 定义如下）；以及

鉴于与购买协议所 contempl的交易有关，投资者和公司希望签订本协议，该协议将管理投资者行使权利的事项，包括但不限于促使公司登记在购买协议项下向投资者发行或可发行的可登记证券（如下定义）。

因此, 鉴于双方在此约定的相互承诺，以及其他考虑，特此证明已确认收到和充分认可，各方同意如下：

第一部分

定义

1.1              某些定义除非在本协议的其他地方另有定义，本协议中使用的以下术语具有以下相应的含义：

(a)               “ADS“”表示美国公司的存托股份，每个代表两个普通股。

(b)               “附属公司”在《交易所法》颁布的规则和条例第120亿.2条中有所规定。

(c)               “文章“"股份公司的章程，时不时实施的文件"

(d)               “大宗交易“”指的是发行可登记证券，有销售代理代表投资者行事，并要求投资者和公司签订区块交易销售协议，与承销发行相比，销售力度有限，包括但不限于无“路演”成分或投资者电话。

(e)               “董事会“董事会”指公司的董事会。

(f)                “委员会:“股交易所”表示美国证券交易委员会或者任何其他联邦机构在当时实施《证券法》。

(g)               “公司股东大会“”指的是公司股东的特别股东大会，目的是为了获得股东批准。

(h)               ““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。“将指存款协议日期为2019年2月1日之间的纽约梅隆银行，公司，存托人和ADS持有人的所有者，所有者不时，该协议可能会根据情况进行修改或补充。”

(i)                 “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”应指1934年修订版证券交易法，或任何类似的联邦继任法令及其下属规定，所有这些法令及规定随时生效。

(j)                 “归档日期“'日期'指的是股东批准日期后不超过十(10)个日历日的日期。

(k)               “所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。“”指任何联邦、州、地方或外国政府，或任何政府的部门、机构， 或任何政府的代理机构；任何公共国际组织，任何跨国政府组织；任何具有管辖权的法院，仲裁机构，行政机构，委员会，或其他政府监管机构或准政府 机构，任何政党；以及任何国家证券交易所或国家报价系统。

(l)                 “普通股“股份”指公司普通股，每股面值为0.04新谢克尔。

(m)             “其他证券“”指的是公司的证券，除了可登记证券以外。

(n)               “持有“” 指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、实体或部门，或任何政府、政府部门或政治区划或机构。

(o)               “购买协议“” 如本协议的序言所定义。

(p)               “可登记证券”指(i) 根据购买协议发行并出售给投资者的ADSs； (ii) 根据购买协议发行并出售给投资者的行使（全部或部分）认股证ADSs可获得的认股证； 及 (iii) 作为公司证券的任何证券发行（或可获得于转换或行使任何认股证、权利或其他证券时发行的）作为股利或其他分配的证券，或者用于交换或替代上述第(i)和(ii)款所引用的证券；但须满足以下最早发生的最早，方可停止将该证券作为可登记证券，即，(i) 该证券已根据有效的注册声明由持有人出售或以预期的方式转让，(ii) 该证券根据规则144出售，(iii) 该证券有资格根据规则144无条件或无限制地由持有人出售，包括无任何成交量限制，且无需持有人遵守规则144下的任何销售方法要求或通知要求，且无需公司遵守规则144(c)(1)（或144(i)(2)如适用）下要求的当前公共信息的规定，或 (iv) 该证券在发行后将不再挂牌。

(q)               “注册费用“应支付的费用”应指公司在根据本协议进行任何登记时发生的所有登记和备案费用，以及公司履行或遵守本协议的其他义务时发生的所有费用，包括（i）所有登记、资格和备案费用、印刷费用和与在提交给委员会、金融业管理局或其他监管机构必须进行的备案相关的任何其他费用与支出，（ii）与遵守任何证券或“蓝天”法律相关的所有费用与支出（包括承销商为“蓝天”资格的申请所支付的律师费与支出），（iii）所有印刷、复制、文字处理、传递、电话、传真和递送费用，以及（iv）公司律师费与支出以及所有公司独立注册会计师的费用与支出（包括任何特别审计和因履行而要求的冷静保证书的费用）。公司不需要支付适用于出售可登记证券的任何销售费用。

(r)                “苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“公司文件”应指递交给或预定递交给委员会的公司根据证券法案申报的任何注册声明，包括相关的招股书，对该注册声明进行的修正和补充，包括预先生效和后生效的修正案，以及在该注册声明中参考的所有陈列和所需提供的可能与受让证券的再销售有关并符合适用证券法的所有资料。

(s)                “规则144“意味着证券法项下证监会发布的第144条规则，该规则可能不时修订，或证监会发布的任何类似的后继规则。

(t)                 “证券法“”应指1933年证券法及其修改版，或任何类似的联邦法令及其根据法规，所有这些将随时生效。

(u)               “销售费用“”应指适用于可注册证券销售的所有包销折扣和销售佣金，任何法律顾问的费用和支出（除《登记费用》定义中明确规定的除外），投资者聘请的任何其他顾问，与销售可注册证券相关的过户（包括印花）税，如果有的话，以及与投资者处置可注册证券相关的所有类似费用和佣金，包括与任何承销发行的“路演”相关的所有费用，包括所有差旅、餐饮和住宿费用。

(v)               “股东批准“股东”指的是在公司股东大会记录日时以书面或通过代理人亲自出席公司股东大会并对相关议案进行表决的股东中，对需要公司股东批准的收购协议中规定的交易进行批准的多数股东的认可投票。

(w)             “包销发行—James Trust有权要求在2025年2月7日之前的任何日期进行一次完全市场营销的包销发行。“股东登记证劵公开发行”指根据《证券法》生效注册声明书进行的注册证券公开发行（不包括根据F-4表格、S-4表格或S-8表格或任何类似或后继表格进行的注册）。该公开发行要求投资者和公司签订承销协议。

(x)               “权证“股票认股权证”是指根据认购协议发行给投资者购买ADSs（或普通股，视情况而定）的认股权证，合称。

(y)               “权证美国存托凭证”表示代表认股权证下的认股权股份的ADS。

(z)               “权证 股票“"表示由认股权ADS代表的普通股。

第2部分

转售登记权

2.1              转售登记权.

(a)               公司应在提交日期之前向委员会提交注册声明，以按照投资者的合理要求注册所有可以随时根据《证券法》第415条规定进行发售的可注册证券。注册声明应采用F-3表格，但如果公司当时无资格以F-3表格注册可注册证券以供再次出售，则该登记应根据《证券法》及其制定规则进行另一适当形式的登记，公司应承诺在可用该形式后尽快以F-3或S-3表格注册可注册证券，同时公司应尽商业上的合理努力维持当前生效的注册声明的有效性，直至委员会宣布形式为F-3或S-3的《注册声明》已生效为止。

(b)               注册声明应包括有关投资者作为售卖证券持有人的信息，根据证券法的要求，该信息应由投资者按照提供 第2.7节尽管前述，在提交注册声明之前，公司应向投资者和投资者的法律顾问提供注册声明（以及任何预先生效的修订）的草案，以便在预期提交日期前不少于三（3）个工作日进行审查，并给予投资者审查和评论注册声明的机会。公司根据此项义务 第2.1(b)条 取决于投资者提供所预期的信息的情况 第2.7节.

(c)               公司应合理商业努力，使其提交的注册声明尽快生效，并在股东批准日期后的六十（60）个日历日内有效（“生效日期”）。纽约时间下午4:00，生效日期次一业务日，公司应通知投资者注册声明的生效。公司应尽其合理努力，使此注册声明根据证券法保持有效，直至（Y）注册声明涵盖的所有可注册证券已被出售，或（Z）根据可注册证券的定义，所有注册声明涵盖的可注册证券不再是可注册证券为止（“有效期”).

(d)               延期和暂停在根据本协议有义务提交注册声明之后的任何时候，或者在任何注册声明已经生效之后，公司可以推迟提交或暂停使用任何这种注册声明，向投资者发出书面通知，并附有首席执行官或董事会主席签署的证书，证明董事会本着诚信判断认为，如果不立即延期或暂停，注册声明将要求公司披露在那时不需要披露的重要信息，并且该披露将对公司及其子公司整体造成重大不利影响，或者严重干扰，或者对任何正在进行或拟议的重大交易的成功构成重大危害。向投资者发出的该通知不得包括重要非公开信息，公司不受本协议约束，要求披露如此原因。公司有权从向投资者通知延期或暂停之日起不超过一百二十（120）天的期间内延迟提交或暂停使用该注册声明； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不得在任何十二个月内超过一次行使本 根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。 中所包含的延期权，另外规定就按照根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。 在股东通知书日期（定义见买卖协议）之后且在提交日期之前首次产生并引起公司注意的任何重大事件或重大信息，对于初次拟提交的注册声明，公司仅可行使本 2.1（d）部分在未经公司书面通知之前，应停止根据该登记声明提供或销售可登记证券的任何报价 。在延迟提交登记声明的情况下，公司应及时向投资者发出通知，告知公司决定在此延迟后提交并寻求登记声明的生效 。在暂停使用或延迟提交任何登记声明的情况下，公司在此类暂停或延迟的期间内不需要采取任何行动（包括根据 此处）与任何此类登记声明的可登记证券的登记或销售有关的行动。 第2.2节 在未经公司书面通知之前，应停止根据该登记声明提供或销售可登记证券的任何报价。在延迟提交登记声明的情况下，公司应及时向投资者发出通知，告知公司决定在此延迟后提交并寻求登记声明的生效 。在暂停使用或延迟提交任何登记声明的情况下，公司在此类暂停或延迟的期间内不需要采取任何行动（包括根据此处）与任何此类登记声明的可登记证券的登记或销售有关的行动。

(e)               其他证券。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第2.2（e）节 在下面，任何注册声明都可能包括其他证券，还可能包括公司账户出售的公司证券；前提是（i）首先排除这些其他证券，如果必要的话，才排除公司账户出售的公司证券，以便遵守任何适用法律或来自任何政府实体、纳斯达克全球市场或任何适用上市机构的要求；（ii）未经投资者同意，不得在承销发行中包括其他证券。 第2.2节 未经投资者同意，在不进行认购的情况下。

2.2              注册证券的销售和承销发行.

(a)               尽管本协议中可能包含相反的规定，投资者应当遵守，并且受此协议规定的限制 第2.2节允许一（1）年进行一次承销发行，但在本协议期限内总计不超过两（2）次承销发行，在本协议期限内总计不超过两（2）次大宗交易（为了避免疑问，此上限旨在包括公司将明确成为大宗交易销售协议一方的情况），且每十二（12）个月内不超过一次承销发行或大宗交易，以实现可登记证券的销售或分销

(b)               如果投资者打算根据注册声明进行包销发行或大宗交易，以卖出或其他方式分发可注册证券，应告知公司并尽可能提前提供通知（在任何情况下不得少于投资者请求前的15个工作日），要求公司就注册声明提交招股书补充。

(c)               关于由投资者发起的任何包销发行 第2.2节投资者应有权选择承销商或承销商进行该发行，须经公司同意，且不得以不合理的方式拒绝或附加条件。

(d)               与投资者发起的任何承销发行或大宗交易有关，根据这个，投资者（和公司，根据情况符合）应当与承销商或承销商签订符合惯例的承销协议，其中包括通常条款，公司和投资者（根据情况）应当完成和执行一切承销商请求的符合惯例的调查问卷、授权书、托管协议、赔偿协议和其他文件。如果（i）承销商提出的承销协议包含不合理的陈述、担保或条件，这些陈述、担保或条件与公司当时的业务情况或同行业在承销公开发行中习惯做出的不一致或（ii）承销商或投资者要求公司参与可能需要完成承销商出售的股票之 orderly用途的任何营销、路演或类似活动时，公司不需要在该承销中包含任何可登记证券。 第2.2节，投资者（和公司，根据情况符合）应根据规定与承销商或承销商签署符合惯例的承销协议，公司和投资者应完成并签署承销商或承销商请求的一切符合惯例的调查表、授权书、托管协议、赔偿协议和其他文件。 根据本公司ESPP条款，在本协议项下已经发行的期权行使、RSUs归属或解决或公司PSUs。如果（i）承销商提出的承销协议包含不合理的陈述、担保或条件，这些陈述、担保或条件与公司当时的业务情况或同行业在承销公开发行中习惯做出的不一致，或（ii）承销商或投资者要求公司参与可能需要完成承销商出售的股票之 orderly用途的任何营销、路演或类似活动，公司将不需将任何可登记证券包含在该承销中。

(e)               如果投资者根据本协议发起的任何承销发行中要出售的证券总额 部分 2.2 超过承销商自行决定合理确定的与发行成功相符的金额， 则此类发行应仅包括该数量的证券，包括可注册证券（在每种情况下均需削减） 本文中规定的条款 第 2.2 (e) 节），承销商自行决定不得危害 此次发行的成功。如果根据以下规定申请承销要约 第 2.2 (a) 节 其中，普通人数 有权参与注册和承销的股票和存托凭证应按以下方式分配：(a) 第一、公司或投资者以外的任何其他证券持有人试图在该注册中纳入的任何其他证券 应排除在外，并且 (b) 第二，必要时，要求将可登记证券纳入此类登记 投资者将被排除在外。为促进根据上述规定进行证券分配，本公司或承销商 可以将分配给投资者的普通股或ADS的数量四舍五入至最接近的100股。

2.3              费用和支出所有板块注册费用（除了应由公司承担的在提交日期之前应当提交的首次注册声明相关的费用）均由投资者承担，与本协议相关的注册所产生的费用由投资者承担，但与公司律师费用、公司所有独立注册会计师的费用和支出无关的费用除外。

2.4              公司承诺甲方根据本协议向公司进行的每一次可登记证券的注册，公司应及时通知投资者有关每次注册的启动和进展情况。第2.1节 公司应：

(a)               准备并提交给委员会上述注册声明的修订和补充内容，以及与该注册声明相关的招股说明书，以使该注册声明保持有效和及时，并遵守证券法规定的与该注册声明涵盖的所有证券处置有关的条款。

(b)               向投资者提供符合《证券法》要求的招股意向书，包括初步招股意向书以及其他可能有助于可登记证券处置的文件。

(c)               采取商业上合理的努力，在注册声明覆盖的可注册证券下，按照投资者合理要求，在美国的其他证券或蓝天法律下进行注册和资格认证，前提是公司不要求在此过程中或作为其条件，在任何该等州或司法管辖区内取得资格从事业务或提交一般性诉讼授予。

(d)               在承销发行或大宗交易发生时，并且受 第2.2（d）节在承销协议或大宗交易售出协议项下履行和履行其义务，并按惯例形式与该发行的主承销商达成协议，并采取其他投资者可以合理要求的其他惯例行动，以促使可登记证券的处置。

(e)               任何时候，当根据证券法案需要交付任何可登记证券的登记声明书时，通知投资者发生任何事件，导致该登记声明书（目前有效）中包含不实陈述重大事实或遗漏必须陈述或在那时的情况下使不实陈述，或（ii）委员会发布任何暂停有效性的止损市价单，该注册声明覆盖任何或所有可登录证券或委员会发布任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书或为此目的启动任何程序的命令。公司应尽商业上合理的努力修订或补充该招股说明书，以使该招股说明书不包含任何不实陈述重大事实或遗漏必须陈述的事实，或在那时的情况下使不实陈述，而在(ii)项的情况下，尽快争取取消该止损市价单。

(f)                尽商业上合理的努力，为根据该注册声明注册的所有可登记证券提供一家过户代理和登记处以及存托人（如适用），并在适用的注册声明的生效日期后不迟于该注册声明的生效日期为所有这些可登记证券提供必要时所要求的CUSIP编号；

(g)               如果投资者要求，应尽商业上合理的努力，促使公司的过户代理按照购买协议所 contemplatd 的方式和时间期限，移除任何限制性标签从任何可登记证券上; 和

(h)               在投资者的要求下，于向承销商交付可注册证券以便与承销性发行相关的日期（i）提供公司代表之律师所出具的意见，意见日期为该日，形式和内容习惯上为承销商在承销上市公开发行中惯常提供的意见，面向承销商；（ii）提供公司独立注册会计师出具的函件，形式和内容习惯上为独立注册会计师在承销上市公开发行中惯常提供的函件，面向承销商。

2.5              投资者的责任.

(a)               停止分发投资者同意，在接到公司关于发生如下事件的任何书面通知后 第2.4(e)节 此前，投资者应立即停止根据任何覆盖此类可登记证券的注册声明而处置可登记证券，直至其收到公司提供的补充或修订拟议的招股说明书的副本，或公司完成了相关的修订或補充招股说明书的提交，或收到本处概念下不需要补充或修订的通知，而投资者处置可登记证券可以恢复。 第2.4(e)节 公司可发布适当的停止命令来执行本条款的规定。 第2.5(a)节.

(b)               遵守招股说明书交付要求。投资者立约并同意，其应遵守证券法有关招股说明书的交付要求，或根据本协议由公司根据任何注册声明提起注册证券的出售之豁免。

(c)               转让可登记证券通知。投资者允诺并同意，在向第三方转让可登记证券后，尽快并在合理时间内通知公司，并在转让这些可登记证券之日起的三十（30）天内，在此期限内通过监管报告或其他方式披露此类转让将满足投资者在此项下的通知义务。

2.6              赔偿.

(a)               在法律允许的范围内，公司应赔偿投资者以及（如适用）高级职员、董事、经理 以及投资者和每个控制投资者的个人的组成合伙人或成员以及法律顾问，涉及 根据本协议，可注册证券的哪些注册、相关资格或相关合规性已生效， 以及每位承销商（如果有）以及在《证券法》所指范围内控制任何承销商的每位个人免受所有索赔， 损失、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），前提是此类索赔、损失、损害赔偿或责任是由于 或基于 (i) 任何招股说明书或其他文件中对重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述） （包括任何相关的注册声明）与任何此类注册、资格或合规相关的事故，或 (ii) 任何遗漏（或 所谓的遗漏）在其中陈述必须在其中陈述的或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实， 或 (iii) 公司违反或涉嫌违反1968年 “证券法”, “交易法”, “以色列证券法” 经修正（”证券法”）、任何州证券法或根据证券颁布的任何规则或法规 法案、《交易法》、《证券法》或任何适用于公司并与所需作为或不作为相关的州证券法 公司与任何此类注册、资格或合规相关的信息；公司应按发生的费用向投资者付款， 每位此类承销商以及每位控制投资者或承销商的人员，合理产生的任何法律和任何其他费用 与调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼有关； 提供的, 然而，那个 此中包含的赔偿 第 2.6 (a) 节 不适用于为结算任何此类索赔, 损失, 损害, 责任而支付的款项, 或在未经公司同意的情况下进行和解时采取行动（不得无理地拒绝同意）；并且， 此外，在任何此类情况下，对于任何此类索赔、损失、损害、责任或费用，本公司均不承担任何责任 源于或基于 (A) 任何不真实的陈述或遗漏或基于信息的所谓的不真实陈述或遗漏 在每种情况下，均由投资者、承销商或控股人（视情况而定）以书面形式向公司提供 用于此类注册声明和相关招股说明书或其任何修正或补充，或仅限于此类信息 与投资者、此类承销商或控股人（如适用）或投资者（此类承销商）有关， 或该控股人提议的可注册证券分配方法，并已以书面形式审查或提供 由投资者、此类承销商或此类控股人明确供其使用；(B) 投资者使用过期的 或在公司根据第2.5（a）节书面通知投资者该招股说明书后出现缺陷的招股说明书 已过时或存在缺陷；或（C）投资者未能发送或提供招股说明书（当时经过修订或补充）的副本， 如果被要求（且未获豁免），则向声称不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏的人士提供 在书面确认出售可注册证券之前。

(b)               在法律允许的范围内，如果投资者持有的可登记证券被纳入根据本协议进行的注册和相关的资格和合规程序，投资者将对公司、公司的每位董事、签署适用注册声明的公司的每位高管、公司证券的每位法律顾问和承销商，控制公司或该承销商的每人，根据《证券法》的含义，承担所有因 (A) 任何在此类注册声明、任何招股说明书或任何修订版本或补充说明书或任何初步招股说明书中包含的或据称包含的有重大事实的不实陈述或据称不实陈述，或因与其中应载明的或为使其陈述方式不误导而需要载明的重大事实有关的遗漏或据称遗漏而引起的索赔、损失、损害和责任（或就此类索赔、损失、损害、责任的诉讼），并依据情况支付给这些人员任何与调查或捍卫此类索赔、损失、损害、责任或诉讼相关合理支出，但仅在此类不实陈述（或据称不实陈述）或遗漏（或据称遗漏）是以 (并有关违规涉及) 依赖于并符合投资者向公司提供的并明确指明专门供其使用的书面信息或该信息与投资者或投资者拟销售的可登记证券的分销方法相关且经投资者书面审查或提供专门供其在其中使用；(B) 投资者在公司根据第 2.5(a) 条通知投资者写道该招股说明书过时或有缺陷后，使用过时或有缺陷的招股说明书；或 (C) 在将可登记证券出售的书面确认前或当时，投资者未向声称有不实陈述或遗漏或据称有不实陈述或遗漏的人发送或提供（如果需要且不豁免）招股说明书的副本。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此所包含的赔偿责任不适用于未经投资者同意即解决任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼的金额；另外，投资者根据本条款的任何规定对此承担的责任（当与第2.6(c)条项下投资者应承担的任何金额合并时） 2.6（a）项下欠款的通知对贷款方来说具有约束力，除非有明显的错误。不适用此赔偿责任于未经投资者同意即解决任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼的情况，但前提是投资者不合理地拒绝同意；此外，根据本条款，投资者在本协议项下所负的责任（当与第2.6(c)条项下投资者应承担的任何金额合并时） 2.6（a）项下欠款的通知对贷款方来说具有约束力，除非有明显的错误。 （与投资者根据第2.6(c)条项下应承担的任何金额合并时）此条款 （当与投资者根据第2.6(c)条项下应承担的任何金额合并时）)不应超过投资者在导致此等赔偿义务的注册声明中包括的可登记证券出售后所收到的净收益。

(c)               根据本协议，受赔偿方一收到 第2.6节 在任何诉讼行动开始的通知中，被保护方应当根据本协议向偿付方提出赔偿要求时，应向偿付方书面通知其开始，并概括该诉讼行动。 第2.6节偿付方有权参与并承担该赔偿要求的辩护； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。偿付方有权选择代表辩护该赔偿要求的律师，经有资格获得赔偿的任何一方批准，但批准不得无理拖延；另外，如果任何一方有正当理由认为由于在进行该诉讼、诉讼或程序的辩护中，可能会因根据本协议承认的赔偿要求而发生的公司和投资者的立场产生冲突，则... 第2.6节在这种情况下，该方的法律代理人有权在合理范围内进行军工股辩护，以保护该方的利益。未及时通知赔偿方启动任何此类行动，如果对赔偿方捍卫此类行动的能力构成损害，则对赔偿方免除在本 第2.6节，但未通知赔偿方的遗漏并不免除该方对任何受赔偿方可能具有的除本协议外的任何责任。 第2.6节.

(d)               如果此处提供的赔偿不可用或不足以使获赔方在上述第(a)、(b)或(c)款下免责，那么每个赔偿方应按照以下损失、索赔、损害或责任的金额或应付金额来贡献：(i) 在适当反映公司和出售股东与承销商从根据本协议发行的受让证券的收购中收到的相对利益之间的比例，或(ii) 如果第(i)款提供的分配不被适用法律允许，则应按照适当比例来反映不仅在第(i)款中提到的相对利益，还应反映公司和出售股东与承销商之间在涉及导致此类损失、索赔、损害或责任的声明或遗漏时的相对过失以及其他相关公平考虑的比例。公司和出售股东与承销商各自获得的相对利益应被视为与公司和出售股东获得的总发行净收益（在扣除费用前）与承销商获得的总承销折扣和佣金的比例相同。相对过失应根据某些因素的参考来确定，其中包括不实或被指称不实的重要事实声明或省略与公司、出售股东或承销商提供的信息相关联以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和更正或预防此类不实声明或遗漏的机会。任何犯有欺诈性陈述（按照本法案第11(f)款的含义）的人不得从未犯此类欺诈性陈述的任何人那里获得贡献。作为此第(e)款第一句中提到的损失、索赔、损害或责任结果，由获赔方支付的金额应被视为包括获赔方在涉及调查或辩护本第(e)款所涉及的任何诉讼或索赔时合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管本第(e)款的规定，但承销商不需要贡献任何超过承销证券向公众发行的总价格超过承销商因此类不实或遗漏性陈述或被指称的不实或遗漏性陈述而被要求支付的任何损害金额的金额。承销商根据本第(e)款的贡献义务相对于各自的承销义务而言是分开的，而非共同的。公司、出售股东和承销商一致同意，如果根据本第9(e)款的规定确定了按比例分配（即使承销商被视为一个实体用于此目的）或不考虑本第9(e)款所提到的公平考虑的任何其他分配方法是不公平的和不公正的。每个出售股东根据本第(e)款的贡献义务应限制在等于该出售股东从此处出售的受让证券的销售所得的总成交价格之后扣除承销佣金和折扣，但在扣除费用之前的金额。 第2.6节 如果由有管辖权的法院裁定在任何关于损失、责任、索赔、损害或费用的情况下，对受保护方不可用，则赔偿方应根据合适的比例分担因此而支付或应支付的金额，以反映赔偿方与受保护方在涉及导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的声明或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考量。赔偿方与受保护方的相对过失应参考是否关于一个重要事实的虚假陈述或声称虚假陈述，或未说明一个重要事实是由赔偿方还是受保护方提供的信息，以及各方的相对意图、知识、信息获取途径和纠正或防止此类声明或遗漏的机会。然而，在任何情况下，根据此处所欠任何分担金额均不得超过根据所述规定本应欠款的金额。 2.6（a）项下欠款的通知对贷款方来说具有约束力，除非有明显的错误。 基于这些规定的限制，犯有欺诈陈述的人（根据证券法的含义）不得从未犯有此类欺诈陈述的人那里获得分担。

(e)               尽管如前所述，在与包销协议或区块交易销售协议有关的包销协议中包含的有关赔偿和贡献的条款在与前述条款冲突时，包销协议或区块交易销售协议中的条款应当控制; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。未能包括或涵盖由前述条款提供或涵盖的事项，不应构成包销协议或区块交易销售协议与前述条款之间的冲突。

(f)                公司和投资者在本协议项下的义务 第2.6节 应在根据本协议或其他相关文件完成登记声明文件中提供或收取任何可登记证券后继续有效。

2.7              信息投资方应在公司要求时提供有关投资方和投资者拟分布的注册有权证券等信息，因公司可能合理要求和可能需要的信息，以便完成注册。投资方同意尽快提供有关投资方的所有信息，以便根据之前向公司提供的信息进行注册前（并在任何根据招股文件进行的销售之前）的任何行动，使该信息不误导。投资方同意保密接收到的任何通知，根据公司收到的任何通知的规定。 第2.4(e)节 和其中的内容，除非根据适用法律要求。尽管本文件中的任何规定与此相反，如果投资方未提供相关投资方作为出售证券持有人的信息，则公司无需在任何注册声明中命名投资方，或者在任何相关招股文件中命名投资方。 第2.7节 关于投资者作为该注册声明中的出售证券持有人或任何相关招股文件的信息。

2.8              144条规定为了使投资者能够享受144条和任何其他联邦证券委员会规定的益处，该公司同意采取商业上合理的努力：

(a)               根据144条款中对这些术语的理解和定义，在此之后始终保持公开信息的可用性；

(b)               及时向委员会递交公司根据证券法和交易所法规定的所有报告和其他文件。

(c)               在注册声明或任何修订（无论是生效前还是生效后）以及在提交任何与之相关的招股说明书或招股说明书补充之前，提供投资者所有涉及投资者的页面的拷贝（如果有）。

(d)               向投资者提供装订，只要投资者拥有任何可登记证券，公司应应要求（i）提供书面声明，证明公司已遵守《规则144》的报告要求，以及（ii）向投资者提供在利用允许投资者无需登记即可卖出任何这类证券的委员会规则或法规所需的其他信息。

第3部分

其他

3.1              修改任何本协议的任何条款的修正、更改或修改，除非经公司和投资者双方书面并签署，否则不具约束力。

3.2              禁令救济特此同意并确认，如果各方未能遵守本协议规定的任何义务，将无法以金钱形式衡量将遭受的损害，并且在发生任何此类失败的情况下，受害人将遭受难以弥补的损害，并且在法律或衡平法中可能享有的任何其他补救措施之外，因此，任何这样的人应有权（除了可能享有的任何其他法律或衡平法下的补救措施之外）申请禁令救济，包括但不限于强制履行，以执行这些义务，如果应以衡平法提起任何诉讼以执行本协议的任何规定，本协议各方均不得提出存在足够的法定补救措施的辩护。

3.3              通知根据本协议，所有必要或允许的通知必须以书面形式发送至以下标识的地址或传真号码。通知须通过以下方式进行：(a) 亲自递送，并获得收据确认；(b) 通过电子邮件后跟随按照其下的方法递交实体副本；(c) 通过预付的挂号或挂号信函，要求回执；或者 (d) 通过预付的值得信赖的隔夜快递服务。通知应自收到之日起生效。任何一方均可通过向另一方书面通知来更改其通知地址。通知应按以下方式交付： 条款(c)或。(d)；

3.4              管辖法律；司法管辖权；地点；陪审团审判.

(a)               尽管本协议可能由任何一方签署的地点，各方明确同意本协议应受纽约州法律管辖并解释，不考虑任何可能导致适用除纽约州法律以外任何其他司法管辖区法律的任何选择或法律冲突规定或规则。

(b)               公司和投资者各自及其财产均不可撤销和无条件地提交，接受纽约州曼哈顿区的州法院和纽约南区联邦法院以及任何上诉法院的非排他管辖权，就因本协议及其中所述交易而产生的或与其相关的任何诉讼或程序，或对任何裁决的承认或强制执行，公司和投资者均不可撤销和无条件地同意，所有关于任何此类诉讼或程序的索赔可在此纽约州法院或依据适用法律最大程度允许的情况下，在联邦法院中进行审理和裁决。公司和投资者均同意，在任何此类诉讼或程序中的最终裁决应为最终且可通过判决书或法律规定的其他方式在其他司法管辖区得到强制执行。

(c)               公司和投资者都不可撤销地并无条件地放弃，按照适用法律允许的最广泛范围，对任何因或与本协议和本协议涉及的交易有关的诉讼在任何上文提到的法院提起异议的权利。 3.4（b）。 公司和投资者都在此不可撤销地放弃，依照适用法律允许的最广泛范围，将要求将此类诉讼或程序保留在任何此类法院中的不方便论坛辩护。

(d)               本公司及投资者均在此不可撤销地放弃，尽可能适用法律所允许的最广泛范围内，任何可能在直接或间接与本协议或此处所述交易有关的法律诉讼中要求陪审团审理的权利（无论基于合同、侵权或任何其他理论）。本公司及投资者（a）证明任何其他人的代表、代理人或律师未曾明示或以其他方式表示，该等其他人在诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；并且（b）承认本公司及投资者已被诱使进入本协议，归因于本节中相互放弃和证明，以及其他原因。

3.5              继任者、受让人和受让人。本协议项下的任何和所有权利、义务和义务均不得转让、转让 未经另一方事先书面同意，由本协议任何一方委托或再许可； 提供的, 然而，那个 投资者有权将可注册证券转让给其一家或多家关联公司，并且仅就此而言， 只要投资者不松一口气，就可以根据本协议转让其对此类可注册证券的权利 未经公司事先同意，本协议项下的任何责任或义务。除规定之外的任何转让或转让 在这篇文章的第一句话中 第 3.5 节 将是无效的。在遵守前述规定的前提下，除非本文另有规定， 本协议的规定应有利于继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人，并对他们具有约束力 以及本协议各方的管理人员。如果公司是合并、合并、股份交换或类似的当事方 将可注册证券转换为他人股权证券的企业合并交易，来自 并且在该交易生效之后，该人应通过该交易被视为承担了义务 在本公司中，“公司” 一词应被视为指该人，“可注册证券” 一词应视为指该人 应被视为包括投资者收到的与此类交易相关的证券，除非此类证券另有规定 此类交易生效后，投资者可自由交易。

3.6              全部协议本协议连同任何附件构成双方之间关于主题的整个协议，所有先前的关于主题的书面或口头协议或安排都被取代。

3.7              放弃任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，并且任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施并不构成对其放弃；任何一方未行使任何此类权力、权利、特权或补救措施的单独或部分行使均不应排除对任何其他或进一步行使此类权力、权利、特权或补救措施的权利。

3.8              可分割性如果本协议的任何部分被任何有管辖权的法院宣布无效或不可执行，该宣布不会影响协议的其余部分，而无效的条款将被修订为使该条款有效，同时尽可能保留各方最初意图。

3.9              标题和副标题本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得被视为解释或解释本协议。 除非另有规定，本协议中对章节、段落和附件的所有引用均指本文所述的章节和段落以及随附的附件。

3.10          相关方本协议可分为任意数量的副本进行签署，每份副本均可对签署该副本的各方（包括传真或其他电子方式）予以强制执行，并所有副本合在一起应被视为一份文件。

3.11          条款和终止本协议应于以下较早者终止：(i) 生效日期的第四个(4th)周年；(ii) 对于投资者而言，投资者不再持有任何可登记证券的日期。第2.6节的规定将在任何终止后继续存在。

[本页意在空白；签名页跟随]

鉴于上文所载，双方已签署本《注册权协议》，并自上文所述日期生效。

Goldfarb Gross Seligman & Co. 律师事务所

位于Azrieli中心1号的办公室

以色列，特拉维夫67021

注意：Oded Bejarano, 律师 和 Perry Wildes, 律师。

电子邮件：oded.bejarano@goldfarb.com and

perry.wildes@goldfarb.com

和

Haynes and Boone，LLP

洛克菲勒中心30号，26楼

纽约10112

注意：Rick A. Werner和Alok A. Choksi

电子邮件：Rick Werner@haynesboone.com和

Alok.Choksi@haynesboone.com

鉴于上文所载，双方已签署本《注册权协议》，并自上文所述日期生效。

VALOR BRAINSWAY控股有限责任公司

签署人：_____________________

姓名: Jonathan Shulkin

职务：授权签字人

320 N. Sangamon街，1200号套房

芝加哥，伊利诺伊州60607

邮箱：finance@valorep.com；

legalteam@valorep.com; 和 jshulkin@valorep.com。

附注副本（不构成通知）：

Shibolet & Co.

TOU大厦，Yizhak Sadeh街4号。

特拉维夫，以色列，6777520

收件人：Maya Koubi Bara-Nes律师；Vica Schreiber律师。

电话：+972-3-777-8333

电子邮件：Maya@shibolet.com；v.schreiber@shibolet.com。

和

Vedder Price P.C.

222 North LaSalle Street

芝加哥，IL 60601

注意：迈克尔·A·内梅罗夫，律师。

邮箱：mnemeroff@vedderprice.com。

[注册权协议签署页]