附件99.2
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”)日期爲2024年9月29日，由以色列法律組織的brainsway有限公司（以下簡稱“公司”，與Valor brainsway控股有限責任公司（該實體及其繼承者和受讓人簡稱“買方”).
鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法第5條規定的豁免以及所述的第4(a)(2)節和/或該節下的D規定，公司希望向購買方發行並賣出公司的證券，購買方願意從公司購買該協議中更詳細描述的公司證券。
因此，鑑於本協議所包含的相互承諾及其他有利條件的收受，公司和購買者同意如下：
1. 定義
1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，爲便於本協議目的，以下術語所含義的定義見第1.1章節：
“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 應具有第4.7節中所規定的含義。
“行動“ 應具有第3.1(j)條中所定義的含義。
“ADS（美國存托股票）” 表示根據下文所定義的存託協議發行的美國存托股份，每份代表兩（2）普通股。
“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。
“反腐敗法「」代表美國《1977年反腐敗實踐法案》，英國《2010年賄賂法》，以及適用於各方及其子公司的類似反賄賂和反腐敗法律。
“董事會「董事會」是指公司的董事會。
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示紐約市或以色列州各銀行機構被法律或其他政府行動授權或要求停業的除週六、週日或其他任何非交易日； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於澄清目的，銀行機構不應被視爲因「居家令」、「避難所」、「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或根據任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構導致法定停業，只要紐約市或以色列州的銀行機構的電子資金轉賬系統（包括電匯）在這一天對客戶開放使用。
“結盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。
“結束日期。“認購額度"的支付日期指的是交易日，即適用各方當事人已經執行並交付所有交易文件，並且所有（i）收購方在收盤時支付"認購額度"的義務和（ii）公司在收盤時交付證券的前提條件已滿足或豁免。
“委員會:” 表示美國證券交易所。
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“業務數據”表示公司和其子公司業務經營過程中通過公司信息系統或其他方式處理的任何和所有業務信息和數據（無論是員工、承包商、顧問、客戶、消費者、供應商、服務提供商或其他人員的信息，無論是以電子或其他形式或媒介存在）
“公司覆蓋 個人”表示就《證券法》規定的規則506下在《證券法》下，作爲「發行人」而言，任何列在規則506(d)(1)第一段中的個人。
“公司數據保護要求「所有適用的（i）數據保護法律；（ii）公司隱私政策；以及（iii）公司及其子公司所受約束的與個人數據處理相關的任何協議條款。」
“公司員工計劃「」應指任何計劃、方案、政策、實踐、習俗、合同、協議（僱傭協議除外）或其他安排，用於提供報酬、離職補償、終止支付、養老金或退休福利、延期薪酬、績效獎勵、股票或股權相關獎勵、福利或其他各種薪酬，無論書面、口頭或其他形式，有資金或未經資金支持，無論由公司或其任何子公司贊助、維護、投入或須投入，或者公司或其任何子公司對其具有任何當前或潛在的債務或義務，包括《僱員退休保險安全法》第3（3）條所定義的僱員福利計劃。
“公司知識產權「知識產權」指公司或公司子公司擁有、使用、實施或持有以供公司或公司子公司使用或實施的任何知識產權，包括嵌入、融入或其他用於與公司業務和產品相關聯（或計劃由公司或任何公司子公司嵌入或其他用於與公司業務和產品相關聯或用於實施或持有以供使用或練習）。
“以色列公司律師” 意指位於特拉維夫6701101亞斯里利中心圓形大廈的Goldfarb Gross Seligman辦公室。
“公司持有的授權知識產權「所有」指的是未歸公司所有的公司知識產權。
“公司隱私政策「協議」指發佈並張貼的與公司及其子公司處理個人數據有關的所有協議和政策。
“公司股東大會“ 應具有第4.1(a)節中所賦予的含義。
“公司子公司”代表公司的每個子公司。
“美國法律顧問公司“意味着Haynes and Boone, LLP，辦公地址位於紐約市洛克菲勒廣場30號，26樓，紐約州10112號。
“數據保護法”意味着與數據處理、數據隱私、數據安全、數據泄露通知以及個人數據跨境轉移相關的任何適用法律。
“存入資金協議“ 指2019年2月1日簽署的存入資金協議，其中涉及公司、紐約梅隆銀行作爲託管方以及不時的ADS持有人，按照可能的修訂或補充的協議。
“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。” 意味着紐約梅隆銀行作爲《存入資金協議》下的託管人。
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“披露時間” 表示，（i）如果本協議是在非交易日或上午9:00（紐約時間）之後且午夜前 （紐約時間）之前簽署的，並在此後的任何交易日的上午9:01（紐約時間）之前不包括本日，以及（ii） 如果本協議是在午夜（紐約時間）和上午9:00之間（紐約時間）任何交易日簽署的，最遲在 本日上午9:01之前（紐約時間）。
“評估日期” 應具有第 3.1 (r) 節中賦予該術語的含義。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。
“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。
“FDA「shall」應被賦予在第3.1(gg)節中所指定的含義。
“FDCA“ 在第3.1(gg)節中所定義的含義。
“政府機構“ 指任何國家、超國家、美國或非美國聯邦、州、省、市、縣或地方政府或準政府機構、局、委員會或當局，其政治下屬政體以及行使政府的管理、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括任何徵稅機關和任何 股票交易所、證券市場或自律組織或具有司法管轄權的任何仲裁機構（公共或私人）。
“政府要求” 表示任何美國或非美國的聯邦、州、縣、市、市鎮、堂區、省或其他政府機構或任何部門、委員會、委員會、法庭、機構或任何其中任何權力機構的任何法律、法規、規章、命令、規則、規定、限制、判決、法令、禁令、特許、許可或其他指示或要求。
“國際財務報告準則「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。
“負債“ 在第3.1(z)節中賦予該術語的含義。
“知識產權” 意味着 在任何適用的全球司法管轄區中都承認的任何類型或性質的知識產權，包括所有美國和外國的 (i) 專利和待定專利申請，以及所有相關的續展、續展部分、分案、重申、再審查、 替代品和擴展（“專利”）; (ii) 商標、商標申請、註冊商標、 服務標記、服務標記申請、註冊服務標記、外觀設計、標誌、商標和企業名稱及與之相關的商譽 （“商標”）; (iii) 版權；掩膜作品、著作權和道德權利以及任何註冊、 申請、續展和歸還上述任何內容的權利；（iv）所有軟件和科技方面的權益；（v） 商業祕密和所有其他保密信息、專有技術、發明、專有流程、公式、模型和方法；（vi） 上述內容的註冊和註冊申請；以及（vii）URL 和域名註冊。
“國際貿易法”指的是 (a) 所有適用於美國政府頒佈、管理或執行的貿易、出口管制、進口和反擱置法律和法規，包括但不限於《美國出口管理法》、《美國出口管理條例》（15 C.F.R.第730-774部分）、《美國武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、2018年《出口管制改革法》（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、《國際軍購法規》（22 C.F.R.第120-130部分）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. §§ 1701-1706）、《以色列與敵人交易法》、美國海關法律和法規以及《外國貿易法規》（15 C.F.R.第30部分）、（b）以色列刑法、以色列產品和服務聲明控制（加密參與）、1974年修正法；2007年《以色列國防出口管制法》；2006年《進口和輸出命令》（對雙重用途貨物、服務和技術的出口監督）；以色列反對伊朗核計劃法，5772-2012 年禁止分發和資助大規模殺傷性武器法，5778-2018 年，以及由以色列財政部和國防部管理的任何其他經濟制裁方案及其下發的任何法規或命令，以及（c）其他任何國家頒佈、管理或執行的適用貿易、出口管制、進口和反擱置法律和法規，但不得與美國法律相牴觸。
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“如定價披露包所示，公司已經授權的資本架構。「」應指 以色列證券法，5728 – 1968年及根據該法制定的修正案
“法律「法律」指法規、法律（包括普通法）、條例、規則或法規。
“傳說刪除日期“ 應具有第4.3(c)節中所指定的含義。
“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。
“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。「」在第3.1(b)節中有指定含義。
“材料許可證” 在本條款的3.1(m)中具有所指定的含義。
“醫療產品“ 在第3.1(gg)節中所定義的含義。
“洗錢 法律「」在第3.1(jj)節中被賦予了相應的含義。
“公司及其各個子公司在嚴格遵守所有適用於此類開源軟件的許可條款方面使用了所有自由、開放源代碼或類似於此類許可模式(包括但不限於MIt許可、Apache許可、GNU通用公共許可證、GNU較小的通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證) (「開源軟件」)，公司或其任何子公司不會用於任何此類開源軟件，其使用或分發要求(1)讓公司或其任何子公司允許反向工程所有由公司或其任何子公司所擁有的軟件代碼或其他技術，這些技術對他們各自的業務目前是重要的，或(2)讓公司或其任何子公司擁有的當前對公司或其任何子公司現在經營所需的任何軟件代碼或其他技術的衍生作品進行許可或(3)以不收費的方式重新分發;除如披露在招股說明書中的其他情況外，沒有經紀人、發現機構或其他方有權根據本協議的任何交易收到來自公司的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。” 意味着任何包含或派生自以任何方式（全部或部分）來自作爲自由軟件或開源軟件分發的軟件、代碼或庫，或以與開源相似的許可證或分發模型分發的軟件，包括但不限於根據要求提供源代碼或向後續許可證或再許可方提供源代碼的條款進行許可的軟件，或可能對人員知識產權施加任何其他義務或限制的軟件，包括但不限於由開源倡議組織定義爲「開源許可證」的任何軟件許可證以及任何類似的許可證或分發模型。
“普通股份“ 意指公司的普通股，每股面值爲0.04以色列新謝克爾，並且任何其他種類的證券，此類證券以後可能重新分類或更改。
“普通股等價物「」表示該公司或子公司的任何證券，持有者隨時可以獲得普通股或ADS，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，隨時可以轉換成、行使或交換成普通股或ADS。
“所屬公司知識產權「公司知識產權」指所有註冊公司與即將或據稱在未來應該歸公司或任何公司子公司所有的公司知識產權及所有其他公司知識產權。
“每ADS購買價格” 等於9.50686美元，視情況調整以反向和前向股票分拆、股票分紅、股票合併和本文件日期至交割日期間發生的ADS及/或普通股的其他類似交易。
“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。
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“個人數據「個人數據」是指（a）與已識別或可識別的個人相關的信息，以及（b）根據《數據保護法》等法律規定的「個人數據」、「個人信息」、「可識別個人信息」或類似術語理解的任何其他類似信息或數據。
“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。
“過程。” (以及相關術語 “處理量”和“加工”表示，就數據而言，指對該數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露、處置或其他處理。
“購買方「應按第4.8節所規定的含義理解。」
“註冊公司知識產權 權利”指（i）公司或任何公司附屬公司擁有或據稱擁有的所有已頒發專利、待批專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊、版權註冊申請、工業設計註冊、工業設計註冊申請和域名註冊，以及（ii）由公司或任何公司附屬公司或代表其提交的任何其他申請、註冊、記錄和申報（或由公司或任何公司附屬公司授權或以其名義進行）與公司的任何知識產權相關。
“註冊權協議「」表示註冊權協議，基本形式如附件所示 附件B.
“必要的批准“ 在第3.1（e）節中賦予該術語的意思。
“提供銷售備案聲明「」表示符合《登記申報權協議》規定並覆蓋買方證券轉售的註冊聲明。
“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。
“條款424「」意味着證券法委員會根據證券法頒佈的424條規定，該規定可能隨時修訂或解釋，或任何類似的規則或法規，該委員會在此後頒佈，具有類似的目的和效果。
“受制裁的國家「」 表示在任何時間，作爲全面制裁的目標國家或領Territory（截至本協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭的克里米亞地域、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）。
“被制裁人員「」指的是(a) 任何列入美國財政部辦公室外國資產控制辦公室所維護的任何制裁相關名單的人士；(b) 在制裁國家運作、組織或居住的任何人；(c) 制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(d) 由任何此類人士或代表這些人士持有或控制50%或更多股份的任何人或機構，或者代表此類人士或機構行事。OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國或英國維護的任何制裁相關名單中列出的任何人士；(b) 任何在受制裁國家經營、組織或居住的人；(c) 受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(d) 由任何此類人士或代表這些人士持有或控制50%或更多股份的任何人或機構。
“制裁「經濟或金融」 意味着由美國政府（包括OFAC或美國國務院管理的）以及聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國不時實施、管理或執行的制裁或交易禁運。
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“證監會和特拉維夫證券交易所報告 「」應具有第3.1(h)節中所規定的含義。
“證券ADs、認股權證和認股權證ADs。
“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。
“證券法「證券法」指以色列證券法，5728-1968年頒佈的規章以及以色列特拉維夫證券交易所的任何規章和規定。
“股東批准「」在第3.1(e)節中所指的含義。
“賣空榜” 表示在交易所法規SHO規則200下定義的所有賣空榜。
“源代碼” 表示計算機軟件，是一種設計、邏輯、結構和處理方法可以被經過培訓的人讀取的形式，包括但不限於所有源代碼、腳本、數據定義、流程圖、文件佈局、程序解說和程序清單。
“認購額度作爲認購者，”認購額度“指代購買在《協議》簽署頁旁邊並在「認購額度」標題下規定的ADSs、每個ADS代表兩（2）股普通股和認股權證的總金額，以美元和即期可用資金表示。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“ 指的是在美國證券交易委員會和特拉維夫證券交易所的報告中所列公司的任何子公司，並在適用的情況下，還包括此後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 指的是兩個交易市場都開放交易的一天。
“交易市場” 指本協議簽訂日和交割日的美國納斯達克全球市場對ADSs有關，以及指本協議簽訂日和交割日的特拉維夫證券交易所對普通股有關，或其他ADSs和/或普通股當天在該日上市或報價交易的其他市場或交易所。
“交易文件「協議」表示本協議、權證和登記權協議以及所有附表和附表，以及與此項交易有關的其他文件或協議。
“權證” 表示，共計權證購買總額達三百萬（3,000,000）普通股，由一百五十萬（1,500,000）美國存托股份代表，根據本《協議》第2.2節的規定於收盤時交付給購買人，這些權證應在發行後立即行使，並且行使期限爲首次發行日期之後的十八（18）個月，形式爲展覽 C請參見附頁。
“權證美國存託憑證” 表示代表認股權證股份的ADS。
“權證 股票” 表示認股權證ADS代表的普通股。
2. 買賣
| 2.1 | 結束。 在結束日期，根據本協議的條款和條件，公司同意賣出，購買方同意購買總額爲2000萬美元的ADS和warrants。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，交割將以電子方式進行，或在各方相互協商同意的地點進行。在結束日期，(a)購買方應以美元向公司支付每ADS的購買價格，並以立即可用資金通過電匯方式支付到公司的帳戶，如交割日前至少一(1)個營業日提供給購買方的指示書所示，(b)公司應安排併發行普通股給託管人，供購買方收購的ADS，並指示託管人向購買方發行ADS，並向購買方交付一份賬面憑證，證明根據本協議附表1所示向購買方姓名下的ADS數量的發行，按照購買方的交付指示，不受任何抵押或其他限制（除了根據美國州和聯邦證券法規定的限制），以及(c)公司將交付或安排交付給購買方warrants，在本協議附表1中名爲購買方（或根據其交付指示的購買方提名人）的名下注冊，以購買根據本協議附表1中購買方名字對應的ADS數量的warrant ADS。 |
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| 2.2 | 交付量. |
| (a) | 在截止日期之前，公司應交付或使交付給買方以下文件： |
| (i) | 公司的匯款指示，需在公司抬頭紙上，並由公司的首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行。 |
| (ii) | 公司已經簽署並將購買方姓名下面在執行頁面上列明的購買期權已登記在購買方名下，用於購買指定數量的認股權證ADS，行使價格爲每ADS的購買價格，視情況調整其中； |
| (iii) | 已經採納形式(x) 公司修訂後的章程，附件中的形式 展品D 此外，(y) 公司董事會和股東批准的決議，在每種情況下，授權執行和交付本協議、註冊權協議、任何其他交易文件以及在此和在此之外擬議的交易的完成，以及 (z) 一份由公司授權的官員簽署的證書，證明授權執行上述協議的官員的任職情況，說明這些官員的姓名和職務，並帶有這些官員的簽名; |
| (iv) | 公司已經簽署的註冊權協議; |
| (v) | 美國公司法律顧問和以色列公司法律顧問的法律意見，以合理形式寄予購買方 這種形式實際符合購買方的要求。 |
| (vi) | 所需批准以及由購買方合理要求的所有其他文件 或根據美國和以色列法律要求的文件，以完成ADS和認股權證的發行和銷售；和 |
| (vii) | 由公司的授權官員簽發，並日期爲結束日期，證明在第2.2節(a)(i)至(vi)款中指定的條件已得到滿足。 |
| (b) | 在收盤日期或之前，買方應交付或導致交付給公司以下文件： |
| (i) | 認購者與認購的證券相關的認購額度，將提供給公司或其指定方進行「交付與付款」結算； |
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| (ii) | 購買方已簽署的登記權協議。 |
| 2.3 | 結束條件. |
| (a) | 公司在收盤時在此項義務下所負的責任取決於以下條件是否滿足： |
| (i) | 在此處包含的買方的陳述和保證的陳述和保證在進行陳述時和收盤日期準確無誤（或者在相應地以實質性或物質不利影響作爲條件的情況下，在所有方面）（除非特定日期中另有規定，在這種情況下，它們應在該日期準確）; |
| (ii) | 購買方在結束日期之前或之時應履行的所有義務、契約和協議均已履行；且 |
| (iii) | 購買方應根據本協議第2.2條款(b)的規定提供任何必要的項目。 |
| (b) | 購買方在收盤時根據本協議項下的各自義務，須滿足以下條件： |
| (i) | 在公司在此處陳述的陳述和保證的簽署日期時（或在各種程度上受重要性或重大不利影響限制的情況下，在所有方面）以及收盤日期的所有重要方面的準確性（除非在其中特定日期的情況下在此之日起的某一日期其將作爲準確的）。 |
| (i) | 所有公司在交割日期之前需要履行的責任、契約和協議應已履行； |
| (ii) | 公司應根據本協議第2.2（a)條的規定交付物品； |
| (iii) | 在結束後，董事會將由八（8）名成員組成，其中一（1）名將由購買方指定； |
| (iv) | 購買者滿意的情況下，公司發行和出售ADSs和warrants所需的所有批准和第三方同意和其他必須完成的行動已經完成； |
| (v) | 自本文件日期至今，公司未發生重大不利影響；且 |
| (vi) | 在此日期至交割日之間的任何時間，(i) 證券交易委員會、任何其他適用的監管機構或適用的交易市場未暫停ADSs和普通股的交易，並且未發起書面威脅或啓動任何暫停或除牌ADSs或普通股的程序；(ii) 彭博社報告的證券交易普遍未暫停或受限，或建立了交易市場或彭博服務報告的證券的最低價格；(iii) 美國、紐約州或以色列當局未宣佈任何銀行停業令。 |
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3. 陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
| 3.1 | 公司的陳述和擔保公司特此向購買方作出以下承諾和保證： |
| (a) | 子公司公司的所有直接和間接子公司均在SEC和TASE的報告中列明。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股份或其他權益，並且這些股份的出資均已清償，且不附有任何留置權；每個子公司已經發行並流通的股份均爲有效發行、已全部支付、不可再評估、且無優先購買權或類似權利。如果公司沒有子公司，則在交易文件中的所有對子公司或任一子公司的其他引用應被忽略。 |
| (b) | 組織和資格。公司和每家子公司都是一個實體 正式註冊或以其他方式組織、有效存在，並根據其所在司法管轄區的法律（如果適用） 形成的， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，信譽良好（如果此類公司或組織中存在良好信譽的概念） 管轄權），擁有擁有和使用其財產和資產並照原樣開展業務的必要權力和權力 進行了。以色列國沒有爲解散該公司或其任何以色列子公司提起任何訴訟。 該公司目前未被指定爲 「違規公司」（根據以色列公司法，5759-1999） 由以色列國公司註冊處處長提起訴訟，以色列公司註冊處也沒有就以下問題提起訴訟 公司或子公司的解散。公司或任何子公司均未違反或違背任何條款 其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作爲外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：(i) 長期內對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 存在影響，（ii）對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 公司及其子公司的整體情況，但此類重大不利影響按比例計算除外 影響公司及其子公司的業務、財產、經營業績或整體財務狀況， 與公司及其子公司運營的行業中的其他公司相比，或者是由持續性造成的 以色列的戰爭局勢，或 (iii) 對公司在任何重大方面履行其義務的能力產生重大不利影響 在任何交易文件下，只要這種效力存在（（i）、（ii）或（iii）中的任何一個，a”重大不利影響”) 而且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減的訴訟 這樣的權力、權威或資格。 |
| (c) | 授權; 執行公司具有必要的公司權力和權威（受到必要批准的限制），以簽署並完成本協議和其他交易文件所規定的交易，並履行其在本協議及其他文件下的義務。公司簽署並交付本協議及其他交易文件，並根據本協議及其中規定的交易完成所需的行爲已經得到所有必要的公司行動的授權，公司不需要進一步行動，董事會、董事會委員會或公司股東在此或在此之外的事務中除了與必要批准相關的事項外。公司簽署的本協議及其他交易文件已經（或在交付時將會）由公司正式簽署，根據本協議及其中的條款交付後，將構成對公司具有約束力並可依照其條款對公司進行強制執行，除非受（i）一般公平原則和適用破產、清算、重組、暫停和其他適用於債權人權利強制執行的一般性法律所限制，（ii）受關於特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律所限制以及（iii）受適用法律可能限制的賠償和貢獻規定的影響。 |
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| (d) | 沒有衝突公司根據本協議及其他與之有關的交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及根據本協議和相關文件的安排完成的交易，不會違反公司或任何子公司的公司章程、公司章程、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定，不會與之衝突或違反任何條款，或導致公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修訂、抗稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否有通知、時間或二者兼有）的權利，根據任何公司僱員計劃、信貸工具、債務或其他工具（證明公司或子公司負債或其他方式）或其他協議或諒解造成違約（或需要通知或經過時間或二者兼有將屬之違約），或不會違反任何法律、規則、法規、命令、裁決、禁令、判決或任何法院或政府機構的其他限制（包括聯邦和州證券法和規定），或因此造成公司或子公司的任何財產或資產受約束或受影響。 |
| (e) | 申報、同意和批准文件. |
| (i) | 公司在履行交易文件的過程中，不需要獲得任何同意、免除、授權或訂單，也不需要向任何法院或其他外國或國內聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出通知，或進行任何登記。除了：（i）公司董事會的批准（或如適用的話，任何委員會）經過正式召開和按照以色列公司法和公司當前董事會的要求通過決議，所有董事一致同意；（ii）批准簽署、交付和執行本協議、交易文件以及此處和此外所考慮的交易的結果；（iii）建議公司的修訂章程得到公司股東的批准；（iv）確定簽署本協議和交易文件符合公司及其股東的最佳利益；（v）宣佈本協議和交易文件以及此處和此外考慮的交易值得推薦；（vi）建議公司股東投票贊成此處下所述的事項，並指示這些事項提交給公司股東以在公司股東大會上獲得批准，（vii）根據本協議第4.6節要求的申報，（viii）根據登記權協議提交一個或多個註冊聲明給委員會，（ix）向每個適用的交易市場發出通知和/或提交申請以發行和銷售證券、ADS和認股證ADS，並在規定的時間和方式內進行交易，（x）股東批准，（xi）提交Form D給委員會，（xii） IIA 通知 最遲在閉市後的三 (3) 天內將IUA承諾書與Purchaser簽署的IUA要求表一併提交給IIAIIA承諾）；以及(xiii)獲得特拉維夫證券交易所對Purchaser取得的ADS股份的普通股發行批准及根據適用州證券法規定提交的其他文件（統稱“必要的批准”). |
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| (ii) | 在公司股東大會記錄日期之時所代表的公司股東中的多數所表示的肯定投票，無論親自出席或通過委託代表進行投票，均同意本處所述需要股東批准的交易（統稱“）。 股東大會 股東的唯一表決權，無論是公司股本的任何類別或系列的持有人的唯一表決權，都必須批准本協議、交易文件以及根據本協議和文件設想的交易的完成。股東批准是的 公司股本的任何類別或系列的持有人的持有股份所需的唯一表決權，以便批准本協議、交易文件以及由此、由此設想的交易的完成。 |
| (iii) | 公司或任何公司子公司或任何代表提供或將提供的信息，用於股東通知的包含或參考，在提交和公司股東大會時，不包含任何重大事實的虛假陳述，也不省略任何需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不誤導。 |
| (f) | 證券發行；登記證券已合法授權，一經購買人按照適用的交易文件支付購買價格，將被合法有效發行並全額支付，且不可評估，且沒有公司施加的任何留置權。公司已從其合法授權的股本中，根據本協議和認股權證，預留了可根據本協議和認股權證發行的普通股的最大數量。 |
| (g) | 資本化 截至本文件日期，公司的資本化情況如最近由公司提交的Form 20-F所示。除最近由公司提交的20-F表格和之後的SEC和TASE報告所載，公司自上次根據交易所法案提交的定期報告以來，並未發行任何股份，而不是根據公司股票期權計劃行使員工股票期權或歸屬的被動股本單位，向員工發行普通股，普通股等同權或ADS，根據公司員工購買計劃向員工發行ADS，普通股或根據自上次根據交易所法案提交的定期報告日期未解除的普通股等權的轉換和/或行使。沒有任何人有參與交易文件中擬議交易的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利。未出現由於證券的買賣而產生的在任何ADS、普通股或由公司或任何子公司約束髮行額外ADS、普通股或普通股等權的證券、權利或承諾訂閱的未解除的期權、認股權證、認購權或任何性質的承諾、或導致任何權利的證券、交易、或安排，以便任何個人訂閱或獲取。證券的發行和銷售將不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行ADS或普通股或其他證券（除購買者外）。公司或任何子公司均沒有任何調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重設價格的規定。公司或任何子公司均沒有任何可調整公司或任何子公司發行證券時該證券或工具的行使、換股、交換或重設價格的任何規定的證券或工具。公司或任何子公司均沒有包含任何贖回或類似條款的未解除證券或工具，並且公司或任何子公司不存在使公司或任何子公司有責任贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票升值權或「幻影股票」計劃或協議，或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均經過合法授權、有效發行、已付清且不可追索，已發行符合所有聯邦和州證券法規定，並且沒有任何這些已發行股份是以違反任何優先購買權或類似權利訂閱購買證券的方式發行的。根據要求的批准，無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權即可發行和銷售證券。除公司最近提交的Form 20-F和SEC以及TASE報告所披露的外，公司沒有與公司股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是協議方，或者據公司知曉，公司的任何股東之間不存在。 |
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| (h) | SEC和TASE報告; 基本報表公司已提交根據證券法、交易所法和以色列證券法公司要求提交的所有報告、日程安排、表格、報表和其他文件 法和以色列證券法，包括根據交易所法第13(a)或15(d)條的規定 行動，自2023年1月1日起（上述材料，包括其中的附件和引用的文件在此統稱爲「SEC和TASE報告」SEC和TASE報告”，或已獲得適當延期並及時提交任何此類 證券交易委員會和特拉維夫證券交易所報告 在任何此類延期之前到期的情況下，根據它們各自的日期，公司基本報表 證監會和特拉維夫證券交易所報告 在所有實質方面遵守證券法、交易所法和以色列證券法的要求 以色列證券法，適用時，公司基本報表 證券交易委員會和特拉維夫證券交易所報告中包含的財務報表，不包含任何虛假陳述或遺漏說明其中應該陳述的重要事實，或者爲了使其中的聲明在作出時，不論在何種情況下都不具有誤導性。公司基本報表 SEC and TASE Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards applied on a consistent basis during the periods involved (“國際財務報告準則”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by IFRS, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. As of the date hereof, the Company meets the requirements for the use of Form F-3 under the Securities Act. |
| (i) | 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自那時起 其中包含的最新經審計的財務報表 SEC 和 TASE 報告，美國證券交易委員會和塔斯證券交易所規定的除外 報告，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致材料的事件、事件或發展 不利影響，（ii）除了（A）貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 在正常業務過程中產生的與過去慣例相符的費用以及（B）不要求反映在 公司根據國際財務報告準則編制的財務報表或 披露 在美國證券交易委員會和TASE的報告中，（iii）該公司沒有 更改了會計方法，（iv）公司沒有向其申報或派發任何股息或現金或其他財產 其股東或購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股份，並且（v）公司尚未發行 向任何高級管理人員、董事或關聯公司提供的任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃。公司確實如此 沒有向委員會提出任何要求保密處理信息的請求.證券發行除外 根據本協議，任何事件、責任、事實、情況、事件或發展已經發生、不存在，也沒有合理的發生 預計將發生或存在的與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營有關， 根據當時適用的證券法，公司需要披露的資產或財務狀況 在本陳述發佈之日前至少一 (1) 個交易日作出或被視爲未公開披露的陳述 是製造出來的。 |
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| (j) | 訴訟；產品缺陷和保修. |
| (i) | 除非公司在最近提交的20-F表格中披露，否則公司沒有任何實質性訴訟、調查、違反通知、訴訟程序或公司知曉的對公司、任何子公司或其各自財產提起或威脅的案件，且沒有在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或由其提起的調查。行動該類案件可能不利影響或對交易文件或證券的合法性、有效性或可強制執行性產生質疑，或假如作出不利判決，則可能導致或有理由預期會導致重大不利效應，。公司及其子公司，及其董事或高級管理人員，未涉及任何涉及違反聯邦或州證券法或違反受託責任的訴訟。公司知曉未經銷以色列證券管理局或委員會調查牽涉公司或公司任何現任或前任董事或高管。委員會尚未向公司發佈停市或其他暫停有效性的任何註冊聲明注或任何子公司提交註冊聲明暫停在《交易所法》或《證券法》下。 |
| (ii) | 公司的保修準備已反映在公司最近的基本報表上，至最近基本報表日期，足以支付公司或公司附屬公司在該基本報表日期之前向各自客戶出售的任何產品或服務的未到期保證責任。自該基本報表日期起，公司在計算保修準備方面並未實質性修改其做法。截至本協議日期，公司當前的保修準備足以支付公司或公司附屬公司在本協議日期之前向各自客戶出售的任何產品或服務的未到期保證責任。 |
| (k) | 勞工關係. |
| (i) | 公司不存在任何實質勞資糾紛，或者據公司所知，任何公司員工之間也沒有即將發生的勞資糾紛。公司或其子公司的員工中沒有任何一個是與公司或該子公司關係相關的工會成員，也沒有任何員工由勞工組織代表，公司或其子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何公司子公司沒有任何待處理的罷工或停工事件。公司或其子公司沒有參與任何違反《國家勞工關係法》的不公平勞資行爲。 |
| (ii) | 根據公司的了解，公司或任何子公司的任何執行官，目前沒有違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、非競爭協議或其他合同或協議中的重要條款，也不會違反，且未來也不會違反。每位執行官的繼續任職不會使公司或任何子公司對前述任何事項或對任何第三方的任何限制約束承擔任何責任。 |
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| (iii) | 公司及其子公司符合所有適用的美國聯邦、州、地方和外國（包括以色列）與就業和就業慣例、就業條件、工資和工時相關的法律法規。 |
| (iv) | 員工福利計劃每家公司僱員計劃已經按照其條款和適用的政府要求建立、維護、資助和管理至關重要的方面。截至收盤日期應當已經制定的與任何公司僱員計劃有關的所有捐款、支付、保費和報銷款項將會在截至日期及時支付。 |
| (l) | 合規性。公司及其任何子公司在任何重大方面: (i) 不處於違約或違反狀態(未發生任何未被豁免的事件，即使經過通知或時間流逝或二者結合，也不會導致公司或任何子公司違約)，也沒有收到任何聲稱公司或任何子公司違約或違反的通知，任何契約、貸款或信貸協議或者任何其他協議或文書關於該公司或其財產受約束(無論此類違約或違反是否已被豁免)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的判決、裁定或命令，或者(iii) 違反或曾違反任何政府機關的法令、規則、條例或法規，包括但不限於涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事項的一切外國、聯邦、州和地方法律。沒有任何政府機關提起或據公司所知即將提起的訴訟、要求或調查聲稱公司或公司子公司不符合任何適用法律的重大規定。公司一直並且是，符合並且沒有違反任何適用的國際貿易法律或制裁法律。公司及其任何公司子公司沒有收到來自任何政府機關的任何實際或威脅性的命令、通知或其他通函，指明存在任何實際或可能的重要違反行爲或實際違反任何國際貿易法律或制裁法律。 |
| (m) | 環保母基公司及其子公司必須符合所有聯邦、州、地方和國外關於污染或保護人類健康或環境的法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下岩層），包括涉及化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物排放、排放、釋放或潛在釋放等法律（統稱「 化學品 」）；已獲得所有在適用環保法律下從事各自業務所需的許可證或執照或其他批准；並且符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。在這三項子句中（i）（ii）和（iii）中，如不合規定，可能會合理預期單獨或合計造成重大不利影響。危險物質該公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和國外法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，以及與有關危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理以及依法頒發、制定、批准或覈准的所有授權、法典、教令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定（統稱爲“）；（ii）根據適用環境法律的要求，已獲得其所需的所有許可證、執照或其他批准來開展各自的業務；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此類法律可能合理預期地對個別或合計產生重大不利影響。環保法律公司及其子公司必須符合所有聯邦、州、地方和國外關於污染或保護人類健康或環境的法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下岩層），包括涉及化學物質、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物排放、排放、釋放或潛在釋放等法律（統稱「 化學品 」）；已獲得所有在適用環保法律下從事各自業務所需的許可證或執照或其他批准；並且符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。在這三項子句中（i）（ii）和（iii）中，如不合規定，可能會合理預期單獨或合計造成重大不利影響。 |
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| (n) | 監管許可證公司和子公司持有所有必要的證書、授權和許可，這些證書、授權和許可由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發放，用於開展其在SEC和TASE報告中描述的各自業務。材料許可證，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可有關的訴訟通知。 |
| (o) | 資產所有權公司和子公司對其擁有的所有房地產擁有良好和市場的所有權，並對公司和子公司業務中具有重要意義的所有個人財產擁有良好和市場的所有權，均不受任何留置權的影響，但例外情況包括：(i)不會實財產價值的留置，也不會實財產的使用和計劃使用而作出干擾的留置，以及(ii)用於以色列、聯邦、州或其他稅收支付的留置，公司根據國際財務報告準則適當提取了相應準備金，其支付既不拖欠也不受處罰。公司和子公司按租賃方式擁有的房地產和設施均根據有效、具有約束力的租約持有，公司和子公司均遵守這些租約。 |
| (p) | 知識產權. |
| (i) | (a) 公司的知識產權包括所有當前進行業務所需和足夠的知識產權，以及最近提交的20-F表格總結的計劃進行業務所需和足夠的重要知識產權；(b) 公司是所擁有公司知識產權的唯一和獨佔所有者，不受任何留置權的限制；(c) 公司許可的知識產權已根據書面有效協議合法許可給公司或適用的公司子公司。本協議的簽署和交付，以及本協議中擬定交易的完成，不會導致任何終止或無效化公司許可的知識產權所許可給公司的協議。 和 對於所擁有的公司知識產權，公司擁有全部的所有權，沒有任何留置權限制；（c）公司許可的知識產權已經合法許可給公司或適用的公司子公司，根據書面，有效的協議。本協議的簽署和交付，以及根據本協議擬定交易的完成，不會導致任何公司許可的知識產權被許可給公司的協議的終止或無效。 |
| (ii) | 公司及其子公司目前開展的業務行爲未侵犯、盜用、稀釋或以任何實質性方式違反（過去也未曾侵犯、盜用、稀釋或以任何方式違反）任何個人的任何知識產權。公司或任何子公司未收到任何關於（i）關於任何所擁有的公司知識產權的任何聲稱無效性的書面通知；或（ii）公司或任何子公司侵犯或盜用任何第三方知識產權的任何聲稱的侵權的書面通知，且據公司所知，也沒有任何相關的訴訟正在進行中或即將威脅。據公司所知，過去三年內沒有任何個人侵犯、稀釋、盜用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，且目前也沒有任何個人侵犯、稀釋、盜用或以其他方式侵犯公司的知識產權。 |
| (iii) | 公司及公司子公司已採取商業上合理的措施保護公司或適用公司子公司認爲是重要商業祕密的所有公司知識產權的保密性。公司或任何公司子公司的先前或現任僱員、官員、顧問或承包商均未主張或據公司所知聲稱對任何公司知識產權擁有所有權。 |
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| (iv) | 除非公司最近提交的20-F表格中另有規定，否則公司及其任何附屬公司都沒有義務向任何個人支付任何知識產權的使用中涉及的重要版稅、費用、佣金或其他金額。 |
| (v) | 除非公司在最近提交的20-F表格中另有規定，否則任何公司的知識產權權利均不受包含任何限制或限制公司能力的契約的約束，這些契約會在整體上以任何實質方式限制公司（i）在全球範圍內製造、使用、進口、銷售、提供或推廣公司的業務；或（ii）在全球範圍內使用、開發、主張或執行任何實質公司知識產權。 |
| (vi) | 據公司所知，沒有第三方挑戰公司或任何公司子公司在公司知識產權、專利權，或註冊公司知識產權中包括的任何專利的所有權、合法性、可執行性或權利施工。據公司所知，沒有關於註冊公司知識產權的任何未披露的反對、取消、訴訟或涉及第三方的異議。 |
| (vii) | 註冊公司知識產權中包括的登記和發行事項仍然有效且生效。目前與註冊知識產權相關的所有必要登記、維護和更新費用均已支付，並已向美國或其他司法管轄區的專利、版權、商標或其他相關機構提交了與之相關的所有必要文件、記錄和證書，以維護和更新該權利，除非未採取任何此類行動被視爲在日常業務中不必要；或對公司業務不具有重要性。 |
| (viii) | 公司及其附屬公司在所有重要方面遵守開源軟件許可的條款和條件。 公司及其附屬公司在公司產品中未以需要披露或以源代碼形式分發的方式使用開源軟件，也未將其他軟件納入、派生自或與此類開源軟件一起分發，要求該軟件是（1）以源代碼形式披露或分發，（2）許可用於製作衍生作品，或（3）可無償再分發。 |
| (ix) | 除非不會合理地預期單獨或合計對公司的重大不利影響產生影響，(i) 公司和公司子公司均嚴格遵守所有公司數據保護要求，並且 (ii) 適用數據保護法律所要求的公司和公司子公司對於個人數據處理的任何同意。公司和子公司已經制定併發布了符合適用數據保護法律的公司隱私政策。公司和子公司已經採取了商業上合理的步驟，旨在確保由公司和子公司維護的個人數據、公司經營數據和各個公司和子公司（統稱爲「公司IT系統」）的信息技術資產和設備受到保護，防止丟失和未經授權的訪問、使用、修改或披露，並且關於以上事項沒有要求向個人、執法機關或任何政府機構通報的重大事件根據任何適用的數據保護法，或者該等事件有理由預計會對公司單獨或合計產生重大不利影響。 |
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| (x) | 公司已經制定並維護了一個符合行業標準和實踐的網絡安全計劃，旨在保護公司IT系統的完整性、保密性和可用性，正如公司最近提交的20-F表格中所總結的那樣，該表格在所有方面都是準確、真實和正確的。公司的IT系統沒有發生任何違規訪問或未經授權的情況，這可能產生重大不利影響。公司定期進行網絡安全風險評估和審計，實施適當的數據加密，並制定和維護網絡安全事件的應急響應計劃，根據適用法律的要求，並如公司最近提交的20-F表格中所述。公司沒有任何未決索賠，就公司所知，也沒有針對公司與數據保護、網絡責任或隱私侵犯相關的調查或威脅。 |
| (xi) | 政府資助公司過去和現在在所有重要方面符合任何政府或監管機構或任何國際或雙邊基金、機構或組織或公共實體或當局提供的補助、貸款、激勵措施、福利（包括稅收優惠）或其他援助的條款和條件，包括來自以色列國家經濟和工業部投資中心或以色列創新局等，所有這些均在公司提交的最近的20-F表格中所列明。 |
| (q) | 保險公司及其子公司已獲得具有公認財務實力的保險人提供的保險，以應對這些損失和風險，且保額合理且符合公司及其子公司所從事的業務中慣常的要求，包括但不限於董事和高管人員保險範圍，如公司最近提交的20-F表格所述。公司及任何子公司均無理由相信其將無法在保險到期時續保其現有保險覆蓋範圍，或從類似保險人處獲得類似的覆蓋範圍，以便以不會導致成本顯著增加的成本繼續開展業務。 |
| (r) | 與關聯方和員工的交易除了在公司最近提交的20-F表格中所列明的情況外，公司的任何董事或高管，或任何子公司的董事或高管，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員，目前均未涉及任何與公司或任何子公司有關的交易（除了作爲僱員、高管和董事提供的服務之外），包括任何與公司或任何子公司提供服務、租賃房地產或個人財產、向公司或從公司借款或貸款，或以其他方式要求向公司或從公司支付款項的合同、協議或其他安排，以及據公司所知，任何公司的董事、高管或僱員擁有重大利益或是董事、高管、受託人、股東、成員或合作伙伴的實體，每年超過12萬美元的情況，除了（i）支付因提供的服務而產生的工資或諮詢費用，（ii）代表公司或子公司發生的費用報銷，和（iii）其他員工福利，包括公司股票期權方案下的股票期權協議。 |
| (s) | 內部控制。公司和子公司維持內部系統 會計控制足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權; (ii) 必要時記錄交易, 以便編制符合要求的財務報表 根據國際財務報告準則並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般規定才允許獲得資產 或具體授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.公司和子公司已經建立了披露控制措施 以及公司和子公司的程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制措施和程序，以確保公司在其根據該報告提交或提交的報告中必須披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》； 並且公司已按照第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 《交易法》以及此類披露控制和程序是有效的。該公司的認證人員已經進行了評估 截至目前，公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制的有效性 公司最近根據《交易法》提交的20-F表格所涵蓋期限的結束（該日期，”評估 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證結論 官員根據截至該日的評估，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估 評估日期。自評估之日起，公司的業務沒有重大缺陷或重大缺陷 對財務報告的內部控制（除非得到修正），對財務報告的內部控制沒有變化 對財務內部控制產生重大影響或合理可能對財務內部控制產生重大影響的公司及其子公司 公司及其子公司的報告。公司不受薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的核數師認證要求的約束 只要它仍然是一家新興成長型公司，就採取行動，直至2024年12月31日（公司財政的最後一天） 該公司在納斯達克的首次公開募股結束五週年之後的第二年）。 |
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| (t) | 特定費用公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、放置代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何佣金、中介費用或佣金，以了結交易文件所規定的交易。除此之外， 對於 除購買者直接聘請的個人外，購買者對於在交易文件規定的交易中與本節所述類型的費用有關的任何費用或其他人代表索賠的義務，不會因其他人而應付。 |
| (u) | 投資公司公司不是，也不是，也不會成爲或成爲《1940年投資公司法》（經修改）所規定的「投資公司」的關聯公司，在收到證券支付後，不會是或成爲該類公司。 公司應以不成爲根據《1940年投資公司法》（經修改）註冊的「投資公司」的方式經營其業務。 |
| (v) | 註冊權益除了根據註冊權協議提供給買方之外，沒有其他人有權要求公司或任何子公司根據證券法註冊任何公司或子公司的證券。 持有 沒有任何人有權要求公司或任何子公司根據證券法註冊任何公司或任何子公司的證券。 |
| (w) | 上市和維護要求ADS股票根據交易所法第12(b)或12(g)條款進行註冊，公司沒有采取任何旨在終止根據交易所法註冊ADS股票的行動，或公司知道可能會產生該效果，也沒有收到委員會考慮終止該註冊的通知。普通股根據證券法第5C章進行註冊，公司沒有采取任何旨在終止根據證券法註冊普通股的行動，或公司知道可能會產生該效果，也沒有收到委員會正考慮終止該註冊的通知。在此日期前的12個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知，該市場已經或正在上市或報價公司的ADS股票或普通股，指出公司不符合該交易市場的上市或維護要求。公司目前符合所有此類上市和維護要求，並且無理由相信在可預見的未來不會繼續符合。ADS股票目前有資格通過The Depository Trust Company或其他建立的清算公司進行電子轉讓，公司在與此類電子轉讓有關的向The Depository Trust Company（或其他建立的清算公司）的費用支付上是正常的。 |
| 18 |
| (x) | 收購保護條款的應用公司和董事會已採取所有必要行動，如有必要，以使得購買者在履行其在交易文件項下的義務或行使其權利後，公司發行證券和購買者持有證券導致的公司章程、公司章程或其註冊地法律規定的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括在權益協議項下的任何分配）或其他類似防止收購的規定不適用或不會適用於購買者。 |
| (y) | 披露就《交易文件》規定的交易的主要條款和條件而言，公司確認其及其代表未向任何購買方或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未在SEC報告中披露的重要、非公開信息。公司承認並同意購買方並沒有就本文所述交易作出任何明示或暗示的陳述或保證，除非在此第3.2節中另有明確規定。 |
| (z) | (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)在假定買方在第3.2節規定的陳述和保證的準確性的情況下，公司或其任何關聯公司，或代表其或他們行事的人，沒有以直接或間接方式作出任何安防-半導體的要約或銷售，也沒有就買入任何安防-半導體進行過任何招攬，這種情況將使本協議所規定的證券的要約和銷售與公司之前的某些要約合併，目的在於(i)《證券法案》，這可能需要將這些證券中的任何一種在證券法案下注冊，或(ii)除本協議規定外，公司上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准規定。 |
| (aa) | 償付能力。公司或任何子公司在任何欠債方面沒有違約，公司也不知道任何事實或情況會導致其認爲需要根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。根據本協議，"負債”表示（x）被借款的任何債務或公司超過10萬美元的欠款（除了在業務常規運作中產生的交易應付賬款），（y）所有對第三方的他人負債的擔保、背書和其他附帶義務，無論這些義務是否已經或應當反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，除了通過背書爲存款或代收或類似業務的可轉讓票據擔保以外，以及（z）根據IFRS要求合併的資產負債表中應資本化的租賃合同中爲超過10萬美元的任何租金支付的現值。 |
| (bb) | 稅務合規. |
| (i) | 公司及其子公司分別（i）已經制作或提交了所有以色列和美國聯邦、州和地方所得稅以及所有重要外國所得稅和特許稅的申報表、報告和聲明，這些申報表、報告和聲明由其受管轄的任何司法管轄區要求，（ii）已經支付了在這些申報表、報告和聲明上顯示或已確定的有實質金額的所有稅款和其他政府評估和費用、罰款或處罰，（iii）已經在其財務報表上提供了合理充分的準備金，用於支付尚未最終確定的所有重要稅務責任以及所有在這些申報表、報告或聲明適用的週期之後的週期的所有重要稅款。任何司法管轄區的徵稅機關都沒有要求支付未支付的任何實質金額的稅款，公司或任何子公司的高管也不知道有任何這種要求的基礎。 |
| 19 |
| (ii) | 每位公司僱員計劃，旨在符合以色列所得稅條例[新版本]第102條下的資本收益路線計劃，根據經修訂的1961年以色列所得稅條例及其根據該條例頒佈的規則和法規，已獲得以色列稅務機關（“第102條”, “條例”和“第102條計劃”，分別）已獲得有利裁定或任何批准函或以其他方式得到以色列稅務當局（“ITA”）的批准。已授予或發行的購買公司股票的所有期權，並且根據任何第102條計劃已於適用範圍內遵守與第102條的適用要求（包括第102條的相關分項）以及以色列國稅署的書面要求和指導，包括採納適用的董事會和股東決議，及時向國稅署提交必要文件，提交向國稅署申請批准第102條計劃，指定持有這些期權的受託人，以及根據第102條及國稅署的適用指導，由於各持有人已根據第102條計劃獲得的行使期權的普通股的要求，以及及時將這些證券或相關文件存入該受託人處，根據第102條的條款以及國稅署的適用指導。 |
| (cc) | 外國腐敗行爲。公司及其任何子公司、董事或主管，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事，均未直接或間接使用任何基金用於與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；未使用公司資金直接或間接向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動非法支付；未建立或保持任何非法或未記錄基金；未接受或收到任何非法捐款、支付、禮物或支出；未未完全披露任何由公司或任何子公司（ 或 由公司知曉的代表其行事的任何人）作出的違法捐款；或在任何實質性方面違反《外國腐敗實踐法》的任何規定。公司及每個子公司均維護和實施合理設計以促進遵守國際貿易法、制裁和反腐敗法律的政策和程序。 |
| (dd) | 會計師公司的獨立註冊會計師事務所如公司最近提交的20-F表格所示。該會計師事務所是獨立註冊的公共會計師事務所，符合《交易所法》及其相關法規和《公開公司會計監督委員會》的要求。 |
| (ee) | M條例合規性公司未且據其所知，也沒有任何代表其行事的人（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致安防-半導體價格穩定或操縱的行動，以促使出售或轉售任何證券，（ii）出售，買盤，購買，或支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）向任何人支付或同意支付報酬以徵求另一個購買公司的其他證券。 |
| （ff） | FDA。公司及其子公司已經並維護所有由美國食品藥品監督管理局（「FDA」）根據聯邦食品、藥品和化妝品法案及其下屬法規要求的許可、執照、註冊、證書、授權、命令和批准，以便公司和公司子公司目前或計劃進行業務，如公司最近提交的20-F表格總結的那樣。公司的財產、業務和運營已經並且正在所有重要方面按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司沒有收到FDA通知，表明FDA將禁止公司和/或公司目前提議進行生產或銷售的任何當前商品化產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用。FDCA |
| 20 |
| (gg) | 外國資產控制辦公室。公司或任何子公司，亦不是目前受到由美國財政部外國資產控制辦公室（“ 知識”，的任何董事、官員、代理、僱員或關聯公司目前受到任何美國製裁。OFAC”). |
| (hh) | 美國房地產持有公司公司從未且不是美國《1986年稅收法典》第897條規定的美國房地產持有公司，並且公司將根據購買方的合理要求進行該等證明。 |
| (ii) | 銀行控股公司法案。公司或其任何子公司或關聯公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法案》（"BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會監管（"聯儲局”）。公司或其任何子公司或 關聯公司直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的5%以上或任何銀行或任何受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備系統監管的實體的總股權的25%以上。公司或其任何子公司或關聯公司均不對受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。 |
| (jj) | 洗黑錢公司及其子公司的運營一直且始終是按照所有財務記錄和報告要求進行的 倍數 符合1970年修訂的《貨幣和外匯交易報告法》、2000年修訂的以色列反洗錢法以及適用的反洗錢法規和規定（統稱爲「貨幣洗錢法」）的要求，無論涉及公司或任何子公司的與反洗錢法相關的法庭、政府機構、當局或仲裁機構的訴訟或訴求，據公司或任何子公司所知均無待定或威脅的訴訟。反洗錢法），公司或任何子公司與反洗錢法律事宜有關的訴訟、仲裁或行政程序等均不存在或據公司或任何子公司目前所知，不存在任何對公司或任何子公司涉及貨幣洗錢法律事宜的行動、訴訟或程序。 |
| (kk) | 沒有一般宣傳。公司或任何代表其行事的人員 公司 並未以任何形式的一般招攬或廣告方式推出或出售任何證券。 |
| (ll) | 沒有取消資格事件就根據《證券法》第506條規定在此發行和出售的證券，公司或其前身、任何關聯發行人、董事、執行董事、其他公司職員、在此發行中參與的公司受益人及持有公司表決權股份20%或更多的任何人（按表決權計算），以及與公司在銷售時以任何身份有關的任何交易推動者（如《證券法》第405條中定義的那樣），皆不涵蓋 #{Company Covered Person}，「資格事件」的規則506(d)(2)或(d)(3)已覆蓋。公司已經行使合理的注意來判斷公司涵蓋人員是否受到「資格事件」的約束。公司涵蓋人員）是否受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格剝奪的影響不適格事件”已譜寫規則506(d)(2) 或 (d)(3)所覆蓋的「資格事件」。公司已經採取合理的注意來判斷是否有任何公司涵蓋人員受到「資格事件」的約束。 |
| (mm) | 其他涵蓋的人員公司不知曉任何人（除公司相關人員外）在證券銷售過程中曾或將會因招攬購買者而收到（直接或間接）報酬。 |
| 21 |
| (nn) | 不合格事件通知公司將在收盤日期之前以書面形式通知購買方：（i）任何涉及公司覆蓋人員的資格取消事件；及（ii）任何隨着時間的流逝，可以合理預期會發展成涉及公司覆蓋人員的資格取消事件的事件，無論公司是否知情。 |
| （oo） | 無殼公司身份。該公司不是，也從未是，144(i)(1)(i)規定的發行人。 |
| （pp） | 合同。 |
| (i) | 據公司所知，公司和/或子公司簽訂的所有重要合同 是當事方或受其約束（統稱爲”重大合同”），爲避免疑問，其中包括 存款協議有效、具有約束力，可對公司或其子公司執行（視情況而定），而且據所知 本公司及其任何其他當事方，均具有完全的效力和效力。無論是公司還是其子公司（如適用） 據本公司所知，其任何其他當事方也沒有根據（或被指控）在任何重大方面違約或違約 違約或在任何實質性方面違約，或已提供或收到任何終止意向的通知， 此類物資合同。據本公司所知，未發生任何事故或情況，如有通知或時間流逝，或 兩者都將構成違約事件或導致違約事件終止或將導致或允許加速或 任何權利或義務的其他變更或其下的任何利益的損失。 |
| 3.2 | 購買方的陳述和保證購買方特此向公司作出如下陳述並保證，即截至本協議簽署日期及交割日期之前，其情況如下（除非特定日期在內，那時情況應當準確至該日期）： |
| (a) | 組織；權威購買方可以是個人或根據其註冊或成立地法律合法存續且處於良好地位的實體，具有根據其註冊或成立地法律授予的充分權力，包括企業、合夥企業、有限責任公司或類似實體，以簽訂並完成交易文件中規定的交易，並履行本協議和相關協議項下的義務。購買方的執行交易文件的交易和履行交易文件中規定的交易已經獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或同類型行動的授權。購買方是交易文件的一方，已由購買方正式簽署，並在按照本協議規定交付時，將構成購買方的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對購買方具有可實施性，除非：（i）受到一般公平原則和適用於一般影響債權人權利執行的破產、停賠、重組、暫停等法律的限制，（ii）受到關於具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制以及（iii）擔保和補償規定可能受適用法律限制。 |
| (b) | 了解或排列購買方理解證券爲「受限證券」，未在《證券法》或任何適用州證券法下注冊，且作爲本人帳戶的負責人收購此類證券，不旨在違反《證券法》或任何適用州證券法分發或轉售此類證券或其任何部分，目前沒有分發此類證券的意向，也沒有與任何其他人直接或間接地安排或達成理解違反《證券法》或任何適用州證券法分發或關於分發此類證券的安排（本聲明和擔保不限制購買方依據再銷售登記聲明或以其他方式依據適用的聯邦和州證券法出售此類證券）。購買方是根據其正常業務收購此處證券。 |
| 22 |
| (c) | 購買方身份購買者在被提供證券時，現在，以及在任何行使任何認股權證的日期，將是：(i) 在《證券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款下定義的「合格投資者」； (ii) 《證券法》第144A(a)條下定義的「合格機構買家」；(iii) 如果證券的發行在以色列境內進行，則(1)購買自己的以色列投資者符合《證券法》第一附錄分類投資者標準的範圍，並且(2)位於美國以外的地方，且不是根據《證券法》第902條規定的「美國人」，或 (iv) 如果購買者位於其他非美國司法管轄區，(1) 作爲第一附表列出的「合格投資者」（或外國等同的投資者）購買自己的非美國並非以色列投資者，且(2) 位於美國以外的地方，且不是《證券法》第902條下定義的「美國人」。購買者承諾將根據適用的以色列或其他相關法律法規向公司提供所需的適當文件。購買者在此聲明，購買者或其第506(d)條規定的關聯方（如下所定義）均不是《證券法》根據第506(d)條頒佈的「不良行爲人」。 在本協議的目的，在協議中，「第506(d)條規定的關聯方」應指《證券法》第506(d)條的「不良行爲人取消資格」規定所涵蓋的個人或實體。 |
| (d) | 在向購買方提供證券時，該購買方不是，截至本日期也不是，且在行使任何權證的每個日期上均不得爲以色列的敵人（如1939年《以色列與敵人交易條例》所定義）或代表或爲其利益而行事。 |
| (e) | 購買人經驗購買人，無論是單獨還是與其代表一起，對業務和財務事項具有充分的了解、複雜性和經驗，從而能夠評估證券的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。購買人能夠承擔對證券的投資風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。 |
| (f) | 信息披露購買方承認已有機會查看交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC和TASE的報告，並得到了（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件、投資證券的優缺點以及公司業務的必要問題，並得到答覆的機會；（ii）獲得公司擁有或無需不合理努力或費用即可獲取的額外信息的機會，這些信息對做出關於投資的知情決策是必要的。 |
| (g) | 某些交易和保密事項除了完成本協議中描繪的交易之外，購買方以及代表或根據與其達成的任何協議或諒解行事的任何人，在購買方首次收到公司或代表公司的任何其他人陳述本協議中交易主要條款的書面或口頭條款之時起至本協議簽署前，未直接或間接進行過任何購買或銷售，包括賣空榜交易，該公司證券。儘管前述，如果購買方是一個多管理投資工具，各個投資組合經理管理購買方資產的各部分且各投資組合經理對其他投資組合經理管理的購買方資產部分所做的投資決策沒有直接了解，則上述陳述僅適用於由做出購買本協議涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。除了本協議的其他簽約方或購買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，購買方已對與本交易相關的所有泄露信息（包括本交易的存在和條款）保密。 |
| 23 |
| (h) | 一般招標購買方並非基於任何報紙、雜誌或類似媒體刊登的有關證券的廣告、文章、通知或其他溝通，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上呈現，或據購買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。 |
| (i) | 代理聲明和新聞發佈購買方已審閱，同意並確認包含在與本協議相關的新聞發佈的約定形式中與購買方相關的描述和參考資料，以及公司在與本協議簽署後將提交給SEC進行股東批准的代理聲明。 |
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不應修改、修訂或影響購買方依賴本協議或任何其他交易文件中公司的陳述和擔保，或與本協議相關聯或與此處交易完成的文件或工具中包含的任何陳述和擔保。在本日起至購買方不再有權根據本協議第4.2(a)(ii)節的規定任命至少一個董事會成員結束的日期之間，購買方不得參與任何構成空頭交易的交易，並且不得故意促成公司證券的任何空頭交易。
4. 其他協議
| 4.1 | 股東同意; 特別會議. |
| (a) | 公司應根據適用法律和當前公司章程的規定，必要時採取一切行動，召開股東大會，以便就尋求股東批准（“公司股東大會”）儘快在執行本協議後舉行，前提是提供和披露股東大會通知書（“股東通知書”）不遲於本協議生效後的十（10）天，並且公司股東大會將在此通知後的三十五（35）天內召開，所有這一切都要符合公司的組織文件和適用法律的要求。公司應在所有重要方面遵守適用於公司股東大會通知要求的規定，根據公司的組織文件和適用法律。儘管如前所述，在提交股東通知書（或任何修訂或補充文件）之前，公司將根據買方（A）要求的範圍，爲買方提供合理機會審閱和發表評論；以及（B）善意考慮買方提出的所有合理和及時的建議。 |
| (b) | 公司將盡合理努力從公司股東處徵得足夠的委任狀，以支持本協議以及交易文件的通過，以及在此處和此後設想的所有交易，並採取一切必要或適當的行動來確保公司股東的批准。任何行爲均不得視爲公司獲取本處所尋求的股東批准的承諾。 |
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| 4.2 | 特定公司事宜 |
| (a) | 購買者的董事到董事會。 |
| (i) | 買方的候選人將提名爲董事會（“買方指定的人員”或“買方的董事”）將在公司股東大會上提名審批，並且此任命應受結案後的約束並於結案日期生效。公司應爲每位買方指定的人員提供與所有其他董事相同的賠償權利，包括簽訂標準形式的賠償協議。 |
| (ii) | 只要購買方及其關聯公司在《證券交易法》第13(d)條及其下屬頒佈的第13d-3規定的計算方法（包括持有ADS），直接或間接持有公司流通在外股份的表決權至少佔10％的普通股，購買方即有權指定一個（1）董事會成員進入公司董事會，只要購買方及其關聯公司持有的普通股直接或間接表決權至少佔公司流通在外股份的20％（包括持有ADS），購買方即有權指定兩（2）名董事會成員進入公司董事會。根據購買方的要求，公司將盡快採取一切合理措施，確保購買方董事會成員數量的適當代表進入董事會，包括儘快在購買方提出要求後召開公司股東特別會議。 |
除非購買方提出特別要約（根據以色列公司法所需），隨後將持有公司45％以上的表決權，購買方不得指定超過兩（2）名成員加入董事會。
| (iii) | 除非適用法律要求或根據公司章程的規定，公司董事會不得罷免任何購買方董事的董事資格。在適用的政府要求下，購買方有權要求公司在其代理人中不包括並取消推薦公司股東隨時反對任何購買方董事的任命（公司應與購買方合作實施此類罷免），並且在適用法律允許的情況下，導致公司董事會罷免任何購買方董事。如果任何購買方董事因任何原因（除了與購買方有權任命的購買方董事數量減少有關的情況）而停止成爲公司董事會的成員，公司應迅速要求公司董事會指定由購買方指定的公司董事會替補成員填補此類空缺，並指定該購買方董事成爲其以前任職的所有委員會成員，受制於適用的政府要求，包括任何適用的交易市場公司治理規則。 |
| (iv) | 根據買方的書面要求，公司將召開股東大會，目的是在買方可以合理要求的時間和地點選舉、更換和/或罷免一個或多個買方董事（受章程文件（不時修改）和適用政府要求的約束）。 |
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| (v) | 公司承認，購買方在訂立本協議併購買證券時， 部分依賴公司在本第4.2節下的承諾。 |
| (b) | 公司章程修正收盤日期前，經股東批准，公司現行章程將被修改並重新制定爲附表中的形式 展品D. |
| 4.3 | 交易限制. |
| (a) | 證券只能依照適用證券法律進行處置。 與買方或其關聯方除根據註冊權協議或144條例以外的證券轉讓相關聯時，轉讓給公司或買方的關聯方或作爲第4.3(b)條所考慮的抵押品時，公司可能要求轉讓人提供由轉讓人選定並得到公司合理認可的律師意見，該意見的形式和內容應合理令公司滿意，表示該轉讓不需要根據證券法註冊這些轉讓的證券。任何這樣的受讓人在轉讓時，應書面同意受本協議條款約束，並應具有買方在本協議和註冊權協議下的權利和義務。 |
| (b) | 買方同意在證券中必要時，在本第4.3節要求的情況下刻印下列或類似形式的銘文（並且可以針對證券的轉讓下達停止轉讓指令）： |
【此安防】 【也不得行使此安防的證券】未按照1933年修正案下的《證券法》的豁免條款進行登記在美國證券交易委員會或 任何州的證券委員會登記，因此可能不得以註冊聲明生效之下進行除根據《證券法》或根據可用的免除規定進行出售，或者進行不受《證券法》註冊要求約束的交易 和根據適用的州證券法規定進行。此安防【和行使此安防可獲得的證券】可能在接受獲得具有註冊交易員或其他在《證券法》下規定的501(a)規則下的「合格投資者」的合法按金帳戶或其他貸款, 也可能被用作保證所述證券的其他貸款。
| (c) | 公司承認並同意購買方可能不時根據與註冊經紀商簽訂的真正按金協議或將一些或所有證券的安全利益授予符合證券法規定的501（a）規則下「優質投資者」的金融機構，如果根據該安排的條款需要，購買方可能將質押或擔保證券轉移給質押人或受託方。此類質押或轉讓不受公司批准的限制，質押人、受託方或質押人的法律顧問不需要在此方面提供法律意見。此外，此類質押不需要通知。公司將按購買方的費用，簽署並交付任何合理文件，以便質押人或受託方根據質押或轉讓證券可能合理要求的文件。 |
| 26 |
| (d) | 證明ADS和Warrant ADS的存單或賬簿帳戶不得包含任何標籤（包括此處第4.3（b）節中設定的標籤），在以下情形下不得包括標籤：（i）在《證券法》生效的轉售登記聲明或涵蓋該證券轉售的其他註冊聲明有效時；（ii）在根據規則144出售該ADS或Warrant ADS後，公司當前符合規則144所必需的當前公開信息要求（假定Warrants以免現金行使）；（iii）如果該ADS或Warrant ADS符合規則144可以出售或可以在收到有關預期銷售該ADS或Warrant ADS的賣方聲明書後根據規則144出售（假定Warrants以免現金行使）；或（iv）如果根據《證券法》的適用要求（包括委員會員工發佈的司法解釋和聲明）不需要該標籤。在需要時，公司應引起其顧問立即向託管人或採購方出具法律意見，以實現刪除此處標籤的目的；或在採購方的要求下分別如有要求。如果在有有效的註冊聲明來覆蓋Warrant ADS的轉售時行使了Warrant的全部或任何部分，如果ADS或Warrant ADS可以根據規則144出售且公司當前符合規則144所要求的當前公開信息（假定Warrants以免現金行使），或者如果ADS或Warrant ADS可以根據規則144出售而公司不需要符合當前公開信息要求，或者如果不需要根據《證券法》的適用要求（包括委員會員工發佈的司法解釋和聲明）其他要求，則該ADS或Warrant ADS應該取消所有標籤。公司同意，在轉售註冊聲明生效後或根據本4.3（c）節不再需要該標籤的時間，最遲在（i）一（1）個交易日，或（ii）付款買方向公司或託管人提交代表ADS或Warrant ADS的存單或帳戶份額的證明或證據（該日爲「去除標籤日期」）之前的標準結算期（以下定義），交付或要求向買方交付沒有任何限制性和其他標籤的ADS證明或證據。公司不得在其記錄上做任何記錄或向託管人給出任何指示，以擴大本第4節中規定的轉讓限制。相符合此處標籤去除規定的證券存單將通過託管人按照採購方指示以信貸方式將傳送給採購方的首席經紀人的帶有美國國家存管證券系統的帳戶的證明。所述「標準結算期」在此用途中表示相對於ADS的公司主要交易市場上根據ADS或根據限制性標記簽發行的存單或Warrant ADS的證明在交付之日生效的交易日數量。 |
| 4.4 | 信息提供. |
| (a) | 直到最早的時間，即（i）購買方不再擁有證券，或（ii）認股權證到期，公司承諾及時提交（或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交）所有報告，即使公司當時並不受《交易所法》的報告要求約束。 |
| (b) | 自該日起六 (6) 個月週年紀念日起的期間內的任何時候 在不要求公司進入的情況下出售所有美國存託憑證和認股權證 ADS 的截止日期和結束日期 如果公司 (i) 未能遵守《上市規則》144 (c) (1)，並根據第 144 條不受限制或限制 任何符合規則144 (c) 或 (ii) 現行公開信息要求的理由都曾經是上市規則中描述的發行人 144 (i) (1) (i) 或將來成爲發行人，公司將無法滿足第144 (i) (2) (a) 條規定的任何條件公開 信息故障”）然後，除了買方的其他可用補救措施外，公司還應向買方付款， 以現金作爲違約賠償金而不是罰款，原因是其出售認股權證ADS的能力出現任何此類延遲或降低 和/或股票，現金金額等於買方認股權證總行使價的百分之二（2.0%） 公共信息失敗之日以及其後每隔三十（30）天（按總計少於三十天的時間按比例計算） 直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日和 (b) 此類公共信息已消失之日之前，以較早者爲準 要求買方轉讓根據規則144行使認股權證時可發行的ADS和認股權證ADS。 根據本第 4.4 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱爲 「公共信息」 失敗補助金。”公共信息失誤補助金應在 (i) 日曆月的最後一天支付，以較早者爲準 在此期間支付此類公共信息失敗補助金，以及 (ii) 事件或失敗發生後的第三 (3) 個工作日 提起公共信息失敗補助金已得到糾正。如果公司未能支付公共信息失敗補助金 此類公共信息失誤補助金應及時按每月1.5％的利率支付利息（部分按比例分配） 月），直到全額付清。此處的任何內容均不限制購買者爲公共信息追究實際損害賠償的權利 失敗，買方應有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於 金錢賠償，特定履行令和/或禁令救濟。 |
| 27 |
| 4.5 | 合併規定公司不得賣出、出售或就所有的與本協議項下的證券銷售相關的安防-半導體（根據《證券法》第2條定義）進行討論，這可能會要求將這種證券根據《證券法》進行註冊或將其與爲了任何交易市場的規則和法規而對買方銷售證券的要約整合起來，從而要求在關閉其他交易之前獲得股東批准，除非在此後交易關閉之前已獲得股東批准。 |
| 4.6 | 證券法規披露；宣發公司應在披露時間前發表新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款，並在交易所法案規定的時間內向委員會提交一份或多份6-k表格報告，其中包括交易文件作爲附件，並用於在本協議及任何擬議的交易中，披露對該協議有關的來自公司或其代表已經收到的任何其他重要非公開信息。此外，一旦發表此類新聞稿和6-k表格報告，公司承認並同意，在此一方在各種協議下的任何與保密或類似義務，無論是書面的或口頭的，終止，該方爲公司、其任何附屬公司或其各自的董事、董事會成員、代理人、僱員或關聯方，另一方爲購買方或其任何關聯方，在本協議擬議交易中與公司或購買方進行的任何新聞發佈與交易有關時，公司和購買方將相互協商，不得發表任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何公開聲明，未經公司的事先同意而發表購買方的任何新聞發佈，也不得發表公司的任何新聞發佈，除非這種披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應立即提供對方此類公開聲明或溝通的事先通知，在這種情況下，公司或購買方，應允許購買方或公司，依情形，就此類發佈或公告提前發表之前提出評論。儘管前述，未經購買方的事先書面同意，公司不得公開披露購買方的名稱，也不得將購買方的名稱列入提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報，除了（a）在以色列或美國證券法要求的情況下進行（i）再銷登記聲明和（ii）向委員會提交最終交易文件，並且（b）在法律或交易市場監管要求披露的情況下，公司應（x）事先取得律師的意見，以確認該披露的必要性，（y）事先通知購買方允許根據本第4.6條款進行的披露，（z）就此類披露合理配合購買方。 |
| 28 |
| 4.7 | 股東權益計劃公司或在公司的同意下，其他人不會主張或執行，即購買者在公司生效或今後通過的控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權益協議進行任何分配）或類似防禦收購計劃或安排中是"收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。”的，或者即通過購買證券須符合公司已生效或今後採用的類似防禦收購計劃或安排的規定，或者因獲得文件中的證券或公司與購買者之間的任何其他協議而可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定 交易 。 |
| 4.8 | 非公開信息除了交易文件約定的主要條款和條件外，公司承諾依照第4.6節披露相關事宜。 和 同意公司及其代表不會向購買方或其代理或律師提供構成或公司合理相信構成重要的非公開信息，除非購買方事先與公司就信息的保密和使用達成書面協議。公司明白並確認購買方將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。在未經購買方同意的情況下，若公司向購買方提供任何重要的非公開信息，公司特此承諾購買方無需對公司、其任何子公司、或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司保密，亦無需對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司根據此類重要的非公開信息交易負有保密義務，但購買方仍受適用法律約束。若根據任何交易文件提供的通知構成或包含公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應立即向證券交易委員會提交一份6-k表格的最新報告。公司明白並確認購買方將依賴上述承諾來進行公司證券的交易。 |
| 4.9 | 買方的賠償. |
本協議中有關公司的陳述與保證將在簽訂和交付本協議及交割之後生效，並持續至交割後12個月屆滿，而在交割後12個月屆滿時終止和失效，但是，本協議中關於公司在第3(l)、3(p)、3(w)、3(ff)條款中的陳述與保證將在簽訂和交付本協議及交割後持續至36個月屆滿，並在36個月屆滿時終止和失效，進一步提到，本協議中關於公司在第3(b)至3(e)、3(g)、3(bb)、3(cc)條款中的陳述與保證將在簽訂和交付本協議及交割後持續至適用法律規定的訴訟時效屆滿。
在本節的規定和法律允許的範圍內，公司將爲購買方及其董事、官員、股東 作爲聯盟的新成員，Nexalin America將在聯盟的私營部門合作伙伴中扮演重要角色。該公司計劃貢獻其在神經刺激技術方面的背景和專業知識，支持聯盟的目標，包括全面開發一個全國性的TBI註冊表。 、合作伙伴、僱員和代理人（及在任何功能等效角色的人，持有該等職稱的人，即使沒有該職稱或任何其他職稱），每個控制購買方的人（在證券法第15節和交易所法第20節規定的意義上）及公司的董事、官員、股東、代理人、成員、合作伙伴或僱員（及控制人員的其他功能等效角色的人員，持有該等職稱的人，即使沒有該職稱或任何其他職稱）（每位均稱爲「」）“）放無損害和任何和所有損失、責任、義務、索賠購買方、不確定性、損害、成本及費用，包括所有判決、和解支付金額、法院費用和合理律師費及調查費，任何此類購買方一方可能因（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、約定或協議的違反或（b）根據任何股東的訴 不過 無論何種情況下，公司均不對認購額度之外的總損失或與保證或聲明違約或不準確有關的賠償承擔責任。只有當在此處累積的所有損失總額超過$400,000美元時，公司才會在本第4.8節下承擔責任，但在這種情況下，公司從第一美元開始承擔責任。在其他情況下，對於公司或其任何子公司、關聯公司、董事、高管、經理、僱員、代理人或代表的欺詐或故意不當行爲，不會有任何限制。
| 29 |
| 4.10 | ADS和普通股的保留截至本日期，公司已保留，並將繼續保留並隨時供應，不受優先購買權限制，足夠數量的 ADS和普通股，以便公司根據本協議和權證發行ADS和普通股，根據任何行使權證發行的ADS和權證股。 |
| 4.11 | 證券上市公司將盡力繼續在交易市場上市和交易其ADS，並且將在所有重大方面遵守公司根據ADR和交易市場規則的報告、申報和其他義務。 普通股 股票交易。公司應及時確保並維持根據購買者在此處獲取的ADS和認股權ADS的交易市場的額外上市。公司或其任何子公司不得采取任何可能導致其在各自的交易市場上市的ADS或普通股被除牌或停牌的行動。公司將支付所有與滿足本第4.11節義務相關的費用和支出，如有的話。 |
| 4.12 | 某些交易和保密事項購買方特此承諾，其及其關聯公司在本協議簽訂並結束閉幕之間的期間內，不得進行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜交易。購買方特此承諾，在公司根據第4.6節描述的初次新聞發佈公開披露本協議約定的交易之前，將保密該交易的存在和條款。儘管前述，且儘管本協議中的任何內容相反，公司明確承認並同意：(i) 購買方在閉幕之時後不作出任何對公司證券交易的陳述、擔保或承諾；(ii) 購買方不得受限或禁止根據適用證券法在閉幕之後對公司證券進行任何交易；(iii) 在第4.6節所描述的初次新聞發佈後，購買方對公司或其子公司的證券進行交易不承擔保密義務或禁止交易義務。儘管前述，購買方是一個多管理投資工具，各獨立投資組合經理管理購買方資產的各獨立部分，並且投資組合經理可能對由其他部分投資組合經理作出的投資決策沒有直接了解。在此情況下，上述約定僅適用於由作出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。 |
| 30 |
| 4.13 | 行使程序行使通知表格中包含的形式規定了購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者行使認股權證無需額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制上述的情況下，不需要墨跡原件的行使通知，也不需要任何行使認股權證所需表格的刻章擔保（或其他類型的擔保或公證書）。公司將承認認股權證的行使，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付或指示託管人交付認股權證ADS和/或認股權證股份。 號 前述句子規定，行使認股權證不需要墨跡原件的通知，也不需要任何形式的擔保或公證書以行使認股權證。公司將遵守認股權證的行使，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付認股權證ADS和/或認股權證股份。 |
| 4.14 | 權證 股票如果全部或任何一部分認股權證在有效的再銷售註冊申報文件覆蓋認股權ADSs或認股權股份的發行或轉售時行使，或者 在 如果認股權通過無現金行使來行使，根據任何該等行使發行的認股權ADSs和/或認股權股份應免除所有法定標記。如果自本日之後的任何時間後再銷售註冊聲明（或任何其他註冊聲明註冊認股權ADSs和/或認股權股份的銷售或轉售）沒有有效或不可用於認股權ADSs和/或認股權股份的銷售或轉售時，公司將立即書面通知認股權持有人該註冊聲明當時無效，隨後將及時通知此類持有人該註冊聲明何時再次生效並可用於認股權ADSs和/或認股權股份的銷售或轉售（即理解和同意前述不限制公司發行或購買者銷售任何認股權ADSs和/或認股權股份以符合適用的聯邦和州證券法規。公司將盡最大努力使一個確認註冊聲明（包括再銷售註冊聲明）在認股權期內有效註冊認股權ADSs和/或認股權股份的發行或轉售。 |
| 4.15 | ADS持有人權利公司特此承諾： |
| (a) | 不要以ADS持有人的身份對買方、其關聯公司和/或其他任何人提出任何索賠，可能挑戰其作爲公司股東的重要地位和/或權利。 |
| (b) | 不得尋求或同意對ADSs和/或存入協議的任何修訂， 這些修訂在任何情況下都會在未獲得購買者事先書面同意的情況下對購買者作爲ADS持有人的權利造成負面和重大影響。 |
| (c) | 如果發生存入協議第4.7(a)、5.6、13、16節描述的情況，其中存入銀行必須收到公司書面請求以執行所述行動， 公司承諾在所有適用情況下提供此類書面請求。 |
| 31 |
| 4.16 | 批准和申報。公司和買方應各自使用 商業上 作出合理努力，在本協議簽訂之日後儘快交付和提交每份通知、報告或其他文件 該當事方要求向任何政府機構交付或由該方向任何政府機構提交的與本協議有關的文件， 任何交易文件以及此處及由此設想的交易。公司和買方應導致一切 他們負責根據本第 4.16 節向任何政府機構提交的文件，以遵守其格式和 在所有重要方面均符合適用的政府要求的實質內容，並應相互通報現狀 與任何政府機構的任何通信，以及任何詢問或索取更多信息的請求，並應迅速予以遵守 以及任何此類詢問或要求。每當發生任何需要在任何此類修正案或補充中列出的事件時 文件或備案，公司或買方（視情況而定）應立即將此類情況通知對方並予以合作 在向適用的政府機構提交此類修正案或補充文件時。 |
| 4.17 | 中期。在本協議執行期間且直至較早發生的事件之間 （i）成交，（ii）根據協議條款終止本協議，在所有重大方面，公司及其子公司應當在業務一般經營過程中與過去實踐保持一致。 |
| 4.18 | PFIC和CFC信息如果買方書面要求公司在任何納稅年度結束後60天內，公司應（自費）諮詢其稅務顧問或會計師，並判斷其是否構成“被動外國投資公司” (a “PFIC”（如《1986年內部收入法典》第1297節中所定義，修正版（“代碼”））或受控外國公司（根據代碼967節定義）關於該納稅年度，公司應在該時間段內書面通知買方，如公司判斷此決定爲重要非公開信息，同時在其網站或通過提交給委員會的公開備案中披露此決定。 如果公司確定自身爲PFIC或CFC，則公司應向買方提供（i）所有必要信息，以允許買方（或買方的任何直接或間接所有者）完成與其在公司的利益相關的任何納稅申報表或表格（需強調，包括但不限於《美國內部收入服務局表格8621或5471》），（ii）關於公司的美國財政部法規第1.1295-1(g)(1)節描述的PFIC年度信息聲明，以及（iii）買方可能合理要求的其他信息，包括可能需要或建議的對於買方進行並維持與公司有關的「合格選舉基金」選舉所需的任何信息、聲明和文檔，公司應在公司納稅年度結束後的90天內向投資者提供此信息。 |
5. 終止
| 5.1 | 終止在結束之前的任何時間，本協議可終止： |
| (a) | 公司和購買方互相書面協議達成一致； |
| (b) | 如果截止日期爲2024年12月31日前未發生，買方或公司可終止本協議終止日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據本第5.1（b）款終止本協議的權利不適用於本協議的任何一方，其違反本協議主要導致未能在終止日期前結束交易。 |
| (c) | 無論是買方還是公司，如果任何政府當局的永久性禁令或其他訂單阻止本處所 contemplat其所謀些交易的成功達成，則該禁令或各他命令已經變成最終且不可上訴； |
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| (d) | 如果公司違反本協議中的任何契約、協議、陳述或保證，並且該違反行爲無法在終止日期之前由公司糾正，或者能夠糾正但未能在收到採購商書面通知後的30天內加以糾正，採購商聲明其意圖根據本節5.1（d）終止本協議及終止的依據；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若採購方在此處的陳述、保證、契約或其他協議中存在重大違約行爲，則根據本節5.1（d）終止本協議的權利不適用。 |
| (e) | 如果買方違反本協議中約定或任何陳述或保證之一，該違反行爲在終止日期前無法被買方糾正，或者能夠被糾正但在接到公司發出的書面通知後30天內未能被糾正，公司表明根據本第5.1(e)條款和基礎終止本協議的意圖；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在公司違反本協議中的任何陳述、保證、承諾或其他協議的重大條款時，根據本第5.1(e)條款終止本協議的權利不得行使。 |
6. 其他條款(無需翻譯)
| 6.1 | 費用和支出購買方應支付公司核數師的費用和費用，用於公司的記錄、MD&A以及2024年Q1和Q2財務報表的其他必要披露，總額不超過25,000美元。除非交易文件明確規定另有約定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，並支付各方在談判、準備、簽訂、交付和履行本協議過程中產生的所有其他費用。公司應支付所有存管費用（包括但不限於支付由公司交付的任何指示信函和由購買方交付的任何行使通知的即日處理所需的費用，以及與向購買方交付任何證券有關的印花稅和其他徵收的稅款與費用），並應補償購買方因存管協議項下存託憑證（包括但不限於兌換成普通股等）持有時存託人收取的任何費用。 |
| 6.2 | 全部協議. 交易文件與附件和附表，招股說明書和招股說明書補充材料，包含涉及本事項以及相關事項各方的全部了解，取代所有關於此類事項的先前協議和了解，無論是口頭還是書面的，各方已確認已合併到這些文件、附件和附表中。 |
| 6.3 | 通告。要求或允許的任何及所有通知或其他通信或交付 本協議規定的應以書面形式提供, 並應最早在以下時間被視爲已給予和生效:(a) 傳送之時, 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，(b) 傳輸之後的下一個交易日（如果有） 或通過電子郵件附件將通信發送到當天隨附的簽名頁上所列的電子郵件地址 這不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)nd) 交易日 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）當事方實際收到後，則在郵寄之日之後 必須向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址應與簽名頁上所列的地址相同。 隨函附上。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息 有關公司或任何子公司的信息，公司應同時向委員會提交此類通知 轉到 6-k 表格上的報告。 |
| 33 |
| 6.4 | 修訂; 放棄本協議的任何規定均不得被放棄、修改或修改，除非經由公司和購買方簽署的書面文件，或者在豁免的情況下，由尋求任何被豁免規定強制執行的一方簽署。 補充對於本協議的任何規定、條件或要求的任何違約豁免均不得被視爲未來的持續豁免，也不得被視爲對任何隨後的違約或對此處的任何其他規定、條件或要求的豁免，任何一方未行使其在此下的任何權利的延遲或遺漏均不應損害行使任何該等權利。 |
| 6.5 | 標題此處標題僅供參考，不構成協議的一部分，不得被視爲限制或影響本協議的任何條款。 |
| 6.6 | 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼任人和被許可受讓人具有約束力併產生利益。公司不得未經購買方事先書面同意轉讓本協議或根據本協議項下的任何權利或義務（除非通過合併）。購買方可將本協議項下的任何或全部權利轉讓給購買方的任何關聯公司，前提是該受讓方書面同意受限於適用於購買方的交易文件的規定，就所轉讓的證券而言。特此澄清，如果購買方向任何非關聯公司出售ADS股份，則該個人不得享有購買方在本協議項下的任何權利，包括提名董事加入公司的董事會的權利，無論該個人持有的股份百分比。 |
| 6.7 | 無第三方受益人本協議旨在惠及各方及其各自的繼任者和被許可的受讓人，而非爲其他人的利益；本協議的任何條款均不得由任何其他人執行或放棄。 |
| 6.8 | 適用法律；司法管轄區本協議及所有索賠、爭議和訴因，不論是合同、侵權行爲還是法令，均應受以色列法律管轄並解釋，這些法律適用於在以色列國內完全達成並履行之合同。各方特此不可撤銷地同意提交爭議、索賠、爭議或與本協議或在此處擬定的任何交易有關之訴因至位於以色列特拉維夫的法院進行裁決，不論是合同、侵權行爲還是法令，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟程序或訴因中主張任何不是其個人受到任何此等法院管轄、以不方便的論壇進行的此類訴訟、訴訟程序或訴因是不適當的主張。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序的權利，並同意在任何此等訴訟、訴訟程序或訴因中，通過將副本寄送至本協議約定之通知地址的當事方，來進行送達程序，並同意此種送達構成良好而充分的送達法律程序和對此或有關通知的任何提出。本文所載內容不得被視爲在任何方面限制依照法律允許的任何方式提出法律程序的權利。本第6.8節的規定應在本協議全部或部分終止後繼續有效。 |
| 6.9 | 生存本處所包含的陳述和擔保應在交割之後及適用訴訟時效期間繼續有效。 |
| 6.10 | 執行力本協議可以分爲兩份或更多份副本進行簽署，所有副本合併後將視爲同一協議，並在各方簽署並交付對方後生效，各方無需簽署同一副本。副本可以通過電子郵件（包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何如此送達的副本應被視爲已經得到妥善且有效地送達，並對所有目的均有效。 |
| 6.11 | 可分割性如果本協議的任何條款、規定、約定或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、約定和限制仍將繼續有效，並且不會受到影響、損害或使無效，並且雙方應合理努力尋找和採用替代方式，以實現與被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、約定或限制所考慮的相同或實質相同的結果。各方特此聲明和宣佈，他們本來會在不包括任何後來可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、約定和限制的情況下執行其餘條款、規定、約定和限制。 |
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| 6.12 | 撤銷和撤回權儘管任何其他交易文件中可能包含的相反內容（並無需限制其他交易文件的任何類似條款），每當買方根據交易文件行使某項權利、選項、要求或選擇，且公司未能在規定期限內履行相關義務時，買方可以根據自己的意願撤銷或撤回全部或部分相關通知、要求或選擇，恕不影響其未來的行動和權利。 唯一的 自行決定，買方可以隨時在書面通知公司後，全部或部分撤銷任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。 |
| 6.13 | 更換證券如果任何證券的證書或工具損壞、丟失、被盜或者毀壞，公司將會發行或者引起發行以作爲交換和替代並在其取消之後（在損壞的情況下），或者代替和替換一份新的證書或 證券，但是隻有在公司收到關於這種丟失、被盜或毀壞的證據，證據必須合情合理令公司滿意。在這種情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券有關的任何合理的第三方成本（包括慣常賠償）。 |
| 6.14 | 救濟措施除了享有根據法律規定的所有權利，包括賠償損失，購買方和公司有權要求特定執行 號各方同意，金錢賠償可能無法充分彌補由於交易文件中包含的義務違約而造成的任何損失，並特此同意放棄並不主張，任何此類義務的具體履行訴訟中，辯稱法律救濟足以彌補的抗辯。 |
| 6.15 | 保留支付款項在公司根據任何交易文件向購買方支付款項或款項，或者購買方執行或行使其在其中的權利，以及此類支付或款項的收益或其中任何部分隨後被宣告無效、被宣佈爲欺詐或優先、被撤銷、被收回、被迫交出、被或有必要退還、歸還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法的）的個人，那麼在任何此類恢復的範圍內，最初打算滿足的義務或其中的一部分將被恢復並繼續完全有效，就好像未進行此類支付或未發生此類執行或抵銷。 |
| 6.16 | 保留. |
| 6.17 | 週六、週日、假日等如果最後一天或指定的執行行動或權利到期的日子不是工作日，則可以在下一個工作日執行該行動或權利。 執行 在下一個接續工作日。 |
| 6.18 | 違約金公司根據交易文件應支付的任何部分計算損害賠償金或其他應付款項的義務是公司的持續義務，並且直到所有未支付的部分計算損害賠償金和其他款項已支付，該義務不得終止。 證券 或安防 根據應支付部分計算損害賠償金或其他款項的協議已取消。 |
| 35 |
| 6.19 | 施工各方同意，他們及/或他們各自的律師已經審查並有機會對交易文件進行修改，因此，在解釋交易文件時將不適用於任何施工規則的正常準則，即任何 不明確之處 不適用於解釋交易文件或其中的任何修正案的起草方應當根據本協議日期之後發生的ADS和普通股的反向和前向股票拆分，股票分紅，股票合併和其他類似交易調整的ADS、普通股的任何交易文件中的每一項指向股價、ADS及普通股的引用。 |
(隨附簽名頁)
| 36 |
在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明
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Brainsway有限公司
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通過：__________________________________________ 姓名： 標題：
附註副本（不構成通知）： |
Goldfarb Gross Seligman & Co. 律師事務所
位於Azrieli中心1號的辦公室
以色列，特拉維夫67021
注意：Oded Bejarano, 律師 和 Perry Wildes, 律師。
電子郵件：oded.bejarano@goldfarb.com and
perry.wildes@goldfarb.com
和
Haynes and Boone，LLP
30 Rockefeller Plaza, 26th樓層
紐約10112
注意：Rick A. Werner和Alok A. Choksi
電子郵件：Rick Werner@haynesboone.com和
Alok.Choksi@haynesboone.com
[BWAY證券購買協議簽署頁面]
| 37 |
爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。
VALOR BRAINSWAY控股有限責任公司
作者：___________
姓名: Jonathan Shulkin
職務：授權簽字人
320 N. Sangamon街，1200號套房
芝加哥，伊利諾伊州60607
郵箱：finance@valorep.com；
legalteam@valorep.com; 和 jshulkin@valorep.com。
附註副本（不構成通知）：
Shibolet & Co.
TOU大廈，Yizhak Sadeh街4號。
特拉維夫，以色列，6777520
收件人：Maya Koubi Bara-Nes律師；Vica Schreiber律師。
電話：+972-3-777-8333
電子郵件：Maya@shibolet.com；v.schreiber@shibolet.com。
和
Vedder Price P.C.
222 North LaSalle Street
芝加哥，IL 60601
注意：邁克爾·A·內梅羅夫，律師。
郵箱：mnemeroff@vedderprice.com。
認購額度: US$ 20,000,009.19
廣告投放數量: 2,103,745
認股權證股份：3,000,000股，以1,500,000張ADS代表
[BWAY證券購買協議簽署頁面]
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