董事協議

註冊權協議

這份註冊權協議 本“協議”)於2024年9月29日由以色列法律管理的公司BrainsWay Ltd（以下簡稱“公司”)及簽署本協議簽名頁的投資者（以下簡稱“投資者”). 除非在本協議中另有定義，本協議中使用的大寫字母術語應具有各自在協議中賦予它們的含義。 衝突礦物披露。.

前言

而，本公司和投資者是該協議的當事方 截至 2024 年 9 月 29 日的證券購買協議（”購買協議”）根據 除其他外，該公司向投資者發行和出售了總額爲2,000萬美元的美國存託憑證和認股權證（均爲 定義如下）；以及

鑑於與購買協議所 contempl的交易有關，投資者和公司希望簽訂本協議，該協議將管理投資者行使權利的事項，包括但不限於促使公司登記在購買協議項下向投資者發行或可發行的可登記證券（如下定義）。

因此, 鑑於雙方在此約定的相互承諾，以及其他考慮，特此證明已確認收到和充分認可，各方同意如下：

第一部分

定義

1.1              某些定義除非在本協議的其他地方另有定義，本協議中使用的以下術語具有以下相應的含義：

(a)               “ADS「」表示美國公司的存托股份，每個代表兩個普通股。

(b)               “附屬公司”在《交易所法》頒佈的規則和條例第120億.2條中有所規定。

(c)               “文章“"股份公司的章程，時不時實施的文件"

(d)               “大宗交易「」指的是發行可登記證券，有銷售代理代表投資者行事，並要求投資者和公司簽訂區塊交易銷售協議，與承銷發行相比，銷售力度有限，包括但不限於無「路演」成分或投資者電話。

(e)               “董事會「董事會」指公司的董事會。

(f)                “委員會:「股交易所」表示美國證券交易委員會或者任何其他聯邦機構在當時實施《證券法》。

(g)               “公司股東大會「」指的是公司股東的特別股東大會，目的是爲了獲得股東批准。

(h)               “「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。「將指存款協議日期爲2019年2月1日之間的紐約梅隆銀行，公司，存託人和ADS持有人的所有者，所有者不時，該協議可能會根據情況進行修改或補充。」

(i)                 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」應指1934年修訂版證券交易法，或任何類似的聯邦繼任法令及其下屬規定，所有這些法令及規定隨時生效。

(j)                 “歸檔日期“'日期'指的是股東批准日期後不超過十(10)個日曆日的日期。

(k)               “所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「」指任何聯邦、州、地方或外國政府，或任何政府的部門、機構， 或任何政府的代理機構；任何公共國際組織，任何跨國政府組織；任何具有管轄權的法院，仲裁機構，行政機構，委員會，或其他政府監管機構或準政府 機構，任何政黨；以及任何國家證券交易所或國家報價系統。

(l)                 “普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.04新謝克爾。

(m)             “其他證券「」指的是公司的證券，除了可登記證券以外。

(n)               “持有「」 指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或政治區劃或機構。

(o)               “購買協議「」 如本協議的序言所定義。

(p)               “可登記證券”指(i) 根據購買協議發行並出售給投資者的ADSs； (ii) 根據購買協議發行並出售給投資者的行使（全部或部分）認股證ADSs可獲得的認股證； 及 (iii) 作爲公司證券的任何證券發行（或可獲得於轉換或行使任何認股證、權利或其他證券時發行的）作爲股利或其他分配的證券，或者用於交換或替代上述第(i)和(ii)款所引用的證券；但須滿足以下最早發生的最早，方可停止將該證券作爲可登記證券，即，(i) 該證券已根據有效的註冊聲明由持有人出售或以預期的方式轉讓，(ii) 該證券根據規則144出售，(iii) 該證券有資格根據規則144無條件或無限制地由持有人出售，包括無任何成交量限制，且無需持有人遵守規則144下的任何銷售方法要求或通知要求，且無需公司遵守規則144(c)(1)（或144(i)(2)如適用）下要求的當前公共信息的規定，或 (iv) 該證券在發行後將不再掛牌。

(q)               “註冊費用「應支付的費用」應指公司在根據本協議進行任何登記時發生的所有登記和備案費用，以及公司履行或遵守本協議的其他義務時發生的所有費用，包括（i）所有登記、資格和備案費用、印刷費用和與在提交給委員會、金融業管理局或其他監管機構必須進行的備案相關的任何其他費用與支出，（ii）與遵守任何證券或「藍天」法律相關的所有費用與支出（包括承銷商爲「藍天」資格的申請所支付的律師費與支出），（iii）所有印刷、複製、文字處理、傳遞、電話、傳真和遞送費用，以及（iv）公司律師費與支出以及所有公司獨立註冊會計師的費用與支出（包括任何特別審計和因履行而要求的冷靜保證書的費用）。公司不需要支付適用於出售可登記證券的任何銷售費用。

(r)                “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「公司文件」應指遞交給或預定遞交給委員會的公司根據證券法案申報的任何註冊聲明，包括相關的招股書，對該註冊聲明進行的修正和補充，包括預先生效和後生效的修正案，以及在該註冊聲明中參考的所有陳列和所需提供的可能與受讓證券的再銷售有關並符合適用證券法的所有資料。

(s)                “規則144“意味着證券法項下證監會發布的第144條規則，該規則可能不時修訂，或證監會發布的任何類似的後繼規則。

(t)                 “證券法「」應指1933年證券法及其修改版，或任何類似的聯邦法令及其根據法規，所有這些將隨時生效。

(u)               “銷售費用「」應指適用於可註冊證券銷售的所有包銷折扣和銷售佣金，任何法律顧問的費用和支出（除《登記費用》定義中明確規定的除外），投資者聘請的任何其他顧問，與銷售可註冊證券相關的過戶（包括印花）稅，如果有的話，以及與投資者處置可註冊證券相關的所有類似費用和佣金，包括與任何承銷發行的「路演」相關的所有費用，包括所有差旅、餐飲和住宿費用。

(v)               “股東批准「股東」指的是在公司股東大會記錄日時以書面或通過代理人親自出席公司股東大會並對相關議案進行表決的股東中，對需要公司股東批准的收購協議中規定的交易進行批准的多數股東的認可投票。

(w)             “包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。「股東登記證劵公開發行」指根據《證券法》生效註冊聲明書進行的註冊證券公開發行（不包括根據F-4表格、S-4表格或S-8表格或任何類似或後繼表格進行的註冊）。該公開發行要求投資者和公司簽訂承銷協議。

(x)               “權證「股票認股權證」是指根據認購協議發行給投資者購買ADSs（或普通股，視情況而定）的認股權證，合稱。

(y)               “權證美國存託憑證”表示代表認股權證下的認股權股份的ADS。

(z)               “權證 股票“"表示由認股權ADS代表的普通股。

第2部分

轉售登記權

2.1              轉售登記權.

(a)               公司應在提交日期之前向委員會提交註冊聲明，以按照投資者的合理要求註冊所有可以隨時根據《證券法》第415條規定進行發售的可註冊證券。註冊聲明應採用F-3表格，但如果公司當時無資格以F-3表格註冊可註冊證券以供再次出售，則該登記應根據《證券法》及其制定規則進行另一適當形式的登記，公司應承諾在可用該形式後儘快以F-3或S-3表格註冊可註冊證券，同時公司應盡商業上的合理努力維持當前生效的註冊聲明的有效性，直至委員會宣佈形式爲F-3或S-3的《註冊聲明》已生效爲止。

(b)               註冊聲明應包括有關投資者作爲售賣證券持有人的信息，根據證券法的要求，該信息應由投資者按照提供 第2.7節儘管前述，在提交註冊聲明之前，公司應向投資者和投資者的法律顧問提供註冊聲明（以及任何預先生效的修訂）的草案，以便在預期提交日期前不少於三（3）個工作日進行審查，並給予投資者審查和評論註冊聲明的機會。公司根據此項義務 第2.1(b)條 取決於投資者提供所預期的信息的情況 第2.7節.

(c)               公司應合理商業努力，使其提交的註冊聲明儘快生效，並在股東批准日期後的六十（60）個日曆日內有效（“生效日期”）。紐約時間下午4:00，生效日期次一業務日，公司應通知投資者註冊聲明的生效。公司應盡其合理努力，使此註冊聲明根據證券法保持有效，直至（Y）註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券已被出售，或（Z）根據可註冊證券的定義，所有註冊聲明涵蓋的可註冊證券不再是可註冊證券爲止（“有效期”).

(d)               延期和暫停在根據本協議有義務提交註冊聲明之後的任何時候，或者在任何註冊聲明已經生效之後，公司可以推遲提交或暫停使用任何這種註冊聲明，向投資者發出書面通知，並附有首席執行官或董事會主席簽署的證書，證明董事會本着誠信判斷認爲，如果不立即延期或暫停，註冊聲明將要求公司披露在那時不需要披露的重要信息，並且該披露將對公司及其子公司整體造成重大不利影響，或者嚴重干擾，或者對任何正在進行或擬議的重大交易的成功構成重大危害。向投資者發出的該通知不得包括重要非公開信息，公司不受本協議約束，要求披露如此原因。公司有權從向投資者通知延期或暫停之日起不超過一百二十（120）天的期間內延遲提交或暫停使用該註冊聲明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不得在任何十二個月內超過一次行使本 根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。 中所包含的延期權，另外規定就按照根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。 在股東通知書日期（定義見買賣協議）之後且在提交日期之前首次產生並引起公司注意的任何重大事件或重大信息，對於初次擬提交的註冊聲明，公司僅可行使本 2.1（d）部分在未經公司書面通知之前，應停止根據該登記聲明提供或銷售可登記證券的任何報價 。在延遲提交登記聲明的情況下，公司應及時向投資者發出通知，告知公司決定在此延遲後提交併尋求登記聲明的生效 。在暫停使用或延遲提交任何登記聲明的情況下，公司在此類暫停或延遲的期間內不需要採取任何行動（包括根據 此處）與任何此類登記聲明的可登記證券的登記或銷售有關的行動。 第2.2節 在未經公司書面通知之前，應停止根據該登記聲明提供或銷售可登記證券的任何報價。在延遲提交登記聲明的情況下，公司應及時向投資者發出通知，告知公司決定在此延遲後提交併尋求登記聲明的生效 。在暫停使用或延遲提交任何登記聲明的情況下，公司在此類暫停或延遲的期間內不需要採取任何行動（包括根據此處）與任何此類登記聲明的可登記證券的登記或銷售有關的行動。

(e)               其他證券。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第2.2（e）節 在下面，任何註冊聲明都可能包括其他證券，還可能包括公司帳戶出售的公司證券；前提是（i）首先排除這些其他證券，如果必要的話，才排除公司帳戶出售的公司證券，以便遵守任何適用法律或來自任何政府實體、納斯達克全球市場或任何適用上市機構的要求；（ii）未經投資者同意，不得在承銷發行中包括其他證券。 第2.2節 未經投資者同意，在不進行認購的情況下。

2.2              註冊證券的銷售和承銷發行.

(a)               儘管本協議中可能包含相反的規定，投資者應當遵守，並且受此協議規定的限制 第2.2節允許一（1）年進行一次承銷發行，但在本協議期限內總計不超過兩（2）次承銷發行，在本協議期限內總計不超過兩（2）次大宗交易（爲了避免疑問，此上限旨在包括公司將明確成爲大宗交易銷售協議一方的情況），且每十二（12）個月內不超過一次承銷發行或大宗交易，以實現可登記證券的銷售或分銷

(b)               如果投資者打算根據註冊聲明進行包銷發行或大宗交易，以賣出或其他方式分發可註冊證券，應告知公司並儘可能提前提供通知（在任何情況下不得少於投資者請求前的15個工作日），要求公司就註冊聲明提交招股書補充。

(c)               關於由投資者發起的任何包銷發行 第2.2節投資者應有權選擇承銷商或承銷商進行該發行，須經公司同意，且不得以不合理的方式拒絕或附加條件。

(d)               與投資者發起的任何承銷發行或大宗交易有關，根據這個，投資者（和公司，根據情況符合）應當與承銷商或承銷商簽訂符合慣例的承銷協議，其中包括通常條款，公司和投資者（根據情況）應當完成和執行一切承銷商請求的符合慣例的調查問卷、授權書、託管協議、賠償協議和其他文件。如果（i）承銷商提出的承銷協議包含不合理的陳述、擔保或條件，這些陳述、擔保或條件與公司當時的業務情況或同行業在承銷公開發行中習慣做出的不一致或（ii）承銷商或投資者要求公司參與可能需要完成承銷商出售的股票之 orderly用途的任何營銷、路演或類似活動時，公司不需要在該承銷中包含任何可登記證券。 第2.2節，投資者（和公司，根據情況符合）應根據規定與承銷商或承銷商簽署符合慣例的承銷協議，公司和投資者應完成並簽署承銷商或承銷商請求的一切符合慣例的調查表、授權書、託管協議、賠償協議和其他文件。 根據本公司ESPP條款，在本協議項下已經發行的期權行使、RSUs歸屬或解決或公司PSUs。如果（i）承銷商提出的承銷協議包含不合理的陳述、擔保或條件，這些陳述、擔保或條件與公司當時的業務情況或同行業在承銷公開發行中習慣做出的不一致，或（ii）承銷商或投資者要求公司參與可能需要完成承銷商出售的股票之 orderly用途的任何營銷、路演或類似活動，公司將不需將任何可登記證券包含在該承銷中。

(e)               如果投資者根據本協議發起的任何承銷發行中要出售的證券總額 部分 2.2 超過承銷商自行決定合理確定的與發行成功相符的金額， 則此類發行應僅包括該數量的證券，包括可註冊證券（在每種情況下均需削減） 本文中規定的條款 第 2.2 (e) 節），承銷商自行決定不得危害 此次發行的成功。如果根據以下規定申請承銷要約 第 2.2 (a) 節 其中，普通人數 有權參與註冊和承銷的股票和存託憑證應按以下方式分配：(a) 第一、公司或投資者以外的任何其他證券持有人試圖在該註冊中納入的任何其他證券 應排除在外，並且 (b) 第二，必要時，要求將可登記證券納入此類登記 投資者將被排除在外。爲促進根據上述規定進行證券分配，本公司或承銷商 可以將分配給投資者的普通股或ADS的數量四捨五入至最接近的100股。

2.3              費用和支出所有板塊註冊費用（除了應由公司承擔的在提交日期之前應當提交的首次註冊聲明相關的費用）均由投資者承擔，與本協議相關的註冊所產生的費用由投資者承擔，但與公司律師費用、公司所有獨立註冊會計師的費用和支出無關的費用除外。

2.4              公司承諾甲方根據本協議向公司進行的每一次可登記證券的註冊，公司應及時通知投資者有關每次註冊的啓動和進展情況。第2.1節 公司應：

(a)               準備並提交給委員會上述註冊聲明的修訂和補充內容，以及與該註冊聲明相關的招股說明書，以使該註冊聲明保持有效和及時，並遵守證券法規定的與該註冊聲明涵蓋的所有證券處置有關的條款。

(b)               向投資者提供符合《證券法》要求的招股意向書，包括初步招股意向書以及其他可能有助於可登記證券處置的文件。

(c)               採取商業上合理的努力，在註冊聲明覆蓋的可註冊證券下，按照投資者合理要求，在美國的其他證券或藍天法律下進行註冊和資格認證，前提是公司不要求在此過程中或作爲其條件，在任何該等州或司法管轄區內取得資格從事業務或提交一般性訴訟授予。

(d)               在承銷發行或大宗交易發生時，並且受 第2.2（d）節在承銷協議或大宗交易售出協議項下履行和履行其義務，並按慣例形式與該發行的主承銷商達成協議，並採取其他投資者可以合理要求的其他慣例行動，以促使可登記證券的處置。

(e)               任何時候，當根據證券法案需要交付任何可登記證券的登記聲明書時，通知投資者發生任何事件，導致該登記聲明書（目前有效）中包含不實陳述重大事實或遺漏必須陳述或在那時的情況下使不實陳述，或（ii）委員會發布任何暫停有效性的止損市價單，該註冊聲明覆蓋任何或所有可登錄證券或委員會發布任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股說明書或爲此目的啓動任何程序的命令。公司應盡商業上合理的努力修訂或補充該招股說明書，以使該招股說明書不包含任何不實陳述重大事實或遺漏必須陳述的事實，或在那時的情況下使不實陳述，而在(ii)項的情況下，儘快爭取取消該止損市價單。

(f)                盡商業上合理的努力，爲根據該註冊聲明註冊的所有可登記證券提供一家過戶代理和登記處以及存託人（如適用），並在適用的註冊聲明的生效日期後不遲於該註冊聲明的生效日期爲所有這些可登記證券提供必要時所要求的CUSIP編號；

(g)               如果投資者要求，應盡商業上合理的努力，促使公司的過戶代理按照購買協議所 contemplatd 的方式和時間期限，移除任何限制性標籤從任何可登記證券上; 和

(h)               在投資者的要求下，於向承銷商交付可註冊證券以便與承銷性發行相關的日期（i）提供公司代表之律師所出具的意見，意見日期爲該日，形式和內容習慣上爲承銷商在承銷上市公開發行中慣常提供的意見，面向承銷商；（ii）提供公司獨立註冊會計師出具的函件，形式和內容習慣上爲獨立註冊會計師在承銷上市公開發行中慣常提供的函件，面向承銷商。

2.5              投資者的責任.

(a)               停止分發投資者同意，在接到公司關於發生如下事件的任何書面通知後 第2.4(e)節 此前，投資者應立即停止根據任何覆蓋此類可登記證券的註冊聲明而處置可登記證券，直至其收到公司提供的補充或修訂擬議的招股說明書的副本，或公司完成了相關的修訂或補充招股說明書的提交，或收到本處概念下不需要補充或修訂的通知，而投資者處置可登記證券可以恢復。 第2.4(e)節 公司可發佈適當的停止命令來執行本條款的規定。 第2.5(a)節.

(b)               遵守招股說明書交付要求。投資者立約並同意，其應遵守證券法有關招股說明書的交付要求，或根據本協議由公司根據任何註冊聲明提起註冊證券的出售之豁免。

(c)               轉讓可登記證券通知。投資者允諾並同意，在向第三方轉讓可登記證券後，儘快並在合理時間內通知公司，並在轉讓這些可登記證券之日起的三十（30）天內，在此期限內通過監管報告或其他方式披露此類轉讓將滿足投資者在此項下的通知義務。

2.6              賠償.

(a)               在法律允許的範圍內，公司應賠償投資者以及（如適用）高級職員、董事、經理 以及投資者和每個控制投資者的個人的組成合夥人或成員以及法律顧問，涉及 根據本協議，可註冊證券的哪些註冊、相關資格或相關合規性已生效， 以及每位承銷商（如果有）以及在《證券法》所指範圍內控制任何承銷商的每位個人免受所有索賠， 損失、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），前提是此類索賠、損失、損害賠償或責任是由於 或基於 (i) 任何招股說明書或其他文件中對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述） （包括任何相關的註冊聲明）與任何此類註冊、資格或合規相關的事故，或 (ii) 任何遺漏（或 所謂的遺漏）在其中陳述必須在其中陳述的或爲使陳述不產生誤導性所必需的重大事實， 或 (iii) 公司違反或涉嫌違反1968年 「證券法」, 「交易法」, 「以色列證券法」 經修正（”證券法”）、任何州證券法或根據證券頒佈的任何規則或法規 法案、《交易法》、《證券法》或任何適用於公司並與所需作爲或不作爲相關的州證券法 公司與任何此類註冊、資格或合規相關的信息；公司應按發生的費用向投資者付款， 每位此類承銷商以及每位控制投資者或承銷商的人員，合理產生的任何法律和任何其他費用 與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟有關； 提供的, 然而，那個 此中包含的賠償 第 2.6 (a) 節 不適用於爲結算任何此類索賠, 損失, 損害, 責任而支付的款項, 或在未經公司同意的情況下進行和解時採取行動（不得無理地拒絕同意）；並且， 此外，在任何此類情況下，對於任何此類索賠、損失、損害、責任或費用，本公司均不承擔任何責任 源於或基於 (A) 任何不真實的陳述或遺漏或基於信息的所謂的不真實陳述或遺漏 在每種情況下，均由投資者、承銷商或控股人（視情況而定）以書面形式向公司提供 用於此類註冊聲明和相關招股說明書或其任何修正或補充，或僅限於此類信息 與投資者、此類承銷商或控股人（如適用）或投資者（此類承銷商）有關， 或該控股人提議的可註冊證券分配方法，並已以書面形式審查或提供 由投資者、此類承銷商或此類控股人明確供其使用；(B) 投資者使用過期的 或在公司根據第2.5（a）節書面通知投資者該招股說明書後出現缺陷的招股說明書 已過時或存在缺陷；或（C）投資者未能發送或提供招股說明書（當時經過修訂或補充）的副本， 如果被要求（且未獲豁免），則向聲稱不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏的人士提供 在書面確認出售可註冊證券之前。

(b)               在法律允許的範圍內，如果投資者持有的可登記證券被納入根據本協議進行的註冊和相關的資格和合規程序，投資者將對公司、公司的每位董事、簽署適用註冊聲明的公司的每位高管、公司證券的每位法律顧問和承銷商，控制公司或該承銷商的每人，根據《證券法》的含義，承擔所有因 (A) 任何在此類註冊聲明、任何招股說明書或任何修訂版本或補充說明書或任何初步招股說明書中包含的或據稱包含的有重大事實的不實陳述或據稱不實陳述，或因與其中應載明的或爲使其陳述方式不誤導而需要載明的重大事實有關的遺漏或據稱遺漏而引起的索賠、損失、損害和責任（或就此類索賠、損失、損害、責任的訴訟），並依據情況支付給這些人員任何與調查或捍衛此類索賠、損失、損害、責任或訴訟相關合理支出，但僅在此類不實陳述（或據稱不實陳述）或遺漏（或據稱遺漏）是以 (並有關違規涉及) 依賴於並符合投資者向公司提供的並明確指明專門供其使用的書面信息或該信息與投資者或投資者擬銷售的可登記證券的分銷方法相關且經投資者書面審查或提供專門供其在其中使用；(B) 投資者在公司根據第 2.5(a) 條通知投資者寫道該招股說明書過時或有缺陷後，使用過時或有缺陷的招股說明書；或 (C) 在將可登記證券出售的書面確認前或當時，投資者未向聲稱有不實陳述或遺漏或據稱有不實陳述或遺漏的人發送或提供（如果需要且不豁免）招股說明書的副本。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此所包含的賠償責任不適用於未經投資者同意即解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟的金額；另外，投資者根據本條款的任何規定對此承擔的責任（當與第2.6(c)條項下投資者應承擔的任何金額合併時） 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。不適用此賠償責任於未經投資者同意即解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟的情況，但前提是投資者不合理地拒絕同意；此外，根據本條款，投資者在本協議項下所負的責任（當與第2.6(c)條項下投資者應承擔的任何金額合併時） 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。 （與投資者根據第2.6(c)條項下應承擔的任何金額合併時）此條款 （當與投資者根據第2.6(c)條項下應承擔的任何金額合併時）)不應超過投資者在導致此等賠償義務的註冊聲明中包括的可登記證券出售後所收到的淨收益。

(c)               根據本協議，受賠償方一收到 第2.6節 在任何訴訟行動開始的通知中，被保護方應當根據本協議向償付方提出賠償要求時，應向償付方書面通知其開始，並概括該訴訟行動。 第2.6節償付方有權參與並承擔該賠償要求的辯護； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。償付方有權選擇代表辯護該賠償要求的律師，經有資格獲得賠償的任何一方批准，但批准不得無理拖延；另外，如果任何一方有正當理由認爲由於在進行該訴訟、訴訟或程序的辯護中，可能會因根據本協議承認的賠償要求而發生的公司和投資者的立場產生衝突，則... 第2.6節在這種情況下，該方的法律代理人有權在合理範圍內進行軍工股辯護，以保護該方的利益。未及時通知賠償方啓動任何此類行動，如果對賠償方捍衛此類行動的能力構成損害，則對賠償方免除在本 第2.6節，但未通知賠償方的遺漏並不免除該方對任何受賠償方可能具有的除本協議外的任何責任。 第2.6節.

(d)               如果此處提供的賠償不可用或不足以使獲賠方在上述第(a)、(b)或(c)款下免責，那麼每個賠償方應按照以下損失、索賠、損害或責任的金額或應付金額來貢獻：(i) 在適當反映公司和出售股東與承銷商從根據本協議發行的受讓證券的收購中收到的相對利益之間的比例，或(ii) 如果第(i)款提供的分配不被適用法律允許，則應按照適當比例來反映不僅在第(i)款中提到的相對利益，還應反映公司和出售股東與承銷商之間在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或遺漏時的相對過失以及其他相關公平考慮的比例。公司和出售股東與承銷商各自獲得的相對利益應被視爲與公司和出售股東獲得的總髮行淨收益（在扣除費用前）與承銷商獲得的總承銷折扣和佣金的比例相同。相對過失應根據某些因素的參考來確定，其中包括不實或被指稱不實的重要事實聲明或省略與公司、出售股東或承銷商提供的信息相關聯以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和更正或預防此類不實聲明或遺漏的機會。任何犯有欺詐性陳述（按照本法案第11(f)款的含義）的人不得從未犯此類欺詐性陳述的任何人那裏獲得貢獻。作爲此第(e)款第一句中提到的損失、索賠、損害或責任結果，由獲賠方支付的金額應被視爲包括獲賠方在涉及調查或辯護本第(e)款所涉及的任何訴訟或索賠時合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管本第(e)款的規定，但承銷商不需要貢獻任何超過承銷證券向公衆發行的總價格超過承銷商因此類不實或遺漏性陳述或被指稱的不實或遺漏性陳述而被要求支付的任何損害金額的金額。承銷商根據本第(e)款的貢獻義務相對於各自的承銷義務而言是分開的，而非共同的。公司、出售股東和承銷商一致同意，如果根據本第9(e)款的規定確定了按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體用於此目的）或不考慮本第9(e)款所提到的公平考慮的任何其他分配方法是不公平的和不公正的。每個出售股東根據本第(e)款的貢獻義務應限制在等於該出售股東從此處出售的受讓證券的銷售所得的總成交價格之後扣除承銷佣金和折扣，但在扣除費用之前的金額。 第2.6節 如果由有管轄權的法院裁定在任何關於損失、責任、索賠、損害或費用的情況下，對受保護方不可用，則賠償方應根據合適的比例分擔因此而支付或應支付的金額，以反映賠償方與受保護方在涉及導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的聲明或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考量。賠償方與受保護方的相對過失應參考是否關於一個重要事實的虛假陳述或聲稱虛假陳述，或未說明一個重要事實是由賠償方還是受保護方提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。然而，在任何情況下，根據此處所欠任何分擔金額均不得超過根據所述規定本應欠款的金額。 2.6（a）項下欠款的通知對貸款方來說具有約束力，除非有明顯的錯誤。 基於這些規定的限制，犯有欺詐陳述的人（根據證券法的含義）不得從未犯有此類欺詐陳述的人那裏獲得分擔。

(e)               儘管如前所述，在與包銷協議或區塊交易銷售協議有關的包銷協議中包含的有關賠償和貢獻的條款在與前述條款衝突時，包銷協議或區塊交易銷售協議中的條款應當控制; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未能包括或涵蓋由前述條款提供或涵蓋的事項，不應構成包銷協議或區塊交易銷售協議與前述條款之間的衝突。

(f)                公司和投資者在本協議項下的義務 第2.6節 應在根據本協議或其他相關文件完成登記聲明文件中提供或收取任何可登記證券後繼續有效。

2.7              信息投資方應在公司要求時提供有關投資方和投資者擬分佈的註冊有權證券等信息，因公司可能合理要求和可能需要的信息，以便完成註冊。投資方同意儘快提供有關投資方的所有信息，以便根據之前向公司提供的信息進行註冊前（並在任何根據招股文件進行的銷售之前）的任何行動，使該信息不誤導。投資方同意保密接收到的任何通知，根據公司收到的任何通知的規定。 第2.4(e)節 和其中的內容，除非根據適用法律要求。儘管本文件中的任何規定與此相反，如果投資方未提供相關投資方作爲出售證券持有人的信息，則公司無需在任何註冊聲明中命名投資方，或者在任何相關招股文件中命名投資方。 第2.7節 關於投資者作爲該註冊聲明中的出售證券持有人或任何相關招股文件的信息。

2.8              144條規定爲了使投資者能夠享受144條和任何其他聯邦證券委員會規定的益處，該公司同意採取商業上合理的努力：

(a)               根據144條款中對這些術語的理解和定義，在此之後始終保持公開信息的可用性；

(b)               及時向委員會遞交公司根據證券法和交易所法規定的所有報告和其他文件。

(c)               在註冊聲明或任何修訂（無論是生效前還是生效後）以及在提交任何與之相關的招股說明書或招股說明書補充之前，提供投資者所有涉及投資者的頁面的拷貝（如果有）。

(d)               向投資者提供裝訂，只要投資者擁有任何可登記證券，公司應應要求（i）提供書面聲明，證明公司已遵守《規則144》的報告要求，以及（ii）向投資者提供在利用允許投資者無需登記即可賣出任何這類證券的委員會規則或法規所需的其他信息。

第3部分

其他

3.1              修改任何本協議的任何條款的修正、更改或修改，除非經公司和投資者雙方書面並簽署，否則不具約束力。

3.2              禁令救濟特此同意並確認，如果各方未能遵守本協議規定的任何義務，將無法以金錢形式衡量將遭受的損害，並且在發生任何此類失敗的情況下，受害人將遭受難以彌補的損害，並且在法律或衡平法中可能享有的任何其他補救措施之外，因此，任何這樣的人應有權（除了可能享有的任何其他法律或衡平法下的補救措施之外）申請禁令救濟，包括但不限於強制履行，以執行這些義務，如果應以衡平法提起任何訴訟以執行本協議的任何規定，本協議各方均不得提出存在足夠的法定補救措施的辯護。

3.3              通知根據本協議，所有必要或允許的通知必須以書面形式發送至以下標識的地址或傳真號碼。通知須通過以下方式進行：(a) 親自遞送，並獲得收據確認；(b) 通過電子郵件後跟隨按照其下的方法遞交實體副本；(c) 通過預付的掛號或掛號信函，要求回執；或者 (d) 通過預付的值得信賴的隔夜快遞服務。通知應自收到之日起生效。任何一方均可通過向另一方書面通知來更改其通知地址。通知應按以下方式交付： 條款(c)或。(d)；

3.4              管轄法律；司法管轄權；地點；陪審團審判.

(a)               儘管本協議可能由任何一方簽署的地點，各方明確同意本協議應受紐約州法律管轄並解釋，不考慮任何可能導致適用除紐約州法律以外任何其他司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突規定或規則。

(b)               公司和投資者各自及其財產均不可撤銷和無條件地提交，接受紐約州曼哈頓區的州法院和紐約南區聯邦法院以及任何上訴法院的非排他管轄權，就因本協議及其中所述交易而產生的或與其相關的任何訴訟或程序，或對任何裁決的承認或強制執行，公司和投資者均不可撤銷和無條件地同意，所有關於任何此類訴訟或程序的索賠可在此紐約州法院或依據適用法律最大程度允許的情況下，在聯邦法院中進行審理和裁決。公司和投資者均同意，在任何此類訴訟或程序中的最終裁決應爲最終且可通過判決書或法律規定的其他方式在其他司法管轄區得到強制執行。

(c)               公司和投資者都不可撤銷地並無條件地放棄，按照適用法律允許的最廣泛範圍，對任何因或與本協議和本協議涉及的交易有關的訴訟在任何上文提到的法院提起異議的權利。 3.4（b）。 公司和投資者都在此不可撤銷地放棄，依照適用法律允許的最廣泛範圍，將要求將此類訴訟或程序保留在任何此類法院中的不方便論壇辯護。

(d)               本公司及投資者均在此不可撤銷地放棄，儘可能適用法律所允許的最廣泛範圍內，任何可能在直接或間接與本協議或此處所述交易有關的法律訴訟中要求陪審團審理的權利（無論基於合同、侵權或任何其他理論）。本公司及投資者（a）證明任何其他人的代表、代理人或律師未曾明示或以其他方式表示，該等其他人在訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；並且（b）承認本公司及投資者已被誘使進入本協議，歸因於本節中相互放棄和證明，以及其他原因。

3.5              繼任者、受讓人和受讓人。本協議項下的任何和所有權利、義務和義務均不得轉讓、轉讓 未經另一方事先書面同意，由本協議任何一方委託或再許可； 提供的, 然而，那個 投資者有權將可註冊證券轉讓給其一家或多家關聯公司，並且僅就此而言， 只要投資者不鬆一口氣，就可以根據本協議轉讓其對此類可註冊證券的權利 未經公司事先同意，本協議項下的任何責任或義務。除規定之外的任何轉讓或轉讓 在這篇文章的第一句話中 第 3.5 節 將是無效的。在遵守前述規定的前提下，除非本文另有規定， 本協議的規定應有利於繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人，並對他們具有約束力 以及本協議各方的管理人員。如果公司是合併、合併、股份交換或類似的當事方 將可註冊證券轉換爲他人股權證券的企業合併交易，來自 並且在該交易生效之後，該人應通過該交易被視爲承擔了義務 在本公司中，「公司」 一詞應被視爲指該人，「可註冊證券」 一詞應視爲指該人 應被視爲包括投資者收到的與此類交易相關的證券，除非此類證券另有規定 此類交易生效後，投資者可自由交易。

3.6              全部協議本協議連同任何附件構成雙方之間關於主題的整個協議，所有先前的關於主題的書面或口頭協議或安排都被取代。

3.7              放棄任何一方未行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，並且任何一方未行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施並不構成對其放棄；任何一方未行使任何此類權力、權利、特權或補救措施的單獨或部分行使均不應排除對任何其他或進一步行使此類權力、權利、特權或補救措施的權利。

3.8              可分割性如果本協議的任何部分被任何有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，該宣佈不會影響協議的其餘部分，而無效的條款將被修訂爲使該條款有效，同時儘可能保留各方最初意圖。

3.9              標題和副標題本協議中使用的標題和副標題僅爲方便起見，不得被視爲解釋或解釋本協議。 除非另有規定，本協議中對章節、段落和附件的所有引用均指本文所述的章節和段落以及隨附的附件。

3.10          相關方本協議可分爲任意數量的副本進行簽署，每份副本均可對簽署該副本的各方（包括傳真或其他電子方式）予以強制執行，並所有副本合在一起應被視爲一份文件。

3.11          條款和終止本協議應於以下較早者終止：(i) 生效日期的第四個(4th)週年；(ii) 對於投資者而言，投資者不再持有任何可登記證券的日期。第2.6節的規定將在任何終止後繼續存在。

[本頁意在空白；簽名頁跟隨]

鑑於上文所載，雙方已簽署本《註冊權協議》，並自上文所述日期生效。

Goldfarb Gross Seligman & Co. 律師事務所

位於Azrieli中心1號的辦公室

以色列，特拉維夫67021

注意：Oded Bejarano, 律師 和 Perry Wildes, 律師。

電子郵件：oded.bejarano@goldfarb.com and

perry.wildes@goldfarb.com

和

Haynes and Boone，LLP

洛克菲勒中心30號，26樓

紐約10112

注意：Rick A. Werner和Alok A. Choksi

電子郵件：Rick Werner@haynesboone.com和

Alok.Choksi@haynesboone.com

爲此，雙方執行了死刑，以昭信守 本註冊權協議自上述日期、月份和年份第一天起生效。

VALOR BRAINSWAY控股有限責任公司

簽署人：_____________________

姓名: Jonathan Shulkin

職務：授權簽字人

320 N. Sangamon街，1200號套房

芝加哥，伊利諾伊州60607

郵箱：finance@valorep.com；

legalteam@valorep.com; 和 jshulkin@valorep.com。

附註副本（不構成通知）：

Shibolet & Co.

TOU大廈，Yizhak Sadeh街4號。

特拉維夫，以色列，6777520

收件人：Maya Koubi Bara-Nes律師；Vica Schreiber律師。

電話：+972-3-777-8333

電子郵件：Maya@shibolet.com；v.schreiber@shibolet.com。

和

Vedder Price P.C.

222 North LaSalle Street

芝加哥，IL 60601

注意：邁克爾·A·內梅羅夫，律師。

郵箱：mnemeroff@vedderprice.com。

[註冊權協議簽署頁]