展览10.1

执行版本

资产 实体公司。

普通股

销售 协议

。股息除息日为

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue

纽约，NY 10022

女士们，先生们：

Asset Entities Inc.，一家内华达州的公司（以下简称“权益代理”），证实与A.G.P./全球合伙人（以下称为 “协议”）与全球合作伙伴A.G.P./Alliance（以下简称“销售代理商“）如下所示：

1. 发行及出售 股票。本公司同意，在本协议的有效期内，不时遵守条款和条件 本文所述，该公司可向或通过作为代理人或本人的销售代理发行并出售该公司类别的股份 b 普通股，每股面值 0.0001 美元（」普通股」)，但须遵守在条文中所载的限制 部分 三 (b) 从这里。向销售代理人发行及出售普通股股份将根据注册进行 本公司提交的声明（如下所定义），该声明已根据《证券法》（如下所定义）宣布有效 美国证券交易委员会（」委员会”).

本公司已提交申请 根据修订后的《1933 年证券法》的条文，以及其下的规则和规例（统称为 」证券法」），向委员会提交表格 S-3（档案编号 333-278707）上的货柜登记声明，包括 有关本公司不时发行的若干证券（包括普通股股份）的基本招股章程； 以及包括本公司根据证券条文提交或将提交的参考文件 修订后的 1934 年交易法，以及其下的规则和法规（统称为」交易法」)。 本公司已为该登记声明的一部分提供的基本招股章程说明书的补充说明书，具体而言 有关根据本协议发行普通股（自动柜员机说明书」)。公司将会 向销售代理人提供与配售股份有关的 ATM 招股章程副本（定义如下），以供销售代理人使用。 除非情况另有规定外，该等注册声明（在生效时已修改）以及任何在生效后的任何注册声明 其修订，包括作为其一部分提交或以参考文件纳入的所有文件，包括任何资料 随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股章程（定义如下）所载的招股章程中 或根据《证券法》第 4300 亿条或 462 (b) 条，或任何后续注册被视为该登记声明的一部分 本公司根据《证券法》第 415 条所提交的表格 S-3，以涵盖任何配售股份的声明，本文称为 」登记声明。」基本招股章程，包括其中所载的所有文件，以参考 （在根据《证券法》第 412 条的规定，该等资料未被取代或修改的范围内（符合资格） 根据《证券法》第 430B (g) 条）及《自动柜员机说明书》，包括所有以参考文件纳入的文件（在范围内的范围内） 该等资料并未根据《证券法》第 412 条取代或修改（符合规则 430B (g) 条的规定。 《证券法》），每一项都包含在注册声明中，因为其或可以添加任何额外补充 招股章程补充文件，以该公司最近向本公司提交有关招股章程及/或 ATM 说明书的形式 根据《证券法》第 424 (b) 条作出的佣金，以及任何「发行人自由书面招股章程」（」发行人 免费写作说明书」)，根据《证券法》第 433 条所定义（」第四十三条」)，相关 至 (i) 公司须向委员会提交或 (ii) 根据以下情况豁免提交的配售股份 第 433 (d) (5) (i) 条，在每宗个案中，均以向委员会提交或要求提交的表格，或（如果不需要提交，则在 根据第 433 (g) 条保存在本公司记录中的表格，本文称为」招股章程。」任何 本文参考注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均视为指及 包括以参考文件加入的文件，以及本文对「修订」、「修订」术语的任何引用 或有关注册声明或招股章程的「补充」应视为指及包括 在执行本条文后，向委员会提交任何被认为已纳入的文件，以参考文件。用于 本协议、对注册声明、招股章程或其任何修订或补充的所有参考，均被视为 包括根据电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的任何副本，或（如适用）， 互动数据电子应用程序（统称」埃德加”).

2. 放置。每个 本公司希望通过销售代理作为代理人发行和出售普通股的时间（每个，a」放置」)， 它将通过电子邮件通知（或双方共同书面同意的其他方法）通知销售代理（a」放置 注意事项」) 包含其希望出售普通股的参数，该参数必须至少 包括要发行的普通股数目（」配售股」），期间 要求进行哪些销售、任何一个交易日可能出售的普通股数目的限制 (定义如下所述 第三节) 以及任何不可以低于销售的最低价格，其形式包含此类最低销售额 必要的参数在此附加为 附表一。安置通知须来自任何个人 来自本公司所载于 附表二 （附一份副本给该公司上市的其他个人 明细表），并须由销售代理人发送给每个人 附表二，因此 时间表 2 可能会不时修改。除非及直至以前，售卖通知将于销售代理收到后生效 (i) 按照下文所载的通知要求 第四节，销售代理拒绝接受包含的条款 在其中出于任何原因，自行决定，(ii) 已出售全部配售股份，(iii) 按照 在中所列明的通知要求 第四节，公司暂停或终止配售通知，(iv) 本公司发行 后续的放置通知，其参数取代较早期的放置通知中的参数，或 (v) 该协议已成为 根据以下条文终止 第十一节。所须支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额 公司向销售代理人出售配售股份有关，以销售代理人作为代理人，须按照规定 在 附表 3。明确承认并同意，本公司及销售代理均不承担任何义务 有关配售或任何配售股份有关，除非本公司向销售人发出配售通知之前 代理商及销售代理人不会根据上述条款拒绝此类放置通知，然后仅根据条款而拒绝该等配置通知 在其中和本文所指明。如果本协议的条款与放置通知的条款之间存在冲突， 《安置通知》的条款将受到控制。

3. 销售代理出售配股

(a) 受条款约束 本公司发出配售通知时，以及本公司所列明的条件，除非出售配售股份 其中描述已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，销售代理 作为本公司的代理商，将采取其商业合理的努力，符合其正常的交易和销售惯例及适用 州和联邦法律，规则和法规以及纳斯达克资本市场的规则（」交易所」)， 在配售通知所指明的期间内，出售该等配售股份，最高达本公司在其中指定的金额，以及以其他方式 根据该等放置通知的条款。如果在本文中担任代理人，销售代理将提供书面确认 向本公司（包括通过电子邮件通过与本公司的每个个人发出的电子邮件通讯 附表二，如果 发送通知的任何个人实际上确认收到该等信件，除了通过自动回复以外） 不迟于交易日（如下所定义）开始于交易日后的交易日（如下所定义）开始 以下的股份，列明当日出售的配售股份数目、配售股份的成交量加权平均价格， 本公司根据以下情况向销售代理人支付的赔偿 第二节 有关此类销售及所得款项净额 （如下所定义）应付给公司，并列明销售代理所作的扣除（如下所述） 部分 五 (一)) 从该等销售中收到的总收益。在配售通知的条款下，销售代理可 以法律允许的任何方式出售配售股份，被视为「市场上发售」(如第 415 条所定义) 《证券法》。本公司承认并同意 (i) 无法保证销售代理将成功 出售配售股份，(ii) 销售代理将不对本公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，如果 除了销售代理未能一致地采取其商业合理的努力外，其不出于任何原因出售配售股份 遵循其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规，根据本协议规定出售该等配售股份 及 (iii) 根据本协议，销售代理无义务以主要基础购买配售股份， 除非销售代理与本公司书面同意，并明确列明在放置通知内。用于目的 从这里，」交易日」指本公司普通股的任何日子购买及出售日期。 普通股上市或上市的主要市场。

(b) 在任何情况下，公司不得导致或要求提出或销售任何可配售股份，如果在出售此类可配售股份后，根据本协议出售的可配售股份的总数或总销售收益超过以下较小者:（i）根据本次发行所做的登记声明，登记的普通股份数量或金额，（ii）已授权但未发行和未预留的普通股数量，（iii）公司根据S-3形式可以提供和销售的普通股数量或金额（包括 Form S-3 的一般指导 I.b.6.，如果有适用的话），（iv）公司董事会，其授权委员会或其授权的执行委员会不时授权依据本协议发行和出售的普通股数量或金额，并以书面通知销售代理，或（v）公司已根据 ATM 简章或其他专门涉及根据本协议提供的可配售股份发售的招股书补充说明而登记的普通股数量或金额。在任何情况下，公司不得导致或要求根据本协议提供或销售任何股份价格低于公司董事会，其授权委员会或其授权的执行委员会不时授权的最低价格，并以书面通知销售代理。尽管本文所述事项与之相反，本方双方承认并同意，根据本协议，公司不时颁发和出售可配售股份的限制应由公司独自负责，并且销售代理不得负责此类合规事宜。 第3(b)条 根据本协议，公司不时发行和出售的可配售股份的数量或金额遵守的唯一责任在于公司，销售代理在此项合规事项中没有义务。

(c) 在本协议期间，销售代理或其任何联属公司或子公司不得从事（i）对公司任何安防的空头交易或（ii）销售销售代理不拥有的任何公司安防或透过借出或为账户充当的方式完成的交易。在本协议期间，销售代理同意无论本协议内容如何，销售代理或其联属公司不得从事任何市场做市、竞价、稳定或其他与普通股或相关衍生证券有关的交易活动，如果该活动会根据《中单规例》或其他交易所法案下的禁止操控规则。

4. 暂停销售。

(a) 公司或销售 代理人可以在书面通知对方后（包括通过电子邮件与另一方的个人通知） 列出于 附表二，如果收到该等信件的任何个人确认收到该等信件 通知发送，除了通过自动回复以外）或通过电话（通过可验证的传真传输或电子邮件通信立即确认 向另一方的每个人所列在 附表二)，暂停任何出售配售股份在一段时间内 时间（a」暂停期”); 提供, 然而，该等暂停不会影响或 在收到该通知之前，任何一方对于本公司下出售的任何配售股份有关的义务。每个 当事人同意根据本公告没有该等通知 第四节 除非向其中一个人提供，否则对另一个人有效 名称的个人 附表二 此处，因为该附表可能会不时更改。在暂停期间， 本公司不得发出任何配售通知，而销售代理不得出售本文下的任何配售股份。发出的方 暂停通知书须以书面通知另一方的交易日，暂停期限不迟到期 在该交易日前二十四 (24) 小时以上。

(b) 虽然本协议的其他任何条款，但在公司持有重要非公开资讯期间，公司和销售代理同意 (i) 不得进行任何配售股份的销售， (ii) 公司不应要求销售任何配售股份，以及 (iii) 销售代理不需要出售或提供出售任何配售股份。

5. 结算。

(a) 安置协议 股份除非在适用的放置通知中另有规定，否则将出售的股份在首个（1）交易日（或行业惯例或法律要求的正常交易日）之后结算^st进行此类出售的日期（即“结算日期”）。要在结算日交付的款项与出售的安置股份收到的出售价之间相等，扣除（i）根据其出售向公司支付的销售代理净收益折扣、佣金或依照该等销售向公司应付的其他补偿）之后售出的安置股份 第二节 就此，以及（ii）由任何结算机构或任何政府机构或自律组织征收的交易费用、交易费用或执行费用，以及销售代理在该销售方面所产生的任何其他费用或支出。

(b) 安排送货 股份在或在每个结算日期之前，公司将直接或通过其股份过户代理进行存入资金，通过其在 安置销售代理机构或其指定人士在设定日期之前，向The Depository Trust Company进行 存款和取款的保管系统或已双方协议的其他交付方式进行交割，这些方式必须都是自由 可交易的、可转让的、注册股份且具有良好交付形式。在每个结算日期，销售代理将把 相关的净收益以即日资金的形式，于设定日期或之前，递交到公司指定的账户中。公司同 意，如果公司或其股份过户代理（如适用）因非销售代理的错误而未能于结算日期交付合 理授权的安置股份，公司同意除了并且绝不限制在 Section 9(a) (赔偿与贡献)文件所载，公司将（i）持有其董事、高管、成员、合作伙伴、员工、及其经纪商 代理的代理商、销售代理相关公司的每一位控制销售代理、或根据证券法第15条或宪法 第20条的任何限制销售代理的人或被销售代理限制的人（每一人为“销售代理联属”），以及销售代理的结算组织，免除对任何由公司或其股份过户代理（如适用） 的默认衍生或相关的损失、索赔、损害或合理和有文件的费用（包括合理的法律费用 和费用）的任何责任，当中的费用已产生，及（ii）支付任何佣金、优惠或其他补偿，否 则公司应获得的佣金。

6. 公司的陈述和保证公司向销售代理商保证并同意，在每个适用时间点（如《第24(a)条》所定义的） 第22(a)条）

(a) 遵守登记需求。根据462(b)条例提交的登记声明和任何后续生效的修订登记声明（一“规则462(b)登记声明”）已由证券法委员会宣布生效。公司已对委员会就登记声明和招股章程相关的所有请求充分满足，使委员会满意。没有暂停登记声明或任何462(b)登记声明生效的止损市价单正在生效，也没有就此目的启动或正在进行的程序，也没有，据公司所知，委员会正在考虑或威胁采取任何行动。根据证券法第415条规定，登记声明和，假设销售代理方没有任何行为或遗漏使该声明不实，本合同拟定的配置股票的报价和销售符合该规则的要求，在所有重要方面与该规则一致。在ATm招股章程中名为“分销计划”的部分中，公司已将A.G.P./全球合作伙伴列为一名代理商，该公司已就本协议拟定的交易事宜聘用。根据证券法第405条的定义，公司既不是也不曾是“不合资格发行人”。

(b) 无错误陈述或遗漏。注册申明书及任何后期有效修订，在其生效时或将生效时，在所有重大方面均遵守或将遵守证券法。招股书及任何修改或补充，在招股书或修改或补充的日期，均在所有重大方面遵守或将遵守证券法。注册申明书及任何后期有效修订，在其生效时或将生效时，未含有并不会含有任何重大事实的不实陈述或忽略在其中应该被揭示或为使其中的陈述不具误导性必要的重大事实。招股书，经修改或补充，在其日期，并未含有并且在每个销售点和每个交割日期时，也不会含有任何重大事实的不实陈述或忽略为使其中的陈述根据制定其时的情况不具误导性所必需的重大事实。前述两句中列明的陈述和担保并不适用于依据销售代理所向公司书面提供的有关销售代理信息明确用于其中的，适用或符合销售代理的注册申明书或任何后期有效修订，或招股书或任何修改或补充中就其所依赖和遵守的陈述或遗漏。"销售点” 意味著，在对象为插卖股份的情况下，当插卖股份的取得方签订对其具有约束力的合同以取得该插卖股份时。

(c) 提供资料已交付予销售代理。提供的登记声明、说明书以及所有于本协议缔结之日或之前向证券交易委员会提交的修正或补充文件以及所有被引用的文件，已交付予销售代理或可透过EDGAR兆公开取阅。每份说明书已交付予销售代理，供其在本协议下销售配售股份之用，应与通过EDGAR提交给委员会的该说明书版本相同，除了受S-t法规允许的范围。

(d) 公司发放发行物料公司在营业代理完成配售股份之前，并未发放或将不会发放任何关于配售股份的发行和销售的发行物料，除了招股书或注册声明书。

(e) 销售协议。 本协议经公司合法授权、执行和交付，构成公司对公司有约束力的有效、合法和具约束力的义务，除非根据此处之赔偿权受联邦或州证券法限制且除非根据破产、无力偿还、重组、停限令或影响债权人一般权利的类似法律或一般俗成原则，此种执行能力受限。 公司拥有充分法人权力及权威进入本协议并根据本协议授权、发行和卖出放置股份。本协议在所有重要方面符合注册声明及招股说明书中对其所作描述。

(f) 授权放置股 发行的放置股，根据本文件的设想发行并支付后，将是有效发行、已完全支付且无需评估，将依法发行，且不受预先买权、登记或类似权利的限制，并将符合在登记证明书和招股说明书中所述的普通股说明。。放置股，根据本文件的设想发行并支付后，将是有效发行、已完全支付且无需评估，将依法发行，且不受预先买权、登记或类似权利的限制，并将符合在登记证明书和招股说明书中所述的普通股说明。

(g) 无适用的登记 或其他类似权利。本登记声明书中没有任何人拥有可在本协议所构思的发行中登记 销售的权益或债券，除非已经合法豁免。

(h) 无重大不利变动。除非在招股说明书中另有披露，自招股说明书所载资讯的各自日期之后发生的情况：(i) 公司的业务、资产、前景、运营、控制项（财务或其他方面）或业务的状况并未发生任何重大不利变化（任何此类变化称为“重大不利变化”），单独或合计对公司的业务较大有或可合理预期导致重大不利变化；(ii) 公司并未承担任何不属于正常业务范围内的实质责任或义务（间接、直接或有条件地）也未进行任何不属于正常业务范围内的实质交易或协议；(iii) 公司并未宣布、支付或执行任何形式的股息或分配；(iv) 公司的任何董事或董事并未辞去公司职位；和(v) 公司的长期债务并未发生任何重大不利变化。重大不良变化为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

(i) 我独立会计师。 据公司了解，WWC，P.C.的报告已提交给委员会并包含或由参考登记声明和招股说明书，该公司是根据证券法和公众公司会计监督委员会要求的独立注册的会计师。

(j) 基本报表所提交之基本报表作为注册声明的一部分并包含在招股说明书中，连同相关附注和附表，合理地呈现了公司及其子公司截至及指示日期的合并财务状况，在所指定期间内营运成果及现金流量。此等基本报表及支援附表已按照美国通行的会计准则（“U.S. generally accepted accounting principles”）的所有重要方面一致准备，除非在相关附注中明确说明。未需在注册声明中包含其他基本报表或支援附表。GAAP除在相关附注中明确说明外，美国通行的会计原则（“U.S. generally accepted accounting principles”）已在所涉及的所有期间内一致应用，这些原则已在所有重要方面遵循，不需在注册声明中包含其他基本报表或支援附表。

(k) 前瞻性陈述。 在注册申明书或招股说明书中未经公司合理根据进行或重申的前瞻性陈述（在证券法第27A条和交易法第21E条的含意内）均未被披露，亦未被公司为了除善意以外的目的透露。

(l) 统计和市场相关的数据本登记申明书和招股书中包含的统计和市场相关数据是基于或来源于公司合理且诚实地认为可靠和准确的资料，或代表公司善意估计根据从这些来源获得的数据。

(m) XBRL。包含或参照于报告文件中的eXtensible Business Reporting Language互动式数据，以所有重要方面清楚呈现所要求的信息，并按照委员会相关规则和准则编制。

(n) 公司成立及良好运作公司是根据内华达州法律正式注册和合法运作的公司。公司具备应有的公司权力，以进行招股书中所述的业务。除非未获取得资格或保持良好声誉将不会导致重大不利变化，否则公司在所有需要该资格的司法管辖区都已获得资格进行交易业务并保持良好声誉。公司并未直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除了在公司最新结束的年度报告10-k的第21.1附件列出的子公司以及（i）根据交易法规S-k条款601要求在21.1附件中未列出的那些子公司，以及（ii）自最近结束的最后一天以来成立的那些子公司。

(o) 资本股份事项。 公司在本协议拟定之交易之前已经合法授权所有已发行及未发行的证券；这些证券已经正当发行且全部已付清且不可转让；持有人对此没有撤销权；因为是这样的持有人，所以不受任何个人责任的约束；这些证券的发行没有违反公司的任何证券持有人预先购买权或公司授予的类似合约权利。普通股的授权股份在所有重要方面与注册声明书和招股说明书中关于它们的所有陈述相符。尽管在有投资者购买这些股份的基础上，全部已发行的普通股的发售在所有相关时间内都是依照《证券法》和适用的州证券法或"蓝天"法规的登记，或者基于该类股份购买者的陈述和保证免除了此类登记要求。如在注册声明书和招股说明书中所述，公司的股票期权、股票奖金和其他股票计划或安排，以及根据这些计划、安排、期权和权利授予的期权或其他权利，均如实且全面地呈现了有关这些计划、安排、期权和权利应当展示的资讯。

(p) 不违反现有凭证；不需要进一步的授权或批准公司执行、交付和履行本协议以及按照本协议所描绘或由注册声明书和招股说明书提出的交易（包括按照招股说明书“款项用途”部分所描述的Placement Shares的发行和销售及其销售款项的使用）不会导致（A）自本协议日期起至今仍存在的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令的重大违反，（B）与、导致违反或违反、或构成违约（或通知或时间或两者都会成为违约的事件），并给其他人有终止、修改、加速或取消的权利（“违约加速事件”）的，任何协议、租约、信用设施、债务、票据、债券、抵押、债券或其他凭证（“合约”）或义务或其他协议，或有关公司为其一方或公司资产受约束或影响所绑定的理解，但不包括可能导致重大不利变化的冲突、违约或违约加速事件，或（C）导致违反或违反公司章程（可能被修订或重签定），或公司章程（可能被修订或重签定）的任何条款和规定，并构成违约。公司未违反或违约其章程（可能被修订或重签定）或章程（可能被修订或重签定）的情况。公司或据其所知，任何其他一方并未违反、违背或违约任何合同，该违反或可能合理地预期导致重大不利变化。与公司执行并交付本协议以及在此所描绘之公司交易的性能有关的任何监管机构、行政机构或其他政府机构的任何批准、同意、命令、授权、指定、声明或提交，已经获得或完成并且生效，除非（i）关于任何Sales Agent无法依赖金融业监管局Inc.（“FINRA在根据FINRA的要求进行的额外步骤之外， (ii)根据证券法或交换法所要求的提交，或根据交易所的规则和法规进行的提交， 在本协议日期后拟定进行的各项措施， 以及 (iii) 根据州证券法或蓝天法可能需要采取的进一步步骤，以使销售代理人有资格销售普通股。

(q) 无实质行动或诉讼。 除了在招股说明书中另有披露外，公司或公司知悉的执行官或董事目前没有进行中或已向其发出威胁的诉讼、诉讼、程序、询问、仲裁、调查、诉讼或政府程序，该等在登记声明书和招股书中要求披露的除外，除非该等行动会合理预期产生实质不利变化，或不重要。

(r) 劳资争端。 公司与员工之间不存在劳动纠纷，公司也未得知短期内将发生劳动纠纷的情况。公司不知悉有任何重要员工或员工集团计划终止与公司的雇佣关系。

(s) 遵守所有适用法律公司：（A）一直遵守并遵循所有适用于公司制造或分销任何产品的所有法规、规则或法律，包括拥有、测试、开发、制造、包装、处理、使用、分销、行销、标签、推广、销售、供应、储存、进口、出口或处置（“适用法律”），除非这可能合理预期为对其产生实质不利变动（单独或总体）；（B）公司未收到任何来自任何政府机构关于违反任何适用法律或任何许可证、证书、批准、清理、授权、许可证和其修订或补充所需的任何进出口产品的警告信函、无标题信函或其他通知（“授权”）；（C）拥有所有重要授权，并且这些授权是有效且完全生效，并且并未实质违反这些授权的任何条款；（D）未收到任何来自任何政府机构或第三方就任何产品操作或活动违反任何适用法律或授权的声称、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，也未得知任何此类政府机构或第三方正在考虑提出任何此类声明、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或程序；（E）未收到任何通知表明任何政府机构已采取、正在采取或打算采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的行动，并且未得知任何此类政府机构正在考虑这样的行动；以及（F）已缴交、获得、保持或提交了所有根据任何适用法律或授权要求的重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交日期时均是完整且正确的（或已由后续提交予以纠正或补充）.

(t) 税法遵循。 公司已在截至本文件日期之前向课税机构提交了所有必须提交的申报（如下所定义），或已经适当地获得了延长申报期限。公司已支付了所有在这些申报中列示为应支付的税项（如下所定义），并支付了对公司征收的所有税项。与财务报表一并提交或作为或参照于《登记声明书》的税款赋记，如有任何应付税金，无论是否有争议，以及对截至该等合并财务报表日期的所有逾期及未支付税金，所列示的税款规定是充足的。除《登记声明书》和《招股说明书》中披露的内容外，（i）与公司的任何申报或该公司应缴的税款相关的，目前尚未被任何课税机构提出（并且目前未解决）的问题，以及（ii）尚未向公司发给或要求公司提供的与申报或税款征收的时效限制豁免。对于公司的资产、财产或业务没有任何税赋留置权。术语“税收”指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、征收、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣、工资、就业、消费税、退出、印花税、职业、保险费、意外利润、关税、费用、评估或任何种类的税金、费用、评估或任何性质的收费，以及任何利息和任何罚款、增加税项或其他相关项目。术语“申报”指所有应就税项而要求提交的申报、声明、报告、陈述以及其他文件。

(u) 公司不是“投资公司””。在收到配售股份的款项或根据《用途》一节在申报书或招股说明书中所述的筹款之后，无论如何，公司均不需要根据1940年修订版的《投资公司法》（下称 “投资公司法”).

(v) 保险。 公司承保或有权享有保险的利益，金额和风险覆盖范围由公司认为足够，所有该等保险均有效。 公司无理由相信自己将无法 (i) 在现有保单到期时更新其现有保险范围，或 (ii) 从可能需要或适用于进行其业务的类似机构 获得相应的保险覆盖，并且成本不会导致重大负面变化。

(w) 无价格稳定 或操纵。本公司没有直接或间接（未对销售代理的活动作造成任何影响）， 任何旨在导致或导致普通股价或任何「参考」价格稳定或操纵的行为 保证」（根据《交易法》第 m 条第 100 条所定义（」法规 M」））尊重 对普通股，无论是为促进出售或转售配售股份或以其他方式进行，并没有采取任何行动可能 直接或间接违反规例 m.

(x) 相关方交易。 不存在需要根据证券法规定必须描述但未在登记声明书和招股说明书中描述的公司或其他人所涉及的业务关系或相关交易。

(y) 交易所法案遵从. 于提交或未来被列入作为参考的文件于根据《交易所法》提交或未来在提交时，将在所有重要方面符合《交易所法》的要求，且与招股书中的其他资料一起阅读时，在每个销售点和每个交割日期，将不包含任何不确实陈述重要事实或省略应在其中陈述的重要事实或必要条件，使该陈述不会使其中的陈述在作出该陈述时的情况下，具有误导性。

(z) 发行人一致性 自由书面招股章程每份发行人自由书面招股章程在首次使用日期和公司将适用的任何生效日期上，在所有重要方面与证券法要求相符，并且公司已经或将会遵守相应于该发行人自由书面招股章程的申报要求根据证券法。每份发行人自由书面招股章程在发行日期及在所有后续时间段，从公开发行和销售配售股份完成之时起，不包含、并且不会包含任何与注册报告或招股章程中的资讯相抵触、抵触或将会抵触的资讯，包括任何在其中引用的文件，该文件未被更替或修改。公司未曾未经销售代理的书面事先同意之下作出将构成发行人自由书面招股章程的任何有关配售股份的要约。公司已依据证券法保留了所有不需要根据证券法进行申报的发行人自由书面招股章程。

(阿) 遵守环境 法律。本公司遵守所有与使用、处理有关的外国，联邦，州和地方规则，法律和法规， 储存和处置有害或有毒物质或废物，以及保护适用的健康安全或环境 对其业务（」环境法」)，除非单一或在不遵守的情况下，否则不会遵守 汇总，导致重大不利变化。没有存储，生产，运输，处理，处理，处理，处理， 排放、排放或其他释放任何类型的有毒或其他废物或其他有害物质，由于或由于 公司（或根据本公司知道，公司对其行为或遗漏负责的任何其他实体） 对于本公司现时或之前拥有或租赁的任何财产，或违反任何法律、法规的任何其他财产， 条例、规则、规例、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法令、条例、规则（包括规则） 《普通法》）、法规、命令、判决、裁定或许可，引起任何责任，除任何违规或责任以外 与所有这些违规和责任一起，单独或总计不会产生重大不利变化；并且已有 不得将任何形式的处置、排放、排放或其他释放在该等物业或该物业周围的环境中 本公司知道的任何有毒或其他废物或其他有害物质，除任何此类处置除外， 任何类型的排放、排放或其他释放，不会单独或总成一起所有该等排放及其他 发行版本，一种重大不利变化。在一般业务中，本公司定期对环境影响进行检讨 有关其业务和资产的法律，在其过程中，它确定和评估相关的成本和负债（包括，不包括 限制、清洁、关闭物业或遵守环境法规所需的任何资本或营运开支 或根据其发出的政府许可证，以及对营运活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任）。 根据该等审查，本公司已合理得出结论，该等相关成本和责任将不会具有 或总体来说，重大不利变化。

(bb) 知识产权。 本公司拥有或拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标、商标的有效权利 注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利（」智慧 财产权」) 对于本公司目前进行的业务进行必要，以及如下所述 注册声明和招股章程，除非在招股章程中披露或不合理可能导致的情况外 在重大不利的变化中。根据本公司知道，本公司不需要采取任何行动或使用作业务 如目前进行，并如注册声明和招股章程中所述，将涉及或引发任何侵权 其他人的任何知识产权的授权或类似费用，除非该等行为、使用、授权或费用不适用 合理可能导致重大不利变化。本公司尚未收到任何涉嫌侵权、费用的通知 或与他人声称的知识产权冲突。除非合理预期得到的情况外，单独 或总而言，在本公司知道的重大不利变更 (A) 中，没有侵权、滥用或 第三方违反本公司所拥有的任何知识产权；(B) 除本章程中披露的情况外， 根据本公司知道，没有待处理或受威胁的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼或索偿人士提出争议的权利 本公司在任何该等知识产权中或对此等知识产权而不知道任何可能形成合理的事实 任何此类索偿的依据，即可单独或整体，以及本文中的任何其他索赔 第六条 (bb)， 合理预期会导致重大不利变化；(C) 本公司所拥有的知识产权及 对本公司的知识，向本公司授权的知识产权并未经由有权管辖权的法院裁定 全部或部分无效或无法执行，并且没有待处理或根据本公司知道的情况，除非在公司中披露的情况外 其他人对任何知识产权的有效性或范围提出的招股章程、威胁行动、诉讼、诉讼、诉讼或索偿 权利，并且本公司不知道任何可能构成合理基础，对于个别或在 总数，以及本文中的任何其他索赔 第六条 (bb)，合理预期会导致重大不利变化； (D) 本公司没有任何处理或受威胁的诉讼、诉讼、诉讼或诉讼或索赔由本公司提出 侵犯、滥用或以其他方式侵犯其他人、本公司的任何知识产权或其他专有权 没有收到任何有关索赔的书面通知，并且本公司不知道任何其他可能构成合理基础的事实 任何此类索赔，以个别或整体形式，以及本文中的任何其他索赔 第六条 (bb)，合理 预期会导致重大不利变化；及 (E) 根据公司知道，本公司没有任何员工在或没有 曾在任何重大方面违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让任何条款 协议、禁止竞争协议、非征求协议、不披露协议或与先前者之任何限制公约 雇主，如有关违规的基础与该雇员在本公司雇用，或该雇员所采取的行为有关 雇员在本公司雇用时，可合理预期单独或综合产生材料 不利的变化。根据本公司知道，由本公司开发及属于本公司所发展的所有重要技术资讯 尚未获得专利，已被保密。本公司不是与其任何选项、授权或协议的一方或受约束 尊重任何其他人或实体在注册声明中规定的知识产权 以及本招股章程，并未在其中描述。注册声明和说明书在所有重要方面都包含 对上一句所述的事项的描述相同。未取得本公司所使用的技术 或是被本公司使用违反对本公司约束的任何合约义务，或根据本公司知道， 其任何人员、董事或员工，或以其他方式违反任何人权利。

(cc) 经纪人。除外 就函件协议，日期为二零二一年十一月二十九日（」信件协议」)，公司与布斯特德之间 证券，有限责任公司，加州有限责任公司（」布斯特德」），承保协议，日期为 二零二三年二月二日（第」承保协议」)，公司与布斯特德之间（作为代表 其中指明的承保人），以及截至 2024 年 9 月 26 日的有限豁免和同意（」豁免与同意」)， 本公司与 Boustead 之间，本公司并非与任何人士签订任何合约、协议或协议的一方（除外） 根据本协议所规定），会引发对本公司或销售代理人提出有效索偿，以获得经纪佣金， 与销售代理根据本协议发售和出售配售股份有关的查询费或类似付款。

(dd) 没有未清偿贷款 或其他债务公司未向公司的任何董事或董事的家庭成员提供未清偿贷款、预付款（业务日常费用的正常预付款除外）、保证或债务的情况，除本登记声明和招股说明书中所披露的。

(ee) 不依赖。 公司在提供和销售配售股份方面，并未依赖销售代理人或其法律顾问提供任何法律、税务或会计建议。

(ff) 经纪商-经销商身份。 公司或其相关实体不需要根据《交换法》的规定注册为“经纪人”或“经销商”，也不直接或间接通过一个或多个中间人控制，或是“与会员关联的人”或“会员的关联人”（按照FINRA管理的NASD手册第I条的含义）。据公司所知，除了在注册申报书中所述之外，FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或持有5%或更多证券的人之间均没有联系或关联。

(gg) 公开流通股票计算。 在向证券交易委员会提交登记报告以及任何规则462(b)登记报告的时候，在证券交易委员会宣布登记报告和任何规则462(b)登记报告生效的时候，以及在公司向证券交易委员会提交最近的年度10-k表格的时候，公司符合或将符合《证券法》第三条S-3表使用的当时适用要求。截至2024年9月26日证券交易所收盘时，公司持有的被非公司联属人（根据《证券法》144条，通过一个或多个中间人直接或间接控制公司，或被公司控制，或与公司共同控制的人）持有的无投票和非投票普通股（根据405条的定义）的总市值约为$537,511,300,000（通过乘以（x）公司普通股于2024年8月28日在交易所上次出售的价格和（y）2024年9月26日非联属人持有的普通股总数来计算）。公司不是外壳公司（根据405条的定义），并且过去至少12个日历月之前不是外壳公司，并且如果它过去任何时候是外壳公司，至少在至少12个日历月之前向证券交易委员会提交了最新的第10表信息（根据第三条S-3表b.6.说明所定义），反映其作为非外壳公司实体的状态。非关联方股份Exchange 交易所, calendar 日历, 其他

（hh） FINRA事项。 所有提供给销售代理或销售代理的律师的资料均由公司、公司的律师、公司的高级管理人员和董事，以及在公司知识范围内，公司任何证券（债务或股权）的持有人或有期权购买公司证券的其他人，在发行配售股份方面遵守FINRA的相关规定，全部属实、完整、正确。根据FINRA规则或NASD行为规则，向FINRA提交的函件、申报或其他补充资料在所有重要方面均属实、完整和正确。除了在登记声明和招股说明书中披露的情况外，本协议日期前180天内，没有公司的（i）高级管理人员或董事，（ii）持有公司任何类别证券5%或以上的受益所有人或（iii）持有公司未注册股权证券的受益所有人是参与按照本协议、登记声明和招股说明书中规定的发行、发行和销售配售股份的FINRA成员的联系人或相关联人（按照FINRA的规则和法规确定）。

(ii) 遵守订单。 公司未违反任何法院、仲裁人或其他政府机构作出的任何重大判决、法令或命令。

(jj) Sarbanes-Oxley法案。公司在此日期有效的Sarbanes-Oxley法案及其相关颁布的任何和所有适用要求，以及在此日期有效的委员会制定的任何和所有适用规则建散在遵守方面具有实质遵守。Sarbanes-Oxley法案，且任何在此日期有效的委员会颁布的所有适用规则及法规在遵守方面具有实质遵守。

（kk） 揭露控制及程序。除了在登记申明书和招股书中所述外，公司维护的「基本报表内部控制」（根据《交易所法》第13a-15条和第15d-15条的定义）符合《交易所法》的要求，并由其信安金融主管及主要财务主管或执行类似职能之人员设计或监督，以合乎一般会计准则的内控措施合理保证对财务报告的可靠性及为外部目的编制基本报表，包括但不限于足以保证（i）交易根据管理的一般或具体授权执行；（ii）交易记录必需，以便按照一般会计准则编制财务报表并维护资产负责性；（iii）仅根据管理的一般或具体授权允许存取资产；（iv）对资产记录的责任与现有资产进行合理间隔比较，并针对任何差异采取适当行动；和（v）包含在或参照在登记声明书和招股书中的可互动业务报告语言中的互动数据，在所有重要方面公正呈现所要求的信息，并按照委员会相关规则和标准编制。自包含在登记声明书和招股书中的最新经查核的基本报表之日期起，公司的基本报表内部控制没有发生重大影响，或有合理可能影响公司基本报表内部控制的变化。

(ll) 艾丽莎。公司 及任何「雇员福利计划」（根据《1974 年雇员退休收入保障法》（经修订后的）定义，以及 法规及根据其发布的解释（统称，」艾丽莎」)) 建立或维护 本公司或其「ERISA 附属公司」（如下所定义）在所有重大方面都遵守 ERISA。「不可报告」 有关任何「员工福利计划」发生或合理预期发生事件」（ERISA 所定义） 由本公司或其任何 ERISA 附属公司成立或维护。没有建立或维持「员工福利计划」 本公司或其任何 ERISA 附属公司，如果该「员工福利计划」被终止，则会有任何「金额」 无资金福利负债」（根据 ERISA 定义）。本公司或其任何 ERISA 附属公司均不承担或 合理期望对于终止或撤销任何 ERISA 第 (i) 第 IV 章而承担任何重大责任 「雇员福利计划」或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 49800 亿条。建立的每个「员工福利计划」 或由本公司或其任何 ERISA 关联公司维护，而该公司旨在符合《守则》第 401 (a) 条符合条件的资格 并且根据本公司知道，无论是因行动或未行动而导致该等资格损失，都没有发生任何事项。 」埃里萨分支机构」指对于本公司所述的任何组织组织的任何成员 《一九八六年税务守则》(经修订) 第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条，以及根据该规例及公布的解释 （」代码」) 该公司是其成员。

(mm) 合同与协议。 注册声明书和招股书中描述的协议和文件在所有重大方面与其中所载描述相符，并且没有根据证券法规定需要在注册声明书和招股书中描述或作为注册声明书的展示文件提交给委员会的协议或其他文件未被描述或提交。公司作为一方或可能被约束或受影响的每份协议或其他文件（无论被归类或描述为何）被注册声明书和招股书所提及，或对公司业务极为重要时，已获得公司的正式授权并经过有效执行，并且在所有重大方面均有效并可根据其条款对公司和公司的知识下的其他方强制执行，但如招股书所披露或（x）因破产、支付不足、重组或影响债权人权利的类似法律内限制其可执行性，（y）根据联邦和州证券法，赔偿或贡献条款可执行性可能受到限制，并且（z）特定履约和禁制令及其他形式的衡平救济之救济可能受到法庭衡平辩护的及其提出诉讼法院的裁量权。公司未将该等协议或文件转让，且公司和据公司知情没有任何其他方均无违约情形，及据公司知情，未发生有时间流逝或通知发送，或两者皆有将构成违约情况。据公司最佳知识，公司履行该等协议或文件的重要条款不会导致违反任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或任何对公司或其资产或业务具有管辖权的境内或境外政府机构或法院的裁定。（即一个「政府实体包括但不限于与环保法律和法规相关的事项。

(nn) 标题转换为属性除在登记文件和说明书中所载之外，公司对于业务中具有重要性的所有不动产或动产均具有完全和可让的无偿拥有权或有效租赁或其他使用权；各该不动产的所有权皆不受单独或合计造成对其价值有实质影响且妨碍公司使用该不动产的任何留置权、负担、安全权、诉求与瑕疵限制，且公司对于业务中重要的租赁和转租，以及公司根据登记文件和说明书所持有的不动产所述的租约皆有效力，在公司持有的租赁或转租物件完全有效的情况下，公司未收到任何与前述任一租约或转租有所针对公司权利之否定主张或影响或质疑公司对于继续占有在任一此等租约或转租下租出或转租的场所之权利之重要主张。

(oo) 不得提供非法捐款或其他付款。公司或其任何董事或总经理，或根据公司的了解，在美国或其他国家的联邦或地方政府或任何联邦或州政府的候选人未曾直接或间接地提供或给予过任何支付或诱因。 任何公司的员工、代理人或其他人与公司的商业有关的任何机会、合同、许可证、证书、同意、订单、批准、豁免或其他授权的相关事宜，公司未曾直接或间接地提供或给予过任何支付或诱因，但如依适用法律、规则和规定合法，则不在此限。 未有证据显示，公司或根据公司的了解，与公司有关或代表公司行动的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他人（i）使用任何公司基金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支；（ii）使用公司基金向政府官员或员工提供任何直接或间接的非法支付；或（iii）在与公司业务有关的任何行动中提供任何贿赂、非法回扣、回佣、影响支付、回扣或其他非法支付。

(页) 外国贪污行为 法案。本公司或根据本公司知道的任何董事、官员、代理人、员工、附属公司或其他人士都不属于任何行事 代表本公司知道或曾直接或间接采取任何可能导致该等人士违反任何行动 1977 年《外国贪污行为法》（修订后）及其下的规则和法规（统称为」足球协会」)， 包括但不限于使用邮件或各州际商务的任何手段或工具，以进一步进行 提供、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、赠予承诺或授权 向任何「外国官员」（该术语在 FCPA 中定义）或任何外国政治人员提供任何有价值的东西 违反 FCPA 的党员或其官员或任何对外政职候选人。本公司已经进行 业务遵守 FCPA，并制定并维持旨在确保并合理的政策和程序 预计将继续确保，持续遵守该规定。

(qq) 没有关于洗钱法的诉讼或程序正在进行或其存在的明确威胁，所有板块都可以进行洗钱法相关的翻译。公司的营运始终遵守《1970年货币及外国交易汇报法》及其修订条款、各地区的防洗钱法令，以及任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似规则、法规或准则（以下简称“法规”）的财务记录保存和报告要求。资金洗涤法并且，公司与防洗钱法律相关的任何法院、政府机构、权力机构、仲裁人涉及的诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，或者据公司所知，未受到威胁。

（rr） OFAC 。公司或公司董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或代表公司行事的人，就美国财政部外国资产控制办公室施行的任何美国制裁目前没有受制裁； OFAC ；且公司不会直接或间接使用发行所得，或将该所得借出、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人或实体，用于资助任何目前受美国财政部外国资产控制办公室制裁的人的活动。

(ss) 交易所上市。 普通股根据《交易法》第12(b)条进行注册，目前在交易所以"ASST"为交易标的挂牌。除了在登记声明书和招股书中披露的信息外，公司目前没有任何待处理的举措，无论是公司或者据公司所知的交易所都没有任何要停止将普通股从交易所摘牌的通知，也没有收到交易所正在考虑终止该挂牌的通知。公司没有意图在协议缔结日起至本协议终止后第90个日历日（含）期间的任何时间将普通股从交易所摘牌或根据《交易法》注销普通股。已获批准将配售股股票挂牌交易所。根据本协议发行和售出的配售股票不违反交易所的规则和法规。

(英文) 保证金规则。 该公司不拥有「保证券」，如联邦董事会规例 U 所定义的这一术语 储备系统（」美联储委员会」)，以及发行、销售和交付所得款项均不得 本协议所规定及注册声明及招股章程所述之配售股份将被使用， 直接或间接，用于购买或持有任何保证金证券的目的，以减少或退出任何债务 最初是因购买或持有任何保证金证券，或出于任何其他目的而导致任何股份 普通股在联邦储备委员会规例 t、U 或 X 的意义中被视为「目的信贷」。

(uu) 保险代理协议。 除了信函协议、承销协议和豁免与同意书外，公司并未与任何代理人或承销人就其他「市场价格」或连续性股本交易订立协议。

(vv) 董事会。公司董事会成员的资格和公司董事会的整体结构符合《交易所法》、萨班斯-豪利法和适用于公司的交易所上市规则的要求。公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，如此术语在《S-k法规》和交易所上市规则下定义。此外，至少大部分担任公司董事会成员的人士符合《交易所》上市规则定义的“独立”身份。

(ww) 没有整合. 公司及其联属机构，以及任何代表其或其行动的人，在未经间接或直接促成向任何可能导致本次配售股票的上市股票发行前与公司就买入任何安防提出要约或销售，在证券法下要求就该等证券进行登记的情况下，未曾进行任何提议或交易。

(xx) 没有重大违约公司并未拖欠任何借款的分期付款或长期租约的任何租金，这些拖欠，无论单独还是合计，都可能会导致重大不利变化。自上一份年度10-k报告提交以来，公司并未根据《交易所法》第13(a)或15(d)条提交报告，显示公司（i）未支付任何优先股的股息或沉淀基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款的分期付款或长期租约的任何租金，这些拖欠，无论单独还是合计，都可能会导致重大不利变化。

(yy) 账户和记录。 公司的会议纪录已提供给销售代理和销售代理的律师查阅，并且这些纪录(i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东（或类似的治理机构和利益持有人，如适用）自2023年以来至最新会议和行动日期的所有会议和重要行动的实质完整摘要，以及(ii) 在所有重大方面准确地反映所有在这些纪录中提及的交易。

(zz) 法规。 就过去及目前计划中的联邦、州、地方和所有外国规定对公司业务的影响，登记表格和招股说明书中的披露在所有重要方面均正确，并且登记表格和招股说明书中未要求披露的其他此类规定均已披露。

（aaa） 保密和非竞争据公司所知，公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问都没有受任何保密、不揭露、非竞争性或非招揽协议的约束，这些协议可能合理预期对其在公司担任及行事的能力产生重大影响，或可能造成实质不利变化。

（小巴） 网路安全。 (i) (x) 本公司的任何资讯科技并未有任何安全性侵犯或其他侵犯或有关的安全性，以及 计算机系统，网络，硬件，软件，数据（包括其各自客户，员工，供应商，供应商，供应商的数据和 由或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，」资讯科技系统与资料」) 及 (y) 本公司尚未收到有关合理预期会发生的任何事件或条件的通知，并且不知道 对其 IT 系统和数据进行任何安全漏洞或其他入侵；(ii) 本公司目前遵守所有适用的规定 法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机关的所有判决、命令、规则和规例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全性以及保护有关的内部政策和合同义务 未经授权使用，访问，滥用或修改的 IT 系统和数据，除非单独或总体外， 产生重大不利影响；(iii) 本公司已实施和维持商业合理的保障措施，以维持 并保护其重大机密资讯，以及所有 IT 系统的完整性、持续运作、备援和安全性 及资料；及 (iv) 本公司已实施符合商业合理行业的备份及灾难复原技术 标准和实践。

任何由公司官员签署并交付给销售代理商或销售代理商的法律顾问，根据或与本协议有关的证书，应被视为公司对销售代理商就其中所载事项作出的陈述和保证。

公司承认，销售代理和为了根据此处交付的意见而需要，公司的律师和销售代理的律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并且现此同意这种信赖。 第7条 在此，公司和销售代理的法律顾问将依赖前述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种信赖。

7. 公司的契约。 公司向销售代理商承诺并同意：

(a) 登记声明书 修订在本协议日期后及在根据证券法要求销售代理根据证券法153条或172条规定满足该要求的情况下的任何期间，（i）公司将即时通知销售代理修正登记声明中修改过的时间，除了参考文件以外的任何文件的生效或者任何相关补充说明已提交并已生效，并通知委员会要求修改或补充登记声明或说明书或需额外提供资讯的情况；（ii）根据销售代理的合理要求，公司将即时与委员会一起提交并补充对任何可能需要或建议与销售代理进行Placement Shares的销售有关的登记声明或说明书的修改；提供, 但是销售代理未提出这样的要求并不免除公司根据本协议的任何义务或责任，或影响销售代理依据公司在本协议中作出的陈述和担保的权利， 提供, 进一步说明仅一个销售代理就未能进行这种提交而应采取的补救措施是停止根据本协议进行销售，直到进行这种修订或补充为止）；（iii）公司不会在销售代理之前合理时间内将任何与Placement Shares或可转换为Placement Shares的证券相关的登记声明或说明书修改或补充，除了参考文件，并且销售代理合理拒绝修订或补充。提供, 但是，售货代理没有提出以上反对，并不会免除本协议中的任何义务或责任，也不会影响售货代理在本协议中依赖公司所作的陈述和保证的权利。 提供, 进一步说明，售货代理仅对公司未取得该许可而采取的行动是停止根据本协议进行销售；(iv) 公司将在提交时向售货代理提供任何被视为纳入登记声明或招股章程的文件的副本，除了透过EDGAR可取得的文件；以及(v) 公司将导致招股章程的任何修正或补充文件（除了纳入参考的文件）根据证券法第424(b)条的相关段落的要求向委员会提交（不依赖于证券法第424(b)(8)条），或者对于任何纳入参考的文件，按照证券交易法的要求在规定的时间内向委员会提交。

(b) 佣金通知 止损市价单公司将在收到通知或获悉后，立即通知销售代理发行任何停止止损市价单，暂停登记声明的有效性或提出反对意见的通知，或其他禁止或暂停使用概况说明书的订单，对于在任何司法辖区内提供或出售Placement Shares的资格被暂停或开始进行任何此类目的的程序或根据证券法第8(e)条进行的审查，或者如果公司在与提供Placement Shares有关的证券法第8A条中成为程序的主题；并将尽商业上合理的努力防止发行任何停止止损市价单或在发出此类停止止损市价单时获得其撤销。在任何止损市价单被解除之前，销售代理应停止根据本协议进行报价和销售。

(c) 招股说明书的交付; 后续变更在任何时期内，如就待售的放置股份要求销售代理根据证券法交付相关的招股说明书（包括在此种情况下，此要求可能依照证券法下的153条或172条规定得以履行），公司将在所有重大方面遵守证券法对其施加的所有要求，并于各自截止日期前提交公司根据《交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)条或其他规定向委员会档案所需提交的所有报告和任何决定性代理或信息披露声明。如果在此期间发生任何事件，其结果使招股说明书如其当时被修订或补充将包含一个不实资料事实陈述或遗漏陈述其中必要为使其在当时现有的情况下不误导，或如果在此期间必须修订或补充登记声明或招股说明书以符合证券法，公司将立即通知销售代理在此期间暂停放置股份的报价，并且公司将立即修订或补充登记声明或招股说明书（由公司承担费用），以纠正此类陈述或遗漏或履行此类合规；提供, 但是公司可在公司合理判断认为这样做符合公司最佳利益时，延迟任何此类修订或补充。

(d) 配售股票的上市 股份在要求通过证券法根据待售配售股份交付的招股书的任何期间（包括在此要求可以根据证券法的第153条或172条满足的情况下），公司将尽商业上合理的努力，使配售股份在交易所上市并符合销售代理合理指定的证券法规定的各个司法管辖区，并在所要求的分配期间继续有效地保持此类资格； 提供, 但是，公司不需要在此过程中限定为法定外国公司或证券交易商，也不需要在任何司法管辖区档案一般诉讼程序同意书。

(e) 提交注册声明书和招股书公司将向销售代理及其法律顾问（由公司支付费用）提供电子复本的《登记声明》、《说明书》（包括其中所引用的所有文件）、《登记声明》或《说明书》的所有修订和补充文件，即在根据《证券法》要求交付与配售股份相关的说明书的任何期间内向委员会提交，包括在该期间提交给委员会的所有文件（被认为被引用在其中），无论如何，均应尽快提供，并按销售代理随时可能合理要求的数量提供，并应根据销售代理的要求，向可能进行配售股份交易的每家交易所或市场提供《说明书》的电子复本； 提供, 但是，公司无需向销售代理提供任何文件（除《说明书》外），只要该文件可在EDGAR上取得。

(f) 收益报告。 公司将尽快向其持有证券的股东普遍提供公司的收益报告，但在任何情况下不迟于公司当前财政季度结束后的15个月，该收益报告（无需经过审计）覆盖一个符合《证券法》第11(a)条和第158条规定的12个月期间。 “收益报告”和“向其证券持有人普遍提供”一词应具有《证券法》第158条规定的含义。

(g) 费用。 公司，无论本文所述的交易是否已完成或本协议根据条款终止 条文 第十一节 在本文下，将支付以下费用，因履行其本条款而发生的任何事故， 包括但不限于与 (i) 准备和提交注册声明及每项修订有关的费用，以及 其补充、每份招股章程及其每项修订及补充项目，(ii) 准备、发行和交付 配售股份，包括任何股票或其他转让税，以及在出售、发行或交付时应缴的印章或其他关税 向销售代理人的配售股份，(iii) 律师、会计师及其他顾问向本公司提供的费用和支付 与本协议规定的交易有关；(iv) 配售股根据证券法例的资格 根据的规定 第 7 (d) 条 本协议的内容，包括申报费用（提供, 然而，那 销售代理有关的任何费用或律师支付由销售代理人支付，除非所述规定外 在下文 (ix))、(v) 本章程副本及其任何修订或补充文件的印刷及交付给销售代理人； 及本协议，(vi) 有关配售股份的上市或认可而产生的费用和开支 在联交所进行交易，(vii) 普通股的转让代理人或注册商的费用和开支；(viii) 申报费及 委员会和 FINRA 企业融资部（如有）的开支（如果有）（提供, 然而，任何费用或支付 销售代理有关的律师须由销售代理支付，除下文 (ix) 第 (ix) 条所述的情况外 公司应向销售代理赔偿其合理和记录的自付费用（包括但不限于销售） 代理商的交易成本，以及律师向销售代理提供的合理和证明文件的费用和费用），金额不为 超过 6 万美元（」销售代理费用」) 哪些销售代理费用应在第一次前到期和应付 根据本协议进行配置， 进一步提供 本公司应向销售代理赔偿合理及 与协议季度维护有关的记录自付费用（包括但不限于销售代理商的费用） 交易成本以及顾问销售代理的合理和记录的费用和开支）按季度计算的金额 不超过 5,000 元，应于提交表格年度报告后的每个代表日前到期及支付 10-K 表格或季度报告

(h) 募集款项用途。 公司将使用净收益，如招股书所述，该部分名为“使用收益”。

(i) 其他销售通知。 本公司 (I) 必须在提出售、合同出售前尽快提供销售代理商通知， 出售、授出售或以其他方式出售任何普通股股份的选择权（除根据以下提供的配售股份除外） 本协议的条文）或可转换成普通股或可兑换成普通股的证券，或认股权证或任何购买权利 或于第五日开始的期间内购买普通股 (5)^第) 交易日期之前的交易日 任何放置通知将在本文下发送给销售代理人，并于第五个月结束（5）^第) 即日后交易日 有关根据该等配售通知所出售的配售股份的最终结算日期（或，如配售通知已是 在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前终止或暂停，第五份 (5^第) 交易日 在该等暂停或终止日后立即），及 (II) 不会直接或间接参与任何其他「 市场」或持续股票交易提供出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式出售的选择 任何普通股股份（根据本协议提供的配售股除外）或证券可转换为或 可在终止前兑换普通股股份、认股权证或任何购买或购买普通股股份之权利 未经销售代理事先书面同意的情况下签订本协议； 提供, 然而，该等通知要求 或有关本公司发行或出售 (i) 普通股份有关，将不需要求限制（视情况而定） 股票、购买普通股股份的期权、其他股权奖励或行使期权时可发行的普通股股份 或根据任何雇员或董事股票期权或福利计划、股权计划或股息再投资的其他股权奖励 本公司的计划，无论现在生效还是以后实施，(ii) 可在交换、转换时发行的普通股股份或 赎回证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在申报中披露 公司在 EDGAR 上或以其他方式书面（包括通过电子邮件通信）向销售代理人提供，以及 (iii) 普通股份 股票或证券可转换成普通股股份或可兑换成普通股股份，作为合并、收购、出售或购买的代价 本协议日期后发生的资产或其他业务合并或策略联盟而未发行资本 提升目的。尽管上述规定，本公司必须在追求前至少两 (2) 天向销售代理提供通知 任何私人或公开发行股权及/或其他证券（包括债务证券）的一项或多笔交易。

(j) 情况的改变。 公司将在其打算提交定位通知或卖出定位股票的财政季度期间的任何时间内，及时告知销售代理，一旦其收到通知或获悉任何可能会改变或在实质方面影响本协议根据向销售代理提供的任何意见、证书、书信或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作。 本公司将与销售代理或其代理进行的任何合理尽职审查合作，以便就本协议所涉交易，包括但不限于在正常业务时间和本公司主要办公室内提供信息及提供文件和高级公司管理人员，以满足销售代理合理要求。

(l) 与配售股份有关的必要申报公司应在公司向委员会提出的每份年度报告(表格10-k)和每份季度报告(表格10-Q)中说明根据本协议由或透过销售代理人开展的配售股份的销售量，公司的净收益，以及公司对于这些配售股份的销售支付给销售代理人的补偿。就任何需根据证券法第424(b)条规定向委员会提交配售股份的销售的补充说明书的情况而言，公司同意在证券法所要求的日期前，公司将(i) 根据证券法第424(b)条适用的段落，向委员会提交补充说明书，该补充说明书将说明有关期间内配售给或经由销售代理人的配售股份销售量，公司的净收益，以及公司对于这些配售股份的销售支付给销售代理人的补偿，以及 (ii) 将如被证券法所要求的日期前向影响此等销售的每个交易所或市场提交这些补充说明书的副本数量，其数量可能根据此等交易所或市场的规则或法规而定。公司应给予销售代理人及其法律顾问合理的机会来检阅并对其进行评论，公司应咨询销售代理人及其法律顾问就这些申报的形式和实质问题，并应尊重销售代理人或其法律顾问对任何此类申报提出的所有评论，然后再发布、提交或公开披露这些申报；但条件是，公司不需要提交用于检阅的任何(甲)除了特定关于任何配售股份销售的披露之外，在根据《交易法》向委员会提交的任何周期性报告的部分以及 (乙) 任何已在向委员会依照《交易法》进行的任何周期性报告中包含的披露，如果此前它已就此披露在之前的申报中进行了评阅。

(m) 代表日期； 证书。在根据此处首次发出的初始配售通知日期之前或之后，每当公司（i）提交与配售股份有关的招股书或修改或补充与配售股份有关的登记声明书或招股书（不包括（A）根据本协议提交的招股书补充资料或（B）涉及非配售股份的其他证券发行的补充资料或修改通过后续对登记声明书或与配售股份有关的招股书的文档通过后有效修正，贴纸或 补充，但不通过将文件编入对登记声明书或与配售股份有关的招股书的引用方式；（ii）根据《交易所法》提交Form 10-k的年度报告（包括任何包含修订财务信息的 10-K/A 或先前提交的Form 10-K的实质修订）；（iii）根据《交易所法》提交Form 10-Q的季度报告；或（iv） 根据《交易所法》提交包含修订财务信息的Form 8-k的当前报告（不包括收支报告，根据Form 8-K的项目2.02或7.01“提供”信息或根据Form 8-k的项目8.01提供有关重新分类某些财产为停止运营的披露信息，按照财务会计准则第144号对重新分类某些财产为停止的操作）（每份文件指的在(i)至(iv)款中提及的文件的提交日期将是“ 第7（l）节 ”），公司应于每个代表日期后三（3）个交易日内，向销售代理提供一份证书，形式请见代表 日期附件7(m) 。根据本要求，在此 第7(m)条 在不存在任何待定配售通知的情况下，应免除发生于代表日期的任何义务，该豁免将持续至公司根据本条款发出配售通知的日期（就该日历四分之一而言，将被视为代表日期）和下一个发生的代表日期早者为止； 提供, 但是该豁免不适用于公司提交其年度报告形式10-k的代表日期。尽管如上所述，如果公司在依赖该豁免并未向销售代理提供本 第7(m)条之后决定在代表日期后出售配售股票，但公司应在交付配售通知或销售代理卖出任何配售股票之前，向销售代理提供一份证书，形式见附录7(m) 展观7(m)，日期为配售通知书日期。

(n) 法律意见在下述首个配售通知之日或之前，公司应使贝维拉夸律师事务所(Bevilacqua PLLC)作为公司法律顾问提供书面意见和否定保证，并提供给销售代理人（“公司法律顾问”）以及公司尼定达法律顾问 Fennemore Craig, P.C.提供书面意见（“内华达公司顾问”），或其他对销售代理人合理满意的法律顾问（与公司法律顾问和内华达公司顾问一同，为“公司 顾问”）。此后，公司有义务根据每个承诺日期交付证书后的三（3）个交易日内 第7(m)条 对于不适用豁免的部分，依据 其他 第7(m)条公司将负责向销售代理提供公司律师的书面意见和否定保证，该意见和保证在之前公司和销售代理之间已经同意的形式上进行适当修改，以涉及当时已经修订或补充的登记申报书和招股说明书； 提供, 但是如果公司的律师以之前公司和销售代理之间已经同意的形式，向销售代理提供过此类书面意见和否定保证，那么在适用于任何未来的代表日期时，每位公司律师均得向销售代理提供该律师签署的信函（每封为“依赖函充当此类意见及负面保证之代理人可依赖已发出根据此 此类代理人的律师的意见和负面保证，以与此 第7(n)节的要求 在同等程度上，就像它的日期是依据该信函的日期（除非在此之前的意见中记载的负面承诺应被视为与更新上的档案和招股书有关，直到该信函的日期）。

(o) 存款函在此之前或第一封配售通知之日及在每个后续代表日期后三（3）个交易日内，该公司有义务根据第7(m)条提供凭证而无法豁免的情况下，该公司应促使其独立会计师提供给销售代理商信函（“安慰函 ”），日期为舒适函电交付之日，在形式和实质上令销售代理商满意，（i）确认他们是根据证券法、交易所法及PCAOB的规则和法规的意义为独立的证明会计师事务所，且符合根据委员会《S-X条例》2-01条有关会计师资格的适用要求，（ii）声明截至该日期，该公司的结论和调查与通常由会计师在与已登记的公开发行有关的销售代理商提供的“舒适函”涵盖的财务信息及其他事项有关的，（第一封此类信函，为“首次安慰函”），并（iii）更新最初的舒适函，包含了若是在该日期提供的最初舒适函所应包含的资讯，并根据必要情况更新，以关联至登记申明书和已修订和补充至该信函日期的招股说明书。

(p) 市场活动公司将不会直接或间接地（i）采取旨在导致或结果是，或构成或可能合理地预期构成，安防公司的任何安防价格稳定或操纵以促进普通股的销售或再销售；（ii）挑衅收购或出售普通股，或违反「M法规」，或支付任何人为购买发行股份除了销售代理或宝德新加坡根据豁免和同意支付任何报酬。

(q) 保险公司应保持保险金额及风险，视为其所从事的业务合理和惯例。

(r) 投资公司法公司将以合理方式处理其企业事务，以确保在进行股份配售并根据招股文件所述的收益运用后，不会成为根据投资公司法定义属「投资公司」的公司。

(s) 证券法及 交易所法案公司将尽合理努力遵守证券法及交易所法案对其所加诸的所有要求，以便于必要时允许根据本条款及招股书进行的销售或交易持续进行。

(t) 没有卖出的要约。 除了事业概况书和事先获得公司和销售代理人批准的公司和销售代理人在此卖方或代理人的身分下，销售代理人或公司（包括其代理人和代表，除了销售代理人作为此类代理人）不会制作、使用、准备、授权、批准或参考任何需根据证券法规405条定义的书面沟通，被要求向委员会提交以构成在此购入资金买入股份的要约或要约购买的要约。

(u) Sarbanes-Oxley法案。 公司将尽最合理的努力遵守所有有效的萨班斯-豪利法案相关规定。

(v) 股票转仓代理。 公司应自行负担费用，为普通股设立登记及过户代理人。

8. 销售代理的义务条件本销售代理根据本安排的义务将受限于公司在此作出的陈述和担保之持续准确性和完整性，公司根据此处的义务之履行到位，销售代理完成其认为合理的尽职审查并满意的条件，以及以下附加条件之持续满足（或销售代理自行决定放弃）：

(a) 注册声明 生效。注册声明应该生效，并且应该可供出售所有板块所考虑发行的配售股票。

(b) 证券法文件 均已提出。所有依据证券法424(b)条或433条要求向委员会提交的文件，在根据该等申报所规定的适用时间期限内应已提出，且不可依据证券法424(b)(8)条或433条进行申报。

(c) 无重大通告。 在注册声明的有效期间，公司未收到任何来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的要求补充资料的通知，该回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何后续修订或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构未发布暂停注册声明生效或发起该目的的停止订单或对此进行任何程序；(iii) 公司未收到有关暂停任何境域中销售放置股份的资格或免除资格的通知，或发起或威胁发起任何有关程序的通知；(iv) 发生了使注册声明或招股书或任何通过引用或被视为已引入其中的重要文件中的任何重要叙述在任何重要方面不真实或需要对注册声明、相关招股说明书或该等文件进行任何更改的任何事件，以便在注册声明的情况下，它将不包含任何重大不实陈述的事实或遗漏应在其中陈述的任何重要事实，或者有必要使其中的内容不会带有任何误导性陈述，在招股说明书的情况下，它将不包含任何重要不实的事实陈述或遗漏应在其中陈述的事实，或有必要使其中的陈述，考虑到它们所作之情况，在不具误导性。

(d) 无错误陈述或实质遗漏。销售代理不得向公司建议，注册声明书或招股说明书，或任何修改或补充文件中包含的任何根据销售代理合理意见属于实质性的不实陈述，或者遗漏销售代理合理意见认为具有实质性并应在其中声明或有必要在其中声明的事实，或者是必要的使其中的陈述不会产生误导。

(e) 重大变更除非在招股书中另有考虑，或在公司向委员会提交的报告中披露的内容，否则公司的授权股本不应发生任何重大不利变化，或任何重大不利变化或可能导致重大不利变化的发展，其影响在销售代理根据本协议和招股书的规定和方式（并不减轻公司可能另有的任何义务或责任）的合理判断中如此重大，以致于进行配售股份的条款和方式变得不切实际或不明智。

(f) 代表证书。 销售代理应已收到应根据交付证书之要求交付的证书。 第7(m)条 在或之前 应根据要求交付该证书的日期之前 第7(m)条.

(g) 法律意见。 销售代理商应于要求交付的公司法律顾问意见书和否定担保书的日期之前收到。 第 7(n) ，或在要求交付该意见书和否定担保书的日期之前。 第7(n)节的要求.

(h) 存款函。 销售代理人应在根据要求交付之舒适函的日期之前收到所需的舒适函。 第7(o)条 ，在根据第7(o)条要求交付该舒适函的日期当天。 第7(o)条.

(i) 秘书的证明书在本通知第一次发出之前或之前，销售代理应当已收到公司的公司秘书代表签署之证书，证明有关公司的公司组织章程（随时可能修订或重述）、公司的公司章程（随时可能修订或重述）、公司董事会（或其委员会）授权签署、递交及履行本协议以及发行配售股份的决议、以及适当授权签署本协议以及本协议所预见的其他文件的公司官员的职务。

(j) 交易所未暂停交易且该股票未在交易所退市。。 在交易所上，普通股的交易未曾暂停，且普通股未被从交易所下市。

(k) 其他材料在公司根据，每天交付证书的日期由销售代理人有合理要求并且通常应由证券发行者提供的 适当的进一步意见、证书、信函和文件已向销售代理人提供。所有这些意见、证书、信函和其他文件均应符合本条款的规定。公司将向销售代理人提供符合要求的意见、证书信、函和其他文件的相符副本。 第7(m)条公司应向销售代理提供适当的进一步意见、证书、信函和文件，如销售代理可能合理要求的。所有此类意见、证书、信函和其他文件应符合本协议条款。公司将向销售代理提供所要求的相应副本。

(l) 上市批准。 配售股份必须已获交易所批准上市，仅受发行通知影响；或者公司应在任何配售通知的发行前或当日向交易所提交有关配售股份的上市申请。

(m) 没有终止事件。 任何情况下，均不得发生任何事件，导致销售代理得以根据本协议终止。 第11(a)条.

(n) FINRA。销售代理人应当已收到FINRA公司融资部门发来的信函，确认该部门已决定就根据本协议出售配售股票相关的条款和安排的公平性或合理性提出异议。

9. 赔偿和贡献。

(a) 公司赔偿。 本公司同意向销售代理、董事、高阶主任、成员、合作伙伴、员工及代理人免责 销售代理商销售代理的每个经纪经销商附属公司，以及每个销售代理附属公司（如果有）来自任何和所有销售代理公司 损失、索偿、责任、费用和损害（包括但不限于任何及所有合理的调查、法律和其他 与结算时支付有关的费用以及支付的任何及所有金额（根据 第 9 (c) 条) 任何行动， 任何受赔偿的方与任何赔偿人士之间，或任何受赔偿的方与任何第三方之间的诉讼或诉讼 销售代理人或任何该等人士可根据其他方式或提出的任何索赔)，在发生的情况下 《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法定法律或法规（根据普通法或其他方式），在此情况下 损失、索偿、责任、费用或损害是由于 (x) 任何不真实的声明或指称而产生，或是直接或间接基于 注册声明或招股章程或其任何修订或补充内容中包含的重要事实的不真实声明 或在任何发行人自由书面招股章程中，或由本公司或代表本公司签署或基于 由本公司或代表该公司提供的书面资料，在任何司法管辖区提交，以便符合条件下的普通股资格 其证券法或向欧洲委员会提交的证券法，(y) 在任何该等文件中未能否列明重大事实的情况 必须在其中注明或有必要作出声明，不具误导性，或 (z) 任何赔偿人士违反任何行为 其本协议中包含的任何各自声明、担保和协议； 但是，提供了，就是这个 赔偿协议不适用于该等损失、索偿、责任、费用或损害因出售配售而产生 根据本协议的股份，并直接由依赖及严格合规而作出的不真实声明或遗漏所造成 附有与销售代理人有关的书面资料，并由销售代理明确提供给公司，以便包括在任何文件中 如此条款 (x) 中所述 第 9 (a) 条。本赔偿协议将除了本公司的任何责任之外 否则可能有。

(b) 销售代理赔偿。 销售代理同意向公司及其董事以及签署注册登记的公司每位官员赔偿并保留免责 声明，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条或第 20 条所述控制本公司的每个人（如有） 《交易法》或 (ii) 由本公司控制或与本公司共同控制（每一项，a」公司附属公司」) 对任何及所有损失、索偿、责任、费用和损害（包括但不限于任何及所有合理的损失） 与结算时支付的调查、法律和其他费用，以及支付的任何及所有金额（根据 部分 九 (c)) 任何受赔偿的方与任何赔偿方之间，或任何受赔偿之间的任何行动、诉讼或诉讼 任何该等公司附属公司可能成为当事人和任何第三方，或其他任何声明，或任何提出的任何索赔) 根据《证券法》、《交易所法》或其他联邦或州法定法律或法规，根据普通法或以其他方式而言， 如此类损失、索偿、责任、费用或损害是由于或直接或间接基于 (x) 任何不真实的原因 关于注册声明或招股章程中包含的重要事实或任何修订内容的声明或指称不真实声明，或 补充该文件，或 (y) 在任何该等文件中注明必须在该文件中注明的重大事实的缺失或被指称遗漏 或必须作出其中的声明不具误导性； 提供, 然而，本赔偿协议适用 只有在该等损失、索偿、责任、费用或损害是由于不真实的声明或遗漏直接引起的范围。 依赖并严格遵守与销售代理有关的书面信息并由销售商提供给公司 代理商明确包含在本文件 (x) 条所述的任何文件中 第 9 (b) 条.

(c) 程序。任何一方如欲主张根据本 权利受到免责的 第9条 就任何针对某一方当事人采取行动的通知在收到后，将立即通知各个担保方启动此等行动，并随附所有已提供之文件副本。但疏忽通知该担保方将不会免除该方承担在保障方依据本 公司和承销商同意，如果根据本条进行贡献并不公正和公平议条款向任何被保护方负责的任何责任（i）；以及向任何被保护方负责并依据本 第9条 和（ii）根据本前 章程 适用对任何受保护一方的任何责任 第9条 除非，并仅在这种遗漏导致被保障方丧失实质权利或军工股。如果任何此类诉讼针对任何被保障方，并且其通知保险方该诉讼已经开始，保险方将有权参与并在收到被保障方通知该诉讼已经开始后，立即通过书面通知被保障方选择性地与任何其他同样被通知的保险方连带承担该诉讼的辩护，并要求对被保障方合理满意的律师，并且在保险方通知被保障方选择承担辩护后，保险方将不对被保障方承担任何法律或其他费用，除非如下所述以及符合与辩护相关的被保障方随后进行的调查合理费用。被保障方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但是该律师的费用、费用和其他收费将由被保障方承担，除非（1）被保障方雇用律师已经得到保险方书面授权，（2）根据律师的建议，被保障方合理认为可能对其或其他被保障方有从不同于或除了在保险方方面可用的法律辩护，（3）存在（根据被保障方的律师建议）被保障方和保险方之间的冲突或潜在冲突，在这种情况下，保险方将无权代表被保障方指示辩护其举止中的任何可能的冲突或态度（-及（4）保险方实际上在收到该诉讼开始通知后合理时间内未雇用律师来承担该诉讼的辩护，在每一种情况下该律师的合理费用、费用及其他费用将由保险方或多方承担。著明保险方或多方应不得就在同一司法管辖区内的任何程序或相关程序而言的两个以上的所有被保障方或多方的律师不得超过任何一个时间接受供职的单独律师的合理费用、费用及其他收费。所有这些费用、支出和其他费用将被保险方及时按照其所产生的费用退款。任何情况下，被保险方都不对任何未经其书面同意解决的任何行动或索赔负责。没有保险方应在未经每个被保障方的事先书面同意的情况下，结案、和解或同意在与本 第9条 (无论是否 任何被保障方是否是协议方)，除非该和解、折让或同意包括对每个被保障 方释放出现或可能产生的所有责任。

(d) 贡献为了在前述段落所提供的赔偿在适用情况下，但基于任何理由从公司或销售代理处无法取得时，为公正和公平的贡献而设立。 第9条 如果根据其条款，该项托销因任何原因被公司或销售代理所持有，导致该项托销不可用，则公司和销售代理将按照适当比例分担总损失、索赔、责任、费用和损害（包括为此合理支出的任何调查、法律和其他费用以及支付和解金额、诉讼或诉讼程序或主张、但在扣除公司获得由非销售代理等第三方支付的分担后，例如控制公司的人员、签署登记申明书的公司人员和公司的董事，他们也可能对分担承担责任），以适当比例反映公司一方和销售代理另一方所获得的相对利益。公司一方和销售代理另一方所获得的相对利益应被视为与公司收到托售股份的净收益总额与销售代理为公司代售托售股份所收到的总报酬成比例，如果上述句子所提供的分配未经适用法律允许，则应根据适当比例进行分担，以反映不仅是在前述句子提到的相对利益，还有公司一方和销售代理一方，关于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的声明或省略，或关于此类发行的行动的任何其他相关公平考虑。这种相对的错误将通过参照是否虚假或被指控虚假陈述涉及由公司或销售代理提供的信息、各方的意图、它们相对的知识、信息访问权以及更正或防止这类陈述或遗漏的机会等来确定。公司和销售代理一致认为，如果按照此规定进行贡献，则不会公正合理。 第9(d)条 应该由按比例分配或通过不考虑此处所述公平考量的任何其他分配方法来确定。基于上述损失、索赔、责任、支出、损害或行动而由被保护方支付或应支付的金额，在本 第9(d)条 应被视为包括为本 第9(d)条，为了本 第9(c)条 ，尽管本 第9(d)条款， 销售代理不需要支付超过根据本协议收取的佣金额之外的任何金额，且任何被发现有欺诈性陈述罪行的人（根据证券法第11(f)条的定义）将无权从未犯有该欺诈性陈述罪行的人那里获得补偿。为了本 第9(d)条款，任何符合证券法对本协议一方具有控制权定义的人都有与该方相同的补偿权利（并且销售代理及销售代理每个经纪商联属都有与销售代理相同的补偿权利），公司每位签署登记申报书的官员及每位董事都有与公司相同的补偿权利，分别受到本约定的条款限制。任何有资格获得补偿的一方，在收到针对该一方提起的可能根据本 第9(d)条款，可以通知任何可能寻求补偿的当事人，但未通知的疏忽不会使得应该被寻求补偿的当事人免除其根据本 第9(d)条款 条款下的任何其他义务，除非未通知这样的其他当事人实质上损害了被寻求补偿一方的实质权利或防卫。除根据最后一句进行的和解之外 第9(c)条款 就任何未经其书面同意达成的行动或索赔，此处，如果根据要求，则任何一方不需对其负责任。 第9(c)条款 所规定的含义。

10. 出货后应履行的表示和协议本协议中包含的赔偿和贡献协议 第9条 根据本协议以及公司在此处或根据本文件交付的证明和担保，所有板块均应持续存在，无论其各自的日期如何，不受以下任何影响：(i)由销售代理人或其相应的最高主管人员或公司(或其任何董事、成员或最高主管人员)进行的任何调查；(ii)交付并接受股份并支付相应款项；或(iii)本协议的任何终止。

11. 终止。

(a) 销售代理有权在任何时间通知后终止本协议，如果（i）任何重大不利变化发生，或任何可能合理预期导致重大不利变化的发展已发生，在合理判断下可能会严重损害销售代理出售配售股份的能力，（ii）公司未能、拒绝或无法履行其应在本条款下履行的任何协议； 提供, 但是，对于公司未交付（或促使其他人交付）根据所要求的任何证书、意见或信函的情况，在公司未交付（或促使交付）的情况下，除非超过三十（30）天，否则销售代理终止的权利不会产生，从要求交付的日期算起； 第7(m)节, 7(n), 7(o) 或 7(p)，销售代理在此不履行的任何其他条件未得到满足，或（iv）配售股份或交易所上的证券普遍发生（包括根据市场下跌触发器暂停交易的自动停摆，除了仅停止计划交易的情况），或在美国的证券结算或结算服务发生重大干扰，或在交易所上为交易设定了最低价。 任何此类终止均不构成任何一方对其他任何一方的责任，但须遵守第7(g)条款的规定 （开支）， 第9条 （赔偿和贡献） 第10节 （陈述和协议将存续交付后）， 第11(f)条, 第16条 （适用法律；同意司法权）及 第17条款 (裁判员放弃权利) 下列条款尽管终止，仍保持完整效力。如果销售代理选择根据本协议预备终止，销售代理应按照 第11(a)条，销售代理应按照规定提供所需的通知 第12章 第12节（通知）。

(b) 公司有权在本协议之日期后的任何时间，通过事后指定的五（5）天通知，行使其唯一决定权终止本协议。任何终止均不致使任何一方对其他方产生责任。 第12章以除了「第7(g)条」的规定外，公司有权透过在本协议日期后的任何时间，按照规定给予的五（5）天通知，行使其唯一决定权终止本协议。任何此类终止将不使任何一方对其他方产生责任。 第7(g)条, 第9条, 第10节, 第11(f)条, 第16条 和 第17节 即使终止，本条款仍然完全有效。

(c) 销售代理人拥有权利，在本协议中所指定的方式通知五（5）天后，可以在本协议的日期后任何时间自行酌情终止本协议。任何此类终止均无需任何一方对其他任何一方承担责任，但根据第7(g)条款的规定而外。 第12章，​​在签署本协议日期后的任何时间，销售代理人均有权随时自主酌情终止本协议，并在此情况下不对任何其他方承担责任，但根据第11(f)条款的规定。 第7(g)条款, 第9条, 第10节, 第11(f)条款, 第16条和 第17条款 即使终止，本条款仍然完全有效。

(d) 除非根据本协议提前终止，否则本协议将在以下两者中较早发生的日期自动终止 第11 部分，即（i）根据本文条款及条件将所有配售股票发行并通过销售代理公司出售，或（ii）根据《证券法》第415条（a）（5）条款在注册声明生效之日起的第三（3）周年注册声明失效后终止；^楼层：33第7(g)条 提供 第7(g)条款的规定 第7(g)条, 第9条, 第10部分, 第11(f)部分, 第16条 和 第17条款 前述各项条款尽管终止，仍保持完全有效。

(e) 本协议除非根据上面条款或双方协议终止，否则均保持完全有效。 根据上述第11(a)条或双方共识终止；, (b), (c) 或 (d) 上述或其他方式均可由双方协议终止； 提供, 但是在任何情况下，任何双方协议终止应被视为提供， 第7(g)条款, 第9条, 第10节, 第11(f)条, 第16条 和 第 17条 应予以完全受力并生效。

任何本协议的终止均应在终止通知中指定的日期生效; 提供, 但是该终止不得于收到该通知的业务关闭后立即生效，不论是业务代理还是公司。如果该终止发生在股份配售的结算日期之前，则该终止将在该结算日期的业务结束后生效，并且该配售股份将按照本协议的规定结算。

12. 通知所有通知或其他应依本协议条款由任何一方向其他一方给予的通信，均应以书面形式进行，除非另有指定；如发送给销售代理，应交付至：

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue

纽约，NY 10022

注意：汤姆·希金斯

电子邮件：atm@allianceg.com

附抄送（不构成通知） 致：

Duane Morris LLP

1540 百老汇

纽约，纽约10036

注意：詹姆斯·T·西里

电话：（973）424-2088

电子邮件: jtseery@duanemorris.com

如果寄给公司的话，应交给：

Asset Entities Inc.

100 Crescent Ct, 7楼

达拉斯，德州75201

注意：Michael Gaubert，Esq。
电子邮件：mgaubert@assetentities.com

附抄送（不构成通知） 致：

Bevilacqua PLLC

1050康乃狄克大道，NW，套房500

华盛顿，DC 20036

注意：Louis A. Bevilacqua

电子邮件：lou@bevilacquapllc.com

每个缔约方都可以通过发送书面通知到本协议另一方更改收件地址。每一份这样的通知或其他通讯被视为已送达，(i)当亲自递送于纽约市当地时间下午4:30之前的工作日，或该日不是工作日时，则为次一个工作日，(ii)当及时交付给全国知名隔夜递送公司后的次一个工作日，及 (iii)若投入美国邮政服务(挂号或邮寄，要求回执，邮资预付)才收到时。对于本协议，「业务日对于本协议，"交易所"表示纽约市交易所和商业银行在纽约市开业的任何一天。

电子通讯 （“电子通知”）对于本规章之目的，将被视为书面通知。 第12章 如果发送到接收方在另外设定的电子邮件地址，则视为通知。电子通知将在发送方接收到接收方确认收据时被视为收到（不包括自动回复）。任何接收电子通知的一方可以要求并有权以纸张形式、非电子形式接收通知（“非电子通知”），将在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内，将Nonelectronic Notice以纸本形式发送给请求方。

13. 继承人和受让人。 本协议应对公司、销售代理商及其各自的继承人和合法受让人具有利益并具拘束力，同时也涉及其他在其中指定的受保护方。本协议中对任何一方的提及应被视为包括该方的继承人和合法受让人。本协议中明示或默示的任何内容均不意图赋予其他人根据本协议享有权利、救济、义务或责任，除非本协议明文规定。未经对方事前书面同意，任何一方均不得转让本协议下的权利或义务； 对于第5(b)条，以及本协议中指定的其他被保障方，对于本协议中的任何一方的引用，均应该被视为包括该方的继任人和被允许的受让人。除非本协议明确规定，否则无论是明示还是暗示，本协议对任何其他人的权利、救济、义务或责任都不具有任何意图。任何一方未经对方事先书面同意，不得转让其在本协议下的权利或义务。 和 9对于其他在其中指定的受保护方，本协议中对任何一方的提及应被视为包括该方的继承人和合法受让人。本协议中明示或默示的任何内容均不意图赋予其他人根据本协议享有权利、救济、义务或责任，除非本协议明文规定。未经对方事前书面同意，任何一方均不得转让本协议下的权利或义务； 提供, 但是，销售代理商可以将其在此处的权利和义务转让给销售代理商的联属公司，而无需获得公司的同意。

14. 股票拆分调整双方确认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字将根据普通股进行的股份拆分、股息或类似事件进行调整后计算。

15. 全部协议；修订；可分割性本协议（包括所有附附表和附件以及根据此而发出的放置通知书）及各方因此协议而进入的任何其他书面文档构成完整协议，并取代所有其他先前的和同时期的协议和承诺，包括各方之间有关本协议主题的书面或口头协议。除非经公司和销售代理签署的书面文件，否则本协议或任何条款均不得修改。如果此处所包含的任何条款或任何情况下其适用均被具有管辖权的法院视为无效、非法或不可强制执行，则该条款应根据最大程度上有效、合法和可强制执行的范围获得充分力量和效力，并应将此处其余的条款和条文解释为如同此等无效、非法或不可强制执行的条款或条文不包含在本处，但仅部分地根据各方在本协议中所反映的意图进行规定运作。

16. 适用法律；同意司法权管辖本协议应受纽约州法律的管辖并依其解释，不受法律冲突原则的影响。每一方确此不可撤销地同意受纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非专属管辖，用以裁决此协议下或涉及此处交易之任何争议，并不可撤销地放弃及同意不主张在任何诉讼、行动或程序中，其并不亲自受此等法院的管辖，该诉讼、行动或程序可能在不方便的论坛提起，或该诉讼、行动或程序的地点不适当。每一方均不可撤销地放弃人身诉讼送达程序并同意向其在本协议下通知的地址通过邮寄副本（经核实或挂号邮件，要求回执）而送达该程序，并同意该服务构成适当有效的诉讼送达程序和通知。本协议中的任何条款均不得被认为以任何方式限制依法任何允许的方式提出诉讼送达程序的权利。

17. 放弃陪审团审判权公司和销售代理人均在此不可撤销地放弃其在本条款或任何因此协议或此协议所预见之交易而产生的任何索赔上对陪审团审判的任何权利。

18. 缺乏受信人的关系。公司承认并同意：

(a) 销售代理在本协议中仅作为在议中售出配售股份的代理，以及引导至该等交易的过程， 且无论销售代理是否在其他事项上向公司提供建议，无论就本协议所涉及的任何交易， 都不会在公司或其任何相关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或任何其他方，在一方， 与销售代理之间建立或将建立任何受托人或咨询关系，而销售代理对于本协议所涉及的交易， 并无义务向公司履行，除了本协议明确规定的义务；

(b) 公司有能力评估并理解、明白并接受本协议所构想交易的条款、风险和条件；

(c) 销售代理人并未就本协议所规定的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已咨询其自身认为适当范围内的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已得到通知并意识到营业代理及其联属公司参与各种可能涉及不同于公司利益的交易范畴，并且营业代理无义务根据任何信托、咨询或代理关系向公司揭示该等利益和交易；与此无关。

(e) 公司放弃对销售代理所可能违反信托责任或涉嫌违反信托责任的任何索赔，并同意销售代理对于此类信托索赔对公司或代表公司或公司权利的人士，包括股东、合伙人、雇员或公司债权人，均不承担任何责任（无论直接或间接，在契约、侵权行为或其他方面）。

19. 资讯的使用。 销售代理人在本协议及本协议所规定的交易中所获得的信息，包括尽职调查，除非经公司书面批准，否则不得向任何第三方提供，除非是其法律顾问在本协议上的建议。

20. 对照合约。 本协议可分为两份或更多对本件合约之复本，每份视为原件，纵合起来均视为同一文件。本协议经一方签署后交付予另一方，得以传真方式提供。

21. 标题的效果; 对公司的了解。本条款及展示标题仅供方便，不影响其施工。所有本协议中对「公司的了解」或「公司的理解」或类似修饰语的引用，应指的是公司董事和高级职员在适当调查后的实际了解。

22. 定义根据本协议的使用，以下术语具有以下含义：

(a) “适用时间“”表示本协议之日期，每个陈述日期，每个发行通知日期，每个销售点和每个结算日期。

[本页故意留空]

如果上述内容正确地表达了公司和销售代理之间的理解，请在下面为此目的所提供的空间中指示，随后此函件即构成公司和销售代理之间的约束协议。

表1

放置通知表格

女士们，先生们：

根据条款和 受销售协议中所载的条件约束（」销售协议」) 资产实体股份有限公司之间， 内华达州公司（」公司」)，以及 A.G.P./ 联盟全球合作伙伴（」销售代理」)， 于 2024 年 9 月 27 日，本公司特此要求销售代理出售最多 [●] 本公司 B 类股份 普通股，每股面值 0.0001 美元（」配售股」），以最低市场价格为 $ [●] 每股，在 [月，日，时间] 开始和结束的 [月，日，时间] [并不超过 [●] 配售期间 股票在任何一个交易日出售]。

【公司可包括 其它认为适当的销售参数。】

本协议中使用的大写词汇，如未有定义，应按照销售协议中所赋予的相应含义解释。

附表 2

通知各方

公司

Matthew Krueger（cfo@assetentities.com）

Arshia Sarkhani（arshia@assetentities.com）

Michael Gaubert（michael@gaubertlawgroup.com）

Arman Sarkhani（armansarkhani@assetentities.com）

销售代理

汤姆·希金斯（thiggins@allianceg.com）

副本发送至：

atm@allianceg.com

第三日程

A类

根据本协议，公司应当以现金支付代理商，在每次通过代理商销售配售股票时，金额相当于每次销售配售股票的总成交毛收益的3.0%。

* 本合约规定的报酬费率将不适用于销售代理以主要方式购买配售股份的情况，此时公司可以与销售代理在相关销售点根据适用的配售通知就主要价格达成彼此同意的价格出售配售股份（此处特此承认并同意，销售代理无义务根据销售协议以主要方式购买配售股份，除非销售代理与公司另有书面协议并明确载明于配售通知中）。

展观7(m)

警官证书

签署人，合格且被指定的Asset Entities Inc.内华达公司（以下简称"权益代理），借由此证明，作为该公司代表，在《 第7(m)条 》销售协议，于2024年9月27日（以下简称"销售协议》，该销售协议是公司与A.G.P./Alliance global partners之间，以下陈述：

本文件中使用但未在此定义的术语，其含义均按照销售协议所赋予的含义。