展品 5.1

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2024年9月30日

資產 實體公司。
100 Crescent Court，7樓
達拉斯，德克薩斯州75201

女士們、先生們：

我們以內華達州特殊顧問身分，協助Asset Entities Inc.進行相關業務，該公司是一家內華達州公司（「公司」），涉及該公司發行並出售高達1,791,704美元的股份（「配售股份」），該公司的普通b類股票，每股面值0.0001美元（「普通股」），將由公司根據某某銷售協議於2024年9月27日起向A.G.P./Alliance global partners（「銷售代理商」）時而選擇性地發行。

上述登記聲明（「登記聲明」）已根據提交至證券交易委員會（「委員會」）根據1933年證券法修訂本（「證券法」）而申報的股份進行登記，包括組成該登記聲明一部分的基本說明書日期為2024年4月26日（「基本說明書」），以及截至2024年9月27日的隨附之說明書（「說明書補充內容」以及基本說明書一起就是「說明書」）。

在這些意見的範圍內，我們已檢視了以下原件或已認證或以其他方式確認為我們所認可的副本：

(a) 註冊聲明書；

(b)招股書;

(c) 協議；

(d) 公司的公司章程已於2022年3月9日提交給內華達州州書記，包括已於2024年5月24日提交給內華達州州書記的A系列可轉換優先股指定證書（「指定證書」），並已於2024年6月14日提交給內華達州州書記的指定證書修改證書，已於2024年9月4日提交給內華達州州書記的指定證書修改證書，以及已於2024年9月4日提交給內華達州州書記的指定證書修改證書（與指定證書一同稱為「A系列指定」），以及已於2024年6月27日提交給內華達州州書記的變更證書；

Asset Entities Inc.

2024年9月30日

第2頁

(e) 公司章程 2022年3月9日通過採納；及

(f) 董事會的決議事項以及與（i）協議批准和授權公司執行、交付和履行協議下義務相關的其他事項（ii）相關事項。

我們亦已審閱了其他公司文件、記錄、證書和工具（與上述（a）至（f）中所述文件合稱為“文件”），我們認為有必要或適當以提出本文所述意見。

在我們的檢查中，我們假設：

(a) 所有自然人簽署文件的法律能力和能力；

(b) 所有簽署文件上的簽名真實性；

(c) 所有提交給我們作為原件的文件的真實性，以及所有提交給我們作為副本或表格的文件與原件的一致性；

(d) 所有板塊除了公司外，有權力、公司或其他形式進入並履行該等文件下的所有義務；

(e) 協議依照其條款是可強制執行的;

(f) 在任何配售股份發行時，公司有效存在並依據內華達州法律合法合格並處於良好地位；並

(g) 除了與公司有關之外，所有相關行動（公司行動或其他行動）的正當授權，所有方的文件的執行和交付，以及對這些方的有效性和約束力。

我們已經依賴這些文件中包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。

Asset Entities Inc.

2024年9月30日

第3頁

我們注意到公司已保留足夠授權的普通股，並假設將繼續保留，以容許在銷售安置股票時發行其普通股。

根據上述情況並據此而言，以及在此信任之下，並根據本文件所載的假設、限制和條件，我們認為配售股份已獲得適當授權，並將根據協議中所載的支付而發行時，將被有效發行，完全付清並且無須進一步徵詢。

本報告所表達的意見僅限於特別註明的事項，不得推論其他意見超出明確陳述的事項。我們不承擔通知您本報告日期後被宣告生效的登記聲明中所述或假設事項之後的任何事實變化或適用法律變化的責任。

雖然這家律所的某些成員在內華達以外的特定司法管轄區被允許執業，但在提供上述意見時，我們並未研究過內華達以外任何司法管轄區的法律。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州法律事項（不包括內華達州的證券法律和法規，對此我們不表達意見）。我們對於任何其他司法管轄區或州的法律效力，包括與發行和銷售股份相關的任何證券法律，不表達意見。

特此同意將本意見書作為展示文件提交，並同意將我們的名稱在"法律事項"的標題下列為登記申報書和招股說明書補充資料。在給予上述同意時，我們不認可自己屬於根據證券法第7條或委員會相關規定所需同意的人員類別。

黑色/CDOL