展覽10.1

執行版本

資產 實體公司。

普通股

銷售 協議

。股息除息日為

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

Asset Entities Inc.，一家內華達州的公司（以下簡稱“權益代理”），證實與A.G.P./全球合夥人（以下稱為 “協議”）與全球合作夥伴A.G.P./Alliance（以下簡稱“銷售代理商“）如下所示：

1. 發行及出售 股票。本公司同意，在本協議的有效期內，不時遵守條款和條件 本文所述，該公司可向或通過作為代理人或本人的銷售代理發行並出售該公司類別的股份 b 普通股，每股面值 0.0001 美元（」普通股」)，但須遵守在條文中所載的限制 部分 三 (b) 從這裡。向銷售代理人發行及出售普通股股份將根據註冊進行 本公司提交的聲明（如下所定義），該聲明已根據《證券法》（如下所定義）宣布有效 美國證券交易委員會（」委員會”).

本公司已提交申請 根據修訂後的《1933 年證券法》的條文，以及其下的規則和規例（統稱為 」證券法」），向委員會提交表格 S-3（檔案編號 333-278707）上的貨櫃登記聲明，包括 有關本公司不時發行的若干證券（包括普通股股份）的基本招股章程； 以及包括本公司根據證券條文提交或將提交的參考文件 修訂後的 1934 年交易法，以及其下的規則和法規（統稱為」交易法」)。 本公司已為該登記聲明的一部分提供的基本招股章程說明書的補充說明書，具體而言 有關根據本協議發行普通股（自動櫃員機說明書」)。公司將會 向銷售代理人提供與配售股份有關的 ATM 招股章程副本（定義如下），以供銷售代理人使用。 除非情況另有規定外，該等註冊聲明（在生效時已修改）以及任何在生效後的任何註冊聲明 其修訂，包括作為其一部分提交或以參考文件納入的所有文件，包括任何資料 隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股章程（定義如下）所載的招股章程中 或根據《證券法》第 4300 億條或 462 (b) 條，或任何後續註冊被視為該登記聲明的一部分 本公司根據《證券法》第 415 條所提交的表格 S-3，以涵蓋任何配售股份的聲明，本文稱為 」登記聲明。」基本招股章程，包括其中所載的所有文件，以參考 （在根據《證券法》第 412 條的規定，該等資料未被取代或修改的範圍內（符合資格） 根據《證券法》第 430B (g) 條）及《自動櫃員機說明書》，包括所有以參考文件納入的文件（在範圍內的範圍內） 該等資料並未根據《證券法》第 412 條取代或修改（符合規則 430B (g) 條的規定。 《證券法》），每一項都包含在註冊聲明中，因為其或可以添加任何額外補充 招股章程補充文件，以該公司最近向本公司提交有關招股章程及/或 ATM 說明書的形式 根據《證券法》第 424 (b) 條作出的佣金，以及任何「發行人自由書面招股章程」（」發行人 免費寫作說明書」)，根據《證券法》第 433 條所定義（」第四十三條」)，相關 至 (i) 公司須向委員會提交或 (ii) 根據以下情況豁免提交的配售股份 第 433 (d) (5) (i) 條，在每宗個案中，均以向委員會提交或要求提交的表格，或（如果不需要提交，則在 根據第 433 (g) 條保存在本公司記錄中的表格，本文稱為」招股章程。」任何 本文參考註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充，均視為指及 包括以參考文件加入的文件，以及本文對「修訂」、「修訂」術語的任何引用 或有關註冊聲明或招股章程的「補充」應視為指及包括 在執行本條文後，向委員會提交任何被認為已納入的文件，以參考文件。用於 本協議、對註冊聲明、招股章程或其任何修訂或補充的所有參考，均被視為 包括根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的任何副本，或（如適用）， 互動數據電子應用程序（統稱」埃德加”).

2. 放置。每個 本公司希望通過銷售代理作為代理人發行和出售普通股的時間（每個，a」放置」)， 它將通過電子郵件通知（或雙方共同書面同意的其他方法）通知銷售代理（a」放置 注意事項」) 包含其希望出售普通股的參數，該參數必須至少 包括要發行的普通股數目（」配售股」），期間 要求進行哪些銷售、任何一個交易日可能出售的普通股數目的限制 (定義如下所述 第三節) 以及任何不可以低於銷售的最低價格，其形式包含此類最低銷售額 必要的參數在此附加為 附表一。安置通知須來自任何個人 來自本公司所載於 附表二 （附一份副本給該公司上市的其他個人 明細表），並須由銷售代理人發送給每個人 附表二，因此 時間表 2 可能會不時修改。除非及直至以前，售賣通知將於銷售代理收到後生效 (i) 按照下文所載的通知要求 第四節，銷售代理拒絕接受包含的條款 在其中出於任何原因，自行決定，(ii) 已出售全部配售股份，(iii) 按照 在中所列明的通知要求 第四節，公司暫停或終止配售通知，(iv) 本公司發行 後續的放置通知，其參數取代較早期的放置通知中的參數，或 (v) 該協議已成為 根據以下條文終止 第十一節。所須支付的任何折扣、佣金或其他補償金額 公司向銷售代理人出售配售股份有關，以銷售代理人作為代理人，須按照規定 在 附表 3。明確承認並同意，本公司及銷售代理均不承擔任何義務 有關配售或任何配售股份有關，除非本公司向銷售人發出配售通知之前 代理商及銷售代理人不會根據上述條款拒絕此類放置通知，然後僅根據條款而拒絕該等配置通知 在其中和本文所指明。如果本協議的條款與放置通知的條款之間存在衝突， 《安置通知》的條款將受到控制。

3. 銷售代理出售配股

(a) 受條款約束 本公司發出配售通知時，以及本公司所列明的條件，除非出售配售股份 其中描述已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，銷售代理 作為本公司的代理商，將採取其商業合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例及適用 州和聯邦法律，規則和法規以及納斯達克資本市場的規則（」交易所」)， 在配售通知所指明的期間內，出售該等配售股份，最高達本公司在其中指定的金額，以及以其他方式 根據該等放置通知的條款。如果在本文中擔任代理人，銷售代理將提供書面確認 向本公司（包括通過電子郵件通過與本公司的每個個人發出的電子郵件通訊 附表二，如果 發送通知的任何個人實際上確認收到該等信件，除了通過自動回覆以外） 不遲於交易日（如下所定義）開始於交易日後的交易日（如下所定義）開始 以下的股份，列明當日出售的配售股份數目、配售股份的成交量加權平均價格， 本公司根據以下情況向銷售代理人支付的賠償 第二節 有關此類銷售及所得款項淨額 （如下所定義）應付給公司，並列明銷售代理所作的扣除（如下所述） 部分 五 (一)) 從該等銷售中收到的總收益。在配售通知的條款下，銷售代理可 以法律允許的任何方式出售配售股份，被視為「市場上發售」(如第 415 條所定義) 《證券法》。本公司承認並同意 (i) 無法保證銷售代理將成功 出售配售股份，(ii) 銷售代理將不對本公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務，如果 除了銷售代理未能一致地採取其商業合理的努力外，其不出於任何原因出售配售股份 遵循其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規，根據本協議規定出售該等配售股份 及 (iii) 根據本協議，銷售代理無義務以主要基礎購買配售股份， 除非銷售代理與本公司書面同意，並明確列明在放置通知內。用於目的 從這裡，」交易日」指本公司普通股的任何日子購買及出售日期。 普通股上市或上市的主要市場。

(b) 在任何情況下，公司不得導致或要求提出或銷售任何可配售股份，如果在出售此類可配售股份後，根據本協議出售的可配售股份的總數或總銷售收益超過以下較小者:（i）根據本次發行所做的登記聲明，登記的普通股份數量或金額，（ii）已授權但未發行和未預留的普通股數量，（iii）公司根據S-3形式可以提供和銷售的普通股數量或金額（包括 Form S-3 的一般指導 I.b.6.，如果有適用的話），（iv）公司董事會，其授權委員會或其授權的執行委員會不時授權依據本協議發行和出售的普通股數量或金額，並以書面通知銷售代理，或（v）公司已根據 ATM 簡章或其他專門涉及根據本協議提供的可配售股份發售的招股書補充說明而登記的普通股數量或金額。在任何情況下，公司不得導致或要求根據本協議提供或銷售任何股份價格低於公司董事會，其授權委員會或其授權的執行委員會不時授權的最低價格，並以書面通知銷售代理。盡管本文所述事項與之相反，本方雙方承認並同意，根據本協議，公司不時頒發和出售可配售股份的限制應由公司獨自負責，並且銷售代理不得負責此類合規事宜。 第3(b)條 根據本協議，公司不時發行和出售的可配售股份的數量或金額遵守的唯一責任在於公司，銷售代理在此項合規事項中沒有義務。

(c) 在本協議期間，銷售代理或其任何聯屬公司或子公司不得從事（i）對公司任何安防的空頭交易或（ii）銷售銷售代理不擁有的任何公司安防或透過借出或為賬戶充當的方式完成的交易。在本協議期間，銷售代理同意無論本協議內容如何，銷售代理或其聯屬公司不得從事任何市場做市、競價、穩定或其他與普通股或相關衍生證券有關的交易活動，如果該活動會根據《中單規例》或其他交易所法案下的禁止操控規則。

4. 暫停銷售。

(a) 公司或銷售 代理人可以在書面通知對方後（包括通過電子郵件與另一方的個人通知） 列出於 附表二，如果收到該等信件的任何個人確認收到該等信件 通知發送，除了通過自動回复以外）或通過電話（通過可驗證的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認 向另一方的每個人所列在 附表二)，暫停任何出售配售股份在一段時間內 時間（a」暫停期”); 提供, 然而，該等暫停不會影響或 在收到該通知之前，任何一方對於本公司下出售的任何配售股份有關的義務。每個 當事人同意根據本公告沒有該等通知 第四節 除非向其中一個人提供，否則對另一個人有效 名稱的個人 附表二 此處，因為該附表可能會不時更改。在暫停期間， 本公司不得發出任何配售通知，而銷售代理不得出售本文下的任何配售股份。發出的方 暫停通知書須以書面通知另一方的交易日，暫停期限不遲到期 在該交易日前二十四 (24) 小時以上。

(b) 雖然本協議的其他任何條款，但在公司持有重要非公開資訊期間，公司和銷售代理同意 (i) 不得進行任何配售股份的銷售， (ii) 公司不應要求銷售任何配售股份，以及 (iii) 銷售代理不需要出售或提供出售任何配售股份。

5. 結算。

(a) 安置協議 股份除非在適用的放置通知中另有規定，否則將出售的股份在首個（1）交易日（或行業慣例或法律要求的正常交易日）之後結算^st進行此類出售的日期（即“結算日期”）。要在結算日交付的款項與出售的安置股份收到的出售價之間相等，扣除（i）根據其出售向公司支付的銷售代理淨收益折扣、佣金或依照該等銷售向公司應付的其他補償）之後售出的安置股份 第二節 就此，以及（ii）由任何結算機構或任何政府機構或自律組織徵收的交易費用、交易費用或執行費用，以及銷售代理在該銷售方面所產生的任何其他費用或支出。

(b) 安排送貨 股份在或在每個結算日期之前，公司將直接或通過其股份過戶代理進行存入資金，通過其在 安置銷售代理機構或其指定人士在設定日期之前，向The Depository Trust Company進行 存款和取款的保管系統或已雙方協議的其他交付方式進行交割，這些方式必須都是自由 可交易的、可轉讓的、註冊股份且具有良好交付形式。在每個結算日期，銷售代理將把 相關的淨收益以即日資金的形式，於設定日期或之前，遞交到公司指定的帳戶中。公司同 意，如果公司或其股份過戶代理（如適用）因非銷售代理的錯誤而未能於結算日期交付合 理授權的安置股份，公司同意除了並且絕不限制在 Section 9(a) (賠償與貢獻)文件所載，公司將（i）持有其董事、高管、成員、合作夥伴、員工、及其經紀商 代理的代理商、銷售代理相關公司的每一位控制銷售代理、或根據證券法第15條或憲法 第20條的任何限制銷售代理的人或被銷售代理限制的人（每一人為“銷售代理聯屬”），以及銷售代理的結算組織，免除對任何由公司或其股份過戶代理（如適用） 的默認衍生或相關的損失、索賠、損害或合理和有文件的費用（包括合理的法律費用 和費用）的任何責任，當中的費用已產生，及（ii）支付任何佣金、優惠或其他補償，否 則公司應獲得的佣金。

6. 公司的陳述和保證公司向銷售代理商保證並同意，在每個適用時間點（如《第24(a)條》所定義的） 第22(a)條）

(a) 遵守登記需求。根據462(b)條例提交的登記聲明和任何後續生效的修訂登記聲明（一“規則462(b)登記聲明”）已由證券法委員會宣布生效。公司已對委員會就登記聲明和招股章程相關的所有請求充分滿足，使委員會滿意。沒有暫停登記聲明或任何462(b)登記聲明生效的止損市價單正在生效，也沒有就此目的啟動或正在進行的程序，也沒有，據公司所知，委員會正在考慮或威脅採取任何行動。根據證券法第415條規定，登記聲明和，假設銷售代理方沒有任何行為或遺漏使該聲明不實，本合同擬定的配置股票的報價和銷售符合該規則的要求，在所有重要方面與該規則一致。在ATm招股章程中名為“分銷計劃”的部分中，公司已將A.G.P./全球合作夥伴列為一名代理商，該公司已就本協議擬定的交易事宜聘用。根據證券法第405條的定義，公司既不是也不曾是“不合資格發行人”。

(b) 無錯誤陳述或遺漏。註冊申明書及任何後期有效修訂，在其生效時或將生效時，在所有重大方面均遵守或將遵守證券法。招股書及任何修改或補充，在招股書或修改或補充的日期，均在所有重大方面遵守或將遵守證券法。註冊申明書及任何後期有效修訂，在其生效時或將生效時，未含有並不會含有任何重大事實的不實陳述或忽略在其中應該被揭示或為使其中的陳述不具誤導性必要的重大事實。招股書，經修改或補充，在其日期，並未含有並且在每個銷售點和每個交割日期時，也不會含有任何重大事實的不實陳述或忽略為使其中的陳述根據制定其時的情況不具誤導性所必需的重大事實。前述兩句中列明的陳述和擔保並不適用於依據銷售代理所向公司書面提供的有關銷售代理信息明確用於其中的，適用或符合銷售代理的註冊申明書或任何後期有效修訂，或招股書或任何修改或補充中就其所依賴和遵守的陳述或遺漏。"銷售點” 意味著，在對象為插賣股份的情況下，當插賣股份的取得方簽訂對其具有約束力的合同以取得該插賣股份時。

(c) 提供資料已交付予銷售代理。提供的登記聲明、說明書以及所有於本協議締結之日或之前向證券交易委員會提交的修正或補充文件以及所有被引用的文件，已交付予銷售代理或可透過EDGAR兆公開取閱。每份說明書已交付予銷售代理，供其在本協議下銷售配售股份之用，應與通過EDGAR提交給委員會的該說明書版本相同，除了受S-t法規允許的範圍。

(d) 公司發放發行物料公司在營業代理完成配售股份之前，並未發放或將不會發放任何關於配售股份的發行和銷售的發行物料，除了招股書或註冊聲明書。

(e) 銷售協議。 本協議經公司合法授權、執行和交付，構成公司對公司有約束力的有效、合法和具約束力的義務，除非根據此處之賠償權受聯邦或州證券法限制且除非根據破產、無力償還、重組、停限令或影響債權人一般權利的類似法律或一般俗成原則，此種執行能力受限。 公司擁有充分法人權力及權威進入本協議並根據本協議授權、發行和賣出放置股份。本協議在所有重要方面符合註冊聲明及招股說明書中對其所作描述。

(f) 授權放置股 發行的放置股，根據本文件的設想發行並支付後，將是有效發行、已完全支付且無需評估，將依法發行，且不受預先買權、登記或類似權利的限制，並將符合在登記證明書和招股說明書中所述的普通股說明。。放置股，根據本文件的設想發行並支付後，將是有效發行、已完全支付且無需評估，將依法發行，且不受預先買權、登記或類似權利的限制，並將符合在登記證明書和招股說明書中所述的普通股說明。

(g) 無適用的登記 或其他類似權利。本登記聲明書中沒有任何人擁有可在本協議所構思的發行中登記 銷售的權益或債券，除非已經合法豁免。

(h) 無重大不利變動。除非在招股說明書中另有披露，自招股說明書所載資訊的各自日期之後發生的情況：(i) 公司的業務、資產、前景、運營、控制項（財務或其他方面）或業務的狀況並未發生任何重大不利變化（任何此類變化稱為“重大不利變化”），單獨或合計對公司的業務較大有或可合理預期導致重大不利變化；(ii) 公司並未承擔任何不屬於正常業務範圍內的實質責任或義務（間接、直接或有條件地）也未進行任何不屬於正常業務範圍內的實質交易或協議；(iii) 公司並未宣布、支付或執行任何形式的股息或分配；(iv) 公司的任何董事或董事並未辭去公司職位；和(v) 公司的長期債務並未發生任何重大不利變化。重大不良變化為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(i) 我獨立會計師。 據公司了解，WWC，P.C.的報告已提交給委員會並包含或由參考登記聲明和招股說明書，該公司是根據證券法和公眾公司會計監督委員會要求的獨立註冊的會計師。

(j) 基本報表所提交之基本報表作為註冊聲明的一部分並包含在招股說明書中，連同相關附註和附表，合理地呈現了公司及其子公司截至及指示日期的合併財務狀況，在所指定期間內營運成果及現金流量。此等基本報表及支援附表已按照美國通行的會計準則（“U.S. generally accepted accounting principles”）的所有重要方面一致準備，除非在相關附註中明確說明。未需在註冊聲明中包含其他基本報表或支援附表。GAAP除在相關附註中明確說明外，美國通行的會計原則（“U.S. generally accepted accounting principles”）已在所涉及的所有期間內一致應用，這些原則已在所有重要方面遵循，不需在註冊聲明中包含其他基本報表或支援附表。

(k) 前瞻性陳述。 在註冊申明書或招股說明書中未經公司合理根據進行或重申的前瞻性陳述（在證券法第27A條和交易法第21E條的含意內）均未被披露，亦未被公司為了除善意以外的目的透露。

(l) 統計和市場相關的數據本登記申明書和招股書中包含的統計和市場相關數據是基於或來源於公司合理且誠實地認為可靠和準確的資料，或代表公司善意估計根據從這些來源獲得的數據。

(m) XBRL。包含或參照於報告文件中的eXtensible Business Reporting Language互動式數據，以所有重要方面清楚呈現所要求的信息，並按照委員會相關規則和準則編製。

(n) 公司成立及良好運作公司是根據內華達州法律正式註冊和合法運作的公司。公司具備應有的公司權力，以進行招股書中所述的業務。除非未獲取得資格或保持良好聲譽將不會導致重大不利變化，否則公司在所有需要該資格的司法管轄區都已獲得資格進行交易業務並保持良好聲譽。公司並未直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了在公司最新結束的年度報告10-k的第21.1附件列出的子公司以及（i）根據交易法規S-k條款601要求在21.1附件中未列出的那些子公司，以及（ii）自最近結束的最後一天以來成立的那些子公司。

(o) 資本股份事項。 公司在本協議擬定之交易之前已經合法授權所有已發行及未發行的證券；這些證券已經正當發行且全部已付清且不可轉讓；持有人對此沒有撤銷權；因為是這樣的持有人，所以不受任何個人責任的約束；這些證券的發行沒有違反公司的任何證券持有人預先購買權或公司授予的類似合約權利。普通股的授權股份在所有重要方面與註冊聲明書和招股說明書中關於它們的所有陳述相符。儘管在有投資者購買這些股份的基礎上，全部已發行的普通股的發售在所有相關時間內都是依照《證券法》和適用的州證券法或"藍天"法規的登記，或者基於該類股份購買者的陳述和保證免除了此類登記要求。如在註冊聲明書和招股說明書中所述，公司的股票期權、股票獎金和其他股票計畫或安排，以及根據這些計畫、安排、期權和權利授予的期權或其他權利，均如實且全面地呈現了有關這些計畫、安排、期權和權利應當展示的資訊。

(p) 不違反現有憑證；不需要進一步的授權或批准公司執行、交付和履行本協議以及按照本協議所描繪或由註冊聲明書和招股說明書提出的交易（包括按照招股說明書“款項用途”部分所描述的Placement Shares的發行和銷售及其銷售款項的使用）不會導致（A）自本協議日期起至今仍存在的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的重大違反，（B）與、導致違反或違反、或構成違約（或通知或時間或兩者都會成為違約的事件），並給其他人有終止、修改、加速或取消的權利（“違約加速事件”）的，任何協議、租約、信用設施、債務、票據、債券、抵押、債券或其他憑證（“合約”）或義務或其他協議，或有關公司為其一方或公司資產受約束或影響所綁定的理解，但不包括可能導致重大不利變化的沖突、違約或違約加速事件，或（C）導致違反或違反公司章程（可能被修訂或重簽定），或公司章程（可能被修訂或重簽定）的任何條款和規定，並構成違約。公司未違反或違約其章程（可能被修訂或重簽定）或章程（可能被修訂或重簽定）的情況。公司或據其所知，任何其他一方並未違反、違背或違約任何合同，該違反或可能合理地預期導致重大不利變化。與公司執行並交付本協議以及在此所描繪之公司交易的性能有關的任何監管機構、行政機構或其他政府機構的任何批准、同意、命令、授權、指定、聲明或提交，已經獲得或完成並且生效，除非（i）關於任何Sales Agent無法依賴金融業監管局Inc.（“FINRA在根據FINRA的要求進行的額外步驟之外， (ii)根據證券法或交換法所要求的提交，或根據交易所的規則和法規進行的提交， 在本協議日期後擬定進行的各項措施， 以及 (iii) 根據州證券法或藍天法可能需要採取的進一步步驟，以使銷售代理人有資格銷售普通股。

(q) 無實質行動或訴訟。 除了在招股說明書中另有披露外，公司或公司知悉的執行官或董事目前沒有進行中或已向其發出威脅的訴訟、訴訟、程序、詢問、仲裁、調查、訴訟或政府程序，該等在登記聲明書和招股書中要求披露的除外，除非該等行動會合理預期產生實質不利變化，或不重要。

(r) 勞資爭端。 公司與員工之間不存在勞動糾紛，公司也未得知短期內將發生勞動糾紛的情況。公司不知悉有任何重要員工或員工集團計劃終止與公司的僱傭關係。

(s) 遵守所有適用法律公司：（A）一直遵守並遵循所有適用於公司製造或分銷任何產品的所有法規、規則或法律，包括擁有、測試、開發、製造、包裝、處理、使用、分銷、行銷、標籤、推廣、銷售、供應、儲存、進口、出口或處置（“適用法律”），除非這可能合理預期為對其產生實質不利變動（單獨或總體）；（B）公司未收到任何來自任何政府機構關於違反任何適用法律或任何許可證、證書、批准、清理、授權、許可證和其修訂或補充所需的任何進出口產品的警告信函、無標題信函或其他通知（“授權”）；（C）擁有所有重要授權，並且這些授權是有效且完全生效，並且並未實質違反這些授權的任何條款；（D）未收到任何來自任何政府機構或第三方就任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權的聲稱、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行、調查、仲裁或其他行動的通知，也未得知任何此類政府機構或第三方正在考慮提出任何此類聲明、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序；（E）未收到任何通知表明任何政府機構已採取、正在採取或打算採取限制、暫停、修改或撤銷任何授權的行動，並且未得知任何此類政府機構正在考慮這樣的行動；以及（F）已繳交、獲得、保持或提交了所有根據任何適用法律或授權要求的重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正在提交日期時均是完整且正確的（或已由後續提交予以糾正或補充）.

(t) 稅法遵循。 公司已在截至本文件日期之前向課稅機構提交了所有必須提交的申報（如下所定義），或已經適當地獲得了延長申報期限。公司已支付了所有在這些申報中列示為應支付的稅項（如下所定義），並支付了對公司徵收的所有稅項。與財務報表一併提交或作為或參照於《登記聲明書》的稅款賦記，如有任何應付稅金，無論是否有爭議，以及對截至該等合併財務報表日期的所有逾期及未支付稅金，所列示的稅款規定是充足的。除《登記聲明書》和《招股說明書》中披露的內容外，（i）與公司的任何申報或該公司應繳的稅款相關的，目前尚未被任何課稅機構提出（並且目前未解決）的問題，以及（ii）尚未向公司發給或要求公司提供的與申報或稅款徵收的時效限制豁免。對於公司的資產、財產或業務沒有任何稅賦留置權。術語“稅收”指所有聯邦、州、地方、外國和其他凈收入、總收入、毛收入、銷售、使用、徵收、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、代扣、工資、就業、消費稅、退出、印花稅、職業、保險費、意外利潤、關稅、費用、評估或任何種類的稅金、費用、評估或任何性質的收費，以及任何利息和任何罰款、增加稅項或其他相關項目。術語“申報”指所有應就稅項而要求提交的申報、聲明、報告、陳述以及其他文件。

(u) 公司不是“投資公司””。在收到配售股份的款項或根據《用途》一節在申報書或招股說明書中所述的籌款之後，無論如何，公司均不需要根據1940年修訂版的《投資公司法》（下稱 “投資公司法”).

(v) 保險。 公司承保或有權享有保險的利益，金額和風險覆蓋范圍由公司認為足夠，所有該等保險均有效。 公司無理由相信自己將無法 (i) 在現有保單到期時更新其現有保險範圍，或 (ii) 從可能需要或適用於進行其業務的類似機構 獲得相應的保險覆蓋，並且成本不會導致重大負面變化。

(w) 無價格穩定 或操縱。本公司沒有直接或間接（未對銷售代理的活動作造成任何影響）， 任何旨在導致或導致普通股價或任何「參考」價格穩定或操縱的行為 保證」（根據《交易法》第 m 條第 100 條所定義（」法規 M」））尊重 對普通股，無論是為促進出售或轉售配售股份或以其他方式進行，並沒有採取任何行動可能 直接或間接違反規例 m.

(x) 相關方交易。 不存在需要根據證券法規定必須描述但未在登記聲明書和招股說明書中描述的公司或其他人所涉及的業務關係或相關交易。

(y) 交易所法案遵從. 於提交或未來被列入作為參考的文件於根據《交易所法》提交或未來在提交時，將在所有重要方面符合《交易所法》的要求，且與招股書中的其他資料一起閱讀時，在每個銷售點和每個交割日期，將不包含任何不確實陳述重要事實或省略應在其中陳述的重要事實或必要條件，使該陳述不會使其中的陳述在作出該陳述時的情況下，具有誤導性。

(z) 發行人一致性 自由書面招股章程每份發行人自由書面招股章程在首次使用日期和公司將適用的任何生效日期上，在所有重要方面與證券法要求相符，並且公司已經或將會遵守相應於該發行人自由書面招股章程的申報要求根據證券法。每份發行人自由書面招股章程在發行日期及在所有後續時間段，從公開發行和銷售配售股份完成之時起，不包含、並且不會包含任何與註冊報告或招股章程中的資訊相抵觸、抵觸或將會抵觸的資訊，包括任何在其中引用的文件，該文件未被更替或修改。公司未曾未經銷售代理的書面事先同意之下作出將構成發行人自由書面招股章程的任何有關配售股份的要約。公司已依據證券法保留了所有不需要根據證券法進行申報的發行人自由書面招股章程。

(阿) 遵守環境 法律。本公司遵守所有與使用、處理有關的外國，聯邦，州和地方規則，法律和法規， 儲存和處置有害或有毒物質或廢物，以及保護適用的健康安全或環境 對其業務（」環境法」)，除非單一或在不遵守的情況下，否則不會遵守 彙總，導致重大不利變化。沒有存儲，生產，運輸，處理，處理，處理，處理， 排放、排放或其他釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他有害物質，由於或由於 公司（或根據本公司知道，公司對其行為或遺漏負責的任何其他實體） 對於本公司現時或之前擁有或租賃的任何財產，或違反任何法律、法規的任何其他財產， 條例、規則、規例、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法令、條例、規則（包括規則） 《普通法》）、法規、命令、判決、裁定或許可，引起任何責任，除任何違規或責任以外 與所有這些違規和責任一起，單獨或總計不會產生重大不利變化；並且已有 不得將任何形式的處置、排放、排放或其他釋放在該等物業或該物業周圍的環境中 本公司知道的任何有毒或其他廢物或其他有害物質，除任何此類處置除外， 任何類型的排放、排放或其他釋放，不會單獨或總成一起所有該等排放及其他 發行版本，一種重大不利變化。在一般業務中，本公司定期對環境影響進行檢討 有關其業務和資產的法律，在其過程中，它確定和評估相關的成本和負債（包括，不包括 限制、清潔、關閉物業或遵守環境法規所需的任何資本或營運開支 或根據其發出的政府許可證，以及對營運活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任）。 根據該等審查，本公司已合理得出結論，該等相關成本和責任將不會具有 或總體來說，重大不利變化。

(bb) 知識產權。 本公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標、商標的有效權利 註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業秘密及類似權利（」智慧 財產權」) 對於本公司目前進行的業務進行必要，以及如下所述 註冊聲明和招股章程，除非在招股章程中披露或不合理可能導致的情況外 在重大不利的變化中。根據本公司知道，本公司不需要採取任何行動或使用作業務 如目前進行，並如註冊聲明和招股章程中所述，將涉及或引發任何侵權 其他人的任何知識產權的授權或類似費用，除非該等行為、使用、授權或費用不適用 合理可能導致重大不利變化。本公司尚未收到任何涉嫌侵權、費用的通知 或與他人聲稱的知識產權衝突。除非合理預期得到的情況外，單獨 或總而言，在本公司知道的重大不利變更 (A) 中，沒有侵權、濫用或 第三方違反本公司所擁有的任何知識產權；(B) 除本章程中披露的情況外， 根據本公司知道，沒有待處理或受威脅的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟或索償人士提出爭議的權利 本公司在任何該等知識產權中或對此等知識產權而不知道任何可能形成合理的事實 任何此類索償的依據，即可單獨或整體，以及本文中的任何其他索賠 第六條 (bb)， 合理預期會導致重大不利變化；(C) 本公司所擁有的知識產權及 對本公司的知識，向本公司授權的知識產權並未經由有權管轄權的法院裁定 全部或部分無效或無法執行，並且沒有待處理或根據本公司知道的情況，除非在公司中披露的情況外 其他人對任何知識產權的有效性或範圍提出的招股章程、威脅行動、訴訟、訴訟、訴訟或索償 權利，並且本公司不知道任何可能構成合理基礎，對於個別或在 總數，以及本文中的任何其他索賠 第六條 (bb)，合理預期會導致重大不利變化； (D) 本公司沒有任何處理或受威脅的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟或索賠由本公司提出 侵犯、濫用或以其他方式侵犯其他人、本公司的任何知識產權或其他專有權 沒有收到任何有關索賠的書面通知，並且本公司不知道任何其他可能構成合理基礎的事實 任何此類索賠，以個別或整體形式，以及本文中的任何其他索賠 第六條 (bb)，合理 預期會導致重大不利變化；及 (E) 根據公司知道，本公司沒有任何員工在或沒有 曾在任何重大方面違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓任何條款 協議、禁止競爭協議、非徵求協議、不披露協議或與先前者之任何限制公約 僱主，如有關違規的基礎與該僱員在本公司僱用，或該僱員所採取的行為有關 僱員在本公司僱用時，可合理預期單獨或綜合產生材料 不利的變化。根據本公司知道，由本公司開發及屬於本公司所發展的所有重要技術資訊 尚未獲得專利，已被保密。本公司不是與其任何選項、授權或協議的一方或受約束 尊重任何其他人或實體在註冊聲明中規定的知識產權 以及本招股章程，並未在其中描述。註冊聲明和說明書在所有重要方面都包含 對上一句所述的事項的描述相同。未取得本公司所使用的技術 或是被本公司使用違反對本公司約束的任何合約義務，或根據本公司知道， 其任何人員、董事或員工，或以其他方式違反任何人權利。

(cc) 經紀人。除外 就函件協議，日期為二零二一年十一月二十九日（」信件協議」)，公司與布斯特德之間 證券，有限責任公司，加州有限責任公司（」布斯特德」），承保協議，日期為 二零二三年二月二日（第」承保協議」)，公司與布斯特德之間（作為代表 其中指明的承保人），以及截至 2024 年 9 月 26 日的有限豁免和同意（」豁免與同意」)， 本公司與 Boustead 之間，本公司並非與任何人士簽訂任何合約、協議或協議的一方（除外） 根據本協議所規定），會引發對本公司或銷售代理人提出有效索償，以獲得經紀佣金， 與銷售代理根據本協議發售和出售配售股份有關的查詢費或類似付款。

(dd) 沒有未清償貸款 或其他債務公司未向公司的任何董事或董事的家庭成員提供未清償貸款、預付款（業務日常費用的正常預付款除外）、保證或債務的情況，除本登記聲明和招股說明書中所披露的。

(ee) 不依賴。 公司在提供和銷售配售股份方面，並未依賴銷售代理人或其法律顧問提供任何法律、稅務或會計建議。

(ff) 經紀商-經銷商身份。 公司或其相關實體不需要根據《交換法》的規定註冊為“經紀人”或“經銷商”，也不直接或間接通過一個或多個中間人控制，或是“與會員關聯的人”或“會員的關聯人”（按照FINRA管理的NASD手冊第I條的含義）。據公司所知，除了在註冊申報書中所述之外，FINRA的任何成員與公司的任何高級管理人員、董事或持有5%或更多證券的人之間均沒有聯繫或關聯。

(gg) 公開流通股票計算。 在向證券交易委員會提交登記報告以及任何規則462(b)登記報告的時候，在證券交易委員會宣佈登記報告和任何規則462(b)登記報告生效的時候，以及在公司向證券交易委員會提交最近的年度10-k表格的時候，公司符合或將符合《證券法》第三條S-3表使用的當時適用要求。截至2024年9月26日證券交易所收盤時，公司持有的被非公司聯屬人（根據《證券法》144條，通過一個或多個中間人直接或間接控制公司，或被公司控制，或與公司共同控制的人）持有的無投票和非投票普通股（根據405條的定義）的總市值約為$537,511,300,000（通過乘以（x）公司普通股於2024年8月28日在交易所上次出售的價格和（y）2024年9月26日非聯屬人持有的普通股總數來計算）。公司不是外殼公司（根據405條的定義），並且過去至少12個日歷月之前不是外殼公司，並且如果它過去任何時候是外殼公司，至少在至少12個日歷月之前向證券交易委員會提交了最新的第10表信息（根據第三條S-3表b.6.說明所定義），反映其作為非外殼公司實體的狀態。非關聯方股份Exchange 交易所, calendar 日歷, 其他

（hh） FINRA事項。 所有提供給銷售代理或銷售代理的律師的資料均由公司、公司的律師、公司的高級管理人員和董事，以及在公司知識範圍內，公司任何證券（債務或股權）的持有人或有期權購買公司證券的其他人，在發行配售股份方面遵守FINRA的相關規定，全部屬實、完整、正確。根據FINRA規則或NASD行為規則，向FINRA提交的函件、申報或其他補充資料在所有重要方面均屬實、完整和正確。除了在登記聲明和招股說明書中披露的情況外，本協議日期前180天內，沒有公司的（i）高級管理人員或董事，（ii）持有公司任何類別證券5%或以上的受益所有人或（iii）持有公司未注冊股權證券的受益所有人是參與按照本協議、登記聲明和招股說明書中規定的發行、發行和銷售配售股份的FINRA成員的聯繫人或相關聯人（按照FINRA的規則和法規確定）。

(ii) 遵守訂單。 公司未違反任何法院、仲裁人或其他政府機構作出的任何重大判決、法令或命令。

(jj) Sarbanes-Oxley法案。公司在此日期有效的Sarbanes-Oxley法案及其相關頒布的任何和所有適用要求，以及在此日期有效的委員會制定的任何和所有適用規則建散在遵守方面具有實質遵守。Sarbanes-Oxley法案，且任何在此日期有效的委員會頒布的所有適用規則及法規在遵守方面具有實質遵守。

（kk） 揭露控制及程序。除了在登記申明書和招股書中所述外，公司維護的「基本報表內部控制」（根據《交易所法》第13a-15條和第15d-15條的定義）符合《交易所法》的要求，並由其信安金融主管及主要財務主管或執行類似職能之人員設計或監督，以合乎一般會計準則的內控措施合理保證對財務報告的可靠性及為外部目的編製基本報表，包括但不限於足以保證（i）交易根據管理的一般或具體授權執行；（ii）交易記錄必需，以便按照一般會計準則編製財務報表並維護資產負責性；（iii）僅根據管理的一般或具體授權允許存取資產；（iv）對資產記錄的責任與現有資產進行合理間隔比較，並針對任何差異採取適當行動；和（v）包含在或參照在登記聲明書和招股書中的可互動業務報告語言中的互動數據，在所有重要方面公正呈現所要求的信息，並按照委員會相關規則和標準編製。自包含在登記聲明書和招股書中的最新經查核的基本報表之日期起，公司的基本報表內部控制沒有發生重大影響，或有合理可能影響公司基本報表內部控制的變化。

(ll) 艾麗莎。公司 及任何「僱員福利計劃」（根據《1974 年僱員退休收入保障法》（經修訂後的）定義，以及 法規及根據其發布的解釋（統稱，」艾麗莎」)) 建立或維護 本公司或其「ERISA 附屬公司」（如下所定義）在所有重大方面都遵守 ERISA。「不可報告」 有關任何「員工福利計劃」發生或合理預期發生事件」（ERISA 所定義） 由本公司或其任何 ERISA 附屬公司成立或維護。沒有建立或維持「員工福利計劃」 本公司或其任何 ERISA 附屬公司，如果該「員工福利計劃」被終止，則會有任何「金額」 無資金福利負債」（根據 ERISA 定義）。本公司或其任何 ERISA 附屬公司均不承擔或 合理期望對於終止或撤銷任何 ERISA 第 (i) 第 IV 章而承擔任何重大責任 「僱員福利計劃」或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 49800 億條。建立的每個「員工福利計劃」 或由本公司或其任何 ERISA 關聯公司維護，而該公司旨在符合《守則》第 401 (a) 條符合條件的資格 並且根據本公司知道，無論是因行動或未行動而導致該等資格損失，都沒有發生任何事項。 」埃里薩分支機構」指對於本公司所述的任何組織組織的任何成員 《一九八六年稅務守則》(經修訂) 第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，以及根據該規例及公布的解釋 （」代碼」) 該公司是其成員。

(mm) 合同與協議。 註冊聲明書和招股書中描述的協議和文件在所有重大方面與其中所載描述相符，並且沒有根據證券法規定需要在註冊聲明書和招股書中描述或作為註冊聲明書的展示文件提交給委員會的協議或其他文件未被描述或提交。公司作為一方或可能被約束或受影響的每份協議或其他文件（無論被歸類或描述為何）被註冊聲明書和招股書所提及，或對公司業務極為重要時，已獲得公司的正式授權並經過有效執行，並且在所有重大方面均有效並可根據其條款對公司和公司的知識下的其他方強制執行，但如招股書所披露或（x）因破產、支付不足、重組或影響債權人權利的類似法律內限制其可執行性，（y）根據聯邦和州證券法，賠償或貢獻條款可執行性可能受到限制，並且（z）特定履約和禁制令及其他形式的衡平救濟之救濟可能受到法庭衡平辯護的及其提出訴訟法院的裁量權。公司未將該等協議或文件轉讓，且公司和據公司知情沒有任何其他方均無違約情形，及據公司知情，未發生有時間流逝或通知發送，或兩者皆有將構成違約情況。據公司最佳知識，公司履行該等協議或文件的重要條款不會導致違反任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或任何對公司或其資產或業務具有管轄權的境內或境外政府機構或法院的裁定。（即一個「政府實體包括但不限於與環保法律和法規相關的事項。

(nn) 標題轉換為屬性除在登記文件和說明書中所載之外，公司對於業務中具有重要性的所有不動產或動產均具有完全和可讓的無償擁有權或有效租賃或其他使用權；各該不動產的所有權皆不受單獨或合計造成對其價值有實質影響且妨礙公司使用該不動產的任何留置權、負擔、安全權、訴求與瑕疵限制，且公司對於業務中重要的租賃和轉租，以及公司根據登記文件和說明書所持有的不動產所述的租約皆有效力，在公司持有的租賃或轉租物件完全有效的情況下，公司未收到任何與前述任一租約或轉租有所針對公司權利之否定主張或影響或質疑公司對於繼續占有在任一此等租約或轉租下租出或轉租的場所之權利之重要主張。

(oo) 不得提供非法捐款或其他付款。公司或其任何董事或總經理，或根據公司的了解，在美國或其他國家的聯邦或地方政府或任何聯邦或州政府的候選人未曾直接或間接地提供或給予過任何支付或誘因。 任何公司的員工、代理人或其他人與公司的商業有關的任何機會、合同、許可證、證書、同意、訂單、批准、豁免或其他授權的相關事宜，公司未曾直接或間接地提供或給予過任何支付或誘因，但如依適用法律、規則和規定合法，則不在此限。 未有證據顯示，公司或根據公司的了解，與公司有關或代表公司行動的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人（i）使用任何公司基金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開支；（ii）使用公司基金向政府官員或員工提供任何直接或間接的非法支付；或（iii）在與公司業務有關的任何行動中提供任何賄賂、非法回扣、回佣、影響支付、回扣或其他非法支付。

(頁) 外國貪污行為 法案。本公司或根據本公司知道的任何董事、官員、代理人、員工、附屬公司或其他人士都不屬於任何行事 代表本公司知道或曾直接或間接採取任何可能導致該等人士違反任何行動 1977 年《外國貪污行為法》（修訂後）及其下的規則和法規（統稱為」足球協會」)， 包括但不限於使用郵件或各州際商務的任何手段或工具，以進一步進行 提供、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、贈予承諾或授權 向任何「外國官員」（該術語在 FCPA 中定義）或任何外國政治人員提供任何有價值的東西 違反 FCPA 的黨員或其官員或任何對外政職候選人。本公司已經進行 業務遵守 FCPA，並制定並維持旨在確保並合理的政策和程序 預計將繼續確保，持續遵守該規定。

(qq) 沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。公司的營運始終遵守《1970年貨幣及外國交易匯報法》及其修訂條款、各地區的防洗錢法令，以及任何政府機構發布、管理或執行的相關或類似規則、法規或準則（以下簡稱“法規”）的財務記錄保存和報告要求。資金洗滌法並且，公司與防洗錢法律相關的任何法院、政府機構、權力機構、仲裁人涉及的訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，或者據公司所知，未受到威脅。

（rr） OFAC 。公司或公司董事、高級職員、代理人、僱員、聯屬公司或代表公司行事的人，就美國財政部外國資產控制辦公室施行的任何美國制裁目前沒有受制裁； OFAC ；且公司不會直接或間接使用發行所得，或將該所得借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體，用於資助任何目前受美國財政部外國資產控制辦公室制裁的人的活動。

(ss) 交易所上市。 普通股根據《交易法》第12(b)條進行註冊，目前在交易所以"ASST"為交易標的掛牌。除了在登記聲明書和招股書中披露的信息外，公司目前沒有任何待處理的舉措，無論是公司或者據公司所知的交易所都沒有任何要停止將普通股從交易所摘牌的通知，也沒有收到交易所正在考慮終止該掛牌的通知。公司沒有意圖在協議締結日起至本協議終止後第90個日曆日（含）期間的任何時間將普通股從交易所摘牌或根據《交易法》注銷普通股。已獲批准將配售股股票掛牌交易所。根據本協議發行和售出的配售股票不違反交易所的規則和法規。

(英文) 保證金規則。 該公司不擁有「保證券」，如聯邦董事會規例 U 所定義的這一術語 儲備系統（」美聯儲委員會」)，以及發行、銷售和交付所得款項均不得 本協議所規定及註冊聲明及招股章程所述之配售股份將被使用， 直接或間接，用於購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或退出任何債務 最初是因購買或持有任何保證金證券，或出於任何其他目的而導致任何股份 普通股在聯邦儲備委員會規例 t、U 或 X 的意義中被視為「目的信貸」。

(uu) 保險代理協議。 除了信函協議、承銷協議和豁免與同意書外，公司並未與任何代理人或承銷人就其他「市場價格」或連續性股本交易訂立協議。

(vv) 董事會。公司董事會成員的資格和公司董事會的整體結構符合《交易所法》、薩班斯-豪利法和適用於公司的交易所上市規則的要求。公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，如此術語在《S-k法規》和交易所上市規則下定義。此外，至少大部分擔任公司董事會成員的人士符合《交易所》上市規則定義的“獨立”身份。

(ww) 沒有整合. 公司及其聯屬機構，以及任何代表其或其行動的人，在未經間接或直接促成向任何可能導致本次配售股票的上市股票發行前與公司就買入任何安防提出要約或銷售，在證券法下要求就該等證券進行登記的情況下，未曾進行任何提議或交易。

(xx) 没有重大违约公司並未拖欠任何借款的分期付款或長期租約的任何租金，這些拖欠，無論單獨還是合計，都可能會導致重大不利變化。自上一份年度10-k報告提交以來，公司並未根據《交易所法》第13(a)或15(d)條提交報告，顯示公司（i）未支付任何優先股的股息或沉澱基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款的分期付款或長期租約的任何租金，這些拖欠，無論單獨還是合計，都可能會導致重大不利變化。

(yy) 賬戶和記錄。 公司的會議紀錄已提供給銷售代理和銷售代理的律師查閱，並且這些紀錄(i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的治理機構和利益持有人，如適用）自2023年以來至最新會議和行動日期的所有會議和重要行動的實質完整摘要，以及(ii) 在所有重大方面準確地反映所有在這些紀錄中提及的交易。

(zz) 法規。 就過去及目前計劃中的聯邦、州、地方和所有外國規定對公司業務的影響，登記表格和招股說明書中的披露在所有重要方面均正確，並且登記表格和招股說明書中未要求披露的其他此類規定均已披露。

（aaa） 保密和非競爭據公司所知，公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問都沒有受任何保密、不揭露、非競爭性或非招攬協議的約束，這些協議可能合理預期對其在公司擔任及行事的能力產生重大影響，或可能造成實質不利變化。

（小巴） 網路安全。 (i) (x) 本公司的任何資訊科技並未有任何安全性侵犯或其他侵犯或有關的安全性，以及 計算機系統，網絡，硬件，軟件，數據（包括其各自客戶，員工，供應商，供應商，供應商的數據和 由或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱，」資訊科技系統與資料」) 及 (y) 本公司尚未收到有關合理預期會發生的任何事件或條件的通知，並且不知道 對其 IT 系統和數據進行任何安全漏洞或其他入侵；(ii) 本公司目前遵守所有適用的規定 法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機關的所有判決、命令、規則和規例， 與 IT 系統和數據的隱私和安全性以及保護有關的內部政策和合同義務 未經授權使用，訪問，濫用或修改的 IT 系統和數據，除非單獨或總體外， 產生重大不利影響；(iii) 本公司已實施和維持商業合理的保障措施，以維持 並保護其重大機密資訊，以及所有 IT 系統的完整性、持續運作、備援和安全性 及資料；及 (iv) 本公司已實施符合商業合理行業的備份及災難復原技術 標準和實踐。

任何由公司官員簽署並交付給銷售代理商或銷售代理商的法律顧問，根據或與本協議有關的證書，應被視為公司對銷售代理商就其中所載事項作出的陳述和保證。

公司承認，銷售代理和為了根據此處交付的意見而需要，公司的律師和銷售代理的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並且現此同意這種信賴。 第7條 在此，公司和銷售代理的法律顧問將依賴前述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種信賴。

7. 公司的契約。 公司向銷售代理商承諾並同意：

(a) 登記聲明書 修訂在本協議日期後及在根據證券法要求銷售代理根據證券法153條或172條規定滿足該要求的情況下的任何期間，（i）公司將即時通知銷售代理修正登記聲明中修改過的時間，除了參考文件以外的任何文件的生效或者任何相關補充說明已提交並已生效，並通知委員會要求修改或補充登記聲明或說明書或需額外提供資訊的情況；（ii）根據銷售代理的合理要求，公司將即時與委員會一起提交並補充對任何可能需要或建議與銷售代理進行Placement Shares的銷售有關的登記聲明或說明書的修改；提供, 但是銷售代理未提出這樣的要求並不免除公司根據本協議的任何義務或責任，或影響銷售代理依據公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利， 提供, 進一步說明僅一個銷售代理就未能進行這種提交而應採取的補救措施是停止根據本協議進行銷售，直到進行這種修訂或補充為止）；（iii）公司不會在銷售代理之前合理時間內將任何與Placement Shares或可轉換為Placement Shares的證券相關的登記聲明或說明書修改或補充，除了參考文件，並且銷售代理合理拒絕修訂或補充。提供, 但是，售貨代理沒有提出以上反對，並不會免除本協議中的任何義務或責任，也不會影響售貨代理在本協議中依賴公司所作的陳述和保證的權利。 提供, 進一步說明，售貨代理僅對公司未取得該許可而採取的行動是停止根據本協議進行銷售；(iv) 公司將在提交時向售貨代理提供任何被視為納入登記聲明或招股章程的文件的副本，除了透過EDGAR可取得的文件；以及(v) 公司將導致招股章程的任何修正或補充文件（除了納入參考的文件）根據證券法第424(b)條的相關段落的要求向委員會提交（不依賴於證券法第424(b)(8)條），或者對於任何納入參考的文件，按照證券交易法的要求在規定的時間內向委員會提交。

(b) 佣金通知 止損市價單公司將在收到通知或獲悉後，立即通知銷售代理發行任何停止止損市價單，暫停登記聲明的有效性或提出反對意見的通知，或其他禁止或暫停使用概況說明書的訂單，對於在任何司法轄區內提供或出售Placement Shares的資格被暫停或開始進行任何此類目的的程序或根據證券法第8(e)條進行的審查，或者如果公司在與提供Placement Shares有關的證券法第8A條中成為程序的主題；並將盡商業上合理的努力防止發行任何停止止損市價單或在發出此類停止止損市價單時獲得其撤銷。在任何止損市價單被解除之前，銷售代理應停止根據本協議進行報價和銷售。

(c) 招股說明書的交付; 後續變更在任何時期內，如就待售的放置股份要求銷售代理根據證券法交付相關的招股說明書（包括在此種情況下，此要求可能依照證券法下的153條或172條規定得以履行），公司將在所有重大方面遵守證券法對其施加的所有要求，並於各自截止日期前提交公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14、15(d)條或其他規定向委員會檔案所需提交的所有報告和任何決定性代理或信息披露聲明。如果在此期間發生任何事件，其結果使招股說明書如其當時被修訂或補充將包含一個不實資料事實陳述或遺漏陳述其中必要為使其在當時現有的情況下不誤導，或如果在此期間必須修訂或補充登記聲明或招股說明書以符合證券法，公司將立即通知銷售代理在此期間暫停放置股份的報價，並且公司將立即修訂或補充登記聲明或招股說明書（由公司承擔費用），以糾正此類陳述或遺漏或履行此類合規；提供, 但是公司可在公司合理判斷認為這樣做符合公司最佳利益時，延遲任何此類修訂或補充。

(d) 配售股票的上市 股份在要求通過證券法根據待售配售股份交付的招股書的任何期間（包括在此要求可以根據證券法的第153條或172條滿足的情況下），公司將盡商業上合理的努力，使配售股份在交易所上市並符合銷售代理合理指定的證券法規定的各個司法管轄區，並在所要求的分配期間繼續有效地保持此類資格； 提供, 但是，公司不需要在此過程中限定為法定外國公司或證券交易商，也不需要在任何司法管轄區檔案一般訴訟程序同意書。

(e) 提交註冊聲明書和招股書公司將向銷售代理及其法律顧問（由公司支付費用）提供電子複本的《登記聲明》、《說明書》（包括其中所引用的所有文件）、《登記聲明》或《說明書》的所有修訂和補充文件，即在根據《證券法》要求交付與配售股份相關的說明書的任何期間內向委員會提交，包括在該期間提交給委員會的所有文件（被認為被引用在其中），無論如何，均應盡快提供，並按銷售代理隨時可能合理要求的數量提供，並應根據銷售代理的要求，向可能進行配售股份交易的每家交易所或市場提供《說明書》的電子複本； 提供, 但是，公司無需向銷售代理提供任何文件（除《說明書》外），只要該文件可在EDGAR上取得。

(f) 收益報告。 公司將盡快向其持有證券的股東普遍提供公司的收益報告，但在任何情況下不遲於公司當前財政季度結束後的15個月，該收益報告（無需經過審計）覆蓋一個符合《證券法》第11(a)條和第158條規定的12個月期間。 “收益報告”和“向其證券持有人普遍提供”一詞應具有《證券法》第158條規定的含義。

(g) 費用。 公司，無論本文所述的交易是否已完成或本協議根據條款終止 條文 第十一節 在本文下，將支付以下費用，因履行其本條款而發生的任何事故， 包括但不限於與 (i) 準備和提交註冊聲明及每項修訂有關的費用，以及 其補充、每份招股章程及其每項修訂及補充項目，(ii) 準備、發行和交付 配售股份，包括任何股票或其他轉讓稅，以及在出售、發行或交付時應繳的印章或其他關稅 向銷售代理人的配售股份，(iii) 律師、會計師及其他顧問向本公司提供的費用和支付 與本協議規定的交易有關；(iv) 配售股根據證券法例的資格 根據的規定 第 7 (d) 條 本協議的內容，包括申報費用（提供, 然而，那 銷售代理有關的任何費用或律師支付由銷售代理人支付，除非所述規定外 在下文 (ix))、(v) 本章程副本及其任何修訂或補充文件的印刷及交付給銷售代理人； 及本協議，(vi) 有關配售股份的上市或認可而產生的費用和開支 在聯交所進行交易，(vii) 普通股的轉讓代理人或註冊商的費用和開支；(viii) 申報費及 委員會和 FINRA 企業融資部（如有）的開支（如果有）（提供, 然而，任何費用或支付 銷售代理有關的律師須由銷售代理支付，除下文 (ix) 第 (ix) 條所述的情況外 公司應向銷售代理賠償其合理和記錄的自付費用（包括但不限於銷售） 代理商的交易成本，以及律師向銷售代理提供的合理和證明文件的費用和費用），金額不為 超過 6 萬美元（」銷售代理費用」) 哪些銷售代理費用應在第一次前到期和應付 根據本協議進行配置， 進一步提供 本公司應向銷售代理賠償合理及 與協議季度維護有關的記錄自付費用（包括但不限於銷售代理商的費用） 交易成本以及顧問銷售代理的合理和記錄的費用和開支）按季度計算的金額 不超過 5,000 元，應於提交表格年度報告後的每個代表日前到期及支付 10-K 表格或季度報告

(h) 募集款項用途。 公司將使用淨收益，如招股書所述，該部分名為“使用收益”。

(i) 其他銷售通知。 本公司 (I) 必須在提出售、合同出售前盡快提供銷售代理商通知， 出售、授出售或以其他方式出售任何普通股股份的選擇權（除根據以下提供的配售股份除外） 本協議的條文）或可轉換成普通股或可兌換成普通股的證券，或認股權證或任何購買權利 或於第五日開始的期間內購買普通股 (5)^第) 交易日期之前的交易日 任何放置通知將在本文下發送給銷售代理人，並於第五個月結束（5）^第) 即日後交易日 有關根據該等配售通知所出售的配售股份的最終結算日期（或，如配售通知已是 在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前終止或暫停，第五份 (5^第) 交易日 在該等暫停或終止日後立即），及 (II) 不會直接或間接參與任何其他「 市場」或持續股票交易提供出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式出售的選擇 任何普通股股份（根據本協議提供的配售股除外）或證券可轉換為或 可在終止前兌換普通股股份、認股權證或任何購買或購買普通股股份之權利 未經銷售代理事先書面同意的情況下簽訂本協議； 提供, 然而，該等通知要求 或有關本公司發行或出售 (i) 普通股份有關，將不需要求限制（視情況而定） 股票、購買普通股股份的期權、其他股權獎勵或行使期權時可發行的普通股股份 或根據任何僱員或董事股票期權或福利計劃、股權計劃或股息再投資的其他股權獎勵 本公司的計劃，無論現在生效還是以後實施，(ii) 可在交換、轉換時發行的普通股股份或 贖回證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在申報中披露 公司在 EDGAR 上或以其他方式書面（包括通過電子郵件通信）向銷售代理人提供，以及 (iii) 普通股份 股票或證券可轉換成普通股股份或可兌換成普通股股份，作為合併、收購、出售或購買的代價 本協議日期後發生的資產或其他業務合併或策略聯盟而未發行資本 提升目的。儘管上述規定，本公司必須在追求前至少兩 (2) 天向銷售代理提供通知 任何私人或公開發行股權及/或其他證券（包括債務證券）的一項或多筆交易。

(j) 情況的改變。 公司將在其打算提交定位通知或賣出定位股票的財政季度期間的任何時間內，及時告知銷售代理，一旦其收到通知或獲悉任何可能會改變或在實質方面影響本協議根據向銷售代理提供的任何意見、證書、書信或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作。 本公司將與銷售代理或其代理進行的任何合理盡職審查合作，以便就本協議所涉交易，包括但不限於在正常業務時間和本公司主要辦公室內提供信息及提供文件和高級公司管理人員，以滿足銷售代理合理要求。

(l) 與配售股份有關的必要申報公司應在公司向委員會提出的每份年度報告(表格10-k)和每份季度報告(表格10-Q)中說明根據本協議由或透過銷售代理人開展的配售股份的銷售量，公司的淨收益，以及公司對於這些配售股份的銷售支付給銷售代理人的補償。就任何需根據證券法第424(b)條規定向委員會提交配售股份的銷售的補充說明書的情況而言，公司同意在證券法所要求的日期前，公司將(i) 根據證券法第424(b)條適用的段落，向委員會提交補充說明書，該補充說明書將說明有關期間內配售給或經由銷售代理人的配售股份銷售量，公司的淨收益，以及公司對於這些配售股份的銷售支付給銷售代理人的補償，以及 (ii) 將如被證券法所要求的日期前向影響此等銷售的每個交易所或市場提交這些補充說明書的副本數量，其數量可能根據此等交易所或市場的規則或法規而定。公司應給予銷售代理人及其法律顧問合理的機會來檢閱並對其進行評論，公司應諮詢銷售代理人及其法律顧問就這些申報的形式和實質問題，並應尊重銷售代理人或其法律顧問對任何此類申報提出的所有評論，然後再發布、提交或公開披露這些申報；但條件是，公司不需要提交用於檢閱的任何(甲)除了特定關於任何配售股份銷售的披露之外，在根據《交易法》向委員會提交的任何周期性報告的部分以及 (乙) 任何已在向委員會依照《交易法》進行的任何周期性報告中包含的披露，如果此前它已就此披露在之前的申報中進行了評閱。

(m) 代表日期； 證書。在根據此處首次發出的初始配售通知日期之前或之後，每當公司（i）提交與配售股份有關的招股書或修改或補充與配售股份有關的登記聲明書或招股書（不包括（A）根據本協議提交的招股書補充資料或（B）涉及非配售股份的其他證券發行的補充資料或修改通過後續對登記聲明書或與配售股份有關的招股書的文檔通過後有效修正，貼紙或 補充，但不通過將文件編入對登記聲明書或與配售股份有關的招股書的引用方式；（ii）根據《交易所法》提交Form 10-k的年度報告（包括任何包含修訂財務信息的 10-K/A 或先前提交的Form 10-K的實質修訂）；（iii）根據《交易所法》提交Form 10-Q的季度報告；或（iv） 根據《交易所法》提交包含修訂財務信息的Form 8-k的當前報告（不包括收支報告，根據Form 8-K的項目2.02或7.01“提供”信息或根據Form 8-k的項目8.01提供有關重新分類某些財產為停止運營的披露信息，按照財務會計準則第144號對重新分類某些財產為停止的操作）（每份文件指的在(i)至(iv)款中提及的文件的提交日期將是“ 第7（l）節 ”），公司應於每個代表日期後三（3）個交易日內，向銷售代理提供一份證書，形式請見代表 日期附件7(m) 。根據本要求，在此 第7(m)條 在不存在任何待定配售通知的情況下，應免除發生於代表日期的任何義務，該豁免將持續至公司根據本條款發出配售通知的日期（就該日歷四分之一而言，將被視為代表日期）和下一個發生的代表日期早者為止； 提供, 但是該豁免不適用於公司提交其年度報告形式10-k的代表日期。盡管如上所述，如果公司在依賴該豁免並未向銷售代理提供本 第7(m)條之後決定在代表日期後出售配售股票，但公司應在交付配售通知或銷售代理賣出任何配售股票之前，向銷售代理提供一份證書，形式見附錄7(m) 展觀7(m)，日期為配售通知書日期。

(n) 法律意见在下述首個配售通知之日或之前，公司應使貝維拉夸律師事務所(Bevilacqua PLLC)作為公司法律顧問提供書面意見和否定保證，並提供給銷售代理人（“公司法律顧問”）以及公司尼定達法律顧問 Fennemore Craig, P.C.提供書面意見（“內華達公司顧問”），或其他對銷售代理人合理滿意的法律顧問（與公司法律顧問和內華達公司顧問一同，為“公司 顧問”）。此後，公司有義務根據每個承諾日期交付證書後的三（3）個交易日內 第7(m)條 對於不適用豁免的部分，依據 其他 第7(m)條公司將負責向銷售代理提供公司律師的書面意見和否定保證，該意見和保證在之前公司和銷售代理之間已經同意的形式上進行適當修改，以涉及當時已經修訂或補充的登記申報書和招股說明書； 提供, 但是如果公司的律師以之前公司和銷售代理之間已經同意的形式，向銷售代理提供過此類書面意見和否定保證，那麼在適用於任何未來的代表日期時，每位公司律師均得向銷售代理提供該律師簽署的信函（每封為“依赖函充當此類意見及負面保證之代理人可依賴已發出根據此 此類代理人的律師的意見和負面保證，以與此 第7(n)節的要求 在同等程度上，就像它的日期是依據該信函的日期（除非在此之前的意見中記載的負面承諾應被視為與更新上的檔案和招股書有關，直到該信函的日期）。

(o) 存款函在此之前或第一封配售通知之日及在每個後續代表日期後三（3）個交易日內，該公司有義務根據第7(m)條提供憑證而無法豁免的情況下，該公司應促使其獨立會計師提供給銷售代理商信函（“安慰函 ”），日期為舒適函電交付之日，在形式和實質上令銷售代理商滿意，（i）確認他們是根據證券法、交易所法及PCAOB的規則和法規的意義為獨立的證明會計師事務所，且符合根據委員會《S-X條例》2-01條有關會計師資格的適用要求，（ii）聲明截至該日期，該公司的結論和調查與通常由會計師在與已登記的公開發行有關的銷售代理商提供的“舒適函”涵蓋的財務信息及其他事項有關的，（第一封此類信函，為“首次安慰函”），並（iii）更新最初的舒適函，包含了若是在該日期提供的最初舒適函所應包含的資訊，並根據必要情況更新，以關聯至登記申明書和已修訂和補充至該信函日期的招股說明書。

(p) 市場活動公司將不會直接或間接地（i）採取旨在導致或結果是，或構成或可能合理地預期構成，安防公司的任何安防價格穩定或操縱以促進普通股的銷售或再銷售；（ii）挑釁收購或出售普通股，或違反「M法規」，或支付任何人為購買發行股份除了銷售代理或寶德新加坡根據豁免和同意支付任何報酬。

(q) 保險公司應保持保險金額及風險，視為其所從事的業務合理和慣例。

(r) 投資公司法公司將以合理方式處理其企業事務，以確保在進行股份配售並根據招股文件所述的收益運用後，不會成為根據投資公司法定義屬「投資公司」的公司。

(s) 證券法及 交易所法案公司將盡合理努力遵守證券法及交易所法案對其所加諸的所有要求，以便於必要時允許根據本條款及招股書進行的銷售或交易持續進行。

(t) 沒有賣出的要約。 除了事業概況書和事先獲得公司和銷售代理人批准的公司和銷售代理人在此賣方或代理人的身分下，銷售代理人或公司（包括其代理人和代表，除了銷售代理人作為此類代理人）不會製作、使用、準備、授權、批准或參考任何需根據證券法規405條定義的書面溝通，被要求向委員會提交以構成在此購入資金買入股份的要約或要約購買的要約。

(u) Sarbanes-Oxley法案。 公司將盡最合理的努力遵守所有有效的薩班斯-豪利法案相關規定。

(v) 股票轉倉代理。 公司應自行負擔費用，為普通股設立登記及過戶代理人。

8. 銷售代理的義務條件本銷售代理根據本安排的義務將受限於公司在此作出的陳述和擔保之持續準確性和完整性，公司根據此處的義務之履行到位，銷售代理完成其認為合理的盡職審查並滿意的條件，以及以下附加條件之持續滿足（或銷售代理自行決定放棄）：

(a) 註冊聲明 生效。註冊聲明應該生效，並且應該可供出售所有板塊所考慮發行的配售股票。

(b) 證券法文件 均已提出。所有依據證券法424(b)條或433條要求向委員會提交的文件，在根據該等申報所規定的適用時間期限內應已提出，且不可依據證券法424(b)(8)條或433條進行申報。

(c) 無重大通告。 在註冊聲明的有效期間，公司未收到任何來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的要求補充資料的通知，該回應將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何後續修訂或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構未發布暫停註冊聲明生效或發起該目的的停止訂單或對此進行任何程序；(iii) 公司未收到有關暫停任何境域中銷售放置股份的資格或免除資格的通知，或發起或威脅發起任何有關程序的通知；(iv) 發生了使註冊聲明或招股書或任何通過引用或被視為已引入其中的重要文件中的任何重要敘述在任何重要方面不真實或需要對註冊聲明、相關招股說明書或該等文件進行任何更改的任何事件，以便在註冊聲明的情況下，它將不包含任何重大不實陳述的事實或遺漏應在其中陳述的任何重要事實，或者有必要使其中的內容不會帶有任何誤導性陳述，在招股說明書的情況下，它將不包含任何重要不實的事實陳述或遺漏應在其中陳述的事實，或有必要使其中的陳述，考慮到它們所作之情況，在不具誤導性。

(d) 無錯誤陳述或實質遺漏。銷售代理不得向公司建議，註冊聲明書或招股說明書，或任何修改或補充文件中包含的任何根據銷售代理合理意見屬於實質性的不實陳述，或者遺漏銷售代理合理意見認為具有實質性並應在其中聲明或有必要在其中聲明的事實，或者是必要的使其中的陳述不會產生誤導。

(e) 重大變更除非在招股書中另有考慮，或在公司向委員會提交的報告中披露的內容，否則公司的授權股本不應發生任何重大不利變化，或任何重大不利變化或可能導致重大不利變化的發展，其影響在銷售代理根據本協議和招股書的規定和方式（並不減輕公司可能另有的任何義務或責任）的合理判斷中如此重大，以致於進行配售股份的條款和方式變得不切實際或不明智。

(f) 代表證書。 銷售代理應已收到應根據交付證書之要求交付的證書。 第7(m)條 在或之前 應根據要求交付該證書的日期之前 第7(m)條.

(g) 法律意见。 銷售代理商應於要求交付的公司法律顧問意見書和否定担保書的日期之前收到。 第 7(n) ，或在要求交付該意見書和否定担保書的日期之前。 第7(n)節的要求.

(h) 存款函。 銷售代理人應在根據要求交付之舒適函的日期之前收到所需的舒適函。 第7(o)條 ，在根據第7(o)條要求交付該舒適函的日期當天。 第7(o)條.

(i) 秘書的證明書在本通知第一次發出之前或之前，銷售代理應當已收到公司的公司秘書代表簽署之證書，證明有關公司的公司組織章程（隨時可能修訂或重述）、公司的公司章程（隨時可能修訂或重述）、公司董事會（或其委員會）授權簽署、遞交及履行本協議以及發行配售股份的決議、以及適當授權簽署本協議以及本協議所預見的其他文件的公司官員的職務。

(j) 交易所未暫停交易且該股票未在交易所退市。。 在交易所上，普通股的交易未曾暫停，且普通股未被從交易所下市。

(k) 其他材料在公司根據，每天交付證書的日期由銷售代理人有合理要求並且通常應由證券發行者提供的 適當的進一步意見、證書、信函和文件已向銷售代理人提供。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本條款的規定。公司將向銷售代理人提供符合要求的意見、證書信、函和其他文件的相符副本。 第7(m)條公司應向銷售代理提供適當的進一步意見、證書、信函和文件，如銷售代理可能合理要求的。所有此類意見、證書、信函和其他文件應符合本協議條款。公司將向銷售代理提供所要求的相應副本。

(l) 上市批准。 配售股份必須已獲交易所批准上市，僅受發行通知影響；或者公司應在任何配售通知的發行前或當日向交易所提交有關配售股份的上市申請。

(m) 沒有終止事件。 任何情況下，均不得發生任何事件，導致銷售代理得以根據本協議終止。 第11(a)條.

(n) FINRA。銷售代理人應當已收到FINRA公司融資部門發來的信函，確認該部門已決定就根據本協議出售配售股票相關的條款和安排的公平性或合理性提出異議。

9. 賠償和貢獻。

(a) 公司賠償。 本公司同意向銷售代理、董事、高階主任、成員、合作夥伴、員工及代理人免責 銷售代理商銷售代理的每個經紀經銷商附屬公司，以及每個銷售代理附屬公司（如果有）來自任何和所有銷售代理公司 損失、索償、責任、費用和損害（包括但不限於任何及所有合理的調查、法律和其他 與結算時支付有關的費用以及支付的任何及所有金額（根據 第 9 (c) 條) 任何行動， 任何受賠償的方與任何賠償人士之間，或任何受賠償的方與任何第三方之間的訴訟或訴訟 銷售代理人或任何該等人士可根據其他方式或提出的任何索賠)，在發生的情況下 《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規（根據普通法或其他方式），在此情況下 損失、索償、責任、費用或損害是由於 (x) 任何不真實的聲明或指稱而產生，或是直接或間接基於 註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充內容中包含的重要事實的不真實聲明 或在任何發行人自由書面招股章程中，或由本公司或代表本公司簽署或基於 由本公司或代表該公司提供的書面資料，在任何司法管轄區提交，以便符合條件下的普通股資格 其證券法或向歐洲委員會提交的證券法，(y) 在任何該等文件中未能否列明重大事實的情況 必須在其中註明或有必要作出聲明，不具誤導性，或 (z) 任何賠償人士違反任何行為 其本協議中包含的任何各自聲明、擔保和協議； 但是，提供了，就是這個 賠償協議不適用於該等損失、索償、責任、費用或損害因出售配售而產生 根據本協議的股份，並直接由依賴及嚴格合規而作出的不真實聲明或遺漏所造成 附有與銷售代理人有關的書面資料，並由銷售代理明確提供給公司，以便包括在任何文件中 如此條款 (x) 中所述 第 9 (a) 條。本賠償協議將除了本公司的任何責任之外 否則可能有。

(b) 銷售代理賠償。 銷售代理同意向公司及其董事以及簽署註冊登記的公司每位官員賠償並保留免責 聲明，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或第 20 條所述控制本公司的每個人（如有） 《交易法》或 (ii) 由本公司控制或與本公司共同控制（每一項，a」公司附屬公司」) 對任何及所有損失、索償、責任、費用和損害（包括但不限於任何及所有合理的損失） 與結算時支付的調查、法律和其他費用，以及支付的任何及所有金額（根據 部分 九 (c)) 任何受賠償的方與任何賠償方之間，或任何受賠償之間的任何行動、訴訟或訴訟 任何該等公司附屬公司可能成為當事人和任何第三方，或其他任何聲明，或任何提出的任何索賠) 根據《證券法》、《交易所法》或其他聯邦或州法定法律或法規，根據普通法或以其他方式而言， 如此類損失、索償、責任、費用或損害是由於或直接或間接基於 (x) 任何不真實的原因 關於註冊聲明或招股章程中包含的重要事實或任何修訂內容的聲明或指稱不真實聲明，或 補充該文件，或 (y) 在任何該等文件中註明必須在該文件中註明的重大事實的缺失或被指稱遺漏 或必須作出其中的聲明不具誤導性； 提供, 然而，本賠償協議適用 只有在該等損失、索償、責任、費用或損害是由於不真實的聲明或遺漏直接引起的範圍。 依賴並嚴格遵守與銷售代理有關的書面信息並由銷售商提供給公司 代理商明確包含在本文件 (x) 條所述的任何文件中 第 9 (b) 條.

(c) 程序。任何一方如欲主張根據本 權利受到免責的 第9條 就任何針對某一方當事人採取行動的通知在收到後，將立即通知各個擔保方啟動此等行動，並隨附所有已提供之文件副本。但疏忽通知該擔保方將不會免除該方承擔在保障方依據本 公司和承銷商同意，如果根據本條進行貢獻並不公正和公平議條款向任何被保護方負責的任何責任（i）；以及向任何被保護方負責並依據本 第9條 和（ii）根據本前 章程 適用對任何受保護一方的任何責任 第9條 除非，並僅在這種遺漏導致被保障方喪失實質權利或軍工股。如果任何此類訴訟針對任何被保障方，並且其通知保險方該訴訟已經開始，保險方將有權參與並在收到被保障方通知該訴訟已經開始後，立即通過書面通知被保障方選擇性地與任何其他同樣被通知的保險方連帶承擔該訴訟的辯護，並要求對被保障方合理滿意的律師，並且在保險方通知被保障方選擇承擔辯護後，保險方將不對被保障方承擔任何法律或其他費用，除非如下所述以及符合與辯護相關的被保障方隨後進行的調查合理費用。被保障方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但是該律師的費用、費用和其他收費將由被保障方承擔，除非（1）被保障方僱用律師已經得到保險方書面授權，（2）根據律師的建議，被保障方合理認為可能對其或其他被保障方有從不同於或除了在保險方方面可用的法律辯護，（3）存在（根據被保障方的律師建議）被保障方和保險方之間的衝突或潛在衝突，在這種情況下，保險方將無權代表被保障方指示辯護其舉止中的任何可能的衝突或態度（-及（4）保險方實際上在收到該訴訟開始通知後合理時間內未僱用律師來承擔該訴訟的辯護，在每一種情況下該律師的合理費用、費用及其他費用將由保險方或多方承擔。著明保險方或多方應不得就在同一司法管轄區內的任何程序或相關程序而言的兩個以上的所有被保障方或多方的律師不得超過任何一個時間接受供職的單獨律師的合理費用、費用及其他收費。所有這些費用、支出和其他費用將被保險方及時按照其所產生的費用退款。任何情況下，被保險方都不對任何未經其書面同意解決的任何行動或索賠負責。沒有保險方應在未經每個被保障方的事先書面同意的情況下，結案、和解或同意在與本 第9條 (無論是否 任何被保障方是否是協議方)，除非該和解、折讓或同意包括對每個被保障 方釋放出現或可能產生的所有責任。

(d) 貢獻為了在前述段落所提供的賠償在適用情況下，但基於任何理由從公司或銷售代理處無法取得時，為公正和公平的貢獻而設立。 第9條 如果根據其條款，該項託銷因任何原因被公司或銷售代理所持有，導致該項託銷不可用，則公司和銷售代理將按照適當比例分擔總損失、索賠、責任、費用和損害（包括為此合理支出的任何調查、法律和其他費用以及支付和解金額、訴訟或訴訟程序或主張、但在扣除公司獲得由非銷售代理等第三方支付的分擔後，例如控制公司的人員、簽署登記申明書的公司人員和公司的董事，他們也可能對分擔承擔責任），以適當比例反映公司一方和銷售代理另一方所獲得的相對利益。公司一方和銷售代理另一方所獲得的相對利益應被視為與公司收到託售股份的淨收益總額與銷售代理為公司代售託售股份所收到的總報酬成比例，如果上述句子所提供的分配未經適用法律允許，則應根據適當比例進行分擔，以反映不僅是在前述句子提到的相對利益，還有公司一方和銷售代理一方，關於導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的聲明或省略，或關於此類發行的行動的任何其他相關公平考慮。這種相對的錯誤將通過參照是否虛假或被指控虛假陳述涉及由公司或銷售代理提供的信息、各方的意圖、它們相對的知識、信息訪問權以及更正或防止這類陳述或遺漏的機會等來確定。公司和銷售代理一致認為，如果按照此規定進行貢獻，則不會公正合理。 第9(d)條 應該由按比例分配或通過不考慮此處所述公平考量的任何其他分配方法來確定。基於上述損失、索賠、責任、支出、損害或行動而由被保護方支付或應支付的金額，在本 第9(d)條 應被視為包括為本 第9(d)條，為了本 第9(c)條 ，儘管本 第9(d)條款， 銷售代理不需要支付超過根據本協議收取的佣金額之外的任何金額，且任何被發現有欺詐性陳述罪行的人（根據證券法第11(f)條的定義）將無權從未犯有該欺詐性陳述罪行的人那裡獲得補償。為了本 第9(d)條款，任何符合證券法對本協議一方具有控制權定義的人都有與該方相同的補償權利（並且銷售代理及銷售代理每個經紀商聯屬都有與銷售代理相同的補償權利），公司每位簽署登記申報書的官員及每位董事都有與公司相同的補償權利，分別受到本約定的條款限制。任何有資格獲得補償的一方，在收到針對該一方提起的可能根據本 第9(d)條款，可以通知任何可能尋求補償的當事人，但未通知的疏忽不會使得應該被尋求補償的當事人免除其根據本 第9(d)條款 條款下的任何其他義務，除非未通知這樣的其他當事人實質上損害了被尋求補償一方的實質權利或防衛。除根據最後一句進行的和解之外 第9(c)條款 就任何未經其書面同意達成的行動或索賠，此處，如果根據要求，則任何一方不需對其負責任。 第9(c)條款 所規定的含義。

10. 出貨後應履行的表示和協議本協議中包含的賠償和貢獻協議 第9條 根據本協議以及公司在此處或根據本文件交付的證明和擔保，所有板塊均應持續存在，無論其各自的日期如何，不受以下任何影響：(i)由銷售代理人或其相應的最高主管人員或公司(或其任何董事、成員或最高主管人員)進行的任何調查；(ii)交付並接受股份並支付相應款項；或(iii)本協議的任何終止。

11. 終止。

(a) 銷售代理有權在任何時間通知後終止本協議，如果（i）任何重大不利變化發生，或任何可能合理預期導致重大不利變化的發展已發生，在合理判斷下可能會嚴重損害銷售代理出售配售股份的能力，（ii）公司未能、拒絕或無法履行其應在本條款下履行的任何協議； 提供, 但是，對於公司未交付（或促使其他人交付）根據所要求的任何證書、意見或信函的情況，在公司未交付（或促使交付）的情況下，除非超過三十（30）天，否則銷售代理終止的權利不會產生，從要求交付的日期算起； 第7(m)節, 7(n), 7(o) 或 7(p)，銷售代理在此不履行的任何其他條件未得到滿足，或（iv）配售股份或交易所上的證券普遍發生（包括根據市場下跌觸發器暫停交易的自動停擺，除了僅停止計劃交易的情況），或在美國的證券結算或結算服務發生重大干擾，或在交易所上為交易設定了最低價。 任何此類終止均不構成任何一方對其他任何一方的責任，但須遵守第7(g)條款的規定 （開支）， 第9條 （賠償和貢獻） 第10節 （陳述和協議將存續交付後）， 第11(f)條, 第16條 （適用法律；同意司法權）及 第17條款 (裁判員放棄權利) 下列條款儘管終止，仍保持完整效力。如果銷售代理選擇根據本協議預備終止，銷售代理應按照 第11(a)條，銷售代理應按照規定提供所需的通知 第12章 第12節（通知）。

(b) 公司有權在本協議之日期後的任何時間，通過事後指定的五（5）天通知，行使其唯一決定權終止本協議。任何終止均不致使任何一方對其他方產生責任。 第12章以除了「第7(g)條」的規定外，公司有權透過在本協議日期後的任何時間，按照規定給予的五（5）天通知，行使其唯一決定權終止本協議。任何此類終止將不使任何一方對其他方產生責任。 第7(g)條, 第9條, 第10節, 第11(f)條, 第16條 和 第17節 即使終止，本條款仍然完全有效。

(c) 銷售代理人擁有權利，在本協議中所指定的方式通知五（5）天後，可以在本協議的日期後任何時間自行酌情終止本協議。任何此類終止均無需任何一方對其他任何一方承擔責任，但根據第7(g)條款的規定而外。 第12章，​​在簽署本協議日期後的任何時間，銷售代理人均有權隨時自主酌情終止本協議，並在此情況下不對任何其他方承擔責任，但根據第11(f)條款的規定。 第7(g)條款, 第9條, 第10節, 第11(f)條款, 第16條和 第17條款 即使終止，本條款仍然完全有效。

(d) 除非根據本協議提前終止，否則本協議將在以下兩者中較早發生的日期自動終止 第11 部分，即（i）根據本文條款及條件將所有配售股票發行並通過銷售代理公司出售，或（ii）根據《證券法》第415條（a）（5）條款在註冊聲明生效之日起的第三（3）周年註冊聲明失效後終止；^樓層：33第7(g)條 提供 第7(g)條款的規定 第7(g)條, 第9條, 第10部分, 第11(f)部分, 第16條 和 第17條款 前述各項條款儘管終止，仍保持完全有效。

(e) 本協議除非根據上面條款或雙方協議終止，否則均保持完全有效。 根據上述第11(a)條或雙方共識終止；, (b), (c) 或 (d) 上述或其他方式均可由雙方協議終止； 提供, 但是在任何情況下，任何雙方協議終止應被視為提供， 第7(g)條款, 第9條, 第10節, 第11(f)條, 第16條 和 第 17條 應予以完全受力並生效。

任何本協議的終止均應在終止通知中指定的日期生效; 提供, 但是該終止不得於收到該通知的業務關閉後立即生效，不論是業務代理還是公司。如果該終止發生在股份配售的結算日期之前，則該終止將在該結算日期的業務結束後生效，並且該配售股份將按照本協議的規定結算。

12. 通知所有通知或其他應依本協議條款由任何一方向其他一方給予的通信，均應以書面形式進行，除非另有指定；如發送給銷售代理，應交付至：

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue

紐約，NY 10022

注意：湯姆·希金斯

電子郵件：atm@allianceg.com

附抄送（不構成通知） 致：

Duane Morris LLP

1540 百老匯

紐約，紐約10036

注意：詹姆斯·T·西里

電話：（973）424-2088

電子郵件: jtseery@duanemorris.com

如果寄給公司的話，應交給：

Asset Entities Inc.

100 Crescent Ct, 7樓

達拉斯，德州75201

注意：Michael Gaubert，Esq。
電子郵件：mgaubert@assetentities.com

附抄送（不構成通知） 致：

Bevilacqua PLLC

1050康乃狄克大道，NW，套房500

華盛頓，DC 20036

注意：Louis A. Bevilacqua

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

每個締約方都可以通過發送書面通知到本協議另一方更改收件地址。每一份這樣的通知或其他通訊被視為已送達，(i)當親自遞送於紐約市當地時間下午4:30之前的工作日，或該日不是工作日時，則為次一個工作日，(ii)當及時交付給全國知名隔夜遞送公司後的次一個工作日，及 (iii)若投入美國郵政服務(掛號或郵寄，要求回執，郵資預付)才收到時。對於本協議，「業務日對於本協議，"交易所"表示紐約市交易所和商業銀行在紐約市開業的任何一天。

電子通訊 （“電子通知”）對於本規章之目的，將被視為書面通知。 第12章 如果發送到接收方在另外設定的電子郵件地址，則視為通知。電子通知將在發送方接收到接收方確認收據時被視為收到（不包括自動回覆）。任何接收電子通知的一方可以要求並有權以紙張形式、非電子形式接收通知（“非電子通知”），將在收到非電子通知的書面請求後十（10）天內，將Nonelectronic Notice以紙本形式發送給請求方。

13. 繼承人和受讓人。 本協議應對公司、銷售代理商及其各自的繼承人和合法受讓人具有利益並具拘束力，同時也涉及其他在其中指定的受保護方。本協議中對任何一方的提及應被視為包括該方的繼承人和合法受讓人。本協議中明示或默示的任何內容均不意圖賦予其他人根據本協議享有權利、救濟、義務或責任，除非本協議明文規定。未經對方事前書面同意，任何一方均不得轉讓本協議下的權利或義務； 對於第5(b)條，以及本協議中指定的其他被保障方，對於本協議中的任何一方的引用，均應該被視為包括該方的繼任人和被允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則無論是明示還是暗示，本協議對任何其他人的權利、救濟、義務或責任都不具有任何意圖。任何一方未經對方事先書面同意，不得轉讓其在本協議下的權利或義務。 和 9對於其他在其中指定的受保護方，本協議中對任何一方的提及應被視為包括該方的繼承人和合法受讓人。本協議中明示或默示的任何內容均不意圖賦予其他人根據本協議享有權利、救濟、義務或責任，除非本協議明文規定。未經對方事前書面同意，任何一方均不得轉讓本協議下的權利或義務； 提供, 但是，銷售代理商可以將其在此處的權利和義務轉讓給銷售代理商的聯屬公司，而無需獲得公司的同意。

14. 股票拆分調整雙方確認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字將根據普通股進行的股份拆分、股息或類似事件進行調整後計算。

15. 全部協議；修訂；可分割性本協議（包括所有附附表和附件以及根據此而發出的放置通知書）及各方因此協議而進入的任何其他書面文檔構成完整協議，並取代所有其他先前的和同時期的協議和承諾，包括各方之間有關本協議主題的書面或口頭協議。除非經公司和銷售代理簽署的書面文件，否則本協議或任何條款均不得修改。如果此處所包含的任何條款或任何情況下其適用均被具有管轄權的法院視為無效、非法或不可強制執行，則該條款應根據最大程度上有效、合法和可強制執行的範圍獲得充分力量和效力，並應將此處其餘的條款和條文解釋為如同此等無效、非法或不可強制執行的條款或條文不包含在本處，但僅部分地根據各方在本協議中所反映的意圖進行規定運作。

16. 適用法律；同意司法權管轄本協議應受紐約州法律的管轄並依其解釋，不受法律冲突原則的影響。每一方確此不可撤銷地同意受紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄，用以裁決此協議下或涉及此處交易之任何爭議，並不可撤銷地放棄及同意不主張在任何訴訟、行動或程序中，其並不親自受此等法院的管轄，該訴訟、行動或程序可能在不方便的論壇提起，或該訴訟、行動或程序的地點不適當。每一方均不可撤銷地放棄人身訴訟送達程序並同意向其在本協議下通知的地址通過郵寄副本（經核實或掛號郵件，要求回執）而送達該程序，並同意該服務構成適當有效的訴訟送達程序和通知。本協議中的任何條款均不得被認為以任何方式限制依法任何允許的方式提出訴訟送達程序的權利。

17. 放棄陪審團審判權公司和銷售代理人均在此不可撤銷地放棄其在本條款或任何因此協議或此協議所預見之交易而產生的任何索賠上對陪審團審判的任何權利。

18. 缺乏受信人的关系。公司承认并同意：

(a) 銷售代理在本協議中僅作爲在議中售出配售股份的代理，以及引導至該等交易的過程， 且無論銷售代理是否在其他事項上向公司提供建議，無論就本協議所涉及的任何交易， 都不會在公司或其任何相關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方，在一方， 與銷售代理之間建立或將建立任何受託人或諮詢關係，而銷售代理對於本協議所涉及的交易， 並無義務向公司履行，除了本協議明確規定的義務；

(b) 公司有能力評估並理解、明白並接受本協議所構想交易的條款、風險和條件；

(c) 銷售代理人並未就本協議所規定的交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，而公司已諮詢其自身認為適當範圍內的法律、會計、監管和稅務顧問；

(d) 公司已得到通知並意識到營業代理及其聯屬公司參與各種可能涉及不同於公司利益的交易範疇，並且營業代理無義務根據任何信託、諮詢或代理關係向公司揭示該等利益和交易；與此無關。

(e) 公司放棄對銷售代理所可能違反信託責任或涉嫌違反信託責任的任何索賠，並同意銷售代理對於此類信託索賠對公司或代表公司或公司權利的人士，包括股東、合夥人、僱員或公司債權人，均不承擔任何責任（無論直接或間接，在契約、侵權行為或其他方面）。

19. 資訊的使用。 销售代理人在本协议及本协议所规定的交易中所获得的信息，包括尽职调查，除非经公司书面批准，否则不得向任何第三方提供，除非是其法律顾问在本协议上的建议。

20. 對照合約。 本協議可分為兩份或更多對本件合約之復本，每份視為原件，縱合起來均視為同一文件。本協議經一方簽署後交付予另一方，得以傳真方式提供。

21. 標題的效果; 對公司的了解。本條款及展示標題僅供方便，不影響其施工。所有本協議中對「公司的了解」或「公司的理解」或類似修飾語的引用，應指的是公司董事和高級職員在適當調查後的實際了解。

22. 定義根據本協議的使用，以下術語具有以下含義：

(a) “適用時間“”表示本協議之日期，每個陳述日期，每個發行通知日期，每個銷售點和每個結算日期。

[本頁故意留空]

如果上述內容正確地表達了公司和銷售代理之間的理解，請在下面為此目的所提供的空間中指示，隨後此函件即構成公司和銷售代理之間的約束協議。

表1

放置通知表格

女士們，先生們：

根據條款和 受銷售協議中所載的條件約束（」銷售協議」) 資產實體股份有限公司之間， 內華達州公司（」公司」)，以及 A.G.P./ 聯盟全球合作夥伴（」銷售代理」)， 於 2024 年 9 月 27 日，本公司特此要求銷售代理出售最多 [●] 本公司 B 類股份 普通股，每股面值 0.0001 美元（」配售股」），以最低市場價格為 $ [●] 每股，在 [月，日，時間] 開始和結束的 [月，日，時間] [並不超過 [●] 配售期間 股票在任何一個交易日出售]。

【公司可包括 其它認為適當的銷售參數。】

本協議中使用的大寫詞彙，如未有定義，應按照銷售協議中所賦予的相應含義解釋。

附表 2

通知各方

公司

Matthew Krueger（cfo@assetentities.com）

Arshia Sarkhani（arshia@assetentities.com）

Michael Gaubert（michael@gaubertlawgroup.com）

Arman Sarkhani（armansarkhani@assetentities.com）

銷售代理

湯姆·希金斯（thiggins@allianceg.com）

副本發送至：

atm@allianceg.com

第三日程

A類

根據本協議，公司應當以現金支付代理商，在每次通過代理商銷售配售股票時，金額相當於每次銷售配售股票的總成交毛收益的3.0%。

* 本合約規定的報酬費率將不適用於銷售代理以主要方式購買配售股份的情況，此時公司可以與銷售代理在相關銷售點根據適用的配售通知就主要價格達成彼此同意的價格出售配售股份（此處特此承認並同意，銷售代理無義務根據銷售協議以主要方式購買配售股份，除非銷售代理與公司另有書面協議並明確載明於配售通知中）。

展觀7(m)

警官證書

簽署人，合格且被指定的Asset Entities Inc.內華達公司（以下簡稱"權益代理），藉由此證明，作為該公司代表，在《 第7(m)條 》銷售協議，於2024年9月27日（以下簡稱"銷售協議》，該銷售協議是公司與A.G.P./Alliance global partners之間，以下陳述：

本文件中使用但未在此定義的術語，其含義均按照銷售協議所賦予的含義。