EX-99.2 3 ea021608401ex99-2_fanhua.htm EGM NOTICE

Exhibit 99.2

FANHUA INC.

(注册于开曼群岛，具有有限责任)

（纳斯达克逐笔明细: FANH）

特别股东大会机会通知

将于2024年10月31日举行

(或其任何延期或推迟的会议)

特此通知，一位特别将军会议 (”EGM”）的泛华株式会社（”公司”) 将在西 15 号珠江大厦 60 楼举行中华人民共和国广东省广州市珠江路 510623 当地时间上午 9:00 和任何时间休会或推迟会议，以审议并在认为合适的情况下通过以下决议：

特别决议

(i)	公司的英文名称从“泛华控股集团”更改为“AIX Inc.”，中文双语名称分别更改为“智能未来有限公司”泛华控股集团智能未来有限公司

(ii)	公司的授权股本目前为1,000万美元，分为10亿普通股，每股面值为0.001美元，公司已发行股份的权利，变更为以下内容（“权利重分类和变更”):

(a)

通过重新指定8,000,000,000授权的普通股（包括目前已发行并流通的所有普通股）为A类普通股；和

(b)

通过重新指定20亿授权的普通股（目前尚未发行和流通的股份）为B类普通股，

并且，在每种情况下，这些股份所附着的权利应当被变更，使其具有以下所述的附加的权利、优先权、特权和限制，如同在修订后的备忘录和章程（如下所定义）中所规定的。

因此，在重新指定和变更股权后，授权股本将为1000万美元，分为(i)8000000000股每股面值或票面价值为0.001美元的A类普通股和(ii)2000000000股每股面值或票面价值为0.001美元的B类普通股，其附着的权利、偏好、特权和限制如修订后的议定书和章程（如下所定义）所述。

(iii)

同步进行变更及权利的重新指定，条件是获得同意，公司现行生效的公司备忘录和章程将被整体删除并以修订后的公司备忘录和章程取而代之，附件A中所附的表格作为EGm通知的一部分。修订后的公司组织章程和公司章程”).

普通决议

(iv)

公司的每位董事均被授权并特此授权，以其绝对自由裁量权进行可能必要的行动，以实施上述决议 inks fit。

(v)

履行可能出现在EGM或其任何休会或延期议案之前的其他业务。

公司董事会已确定将2024年10月1日（东部时间）作为业务截止日期（“股权登记日”）,以确定股东有权收到和在EGM或任何延期或推迟的会议中投票的通知的纪录日期。

请查阅附件中的代理表格，该表格已作为本通知的一部分。在股权登记日收盘后持有公司普通股的股东有权参加股东大会以及任何相关的延期会议。在股权登记日收盘后持有公司美国存托股份的股东，希望行使其对基础股票的投票权的，必须通过摩根大通银行进行行动，该行是公司ADS计划的托管机构。ADS在股权登记日收盘后持有公司美国存托股份的股东，希望行使其对基础股票的投票权的，必须通过摩根大通银行，N.A.，公司ADS计划的托管机构进行操作。

公司股东名册记录日期的普通股股东，诚挚邀请您亲自出席EGM。您的投票非常重要。无论您是否打算亲自参加EGM，我们均建议您按照其上的说明填写、签署、日期并退回附随的代理表格，并将其（连同任何签署该表格的授权委托书或其他授权书，或该授权委托书的公证副本）存入到广州市珠江西路15号珠江大厦60楼510623号，中国广东省广州市，或通过电子邮件发送上述文件的副本至 ir@fanhgroup.com，但必须尽快并请注意标明给彭歌先生。为确保您在会议上的代表资格，我们必须在EGM召开时间前48小时收到代理表格。填写完成的代理表格并不会妨碍您在有意愿的情况下亲自出席EGM并进行投票。

股东可以免费从我们的投资者关系网站获得公司的年度报告副本 https://ir.fanhgroup.com/，或通过信函联系泛华控股集团，广州珠江新城西15号珠江大厦60楼，广东省广州市510623，邮政编码，中国人民共和国，并发送邮件至ir@fanhgroup.com。

	董事会议案

	/s/ 胡一男
	胡一南
	副主席

2024年9月30日，广州

附录 A

修正和重新签署的公司章程和章程

开曼群岛公司有限责任公司

股份有限公司

第二次修订的公司章程

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

公司章程和章程

章程

AIX公司。

(根据2024年10月31日通过的特别决议采纳)

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

优客工场国际有限公司章程

AIX公司。

(根据2024年10月31日通过的特别决议采纳)

公司的名字是AIX公司。

公司的注册办公室设在Maples Corporate Services Limited办公室，地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, 开曼群岛，或者根据董事会决定设在开曼群岛的其他地点。

公司设立的目的是不受限制的，公司应有充分的权力和权威来执行不受《公司法（修订版）》或日后可能不时修改的法律或开曼群岛其他法律所禁止的任何目的。

每个成员的责任仅限于其股份上未偿付的金额。

公司的授权股本为 10,000,000美元，分为8,000,000,000股A类普通股，每股面值或票面价值为0.001美元，以及2,000,000,000股B类普通股，每股面值或票面价值为0.001美元。公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（修订版）和章程的规定增加或减少上述资本，并发行资本的任何部分，无论是原始的、已赎回的还是已增加的，是否带有任何偏好、优先权或特权，或受到权利延期或任何条件或限制的约束，除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，无论宣布为优先股还是其他股份，均应受到前述权限的约束。

该公司有权根据任何司法辖区的法律注册为有限公司股份继续存在，并在开曼群岛之外的地区注销。

未在本修订和重订的协会备忘录中定义的大写词语具有与公司修订和重订的章程中给定的相同含义。

公司法(经修订)

股份有限公司

第二次修订的公司章程

修订和重申

章程

AIX公司。

(根据2024年10月31日通过的特别决议采纳)

解释

在这些条款中，除非另有定义，否则所定义的术语应具有以下所指定的含义：

“黑色暴雨警告”是指根据《解释条例》（香港法例第1章）所给予的含义；

修订和重新制定的公司章程，根据法规和这些章程随时作出修改或增加；

董事会

公司的董事会;

工作日

银行在香港、北京和纽约开放的一天（不包括周六或周日），并且在正常营业时间内开展一般银行业务；

A类普通股

公司资本中的每股面值为0.001美元的普通股，定为A类普通股，并享有这些章程规定的权利。

B类普通股

公司普通股股本中每股面值为0.001美元的b类普通股，并具有本章程规定的权利;

“委员会”

美國證券交易委員會或者任何其他負責執行證券法的聯邦機構；

“公司法”

开曼群岛《公司法（修订版）》以及任何法定修正或再次颁布的法案。任何提到《公司法》的条款，均指的是目前有效的任何法律修改后的该条款；

“公司”

AIX公司，一家开曼群岛特许有限公司，股份有限公司；

“公司网站”

公司的主要企业/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向委员会提交的任何登记声明中披露或已向成员通知；

“指定证券交易所”

纳斯达克股票交易所、纽约证券交易所或公司证券在任何其他国际认可的股票交易所交易的全球市场；

“董事”指本公司当前董事。

公司现任董事或如有需要，由董事组成的董事会或其委员会。

“电子的”

根据开曼群岛电子交易法（经修订）及其现行的任何修正案或重新制定的规定所规定的含义，其中包括目前生效的所有其他相关法律或代之的法律。

“电子通信”

公司网站的电子发布，发送至任何号码、地址或互联网网站，或通过其他电子传送方式，须经不低于董事会三分之二的投票决定和批准。

“书面形式” 包括手写，打印，印刷，照片，打字和任何其他以可读和非暂态形式表示文字或数字的方式，仅限于在公司向会员或其他有权收到此处通知的人提供通知时使用情况下，也应包括以可见形式维护在电子媒介中的记录，以便于后续参考。

包括书写、印刷、平版印刷、摄影、打字和以可辨认和非瞬时形式呈现文字或图表的其他任何方式，仅在与公司向成员或其他有权收到此类通知的人呈送的通知有关时，也应包括以电子媒介维护的记录，该记录以可见形式可访问以供以后参考。

“成员”

一个在会员登记册上被登记为股份持有人的人；

“高级管理层”

担任总裁、任何主要业务部门、部门或职能的副总裁、执行政策制定职能的任何其他高管，或者为公司执行类似政策制定职能的任何其他人（董事会对是否有人符合这一定义并为高级管理层的判断视为最终）;

指不时修订的公司章程；

公司修订和重订的公司章程，随时修订并重订；

“月”

每个自然月；

“普通决议”

指：（a）由公司股东在股东大会上以简单的多数投票通过的决议，无论是亲自投票还是在代表股东的授权代表或在允许使用委托书的情况下通过委托书投票；或

(a)

通过公司股东大会以简单多数表决通过的方式，参加会议的具备投票权的成员可以亲自投票，或者在某些成员为组织时，由其合法授权代表投票，或者在允许使用代理人时，通过代理人在公司股东大会上投票；或

(b)

在公司的全体有表决权的成员书面批准的情况下，在一份或多份仪器上，每份仪器由一个或多个成员签署，并且所通过的决议生效日期应为该仪器签署的日期，或者如果有多份，则为最后一份仪器签署的日期；

“普通股份”

公司的注册资本包括面值为每股0.001美元的普通股，包括A类普通股和B类普通股；

“已实缴”

按面值和任何应支付的溢价支付完任何股份发行的积欠部分，包括记入已实收的部分;

“股东名册”

公司应根据《公司法》保存的登记册；

注册办事处

公司目前的注册办事处；

“印章”;

公司的公章，包括任何仿制品；

“证券法”

美国1933年证券法，经修订的，或任何类似的联邦法令、委员会的规则和法规，均按照当时生效的规定。

指公司股份资本中的一股，包括股票(除非有股票和股份之间的区别之外)及其任何分数；

公司资本中的任何或所有类别股份，包括A类普通股和B类普通股；

“签署”

包括通过机械方式固定的签名或者附着于电子通信中的电子符号或过程，由具有意图签署电子通信的人执行或采纳。

“特别决议”

根据《公司法》第60条通过的决议，包括一致通过的明文书面决议，明确为特别决议；

法律及开曼群岛立法机关现时有效的适用或影响公司、公司章程和/或这些章程的任何其他法律。

根据开曼群岛现行与公司有关的《公司法》以及其他所有法律法规影响的公司;

“年”

日历年。

在本章程中，除非上下文另有要求:

(a)

描写单数的词语应包括复数，反之亦然;

(b)

仅指男性性别的词语应包括女性性别;

(c)

仅涉及个人的用语应包括公司、协会或团体，无论是法人还是非法人;

(d)

“可能” 应被解释为许可的 “应该” 应被解释为命令性的；

(e)

“一美元”或“$”指的是美元。

(f)

对法定条例的引用应包括对任何现时有效的修订或重新制定的引用;

(g)

任何短语引入"包括"、"包含"、"特别是"或任何类似表达应被解释为举例说明，并不限制前述术语的含义；并

(h)

《电子交易法》第8条和19(3)条（修订版）不适用。

除非与主题或文本相矛盾，否则《公司法》中定义的任何词语，在这些章程中都具有相同的含义。

开始

公司的业务可在成立后尽快开始，即使只有部分股份被分配或发行。

公司的注册办公地址应为开曼群岛的某一地址，由董事会随时确定。此外，公司还可以在董事会随时确定的其他办事处、营业所和代理处设立和维护。

股本

公司在这些章程通过日期的授权股本为1000万美元，分为80亿普通A类股，每股面值或额定价值为0.001美元，和20亿普通B类股，每股面值或额定价值为0.001美元，公司有权根据法律的许可赎回或购买任何股票，增加或减少上述资本，但须遵守《公司法》和这些章程的规定，并发行其资本的任何部分，无论是原始的、已赎回的还是增加的，无论是否带有优先股、优先权或特权或非常权利或受到任何权利的推迟或任何条件或限制，除非发行条件另有明示规定，否则所发行的股票，无论宣布为优先股还是其他股票，均应受限于此前所述的权力。

A类普通股和B类普通股

(a)

表决权。持有A类普通股和B类普通股的股东应始终一起作为一类，在所有提交给成员投票的决议上投票。每名持有A类普通股的股东在投票时有权为他或她持有的每股A类普通股投一票，每名持有B类普通股的股东在投票时有权为他或她持有的每股B类普通股投一百（100）票，在公司股东大会上的所有事项上均适用。

(b)

B类普通股只能分配和发行给截至发行日期为止仍为董事、高级管理人员或现有股东的人，或者分配给董事、高级管理人员或现有股东完全拥有的公司（每个为“自有公司”），在董事会认为适当的时间、条件、考虑和条件下实行。

(c)

(i)

如任何在公司任职的人持有B类普通股，该持有人持有的所有B类普通股应在持有人与公司就业关系（不论以何种形式）终止时立即自动转换为同等数量的A类普通股。

(ii)

当B类普通股由董事持有时，该董事持有的所有B类普通股在其辞职或被董事会解职后将立即自动转换为同等数量的A类普通股。

(iii)

在所有板块b普通股被旗下公司持有，该旗下公司完全由董事、高级管理人员或持有现有股份的人拥有的情况下，此类被旗下公司持有的b普通股在相关董事、高级管理人员或持有现有股份的人停止完全拥有该旗下公司时，应立即自动转换为相同数量的A类普通股。在此之前，每位相关的董事、高级管理人员或持有现有股份的人均应事先向公司提供书面通知，说明其停止完全拥有旗下公司的情况。

(d)

每一份B类普通股赋予持有人：(a) 不享有公司支付的任何股息或分配的权利；(b) 不享有在清算或其他情况下公司剩余资产分配的权利；B类普通股不得出售、转让、转让、抵押或以其他方式处置，也不得用作贷款或任何义务的抵押物。

(e)

救赎。

(i)

公司可以选择在任何时候，按照第6A(e)条款规定的方式，以董事会确定的价格和方式赎回任何人持有的b类普通股。

		(ii)	董事会应有唯一决定权来确定(A)要赎回的特定B类普通股，(B)赎回的时间，(C)赎回价格，可以是面值，溢价或折价，(D)赎回价格支付的日期，以及(E)赎回的方式和程序。

		(iii)	公司应向将被赎回其B类普通股的成员提供书面通知。该通知应指明(A)要赎回的B类普通股数量，(B)赎回价格，(C)赎回将发生的日期，(D)赎回价格支付的日期，以及(E)由董事会确定的任何其他赎回条件。

		(iv)	在赎回日期，公司应被授权（无需其他相关成员采取任何行动）在成员登记簿中进行记录并生效于通知中指定的有关B类普通股的赎回，这些股份将被视为注销并不再存在，有关成员结束对赎回的B类普通股的任何权利，除了收取赎回价格的权利。

		(v)	公司应根据赎回通知中指定的条款向相关成员支付赎回价格。支付可以通过现金、支票或董事会判断的任何其他方式进行。

		(vi)	没有赎回价格应对公司产生利息。任何赎回价格如无法支付给成员和/或在应支付赎回价格的日期后六个月仍未领取，可以由董事全权决定支付到公司名下的单独账户，但公司不得被视为该账户的受托人，赎回价格将继续作为对该成员的欠款。任何赎回价格如在应支付赎回价格的日期后六年仍未领取，将被没收并归还给公司。

		(vii)	公司不因赎回任何一名持有人的B类普通股而被迫赎回其他任何持有人持有的B类普通股。

		(viii)	股份的赎回应符合开曼群岛的法律以及其他适用的法规。

股份转换

6B.

(a)

每一份B类普通股可在发行日期后的任何时间，在董事会会议上经不低于三分之二票数通过的董事同意，或者通过所有董事的书面决议选择由持有人自由转换为一份完全实缴且不可评估的A类普通股。持有B类普通股的持有人可以通过向公司在公司办公室或任何股份转移代理处提交书面请求，指明希望将其所有或任何B类普通股转换为A类普通股的数量，并附有待转换的B类普通股的股份证书（如有）（“现有股份证书”).

	(b)	在任何情况下，A类普通股都不得转换为B类普通股。

	(c)	根据第6A(c)条款或本条第60亿条款的规定，任何B类普通股转换为A类普通股应通过重新指定和重新分类相关的B类普通股为A类普通股进行，并且在这种转换后，这些股份将具有与现有A类普通股相同的权利和限制，并在各方面与现有A类普通股平等。平价在董事会根据上述第6B(a)条款批准后，此类转换应立即生效，登记簿应进行记录以记录相关B类普通股的重新指定和重新分类为A类普通股。

	(d)	在任何B类普通股转换后，并在收到有关这些B类普通股的现有股份证书后，公司应注销现有的股份证书，并向持有人发行关于转换所导致的A类普通股的新股份证书，以及任何未转换的B类普通股的新股份证书。

	(e)	任何转换所产生的所有税费、印花税、发行费和登记税（如有）均由请求转换的B类普通股持有人承担。

发行股票的权利

根据公司章程中的规定（如果有），并根据上述第6A款，董事们可以在其绝对自主裁量权下，无需普通股股东的批准，导致公司发行普通股和/或优先股（无论是证书形式还是非证书形式），授予现有股份的权利或发行其他证券，并确定指定、权力、偏好、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，这些权利可能大于与普通股相关联的权力和权利，并且可以在他们认为适当的时间以及其他任何他们认为适合的条件下，发行一个或多个系列的这些股份。公司不得以不记名形式发行股份。

成员注册和股份证书

公司应保持成员登记册，凡是在成员登记册中被登记为成员的人，在不支付费用的情况下，有权在分配或转让登记后的两个月内（或发行条件规定的其他期限内）按董事确定的形式获得证书。所有证书都应指明该人持有的股份或股份数量以及已缴付的金额，但就多人共同持有的股份而言，公司无需发行多张证书，并向几位共同持有人中的一人交付一张股份证书即视为对所有共同持有人的交付。所有股份证书都应亲自交付或通过邮寄寄送至成员登记册中成员登记的地址。

公司每一个股票证书应当载有根据适用法律所需的标语，包括证券法的标语。

10.

任何股东持有的任何一类股票的两张或两张以上股份证书，如股东要求，可以注销并代之以相应股票的单一新证书，代价是按照董事会要求的支付1美元或董事会确定的较小金额。

11.

如果一张股份证书被损坏、涂污或据称已遗失、被盗、或毁坏时，相关会员可在请求后交还旧证书，或者（如据称已遗失、被盗、或毁坏）遵守董事认为合适的证据和保障条件，以及支付公司在处理请求过程中的支出，以换发代表同一股份的新证书。

12.

如果股份由多人联合持有，任何请求均可由任何一名联合持有人提出，如果如此提出，则应对所有联合持有人具有约束力。

股份转让

13.

任何股份的转让工具必须以书面形式执行，由转让人或代表转让人执行，并应随附相应股份的证书以及董事会可能合理要求以展示转让人有权进行转让的其他证据。在转让人的名字被登记为股东名册上的受让人之前，转让人将被视为保留股份的持有人。

14.

所有板块的过户文件将由公司保留注册。

赎回和回购自有股份除非法规和本章程另有规定，否则公司可以：

15.

发行股票并规定其应被赎回或者股东可选择赎回，股份的赎回应按照董事会在发行此类股票之前所决定的条款和方式进行；

(a)

发行股份，根据董事会在发行股份前确定的条件和方式，确定应赎回或有权按照成员或公司的选择赎回的条款。

(b)

以董事会自行决定并与相关成员协商一致的方式和其他条件购买其自有股份（包括任何可赎回股份），但需满足以下条件：

(i)

此类回购交易应符合适用于在指定证券交易所上市的股票的相关规定、准则和法规；和

(ii)

在回购时，公司能够按照正常业务途径支付到期债务。

(c)

以法规允许的任何方式进行赎回或购买自家股份的支付，包括资本支付。

16.

购买任何股份都不会强制公司购买除适用法律和公司的其他合同义务外的任何其他股份。

17.

被购买股份的持有人应当交付给公司注册办事处或其他董事会指定的地方　如有的证书证明（如有），用于注销，公司随即支付购买或赎回款项或相关考虑。

股权的权利变更: 如果在任何时候，股本划分为不同的股类或股份系列，则任何股类或股份系列的权利（除非该股类或系列股份发行的条款另有规定）可以经该股类或系列的发行股份的持有人以书面方式同意或在持有该股类或系列股份的持有人的股东大会上，以特别决议获得批准后，在这些章程的情况下，被变更或废除。

18.

如果任何时候股本分为不同类别的股份，任何类别的股份所附着的权利（除非另有规定）可以经该类股份已发行股份持有人书面同意而变更或废止，或经在该类股份持有人股东大会上通过特别决议获得批准。

19.

这些条款中有关股东大会的规定应适用于每个类似股东大会，除了所需法定人数应为持有或代表至少该类已发行股份三分之一的一人以及该类股份持有人当面或通过代理要求进行无记名表决。

20.

除非该类股份发行条款另有明确规定，否则不得认为创设或发行与其排在同等或优先位置的股份会改变任何类股份持有人享有的权利。

股票销售佣金

21.

公司可以根据公司章程的规定，向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购公司股份的考量。这种佣金可以通过现金支付或全额或部分实缴股份的存款或者部分通过一种方式支付，部分通过另一种方式支付。公司在发行股份时也可以支付任何合法的券商佣金。

信托的不承认

22.

公司不得承认任何持有份额的受托人，公司不受约束，也不会被迫以任何方式承认（即使已收到通知）任何份额的权益，包括但不限于公平权益、有条件权益、未来权益、部分权益，或者任何份额的部分权益，或者（仅凭本章程或相关法规另有规定的情况除外）任何其他权利。

股份留置权

23.

公司对所有（无论是否已全额支付）登记在会员名下（无论是独自还是与他人联名）的股份享有第一和至高无上的留置权，并且该会员或其遗产对公司的任何债务、责任或承诺（无论当前是否应付）均具有该留置权；而董事可以随时宣布任何股份完全或部分豁免本条款的规定。对任何该等股份的转让登记将视为放弃公司对其留置权（如果有）。公司对股份（如果有）的留置权将延伸至所有应支付的分红派息或其他款项。

24.

公司可以以董事会认为适当的方式卖出公司拥有留置权的任何股份，但在留置权存在的部分金额目前应付款项的情况下，不得进行任何交易，也不得在书面通知之日起的14个日历日后进行交易，书面通知要求支付留置权存在的部分金额目前应付款项已被发送给股份的时任持有人，或因该注册持有人死亡或破产而有权要求的人。

25.

为了有效实施任何此类销售，董事可授权任何人将所售股票转让给购买者，或者根据购买者的指示转让。购买者或其提名人应被注册为该转让中所涵盖的股份的持有人，他无需关心购买款项的用途，也不应因销售或公司根据本章程行使的销售权的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

26.

销售所得应由公司收取，并用于支付目前应付的部分金额，并且剩余部分应付给在销售日期享有股票权益的人（但对于目前不可支付的金额而存在的类似留置权，应优先受付）。

看涨股票

27.

董事会可能不时要求成员就其股票上未支付的任何款项缴纳款项，每名成员应（在收到至少14个日历日的通知并指定付款时间或时间时）在指定的时间或时间向公司支付其股票上调用的金额。视为董事会通过授权此次调用的决议时，即视为已经进行了调用。

28.

股份的联合持有人应对其股份共同和分别承担有关呼吁要求的责任。

29.

如果规定支付股份金额的日子之前或当天未付清，欠款人应自规定支付日起支付相应利息至实际支付之日，利率由董事会判断，但董事会可完全或部分放弃支付该利息。

30.

关于股票在分配或某个固定日期的应付金额，无论是股票的面值、溢价还是其他款项，均视为看涨，如果未支付，则应按照这些章程的所有规定处理，就好像该金额已成为一项已正式发起并通知的看涨款项。

31.

董事会可以就会员之间的差异或特定股份的股份问题进行安排，包括待支付的应缴呼叫金额和支付时间。

32.

董事们可根据需要，接受愿意预先支付未缴款项的股东全部或部分款项，对此类款项支付利息（直至另行支付）的利率应由预先支付款项的股东与董事们协商一致。任何未提前交纳的款项均不得使支付款项的股东有权获得事先支付之前任何时期宣布的任何股息的任何部分。

股票被没收

33.

如果会员未能在规定的支付日支付任何看涨或看涨分期款，董事可以在此之后的任何时间，在该看涨或分期款的任何部分仍未支付的期间内，向他发出通知，要求支付未支付的部分看涨或分期款，以及可能已经产生的任何利息。

34.

通知应指定一个进一步的日期（不得早于通知日期后的14个日历日的到期日）作为支付通知要求的日期，并说明如果在指定时间之前或之时未支付，则对调用股票将有被取消的风险。

35.

如果未遵守上述任何通知的要求，则在通知给出之后在未支付通知要求的款项之前，董事会可以通过决议没收相关股份。

36.

被放弃的股份可以按董事会认为合适的条款和方式出售、重新配售或以其他方式处置，在出售、重新配售或处置之前的任何时候，可以按照董事会认为合适的条款取消放弃。

37.

股份被没收的人应当就被没收的股份而言，不再是公司的成员，但是尽管股份被没收，他仍须向公司支付所有在没收日期之前应付给公司的款项，但是如果公司已经收到他应支付的所有款项并付清，他的责任将终止。

38.

以书面形式的法定声明，声明人为公司的董事，并声明公司中的一股已于声明中所述的日期被正式取消，对于声称有权获得该股份的所有人，该声明将构成事实上的确定证据。公司可以收取该股份的对价（如果有），或者该股份的任何销售或处置，可以将该股份的转让书立即转让给购买或处置该股份的人，并且该人将被登记为该股份的持有人，且不必确保购买款项的使用情况（如果有），他的股份权益也不会因与有关有关股份的取消、销售或处置程序的任何不规范或无效而受影响。

39.

关于取消的规定，适用于未支付任何根据发行股份条款到期应付的金额，无论是根据股份的面值还是溢价支付，就好像是根据已经合理发出并通知的看涨的情况下应支付的一样。

授权文书的注册

40.

公司有权就每份遗嘱认证、遗嘱执行书、死亡或结婚证书、授权书、代替勒令通知或其他文件收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股票转让

41.

已故股份独立持有人的合法个人代表将是公司所承认的唯一有权拥有该股份的人。对于以两个或多个持有人的名义登记的股份，存活者或存活者，或已故存活者的法定个人代表将是公司所承认为唯一有权拥有该股份的人。

42.

任何因会员死亡、破产、清算或解散而成为股份享有人（或以其他方式而非转让）的人，应在董事合理要求时提交的证据的基础上，有权选择要么就其权益注册为会员，要么不将其自己注册，而是指定某人为受让人。如果有权利的人选择要求自己以持有人身份注册，他应向公司提交或发送一份由他签署的书面通知，说明他选择了这样做。

43.

在因持有人死亡、破产、清算或解散而成为股份享有人的情况下，其将有权享受相同的分红派息和其他优势，就像他是该股份的注册持有人一样，但在被登记为有关股份的成员之前，他不得就该股份行使会员所赋予的与公司会议有关的任何权利。然而，董事会可以随时发出通知，要求此类人员选择要么自行登记，要么转让该股份，如果在90个日历日内未遵守通知，董事会随后可以暂停支付有关股份的所有分红、奖金或其他金钱，直至通知要求得到遵守为止。

资本变动'

44.

根据这些条款，公司有权随时通过普通决议增加股本，金额可分为所规定的类别和金额。

45.

根据这些条款，公司可以通过普通决议：

(a)

将其所有或部分股本合并并分割为面额比现有股份更高的股份；

(b)

将其现有股份或其中任何股份细分为面值较小的股份，前提是在细分中，每个减少的股份已支付的金额与未支付的金额（如果有）之比应与减少股份来源的股份的情况相同；且

(c)

取消在通过决议的日期尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，并按照被取消的股份数减少其股本。

46.

公司可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

47.

所有新股份的发行均应遵循与原始股本中股份支付、留置权、转让、变速器、取消和其他方面相关的相同规定。

成员注册结束或确定记录日期

48.

为了确定有资格收到、出席或表决会员大会或其延期会议的会员，或者有资格收取任何股息的会员，或者为了确定会员身份以进行其他目的，董事会可以规定会员登记簿关闭一段特定期间，但不得超过30日历天。如果会员登记簿为确定有资格收到、出席或表决会员大会的会员而关闭，该登记簿应在会议的正式开始之前至少连续关闭10日历天，用以进行此类确定的登记日期将为关闭会员登记簿的日期。

49.

董事会可以事先或事后确定一个日期作为记录会员资格的记录日期，以确定有权收到会员大会通知、出席或投票的会员，并且为确定有权收取任何股息的会员，董事会可能在宣布分红日期之日起30天内或之间指定后续日期作为该决定的记录日期。

50.

如果成员名册未被关闭，也没有为确定有权收到通知、出席或投票参加成员大会或有权收到分红支付的成员而设定记录日期，则发出会议通知的日期或董事会通过决议宣布分红的日期（视情况而定），应为该成员确定的记录日期。在根据本节规定作出有权收到通知、出席或投票参加成员大会的成员确定后，该确定将适用于任何对该大会的休会。

股东大会

51.

公司除了年度股东大会外，所有其他股东大会均应被称为特别股东大会。

52.

(a)

公司可以召开年度股东大会，但不得（除非《公司法》要求）被迫召开年度股东大会。

(b)

在这些会议上，董事会的报告（如有）将被提出。

53.

(a)

董事有权召集股东大会，并且在股东要求下应立即召集公司的特别股东大会。

(b)

公司会员提议是在提议存入之日持有公司股份总额不低于公司股份总额三分之一的公司成员的提议，持有该日期权利的公司一般会议的投票权。

(c)

申请书须载明会议目的，并须由申请人签署并存放在注册办事处，并可由若干份相同形式的文件组成，每份文件由一名或多名申请人签署。

(d)

如果董事会在存入资金日起21个日历日内未能按规定召开股东大会，并在此之后的21个日历日内召开股东大会，那么提出请求的人，或代表他们中超过一半总投票权的人，可以自行召开股东大会，但任何这样召开的会议不得在第二个21个日历日结束后的三个月内举行。

(e)

按要求者召集的股东大会，应与董事召集的股东大会尽可能按相似方式召开。

股东大会通知书

54.

任何股东大会应至少提前14个日历日通知。每份通知应不包括发出或被视为发出的当天和发出的当天，并应指明会议地点、日期和时间以及会议业务的一般性质，并应按照下文规定的方式或公司可能规定的其他方式发出，但公司应同意是否已按照本规定规定的通知或是否已遵守有关股东大会的公司章程的规定，公司的股东大会将被视为已经正式召开：

(a)

在所有有资格出席和投票的成员（或其代理人）参加的年度股东大会情况下；和

(b)

在股东大会议题有法定人数以上的成员（或其代理）有权出席并投票表决的情况下，需获得持有不低于95%的股份面值的多数股东（合计）支持。

任何成员对会议的通知意外遗漏或未收到会议通知，均不会使任何会议的进行无效。

股东大会程序

任何股东大会上未能出席足以组成法定人数的会员的时间将不能进行任何业务。出席会议的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，或者如果是法人或其他非自然人，则通过其合法授权的代表或代理人出席并有权投票，其持有公司已发行的所有表决权股本总计不得少于三分之一即构成法定人数。参与股东大会的人可以通过电话会议或其他通信设备参加会议，在会议中所有参与会议的人员可以互相通信。以这种方式通过电话会议或其他通信设备参与股东大会的人被视为亲自在会议上出席。

如果在约定时间开始的会议时间的半小时内，未能达到法定人数，而会议是由成员要求召开的，会议将被解散。在其他情况下，会议将延期至下周的同一天、同一时间和地点，或者由董事会判断延期至其他日期、时间和地点；如果在延期的会议上未能在约定的会议时间的半小时内达到法定人数，那么会议将被解散。

董事会主席应当在公司的每次股东大会上担任主席。

如果在任何会议上，董事会主席在规定召开会议的时间后十五分钟之内未到场，或者不愿担任主席，出席会议的成员应选择会议主席。

主席可以在有法定人数出席的任何会议上征得同意（如果会议指示，必须这样做）不时地和地点地搁置会议，但任何搁置的会议上不得办理任何业务，除非是上次会议上未完成的业务。当会议搁置10个日历日或更长时间时，不得少于7个工作日前通知召开搁置的会议，如同召开原会议一样。除上述情况外，不必通知搁置或在搁置的会议上办理的业务。

在任何股东大会上表决时，除非主席或一名或多名亲自在场或代理人出席并持有公司已缴付的表决权股份总数不低于10％的成员在"手势投票的结果宣布之前或之后"要求进行点名表决，否则应根据举手表决的结果进行决定。除非有人要求进行点名投票，否则主席宣布某项决议在举手表决时已通过、已全票通过或经过某一特定多数通过或未通过并在公司会议记录簿上作出相应记录，即构成事实的无可辩驳证据，无需证明赞成或反对该决议的选票数或比例。

如果投票被正式要求，应按主席指示进行，投票结果应被视为要求投票的会议的决议。要求进行投票的要求可以撤回。

对董事长选举或休会问题要求投票的，应立即进行投票。对其他问题要求投票的，应在会议主席指示的时间进行。

成员书面决议：

除非任何股份类别目前附加有权利和限制，每位（作为个人）出席公司股东大会的会员无论是亲自出席或通过代理人出席，或者如果是法人或其他非自然人，则通过其合法授权代表或代理人出席，应享有以下权利：

(a)

通过举手表决，一人一票；并

(b)

在投票中，登记在其名下的每一份A类普通股享有一票，登记在其名下的每一份B类普通股享有一百（100）票，在会议上针对任何事项进行表决。

在使用联名持有人票时，表决权由首席提交表决的联名持有人行使，无论是以亲自参加还是通过代理参加参加股东大会。联名持有人的资格应按照该成员在成员册中的排序确定。

无行为能力人士或者在精神病法辖区内被法院作出命令的人，可以通过其委员会或法院指定的委员会性质人员，在举手表决或计票表决中进行投票，任何该委员会或其他人在计票表决中可以通过代理投票。

在任何股东大会上，除非在该会议的备案日期登记为会员，否则任何会员均无权投票也必须其在公司股份的所有应付的分期付款或其他款项均已付清。

在表决或举手表决时，选票可以由本人或代理人代为投票。会员可以指定一个以上的代理人，或者在一个或多个委托书中指定同一代理人出席会议并投票。如果会员指定了一个以上的代理人，则委托书应明确哪一个代理人有权在举手表决时进行投票。

在一般会议或延期的一般会议上，不能对任何选民的资格提出异议，除非对所提出异议的投票或提出的投票有异议，且在会议上未被否决的每张选票均有效。凡是及时提出的异议应提交给主席，其决定为最终和决定性。

一个持有多于一股的成员，在任何决议中，并不需要以相同方式投票其股份，因此可以投票一股或一些或所有这些股份，无论赞成还是反对某项决议，也可以弃权不投票一股或一些或所有这些股份，并且，在适用的任命文件条款下，根据一个或多个任命文件指定的代理人，可以就其被任命的股份中的一股或一些或所有这些股份投票，无论赞成还是反对某项决议，也可以弃权不投票。

所有成员签署的书面决议（可以由一个或多个副本签署），只要是目前有权接收通知、出席和投票的所有成员签署的（或者由公司或其他非自然人签署，其由其合法授权代表签署），将与在经合法召开并召开的公司股东大会上通过的决议一样有效。

代理

委任代理的书面文件应该由委任人或其书面授权的代理人签字如果委任人是公司，则可以用盖章或由授权的官员或代理人签字。代理人不必是公司的成员。

指定代理的委任文件应存放在注册办公室或特定用途指定的其他地方，在召开会议的通知中，或者在公司发出的任何代理表格中。

(a)

会议或休会会议举行的时间前不少于48小时，由仪器中提名的人提出投票的时间；或

(b)

在要求进行投票后48小时以上的情况下，在要求进行投票后并在规定的投票时间前至少24小时之前存入上述提及的地点。

(c)

如果投票不能立即进行，但在要求投票后不超过48小时进行，并将投票结果交给要求投票的会议的主席、秘书或任何董事。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 董事可能在召开会议的通知中，或者在公司发送的代理委托书中，指示委托书可以存放（不迟于召开会议或延期会议的时间）在注册办事处或在召开会议的通知中指定的其他地点，或者在公司发送的任何代理委托书中指定的地点。主席可以酌情指示将代理委托书视为已经被妥善存放。未按许可方式存放的代理委托书将无效。

指定代理的任命文件可以是任何通常或常见的形式，或董事会批准的其他形式，并且可以表达为特定会议或任何其延期，或一般性地直至被撤销。指定代理的任命文件应被视为授予权力要求或参与要求进行举行表决。

根据代理委托书的条款给出的投票将是有效的，即使事实上代理人死亡或精神失常，委托代理书或签署委托代理书的授权撤销，或者涉及的股份转让未能接到此死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，公司在股东大会或推迟的会议开始前收到。

代表会议的公司

任何是会员或董事的公司，可以经其董事会或其他管理机构的决议，授权任何认为合适的人代表其出席公司会议、任何会员类会议、董事会会议或董事委员会会议，被授权的人应有权代表其所代表的公司行使相同的权力，如同该公司是个人会员或董事。

清算所

如果结算所（或其提名人）是会员，它可以通过董事会或其他治理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人员在公司的任何股东大会或公司任何类别会员的股东大会上代表其。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果授权的人不止一人，则授权书应指明每个授权人授权的股份数量和类别。根据此规定获得授权的人有权代表结算所（或其提名人）行使相同的权力，就好像该结算所（或其提名人）是持有所指明股份数量和类别的公司的个人会员一样。

董事

(A)

除公司股东大会另有规定外，董事人数不得少于三人。董事应首先由《公司章程》订阅人或他们中的多数选举或任命，然后由股东大会选举。

(B)

每位董事应持有职位直至任职期满，直至其继任者被选举并合格上任。

(C)

董事会应当有一名董事会主席（“主席”）由现任董事多数选举或指定。董事还可以选举一名董事会联合主席或副主席（“联合主席”）。主席应当在董事会的每次会议上担任主席。如果主席未能出席董事会的会议，联合主席或在其缺席时，出席的董事可选择一名董事担任会议主席。主席对董事会决策事项的表决权应与其他董事一致。

(D)

根据本章程和《公司法》，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，不论是填补董事会的临时空缺还是作为现有董事会的增补。

(E)

董事会通过董事会议中得到出席和表决的董事的简单多数肯定的投票，或唯一的董事如果只有一位董事，有权随时任命任何人为董事填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会的补充，前提是公司遵守董事提名程序适用的指定交易所公司治理规定，只要公司的证券在指定的交易所上市交易。

根据第78条规定，董事可在其任期届满之前随时通过特别决议解除职务，而不受本章程或公司与该董事之间任何协议的约束（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。

根据上文第79条的规定，因董事被解聘而导致董事会出现空缺的情况，可以由在董事被解聘的会议上通过普通决议选举或任命填补，或者由出席董事会议并投票的其他董事简单多数肯定投票填补。

董事会可以根据需要不时采纳、制定、修改、调整或撤销公司治理政策或倡议，这些意图载明公司及董事会根据其不时通过决议判断的各种公司治理相关事宜政策。除适用法律或指定证券交易所的规则要求外。

董事不必以任何持有公司股份作为资格要求。董事即使不是公司的成员，也有权收到公司和公司所有类别股东的通知，并参加和发言。

董事费和费用

董事可以根据董事会随时做出的判断，接受相应的报酬。董事有权获得报销一切差旅、酒店和其他与董事履行职责有关的费用，该费用合理发生或者预计会发生，用于出席董事会、董事会委员会、股东大会、公司某类股份或债券的单独会议，或其他与董事履行职责有关的情况。

任何董事如根据要求出国或居住在国外从事公司任何目的，或履行董事职务之外的服务，董事会认为该等服务超出一般董事职责范围，董事会可以决定支付额外酬金（无论以工资、佣金、参与利润或其他方式），且该额外酬金应为除或代替根据其他任何章程规定或依照其他条款规定的任何普通酬金。

任何董事可以书面任命另一个人担任其替代董事，除非在任命形式中另有规定，该替代董事应有权限代表任命董事签署书面决议，但在任命董事签署书面决议的情况下，不必签署这些书面决议，并在任命董事无法出席的董事会会议上代表该董事行事。每个替代董事都有权参加和投票董事会会议，当任命他的董事未亲自到场时，他可以代表他所代表的董事额外投票。董事可以随时书面撤销他任命的一位替代董事。替代董事被视为该公司的董事，而不是被任命者的代理人。这样的替代董事的报酬应从任命他的董事的报酬中支付，两者应当商定比例。

任何董事均可书面指定另一人作为他的替补，代表他在董事会上任何他无法亲自出席的会议。每位替补应有权收到董事会会议通知，并在没有任命他的人亲自出席时作为董事出席和投票，并且若他本身是董事，则有权代表他所代表的董事另行投票。董事可随时书面撤销自己任命的替补。任何一个替补董事在一切目的上均被视为董事，应独自对其行为和过失负责，并不被视为指定他的董事的代理人。如果任命他的董事停止担任董事，替补董事将不再担任替补董事。任命或撤销替补董事应通过董事签署的向公司的通知或董事会批准的任何其他方式进行。

任何董事均可委任任何人（不一定是董事）为其代理出席和代表其投票，在获得该董事的指示或在没有此类指示的情况下，由代理根据自己的判断，在该董事无法亲自出席的董事会议上，或该董事不能亲自出席的董事会议。委任代理的书面文件应由委任该代理的董事亲笔签署，并应采用一般格式或经董事会批准的其他形式，并且必须在使用或首次使用此类代理的董事会议开始之前提交给董事会议主席。

董事的权责:

根据《公司法》的规定和在股东大会上作出的任何决议，公司的业务应由董事会管理，董事会可以支付成立和注册公司时发生的所有费用，并行使公司的所有权力。公司在股东大会上做出的任何决议都不得使董事会的任何先前行为无效，如果没有做出该决议，则该行为将是有效的。

根据这些章程，董事可以不时任命任何人，无论是否为公司的董事，担任公司内由董事认为必要的任何职务，包括但不限于首席执行官、总裁、一个或多个副总裁、首席运营官、致富金融(临时代码)、经理或者人形机器人-电机控制器，并且在任何领域和酬劳（无论是工资、佣金、还是利润分成或者混合支付方式），以及拥有董事认为合适的权限和职责。董事还可以任命一个或多个人自己担任董事长的职务，但是任何如此任命，一旦任何董事长因任何原因而停止担任董事或者公司通过普通决议解决终止他的任期，都应自动终止。

董事可以将他们的任何权力委托给由其认为合适的委员会成员或成员组成的委员会；任何这样组成的委员会在行使委托的权力时，应符合董事会对其实施的任何规定。

董事会有权随时通过授权委任任何公司、商号、个人或个人团体，无论是由董事会直接或间接提名，成为公司的代理人，用于这些目的，并拥有这些权力、职权和裁量权（不超过本章程授予或董事会可行使的权力），以及根据他们认为适当的期限和条件，并且任何此类授权委托书可能包含董事会认为适当的为与任何这样的代理人交易的人提供保护和便利的规定，并且还可以授权任何这样的代理人委托他所有或部分的权力、职权和裁量权。

董事会可以随时以他们认为适当的方式管理公司事务，而以下段落中包含的规定不影响本段所赋予的一般权力。

董事会可以随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，并可以任命任何人为该类委员会或地方董事会成员，并可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定前述任何人的报酬。

董事会可以随时授权任何委员会、地方董事会、经理或代理人行使董事会当前拥有的任何权限、权力和自由裁量权，并可授权任何该地方董事会或其中任何成员填补其中的任何空缺，并在空缺存在的情况下行使职权。任何此类任命或授权可根据董事会认为合适的条件和约束进行，董事会可以随时撤销任何被任命的人，并可废止或变更任何此类授权，但任何善意交易且不知悉任何此类废止或变更的人均不受影响。

上述任何代表可能由董事授权，以便委托所有或任何权力、职权和自由裁量权，目前归他们所有。

董事可以行使公司的所有权力，借款并抵押或设定抵押，负责任，资产和待清偿的资本或其中的任何部分，发行债券，债券股和其他证券，每当借款或作为公司或任何第三方的任何债务，责任或义务的担保。

(4) 董事会可以在任何时候决定，根据本条款第(1)段的规定，有选举权和股份分配权利的股东，在没有登记声明书或其他特别形式的情况下，如果董事会认为在任何领土循环提议的选举权或股份分配可能是非法或不可行的，那么这些权利不应该向该领土的股东提供或分配，而且在这种情况下，上述条款应受到这一决定的约束。受到上述句子影响的会员不得被视为任何目的上的独立会员。

根据第78和79条款，董事职位将会被清空，如果董事：

(a)

破产或与债权人达成任何安排或交易；

(b)

如果被发现或成为不健康的精神状态，则应予以撤职。

(c)

以书面通知公司辞去职务；

(d)

未经董事会特别请假，连续缺席董事会会议六个月，董事会决定解除其职务；或

(e)

如果他根据这些条款或法规被免职。

董事会议程

董事可以在开曼群岛境内或外部会面，以便处理业务，进行休会，以及其他规定其认为合适的会议和程序。董事会会议上产生的问题或提案应当由出席并投票的董事中不少于三分之二的多数表决通过、解决、批准或采纳（除了在第78（C）和（E）条文以及第80条文中规定的事项可以由其中规定的简单多数董事投票通过外）。在表决票数相等的情况下，会议主席不得享有第二次或者决定性的投票权。董事可以随时通过至少提前三个工作日通知其他董事和替补董事召集董事会会议。

董事或董事可以通过电话或类似的通讯设备参加董事会或董事会任命的任何委员会的会议，在这些董事或董事是成员的情况下。在这种会议上参与的所有人都可以互相听见，并且这种参与应被视为在会议上亲自出席。

董事会业务需要的法定人数可以由董事确定，除非已经确定，否则应当为在职的董事中的大多数，前提是董事及其指定的替补董事应被视为同一人。董事会开会时，有法定人数出席且会议顺利进行时，可以行使所有董事目前可行使的权力和裁量权。董事会会议可以通过电话、电话会议或其他任何电信设施进行，前提是所有参与者能够立即通过语音与其他参与者进行沟通。

100

任何董事在任何情况下，无论是直接还是间接地，对公司有合同或拟议合同感兴趣，应在董事会议上声明他的利益性质。任何董事向董事会发出的一般通知，表明他是某一特定公司或企业的股东、董事、官员或雇员，并且被视为对与该公司或企业的任何合同或交易感兴趣，应视为对有关投票的利益声明足够。董事可就任何合同或拟议合同或安排进行投票，即使他可能对其感兴趣，若这样做，他的投票应计入，并且他可以在董事会议上的法定人数中计入，该会议将审议任何此类合同或拟议合同或安排。

101

董事在担任董事的期间，可以兼任公司的任何其他职务或有利可图的地方（除审计员之外），条件包括薪酬等方面由董事会判断，并且不应因其担任的职务与公司订立任何与其任何其他职务或有利可图的地方的任期有关的合同，或作为供应商、采购商或其他方面而与公司签订的任何合同或安排而被取消资格，也不应因公司或代表公司签订的任何与任何董事以任何方式利益相关的合同或安排而遭弃权，也不应因董事担任该职务或因此建立的受托关系而产生的任何利润而由任何董事偿清给公司。董事，尽管有利益在内，可以被计入出席任何会议的法定人数，在任何由他或任何其他董事任命担任公司的任何这种职务或有利可图的地方的会议或确定该任命的条款以及他可以在任何此类任命或安排上投票的会议上。

102

任何董事都可以以个人或其公司的专业能力为公司提供服务，他或其公司应有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本文件中的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的核数师。

103

董事应确保在专门用于记录以下内容的书籍或活页文件中记录会议记录：

(a)

董事任命的所有官员；

(b)

董事会和任何董事委员会每次会议时出席的董事姓名；以及

(c)

公司所有会议、董事会以及董事会委员会的所有决议和议程。

104

当董事会主席签署会议记录时，该会议应被视为已经正式召开，即使并非所有董事实际聚在一起，或者在程序中可能存在技术缺陷也是如此。

105

所有董事签署的决议与董事会正式召开并组成的会议通过的决议一样有效。签署后，决议可以由多份文件组成，每份文件由一个或多个董事签署。

106

即使董事会中存在任何空缺，继续的董事也可以行动。但是，如果他们的人数低于这些条款或根据这些条款规定的董事必要法定人数，那么继续的董事可以为增加人数或召集公司的股东大会而采取行动，但不能为任何其他目的而行动。

107

董事应选举会议主席，并决定他担任主席的任期，但如果在任何会议中，主席在规定举行会议的时间后十五分钟内未到场，则出席的董事可以选择其中一人担任会议主席。

108

董事会指定的委员会可以选举会议主席。如果没有选举主席，或者在任何会议上，主席在规定的开会时间后五分钟内未到场，则出席成员可以选择其中一人担任会议主席。

109

董事会指定的委员会可以依其认为适当的方式进行会议并休会。委员会会议上提出的问题或提议应当由出席会议并投票的委员会成员所占表决权的三分之二以上通过、解决、批准或采纳，若表决结果出现平局，会议主席不得再行行使一次表决权。

110

任何董事会或董事会委员会的任何会议或代表董事行事的任何人做出的所有行为都应视为有效行为，尽管后来发现任何此类董事或代表已任命有缺陷，或他们或他们中的任何人不符合资格。

默示同意原则

111

董事会的董事在公司事项议事会议上出席并对任何公司事项采取行动时，应当视为已同意所采取的行动，除非他的异议已记录在会议记录中，或在会议闭幕前向担任主席或秘书的人员提交书面异议，或在会议闭幕后立即通过挂号邮寄将异议转交给该人员。此权利不适用于投票支持该行动的董事。

分红，分配和储备。

112

根据目前附属于任何类别或类别股份和本章程的权利和限制，董事可以不时宣布分红派息（包括临时分红）和其他股份派息并授权支付该费用可从公司合法可用的资金中支付。

113

根据任何与现时任何类别或类别的股份以及这些章程相关的权利和限制，公司可以通过普通决议宣布分红派息，但任何分红不得超过董事建议的金额。

114

董事会在建议或宣布任何分红之前，可以从合法可分配的所有基金类型中拨出一定金额作为储备金，该储备金应由董事会酌情决定，可用于应对突发情况，或者用于平衡分红，或者用于其他适当的用途，直到这些基金被适当用于某一目的为止，根据同样的酌情决定，这些基金可以被用于公司业务，或者投资于董事会认为合适的投资项目（除了公司股票）。

115

任何股息可以通过支票或电汇支付给会员或有权利的人的注册地址，或者在联合持有人的情况下，支付给其中任何一个持有人的注册地址，或者根据会员或有权者指示的人和地址，或者根据情况指示的联合持有人。每个支票应支付给寄送者或会员或有权者指定的其他人，或者指定的联合持有人。

116

分红派息给成员时，董事可根据上述规定，选择以现金或实物形式进行支付。

117

除非根据盈利或《公司法》的限制，否则不得支付任何股息，万亿.e 股本账户。

118

根据享有特别权利分红权的人的权利，所有分红将根据股份实缴款项或记账为实缴款项的金额进行声明和支付，但如果公司的任何股份上没有全部实缴款项，分红可能根据股份的金额进行声明和支付。提前支付的股份不得在未缴付时计息，否则不得视为根据本条款支付的股份。

119

如果有几个人共同持有任何一股，他们中的任何一个都可以有效地签收应支付于他们名下或关于该股份的其他款项。

120

公司不应对股东支付的任何股息支付利息。任何无法支付给股东和/或在股息宣布之日起六个月内未被认领的股息，可以由董事行使裁量权，支付至公司名下的一个单独账户中。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不会因该账户成为受托人而发生。股息应仍作为对股东的一笔债务。股息宣布之日起六年后仍未被认领的股息将被取消，并归还给公司。

账薄

121

有关公司事务的账簿应按董事会不时确定的方式保存。

122

账目册应存放在董事认为合适的地方或地方，并始终向董事开放检查。

123

董事应不时判断公司的账目和账簿是否以及在何种程度、何时何地以及在何种条件或规定下开放供非董事会员查阅，任何非董事会员均无权查阅公司的任何账目、账簿或文件，除非法律赋予或董事会或公司以普通决议授权。

124

有关公司事务的账目应当以公司每年普通决议或者在没有作出这种决议的情况下由董事确定的方式和财政年度进行审计。

年度报告和备案文件

125

董事会应根据公司法规定进行必要的年度报告和其他必要的申报。

审计

126

董事可以任命公司的审计员，审计员将持有职位直到被董事会决议解除职务，并可以确定其报酬。

127

公司的每位审计员均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和官员提供可能对审计员履行职责所必需的信息和解释。

128

审计师应在董事们要求的情况下，在他们任期内的下次年度股东大会（如果一家公司在注册公司登记处登记为普通公司）或在他们任期内的下次特别会议（如果公司在注册公司登记处登记为豁免公司），及在任何时间，在董事会或任何股东大会要求时，对公司账目进行报告。

本公司可以在董事会任命的国家或地区维护印章样本，除非得到上述授权，否则不能将印章或印章样本用于任何文件上。如果授权在盖章之前或之后，但如果在之后，则授权应在总体形式下，确认这样一个系列印章。必须按照董事会任命的人的要求在使用印章的文件上对其进行盖章，这个人或人员应签字在盖上印章的文件上。该封样密封，应如上所述地保护，并具有相同的效力。

129

公司可以根据董事会的决定拥有一个印章。印章只能在董事或董事会委员会的授权下使用。印章附加的每份文件必须由至少一名董事或董事会为此目的委任的其他人员签署。

130

公司可能在开曼群岛以外的任一地方使用一个或多个副本印章，每一个印章都应是公司常规印章的复制品，并且，如果董事们判断需要的话，在其正面附加上它所用地点的名称。

131

公司的董事或官员、代表或代理律师可以在无需董事会进一步授权的情况下，仅需在他的签名上盖章，以完成公司必须由他在加勒比群岛开曼群岛或其他地方向主管机构进行认证的文件。

官员

132

除非第88条另有规定，公司可以聘请首席执行官、总裁、首席运营官和致富金融(临时代码)官，一名或多名副总裁、经理或人形机器人-电机控制器由董事会指派。董事会还可以不时任命其他必要的官员，所有这些人员任期、报酬、职责以及资格限制和解聘等事项均应按照董事会不时所订立的规定执行。

盈利资本化

133

根据法规和这些章程，董事会可以在普通决议的授权下进行以下活动：

(a)

决定将储备资金（包括股份溢价账户、资本赎回储备和利润及损失账户）的现有余额进行资本化，无论它们是否可供分配。

(b)

根据他们分别持有的名义股份（无论是否已全额支付），将决议确定的金额按比例分配给会员，并代表他们将该金额用于以下用途：

(i)

偿还他们各自持有的未偿付金额（如果有）；或

(ii)

全部支付未发行的股票或一张等额的债券，

并将股份或债券分红，记入全额支付，按照成员指定的比例进行分配，或者部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但股份溢价账户、资本补偿储备和不可供分配的利润仅可用于按照本章程的目的支付尚未发行的股份，以便分配给全额支付成员。

(c)

可以自行做出任何安排，以解决分配资本储备中出现的困难，特别是，在股份或债券以分数形式可分配时，董事会可以视情况处理这些分数；

(d)

授权某人代表所有相关成员与公司达成协议，协议规定：

(i)

分配给各成员的股票或债券已经被视为全额支付，他们在资本化过程中可能有资格获得；或

(ii)

公司代表会员支付剩余未付金额或部分未付金额（通过将他们各自的储备运用资本化）用于他们现有股份的付款。

在授权下达成的协议对所有成员均具有效力且具有约束力；

(e)

一般而言，执行一切必要的行动和措施以使决议生效。

通知

134

除非在本章程中另有规定，公司或有权发出通知的人可以通过面对面、传真、预付信函邮寄或通过认可的快递服务费预付向会员发送任何通知或文件，地址为其在成员登记簿中的地址，或者在所有适用法律和法规允许的范围内，可以通过向公司提供的任何电子号码、地址或网站发送，或者直接将其放在公司的网站上。对于持有股份的联名持有人，所有通知都应发送给在联名持有人登记簿中名列首位的持有人，发送的通知应视为对所有联名持有人有效。

135

寄往开曼群岛以外的地址的通知应通过预付空邮寄出。

136

公司会议中出席的任何成员，无论是本人还是代理人，均应被视为已收到有关该会议的适当通知，以及必要时被召开该会议的目的。

137

任何通知或其他文件，如以邮件方式送达，则视为该信函寄出后五个日历日内送达，或（b）传真方式，则视为确认收到后送达，或（c）认可的快递服务，则视为该信函送达至快递服务后48小时内送达，在证明此类送达时，仅需提供通知或文件的信封正确地址并经妥善邮寄或送达至快递公司，或（d）电子方式如本规定，视为成功传输后的次日或任何适用法律或法规规定的较晚时段送达和投递。

138

根据这些章程条款，向任何成员交付或发送的任何通知或文件，即使该成员已经死亡或破产，无论公司是否知晓其死亡或破产，都应被视为已妥善送达，仅适用于该成员以唯一或联合持有人的名义登记的任何股份，除非在通知或文件送达时，其名字已从成员登记册中被删除为该股份的持有人，此类送达将被视为在所有有关人员（无论是与其共同拥有还是通过其拥有权威和权力）中对该通知或文件进行了充分送达。

139

每一次股东大会的通知均应发给：

(a)

已向本公司提供地址以接收该等通知的所有股东；

(b)

每个人因会员死亡或破产而有权占份额，若非他的死亡或破产，将有权收到会议通知；和

(c)

每位董事和备用董事。

没有其他人有权收到股东大会通知。

信息。

140

任何成员均无权要求发现公司交易的任何细节或可能属于交易秘密或商业秘密的信息，这些信息可能与公司的业务活动有关，董事会认为不符合成员利益向公众透露。

141

董事会有权披露或公开其掌握、监管或控制的有关公司或其事务的任何信息给公司的任何成员，包括但不限于注册成员及公司的过户簿中包含的信息。

公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。

142

根据《公司法》，每位董事（包括根据这些章程规定委任的任何候补董事）和公司现时及不时的任何官员应被公司的资产和所有基金类型担保免责，以免受其在履行或执行董事或公司官员职责、权力、权限或自主权时在任何与公司有关的诉讼、诉讼、费用、开支、损失、损害或责任所发生或遭受的一切行为，包括但不限于他因在协助公司或处理与公司事务有关的任何民事诉讼而发生的任何费用、支出、损失或责任（无论成功与否），无论是否在开曼群岛或其他地方的任何法庭。

143

除非该董事或主管的过失或违约是故意的，否则不应对公司承担任何损失或损害责任。

财政年度

144

除非董事会另有规定，公司的财政年度应在每年12月31日结束，并于每年1月1日开始。^{21世纪医疗改革法案} 每年开始，日期为1月1日^{21世纪医疗改革法案} 每年。

清算

145

根据本章程规定，如果公司被清算，清算人可以在公司的普通决议的批准下，将公司的全部或部分资产（无论是否属于相同种类的财产）以货币形式或实物形式分配给成员，并且可以为此目的确定分配财产的公平价值以及确定如何在成员或不同类别的成员之间进行该分配。清算人可以在同等批准下，将全部或部分这些资产委托给受托人，以便受益于出资人，清算人可以在同等批准下，认为适当的受益人，但是不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券，该等证券存在任何责任。

修订公司章程和章程，并更名公司

146

根据公司法和本章程，公司可以随时通过特别决议修改本章程或公司的组织章程，全部或部分，或更改公司的名称。

续期注册

147

根据这些章程，公司可以通过特别决议决定以继续在开曼群岛之外的法域登记，或者在其当前设立、注册或存在的其他法域。为了贯彻根据本条而采纳的决议，董事可以申请向公司注册处申请注销公司在开曼群岛或其当前设立、注册或存有的其他法域的登记，并可采取一切他们认为适当的进一步步骤来实现公司的继续转隶。