規則424(b)(3)に基づく申請ファイル
登録番号 333-276430 および333-276597
目論見書補足第2号
（2024年5月8日日付の目論見書に対する補足）
C3IS株式会社
これはC3is Inc.（以下「会社」という）の2024年5月8日付の目論見書に対する補足書（「目論見書補足書」）であり、これは同社のF-1形式の登録声明（登録番号を形成する）の一部です。 333-276430 と 333-276597), 適宜修正または補足されたものです。この目論見書補足書は、当社の報告書に含まれる情報を掲載された目論見書の情報を更新・補足するために提出されています。 6-K, 2024年9月30日に米国証券取引委員会に提出された当該報告書（以下、「形式」という）が添付されています。6-K”). 従って、形式が添付されています。 6-K この目論見書補足は、目論見書と併せて読まれ、伝達される必要があり、目論見書への参照によって修正され、目論見書に含まれる情報が置き換えられる範囲で有効です。
この目論見書補足書は、目論見書と併せて読まれるべきであり、目論見書と引用を条件として配布されるものであり、ただし、本目論見書補足書の情報が目論見書に含まれる情報を置き換える範囲を超えないものとします。この目論見書補足書は、目論見書、その修正または補足を含むものを伴わないと完全ではなく、それと連動して納入または利用されるべきです。
当社の証券への投資には高度なリスクが伴います。当社の証券について検討すべき情報については、目論見書の「12ページ」以降の「考慮すべき事項」部分を参照してください。リスクファクター目論見書18ページから始まる「当社証券への投資に関連する情報に関連する考察」のためにご覧いただくことをお勧めします。
証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券が真実で完全であるか、またこれらの目論見書が真実であるか判断していません。そのような主張は犯罪行為です。
本目論見書追補の日付は2024年9月30日です。
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
６-Kフォーム
外国の非公開発行者による報告書
に基づいて規則13a-16または15d-16による改正
1934 年証券取引法に基づく
Form
コミッションファイル 番号 001-41717
C3IS株式会社
（登録者名の英語への翻訳）
ギリシャ、アテネ、エリトレア地区キフィシアス331番地
申告書の取り扱いについては、外国の非公開発行者がForm 20-FまたはForm 40-Fに基づく年次報告書を提出するかどうか確認してください。Form 20-F ☒ Form 40-F ☐
年次報告書を提出しているかどうかをチェックマークで示してください。 101(b)(1): ☐ 登録申請者が提出していることをチェックマークで示してください
20-F書式 ☒ Form 40-F ☐
展示書一覧
| 99.1 | 2024年6月30日に終了した半期の財務状況と業績、および連結財務諸表の経営陣による解説と分析 | |
| 101.INS | インラインXBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマ | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベース | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベース | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベース | |
| 101.PRE | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベース | |
| 104 | インタラクティブデータファイルのカバーページ（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。 | |
*****
この 報告書 財務諸表で ここに参照され、会社の登録声明書に組み込まれます取引所（登録番号333-273306）でファイルされたフォームS-8で 2023年7月18日に証券取引委員会に提出されました
署名
1934年の証券取引法の要件に基づき、登録者は代理人によって適切に署名された報告書を提出するように指示しました。
日付: 2024年9月30日
| C3IS INC. | ||
| 署名: | /s/ ニーナ・ピンディア | |
| 名前： | ニーナ・ピンディア | |
| 役職： | 最高財務責任者 | |
別紙99.1
C3IS株式会社
経営陣による財務の議論と分析
運用の状態と結果
以下は、当社の財政状態と経営成績についての説明です 6 か月 期間が終了しました 2024年6月30日と 6 か月 2023年6月30日に終了した期間。ここに特に明記されていない限り、「会社」または「当社」への言及には、C3is Inc. とその子会社が含まれます。 以下の説明と分析を、このレポートの他の部分に含まれる未監査の中間要約連結財務諸表および関連する注記とともにお読みください。当社の経営陣に関する追加情報については 財政状態と経営成績についての議論と分析については、Formの年次報告書をご覧ください 20-F 米国証券取引所に提出された2023年12月31日に終了した年度について 2024年4月30日の委員会（「年次報告書」）。すべての株式金額は、2024年4月11日の東部標準時午後11時59分に当社が実施した普通株式の1対100の逆分割を反映しています。
[概要]
C3is Inc. は、以下の法律に基づいて設立されました 2022年7月25日、マーシャル諸島共和国が2つの子会社の持株会社となり、それぞれが最初の艦隊に搭載されていた2隻のドライバルク運搬船のうちの1隻を所有するインペリアル・ペトロリアム社（「インペリアル・ペトロリアム」） に関連して私たちに貢献してくれました スピンオフ 当社の普通株式およびシリーズA転換優先株式と引き換えに、運転資本として500万ドルの現金（以下に定義）。インペリアル ペトロリアム社は、それぞれ2022年9月21日と2022年10月19日に、ヴァフィアの家族権益から2隻のドライバルク船を買収しました。
オン 2023年6月21日、インペリアル・ペトロリアムは、額面価格1株あたり0.01ドルの発行済み普通株式（「普通株式」）をすべて株主とワラント保有者に分配しました。これにより、インペリアル・ペトロリアムからの分離が完了しました。 (は 「スピンオフ」)。 の完了時に スピンオフ、 2023年6月21日、私たちはインペリアル・ペトロリアムとは別の会社として営業を開始しました。 ナスダック上場の船主会社で、以前は私たちが参加していた国際海運業界の石油製品、原油、ドライバルク部門にサービスを提供しています。
C3is Inc. は、主要な国営および民間企業を含むドライバルク用船会社に国際海上輸送サービスを提供する船会社です 産業ユーザー、商品生産者、トレーダー、そして2023年の第3四半期以降、石油生産者、製油所、コモディティトレーダーへ。
7月に 2023年、当社はアフラマックス原油タンカー「アフラパールII」を1隻買収することに合意しました（例：ステルス・ベラナ）」（2010年建設）、インペリアル・ペトロリアム社から4300万ドルで。アフラパール2世 (元。ステルス（Berana）が私たちの艦隊に引き渡されました 2023年7月14日。この船の代金は2024年7月までに全額支払われ、借金はありません。
2024年4月、当社は 関連会社からの33,664重量トンのハンディサイズばら積み貨物運送業者。購入金額の 10% が引渡時に支払われ、残りの無利子残高は2025年4月に支払われる予定です。
2024年6月30日現在、当社の艦隊は、鉄鉱石、石炭、穀物などの主要なバルク船とマイナーバルクを輸送する3隻のドライバルク船で構成されていました ボーキサイト、リン酸塩、肥料などのバルクと、原油を輸送するアフラマックス原油タンカー1台。この艦隊の総貨物積載量は213,468重量トンです。
私たちの艦隊
2024年9月1日現在のプロフィールと 私たちの艦隊の配備は以下の通りです：
| [名前] |
年 構築されました |
カントリー 構築されました |
容器のサイズ (dwt) |
船の種類 |
雇用 |
デイリーチャーター レート |
有効期限 | |||||||||||||
| ドライバルク・フリート |
||||||||||||||||||||
| エコ・ブッシュファイア |
2011 | 日本 | 32,000 | ハンディサイズのドライバルクキャリア |
タイムチャーター |
$ | 18,250 | 2024年10月 | ||||||||||||
| エコ・エンジェルベイ |
2009 | 日本 | 32,000 | ハンディサイズのドライバルクキャリア |
タイムチャーター |
$ | 12,900 | 2024年10月 | ||||||||||||
| エコ・スピットファイア |
2012 | 日本 | 33,664 | ハンディサイズのドライバルクキャリア |
タイムチャーター |
$ | 15,750 | 2024年9月 | ||||||||||||
| タンカー艦隊 |
||||||||||||||||||||
| アフラパール2世 (元。ステルス (ベラナ) |
2010 | 韓国 | 115,804 | アフラマックスオイルタンカー |
スポット |
|||||||||||||||
| 艦隊総数 |
213,468 dwt | |||||||||||||||||||
1
(1) チャーターが期限切れになる可能性の最も早い日付。
2024年9月1日時点で、私たちはハンダイサイズのドライバルクキャリアを9月と10月2024年に期限付き雇用で運航していました。 タンカー船は市況とレートが有利だったため、スポット市場で運航していました。
選択した財務データ
(米ドルを除くフリートデータで)
以下の表は、C3is Inc.の特定の要約履歴データなどを示しています。
2
選択した終了した6か月間の連結財務データ 2023年6月30日と2024年は、このレポートの他の部分に含まれるC3iS Inc. の未監査の中間要約連結財務諸表から導き出されています。2023年12月31日現在の選択された連結財務データが導き出されています 年次報告書に含まれるC3is社の連結財務諸表から。
| 6か月間は 2023年6月30日に終了しました |
6か月間は 2024年6月30日に終了しました |
|||||||
| 包括利益データステートメント |
||||||||
| 収入 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||
| 航海費用 |
(399,690 | ) | (5,680,135 | ) | ||||
| 航海費用 — 関連者 |
(58,937 | ) | (295,839 | ) | ||||
| 船舶運営費用 |
(1,840,172 | ) | (3,730,571 | ) | ||||
| 船舶運航費 — 関連当事者 |
(30,000 | ) | (67,167 | ) | ||||
| ドライドッキング 費用 |
(174,149 | ) | — | |||||
| 減価償却 |
(1,340,128 | ) | (2,926,709 | ) | ||||
| 管理費 — 関連者 |
(159,280 | ) | (263,120 | ) | ||||
| 一般管理費 |
(197,178 | ) | (1,883,512 | ) | ||||
| 一般管理費 — 関連者 |
(268,089 | ) | (225,445 | ) | ||||
| 事業からの収入 |
387,474 | 8,546,707 | ||||||
| 利息と財務費用 |
(729 | ) | (8,592 | ) | ||||
| 利息と財務費用 — 関連当事者 |
— | (1,691,831 | ) | |||||
| 利息収入 |
— | 642,567 | ||||||
| 為替差益/（損失） |
1,380 | (282,647 | ) | |||||
| 新株予約権の損失 |
— | (15,176,536 | ) | |||||
| 純利益/（損失） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 2023年12月31日現在 | 2024年6月30日現在 | |||||||
| 貸借対照表データ |
||||||||
| 現金および現金同等物 |
695,288 | 32,317,158 | ||||||
| 定期預金 |
8,368,417 | 13,200,000 | ||||||
| 流動資産 |
20,310,584 | 50,007,438 | ||||||
| 船舶、ネット |
75,161,431 | 87,400,747 | ||||||
| 総資産 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||
| 現在の負債 |
39,928,166 | 56,610,443 | ||||||
| 負債総額 |
39,928,166 | 71,096,936 | ||||||
| 普通株式 |
874 | 102,576 | ||||||
| 株主資本の総額 |
55,543,849 | 66,311,249 | ||||||
3
| 6か月間は 2023年6月30日に終了しました |
6か月間は 2024年6月30日に終了しました |
|||||||
| その他の財務データ |
||||||||
| 営業活動による純現金 |
1,694,917 | 21,392,996 | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 |
— | (6,611,629 | ) | |||||
| 財務活動による純現金 |
3,305,083 | 16,840,503 | ||||||
| 6か月間は 6月30日に終了した期間 2023 |
6か月間は 6月30日に終了した期間 2024 |
|||||||
| 艦隊データ |
||||||||
| 平均船舶数 (1) |
2.00 | 3.3 | ||||||
| 艦隊の合計暦日数 (2) |
362 | 598 | ||||||
| 艦隊の合計航海日数 (3) |
362 | 594 | ||||||
| 艦隊のチャーター日数の合計 (4) |
326 | 367 | ||||||
| フリートのスポットマーケット日数の合計 (5) |
36 | 227 | ||||||
| 車両利用率 (6) |
100.0 | % | 99.3 | % | ||||
| 車両運用活用（7） |
90.1 | % | 90.3 | % | ||||
| 1) | 平均船数は、該当期間に当社の艦隊を構成していた所有船の数です。 その期間に各船が当社の艦隊に所属していた日数の合計を、その期間の暦日数で割って測定されます。 |
| 2) | 艦隊の暦日の合計日数は、私たちが運航していた船舶が私たちが所有していた合計日数です 関連期間を含む オフハイヤー 大規模な修理、ドライドッキング、または特別調査または中間調査に関連する日数。 |
| 3) | 艦隊の総航海日数は、私たちが運航した船が私たちが所有していた合計日数を反映しています 関連期間を差し引いたもの オフハイヤー 大規模な修理、ドライドッキング、または特別調査または中間調査に関連する日数。 |
| 4) | 艦隊のチャーター日数の合計は、船が定刻通りに運航した航海日数、または裸船チャーター日数です 該当する期間について。 |
| 5) | 艦隊のスポットマーケットチャーター日数の合計は、船舶がスポットマーケットで運航した航海日数です 該当する期間のチャーターと、船舶が商業的に休業していた日のチャーター。 |
| 6) | 艦隊利用率は、収益を生み出す航海日数で当社の船が利用可能だった時間の割合です。 そして、航海日数を該当する期間のフリートカレンダー日数で割って決定されます。 |
| 7) | 艦隊の運航稼働率は、当社の船舶が収益を上げた時間の割合で、決定されます 商用休業日を除く航海日数を、該当する期間のフリートカレンダー日数で割ります。 |
業務結果
6か月 2024年6月30日に終了した期間と2023年6月30日に終了した6か月間の期間の比較
2024年6月30日までの6か月間、当社が所有していた船は平均3.3隻でしたが、2024年6月30日までの6か月間は2.0隻でした 2023年の同じ時期です。
4
| • | Revenues for the six months ended June 30, 2024 amounted to $23.6 million, an increase of $18.7 million compared to revenues of $4.9 million for the six months ended June 30, 2023, primarily due to the increase in the average number of our vessels. Total calendar days for our fleet were 598 days for the six months ended June 30, 2024, as compared to 362 days for the same period in 2023. Of the total calendar days in the first six months of 2024, 367 or 61.4%, were time charter days, as compared to 326 or 90.0% for the same period in 2023. Our fleet operational utilization was 90.3% and 90.1% for the six months ended June 30, 2024 and 2023. |
| • | Voyage expenses and vessels’ operating expenses for the six months ended June 30, 2024 were $6.0 million and $3.8 million, respectively, compared to $0.5 million and $1.9 million, respectively, for the six months ended June 30, 2023. The increase in both voyage expenses and vessels’ operating expenses is attributed to the increase in the average number of our vessels. Voyage expenses for the six months ended June 30, 2024 mainly included bunker costs of $3.1 million, corresponding to 52% of total voyage expenses, and port expenses of $1.9 million, corresponding to 32% of total voyage expenses due to the fact that the vessel Afrapearl II operated in the spot market as compared to the same period last year, when the vessels operated under time charter employment. Operating expenses for the six months ended June 30, 2024 mainly included crew expenses of $2.0 million, corresponding to 53% of total operating expenses, spares and consumables costs of $0.8 million, corresponding to 21%, and maintenance expenses of $0.4 million, representing works and repairs on the vessels, corresponding to 11% of total vessel operating expenses. |
| • | 減価償却費および償却費for the six months ended June 30, 2024 was $2.9 million, a $1.6 million increase from $1.3 million for the same period of last year, due to the increase in the average number of our vessels. |
| • | 管理料金 2024年6月30日までの6か月間の配当は、前年同期の$0.2百万から$0.1百万増の$0.3百万でした。これは、現在の期間中に弊社の船隊のカレンダー日数が増加したためです。 |
| • | 一般管理費用 2024年6月30日までの6か月間の一般管理費用は、$2.1百万であり、主に2回の公開株式募集及び逆株式分割に関連する費用、別の上場会社としての運営に伴う費用に関連しています。2023年6月30日までの6か月間の一般管理費用は$0.5百万でした。 |
| • | 利息および財務コスト 2024年6月30日までの6か月間の金利費用は$1.7百万であり、関連会社による債務残高の利息に関連しています。これは、弊社のアフラマックスタンカーAfrapearl IIの取得価格の一部である$53.3百万に関連し、後に2024年7月に完全に支払われたものであり、2025年4月までに支払われる弊社のバルクキャリアEco Spitfireに関連しています。 |
| • | 利息収入 2024年6月30日までの6か月間の利息収入は$0.6百万であり、会社が保有する期間預金から得た利息に関連しています。 |
| • | Loss on warrants2024年6月30日までの半期の営業費用は1.52億ドルで、主に当社の【Class b-1】のwarrantsおよび【Class C-1】のwarrantsに関する純公正価値損失に関連しています。 Class b-1 と B-2 のwarrants Class C-1年間。リースホールド改良の償却は、改良の寿命または各リースの期間の短い方に沿って認識されます。リースホールドの期間には、〜年含まれます。同社は、資産を稼働させる前に減価償却を開始しません。C-2 のwarrantsは、2024年第1四半期に行われた2つの公開募集に関連して発行され、負債として分類されています。 |
2024年3月31日までの3か月間における投資活動からの正味現金は、2023年3月31日までの3か月間に比べて2億6640万ドル減少し、主に売買不可の証券の購入増加および満期および純売却額の減少が2億674万ドルで、それに対して設備および備品の減少が100万ドルであるためです。
営業活動による純現金
営業活動による純現金2024年6月30日までの6ヶ月間における営業活動による現金流入は2,140万ドルで、2023年6月までの6ヶ月間の170万ドルと比較して、アフラマックスタンカーと3番目のハンダイズ船の追加によるものです。アフラマックスタンカーから生じた純現金は、営業活動からの総純現金の約80%を占めています。
投資活動による正味現金流出額
投資活動における純現金使用 2024年6月までの6ヶ月間における投資活動による現金流出は660万ドルで、銀行の預金期間の増加と第3のハンダイズ乾貨バルク船の取得価格の10%支払いによるものです。2023年6月30日までの6ヶ月間には、預金期間や船舶の取得はありませんでした。
財務活動による純現金流入
財務活動による純現金 2024年6月30日に終了した6ヶ月間の収益は、主に株式公開やwarrantsの行使によるもので、一部は株式の再購入や优先股への配当によるものです。2023年6月30日に終了した6ヶ月間の財務活動による現金は、前述の親会社（以下定義参照）からの差引移転を表す330万ドルでした。 会社は2020年12月7日、公募株の追加売出しを行いました。同時に、2025年に満期を迎える7.25%の優先債（「7.25% Convertible Notes」と呼ばれます）の非公募発行も行いました。この売出しにおいて、買収2は普通株式の165,137株を購入し、買収LPは7.25%の優先債の総本額2500万ドルを購入しました。この普通株式は総額1350万ドルで購入され、7.25%の優先債は現金2500万ドルで購入されました。これらの購入に使用された資金は、それぞれのファンドの投資資本から構成されています。 2024年6月30日に終了した6ヶ月間の収益は、主に株式公開やwarrantsの行使によるもので、一部は株式の再購入や优先股への配当によるものです。2023年6月30日に終了した6ヶ月間の財務活動による現金は、前述の親会社（以下定義参照）からの差引移転を表す330万ドルでした。
5
流動資産は2023年9月30日現在、現金が768,159米ドル、総流動資産が17,018,359ドル、総流動負債が6,259,310米ドルであった。純流動資産は10,759,049米ドルであり、運転資本比率は0.36であった。 2023年9月30日現在、当社の総資産と総負債はそれぞれ20,753,700米ドルと7,986,428米ドルでした。 2023年9月30日現在、当社の株主資本合計は12,767,272米ドルであり、ギアリング比率（銀行借入金÷株主資本）は18.3％でした。
2024年6月30日時点で、現金及び現金同等物が3200万ドル、銀行預金が1320万ドルありました。
当社の流動性ニーズの主な資金源は、運営キャッシュフローおよびImperial Petroleum Inc.（以前の「親会社」）からの出資、株式証券の3つの一般公開になります。追加の資金源には、追加の株式公開と銀行借入金が含まれる可能性があります。将来の株式公開やその他の普通株式、优先股、その他の証券の発行が予想され、現在の株主が自分たちの株を取得した価格よりも低い価格で発行される場合、現在の株主の割合を希釈する可能性があります。可能性がある銀行借入金を含め、当社の艦隊成長計画の資金調達の重要な要素であると見込まれます。主な資金使用目的は、船舶の取得、船舶の品質維持、および運転資本要件の資金調達でした。
2024年6月30日時点での当社の流動性ニーズは、主に、2024年7月に支払われたAframaxタンカーの3870万ドルの残り90%の購入価格の資金調達に関連していました。2024年4月に取得したHandysizeバルクキャリアの購入価格の90%、1460万ドルの金融負債もあります。私たちの流動性ニーズには、船舶の運航費用、必要な船舶改良費用、一般管理費用も含まれます。
2024年6月30日時点で、当社は銀行借入金を持っていませんでした。将来的には、艦隊の成長を資金調達するために債務を負うことがあります。
特定の船舶業種に適用される市況条件に大きなかつ持続的な低迷がない限り、一連の成功した株式公開や銀行借入金の達成により、現在の運輸業界における市況に対処するには、最低12か月間、運転資本要件を含む現在の営業を支援するために、当社が内部で生み出すキャッシュフローが、数十億円であることが主張されています。適切な資本コミットメントと債務返済要件を含め、考慮されます。
「将来に向けた声明」
この報告書で議論されている事柄は将来を展望した声明を構成する可能性があります。将来を展望した声明は、将来の出来事や財務業績に関する現在の見解を反映し、計画、目標、戦略、将来の出来事や業績、ウクライナの紛争及び基になる仮定などを含むことがあります。この報告書の将来を展望した声明は、さまざまな仮定に基づいており、その多くはさらなる仮定に基づいており、その中には、歴史的な運営トレンドの管理層による検討、当社の記録に含まれるデータや第三者から入手可能なその他のデータなどを含むものがあります。これらの仮定は、当初に行われた際に合理的であると信じてはいますが、これらの仮定は予測困難または不可能であり、我々のコントロールを超える重要な不確実性や緊急事態に晒されているため、これらの期待、信念、または予測を達成するかどうかをお約束することはできません。将来を展望した声明で議論されている内容から実際の結果が異なる可能性があると我々が考える重要な要因は、世界経済の力強さです。
6
通貨および一般的な市況条件、売船料の変動や船舶価値、石油および石油製品の供給と需要、契約相手のパフォーマンス、時間チャーター業者の定期的および非定期的なドック入渠に対する態度に影響を与える需要の変化、造船所のパフォーマンス、私たちの運営費用の変化（バンカー価格、ドック入渠費用、保険料）、融資を取得し、当社の融資契約で規約を遵守し、当社の3番目の乾散貨船の残額を購入するための資金を供給する能力、原油タンカー セクター で利益を上げる能力、ナスダックの上場規則を遵守し、入札価格に関する最低要件についての遵守を維持する能力、保留中または将来の訴訟からの潜在的な法的責任、国内および国際的な政治状況、ウクライナの紛争および関連する制裁、イスラエルとガザの紛争、フーシ派による紅海とアデン湾での持続的な攻撃または事故や政治的事象またはテロリストによる行為による航路の混乱の可能性。リスクと不確実性については、米国証券取引委員会に提出する報告書にさらに記載されています。
7
| C3IS INC.の未監査の四半期未編成連結財務諸表 |
||||
| F-2 | ||||
| 2023年および2024年6月30日を終了する期間の未監査の簡易連結包括利益計算書 6ヶ月 2023年6月30日および2024年度末 |
F-3 | |||
| F-4 | ||||
| F-6 | ||||
| F-8 | ||||
F-1
C3is株式会社
2023年12月31日および2024年6月30日の時点で
（株式データを除き、米ドルで表記）
| 12月31日現在、 2023 |
6月30日現在、 2024 |
|||||||||||
| 資産 |
||||||||||||
| 流動資産 |
||||||||||||
| 現金および現金同等物 |
695,288 | 32,317,158 | ||||||||||
| 定期預金 |
8,368,417 | 13,200,000 | ||||||||||
| 取引およびその他の売掛金 |
10,443,497 | 3,178,481 | ||||||||||
| その他の流動資産 |
(ノート 10 | ) | 33,846 | 98,245 | ||||||||
| インベントリ |
(注 4) | ) | 689,269 | 1,109,408 | ||||||||
| 前払い金と前払い |
80,267 | 44,342 | ||||||||||
| オペレーティングリース 使用権 資産 |
— | 59,804 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動資産合計 |
20,310,584 | 50,007,438 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動資産 |
||||||||||||
| 船舶、ネット |
(注 5) | ) | 75,161,431 | 87,400,747 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動資産の合計 |
75,161,431 | 87,400,747 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 総資産 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債と純親投資 |
||||||||||||
| 現在の負債 |
||||||||||||
| 買掛金取引 |
547,017 | 908,521 | ||||||||||
| 関連当事者への支払い |
(注 3) | ) | 38,531,016 | 54,730,861 | ||||||||
| 未払負債およびその他の負債 |
(注 6 | ) | 634,297 | 878,444 | ||||||||
| オペレーティングリース負債 |
— | 59,804 | ||||||||||
| 繰延収入 |
215,836 | 32,813 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動負債合計 |
39,928,166 | 56,610,443 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動負債 |
||||||||||||
| 保証責任 |
(注 8) | ) | — | 14,486,493 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動負債の合計 |
— | 14,486,493 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債総額 |
39,928,166 | 71,096,936 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| コミットメントと不測の事態 |
(ノート 13 | ) | ||||||||||
| 普通株式、額面金額0.01ドルの2,000,000株が承認され、87,423株と10,257,634株が発行されました そして、それぞれ2023年12月31日と2024年6月30日の時点で未処理です（注8） |
874 | 102,576 | ||||||||||
| 優先株式、2億株が承認されました 優先株式、シリーズA、額面0.01ドル、2023年12月31日現在の発行済株式60万株、 2024年6月30日に |
6,000 | 6,000 | ||||||||||
| [追加] 支払い済み 資本 |
47,191,056 | 69,068,252 | ||||||||||
| 利益剰余金/（累積赤字） |
8,345,919 | (2,865,579 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 株主資本の総額 |
55,543,849 | 66,311,249 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債総額と株主資本 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
添付の注記は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-2
C3is株式会社
にとって 6 か月 2023年6月30日および2024年6月30日に終了した期間
(米ドルで表記)
| 6月30日に終了した6か月間については、 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 収入 |
||||||||||||
| 収入 |
(ノート 10 | ) | 4,855,097 | 23,619,205 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 総収入 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 経費 |
||||||||||||
| 航海費用 |
399,690 | 5,680,135 | ||||||||||
| 航海費用 — 関連者 |
(注 3) | ) | 58,937 | 295,839 | ||||||||
| 船舶の運営費 |
1,840,172 | 3,730,571 | ||||||||||
| 船舶の運営費 — 関連者 |
(注 3) | ) | 30,000 | 67,167 | ||||||||
| ドライドッキング費用 |
174,149 | — | ||||||||||
| 管理費 — 関連者 |
(注 3) | ) | 159,280 | 263,120 | ||||||||
| 一般管理費 |
197,178 | 1,883,512 | ||||||||||
| 一般管理費 — 関連者 |
(注 3) | ) | 268,089 | 225,445 | ||||||||
| 減価償却 |
(注 5) | ) | 1,340,128 | 2,926,709 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 経費合計 |
4,467,623 | 15,072,498 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 事業からの収入 |
387,474 | 8,546,707 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| その他（費用）/収入 |
||||||||||||
| 利息と財務費用 |
(729 | ) | (8,592 | ) | ||||||||
| 利息と財務費用 — 関連当事者 |
(注 3) | ) | — | (1,691,831 | ) | |||||||
| 利息収入 |
— | 642,567 | ||||||||||
| 為替差益/ (損失) |
1,380 | (282,647 | ) | |||||||||
| 新株予約権の損失 |
(注 8) | ) | — | (15,176,536 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| その他の費用、純額 |
651 | (16,517,039 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 当期純利益/ (損失) |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 一株当たりの利益/（損失）（注9） |
||||||||||||
| -ベーシック |
11.54 | (4.61 | ) | |||||||||
| -希釈 |
5.20 | (4.61 | ) | |||||||||
| 加重平均株式数（注9） |
||||||||||||
| -ベーシック |
31,826 | 2,429,488 | ||||||||||
| -希釈 |
74,683 | 2,429,488 | ||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-3
C3is株式会社
にとって 6 か月 2023年6月30日および2024年6月30日に終了した期間
（米国ドルで表記、株式数は除く）
| 普通株式 | 優先株式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 金額 | 番号 | 追加の支払い済みです | 累積 | 元親 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式の | 株式の | 金額 | 資本 | 赤字 | 企業投資 | |||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年12月31日 |
500 | — | — | — | — | — | 38,894,205 | 38,894,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 以前の親会社への投資の純増加 |
— | — | — | — | — | — | 3,305,083 | 3,305,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日からまでの期間の純利益 スピンオフ |
— | — | — | — | — | — | 390,691 | 390,691 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式のキャンセル |
(500 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 時価総額 スピンオフで： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| -普通株式と優先株式の発行 |
31,826 | 318 | — | — | 29,953,661 | — | (29,953,979 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| -優先株式の発行 |
— | — | 600,000 | 6,000 | 12,630,000 | — | (12,636,000 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| からの期間の純損失 スピンオフ 6月30日まで、 2023 |
— | — | — | — | — | (2,566 | ) | — | (2,566 | ) | ||||||||||||||||||||||
| シリーズA優先株式に申告された配当（優先株1株あたり0.67ドル） |
— | — | — | — | (20,833 | ) | — | — | (20,833 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| バランス、2023年6月30日 |
31,826 | 318 | 600,000 | 6,000 | 42,562,828 | (2,566 | ) | — | 42,566,580 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
F-4
| 普通株式 | 優先株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| 番号 株式の |
金額 | 番号 株式の |
金額 | 追加の支払い済みです 資本 |
保持 収益/ (累積赤字) |
合計 | ||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年12月31日 |
87,423 | 874 | 600,000 | 6,000 | 47,191,056 | 8,345,919 | 55,543,849 | |||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いた普通株式の発行（注8） |
1,479,404 | 14,794 | — | — | 4,301,152 | — | 4,315,946 | |||||||||||||||||||||
| ワラントの行使（注8） |
8,690,807 | 86,908 | — | — | 14,587,564 | — | 14,674,472 | |||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 |
— | — | — | — | 126,480 | — | 126,480 | |||||||||||||||||||||
| シリーズA優先株式に申告された配当（優先株1株あたり0.63ドル） |
— | — | — | — | — | (379,166 | ) | (379,166 | ) | |||||||||||||||||||
| シリーズA優先株式の下方四捨五入みなし配当（優先株1株あたり4.77ドル）（注 8) |
— | — | — | — | 2,862,000 | (2,862,000 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 純損失 |
— | — | — | — | — | (7,970,332 | ) | (7,970,332 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 残高、2024年6月30日 |
10,257,634 | 102,576 | 600,000 | 6,000 | 69,068,252 | (2,865,579 | ) | 66,311,249 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-5
C3is株式会社
にとって 6 か月 2023年6月30日および2024年6月30日に終了した期間
(米ドルで表記)
| 6月30日に終了した6か月間は、 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
| 当期の純利益/（損失） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 純利益/（損失）を営業によって提供された純現金と調整するための調整 アクティビティ: |
||||||||
| 減価償却 |
1,340,128 | 2,926,709 | ||||||
| 株式ベースの報酬 |
— | 126,480 | ||||||
| 定期預金の未実現為替損失 |
— | 156,921 | ||||||
| 新株予約権の損失 |
— | 15,176,536 | ||||||
| 現金以外 リース費用 |
— | 2,386 | ||||||
| 保証責任に起因する提供費用 |
— | 1,078,622 | ||||||
| 営業資産および負債の変動： |
||||||||
| （増加）/減少 |
||||||||
| 取引およびその他の売掛金 |
(254,030 | ) | 7,265,016 | |||||
| その他の流動資産 |
— | (64,399 | ) | |||||
| インベントリ |
11,726 | (420,139 | ) | |||||
| 前払い金と前払い |
(127,524 | ) | 35,925 | |||||
| 増加/ (減少) |
||||||||
| 買掛金取引 |
(121,253 | ) | 361,504 | |||||
| オペレーティングリース負債の変化 |
— | (2,386 | ) | |||||
| 関連当事者への支払い |
349,024 | 2,659,029 | ||||||
| 未払負債 |
108,721 | 244,147 | ||||||
| 繰延収入 |
— | (183,023 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 営業活動による純現金 |
1,694,917 | 21,392,996 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
| 船舶買収に関連する現金流出 |
— | (1,623,125 | ) | |||||
| 銀行定期預金の増加 |
— | (20,001,175 | ) | |||||
| 銀行定期預金の満期 |
— | 15,012,671 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動に使用された純現金 |
— | (6,611,629 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財務活動によるキャッシュフロー |
||||||||
| 以前の親会社からの純送金 |
3,305,083 | — | ||||||
| からの収入 続く オファリング |
— | 13,147,990 | ||||||
| 新株予約権の行使による収入 |
— | 5,852,396 | ||||||
| 株式発行費用 |
— | (1,778,633 | ) | |||||
| 優先株に支払われる配当 |
— | (381,250 | ) | |||||
F-6
| 財務活動による純現金流入額 |
3,305,083 | 16,840,503 | ||||||
| 現金及び現金同等物の純増加 |
5,000,000 | 31,621,870 | ||||||
| 期首の現金及び現金同等物 |
— | 695,288 | ||||||
| 期末の現金及び現金同等物 |
5,000,000 | 32,317,158 | ||||||
| 補足的なキャッシュ・フロー情報 |
||||||||
| 現金化しない営業リースコスト 財務諸表活動 |
||||||||
| 株式発行 一時的で非現金の 財務活動 |
— | 1,768,665 | ||||||
| 関連会社への支払いに含まれる優先株シリーズAの配当 |
— | 160,416 |
添付の注釈は、これらの未監査の四半期連結財務諸表の重要な一部です。
F-7
C3is株式会社
(米ドルで表記)
| 1. | プレゼンテーションの基礎と一般情報 |
C3iS株式会社（「C3iS」）は、法律に基づき、2022年7月25日にインペリアル・ペトロリアム株式会社（「旧親会社」）によって設立されました。 マーシャル諸島共和国の。C3iの初期株式資本は500株の普通株式でした。インペリアル・ペトロリアム社は、C3iのドライバルク・インターナショナル・トレーディングへの出資に貢献し、ハンディサイズのドライバルク船2隻をスピンオフしました。 Shipping Inc. とRaw Commodities & Exports Inc.（「初期艦隊」）では、それぞれがハンディサイズのドライバルク船を1隻所有し、運転資金として500万ドルの現金を所有しています。寄付は2023年6月20日に完了しました C3iSの新規発行普通株式31,826株と60万株の 5.00% シリーズA永久転換優先株式（「シリーズA優先株式」）の交換。2023年6月21日、インペリアル・ペトロリアム社は31,826株を配布しました C3Iの株式は、インペリアル・ペトロリアム社の株主および新株予約権者に比例配分して（「スピンオフ」）、60万株のシリーズA優先株式を保有します。
添付の未監査の中間要約連結財務諸表には、C3iとその子会社の勘定が含まれています。 (総称して「会社」)。Initial Fleetは、設立日からの資産と負債の過去の帳簿価を使用して会計処理されています。2023年6月21日までの期間については、それに付随する財務情報 明細書には、財政状態と業績が反映されています カーブアウト 初期艦隊の運用。未監査の中間要約連結財務諸表は、以下に従って作成されています 中間財務情報については、米国で一般に認められている会計原則または米国会計基準です。したがって、米国会計基準で完全な財務諸表に必要な情報や注意事項がすべて含まれているわけではありません。これらの未監査の暫定的な要約版 連結財務諸表は同じ基準で作成されており、当社の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表と併せて読む必要があります フォーム 20-F 2024年4月30日に証券取引委員会に提出され（「2023年の連結財務諸表」）、経営陣の見解では、以下のすべての調整が反映されています 会社の財政状態、経営成績、および提示された期間のキャッシュフローを公正に表示するために必要と考えられる通常の定期的な調整のみを含めます。6月30日に終了した6か月間の経営成績は 2024年は、必ずしも2024年12月31日に終了する会計年度に予想される結果を示すものではありません。当社の報告通貨および機能通貨は米ドルです。
2023年12月31日現在の連結貸借対照表は、その日の監査済み連結財務諸表から導き出されています。 ただし、米国会計基準で完全な財務諸表に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。
2024年6月30日の時点で、 同社の船隊は、ハンディサイズのドライバルク船3隻とアフラマックス原油タンカー1隻で構成され、長・中・短期のチャーターで世界中の海上輸送サービスを提供していました。
2024年6月30日の時点で、当社の運転資本赤字は6,603,005ドル、現金および現金同等物と定期預金は45,517,158ドルでした。 邪魔されない4隻の船。2024年6月30日現在、当社には、2024年7月と2025年4月に合計53,490,397ドルの2隻の船（注3）の取得債務が残っています。39,423,257ドルの残高は、2024年7月に完済されました。 利用可能な現金から。当社は、必要に応じて、営業キャッシュフロー、債務発行、または負債と株式発行の組み合わせによって、運転資本不足を賄うことを期待しています。負債と株式の発行が十分でない場合は、 会社は支配されていない船の1つを売却することを検討するかもしれません。したがって、当社が妥当な期間、継続企業として存続できることに大きな疑いの余地はありません。付随する未監査暫定版 要約連結財務諸表には、記録された資産と負債の回収可能性と分類に関する調整、または会社が不可能になった場合に生じる可能性のあるその他の調整は含まれていません 継続企業として続けてください。
会社の船舶は、会員によって管理されているブレイブ・マリタイム・コーポレーション株式会社によって管理されています 会社の家族の 非幹部 2023年6月21日より、取締役兼親会社の元最高経営責任者。ブレイブ・マリタイム・コーポレーションS.A. はリベリアに設立され、 法律89/1967、378/1968、および法律2234/94の第4条により改正された法律27/75の第25条の規定に基づいてギリシャに登録されています。の完成前に スピンオフ 2023年6月21日に、 会社の船舶は、会社の家族によって管理されているステルス・マリタイム・コーポレーション社によって管理されていました 非幹部 取締役、元親会社のチーフ 執行役員。ステルス・マリタイム・コーポレーション株式会社はリベリアで設立され、法律89/1967、378/1968、および法律2234/94の第4条により改正された法律27/75の第25条の規定に基づいてギリシャで登録された会社です。ブレイブ・マリタイム ここでは、コーポレーションS.A. とステルス・マリタイム・コーポレーションS.A. を「マネージャー」と呼びます。
F-8
2024年6月30日の時点で、当社の未監査暫定に含まれる子会社 要約連結財務諸表は次のとおりです。
| 会社 | の日付 法人化 |
船の名前 所有者 子会社 |
デッドウェイト トン数 (「dwt」) |
買収 日付 |
||||||||||
| ドライバルク・インターナショナルトレーディング・アンド・シッピング株式会社 |
4/6/2022 | エコ・ブッシュファイア | 32,000 | 21/9/2022 | ||||||||||
| ロー・コモディティ・アンド・エクスポルツ株式会社 |
4/7/2022 | エコ・エンジェルベイ | 32,000 | 19/10/2022 | ||||||||||
| 原油サービスインターナショナル株式会社 |
6/7/2023 | アフラパール2世 | 115,804 | 14/7/2023 | ||||||||||
| スピットファイア・ドラゴン・トランスポート株式会社 |
3/2/2021 | エコ・スピットファイア | 33,664 | 10/5/2024 | ||||||||||
2024年4月12日、当社は 100株あたり1株のリバースストックに影響します 普通株式の分割（「RSS」）。これらに開示されている全株および1株当たりの金額 未監査の中間要約連結財務諸表は、提示されたすべての期間について、この株式併合が遡及的に有効になります。さらに、株式併合に関連して、会社の行使価格は その日の発行済新株予約権は増加し、その行使時に発行可能な株式数は条件に従って減少しました。さらに、当社のシリーズA優先株式の転換価格と行使価格 クラスB1、B2、C-1、クラスC2のワラントは、普通株式の発効日の最初の取引日の翌5取引日に終了する調整期間中の普通株式の日次最低VWAPに基づいて、1.2573ドルに調整されました RSSと行使時に発行可能な株式数は、その条件に従って増加しました。当社の普通株式の額面価格およびその他の条件は、株式併合の影響を受けませんでした。
| 2. | 重要な会計方針 |
当社の重要な会計方針についての議論は、2023年の連結財務諸表に記載されています。ありました 2024年6月30日までの6か月間、これらの方針や声明に重大な変更はありません。
| 3. | 関連当事者との取引 |
マネージャーは、チャーター、テクニカルサポートとメンテナンス、保険など、幅広い輸送サービスを船に提供します。 コンサルティング、財務、会計サービス。マネージャーと会社の間の管理契約に基づき、日額440ドルの固定料金で利用できます。
マネージャーと会社の間の管理契約に基づき、マネージャーには 1.25% の仲介手数料も支払われます 船1隻あたりの運賃、レンタル、滞在。さらに、マネージャーは、必要に応じて、監督エンジニアによる船内での監督を手配します。そのような訪問が12か月の間に5日を超える場合は、500ドルです。 は、1日増えるごとに請求されます（「教育長手数料」）。
マネージャーは、販売および購入の仲介役も果たします 船舶または企業の総売却価格または購入価格の 1% に相当する手数料と引き換えに会社から支払われます。購入した船舶に関連する手数料（「コミッション — 購入した船」）は、費用を資産計上します 発生した船舶のうち、未監査の中間要約連結貸借対照表の「船舶純額」に含まれています。
マネージャーは船の乗組員管理サービスも提供します。これらのサービスはマネージャーから関連会社に下請けされています 船舶管理会社のヘレニック・マニング・オーバーシーズ社は、これらのサービスのために、1隻あたり2,500ドルの固定月額料金（「乗組員管理費」）をマネージャーに支払い（「乗組員管理費」）、関連費用は「運営」に含まれています。 未監査の中間要約連結包括利益計算書の「経費 — 関連当事者」
F-9
会社は財務へのサービスに加えて、幹部報酬（「エグゼクティブ報酬」）のマネージャーへの償還を行います。さらに、会社はマネージャーからオフィススペースを借り、賃貸料（「賃貸費用」）を支払います。関連する経費は、休みなしの中間期連結包括利益計算書の「一般管理経費 - 関係企業」に含まれています。
Imperial Petroleum Inc.の船舶の運営管理を行うStealth Maritime Corporation S.A.（注1）の提供サービスは、Brave Maritime Corporation S.A.が提供するサービスと同様です。
また、2023年1月1日から2023年6月21日までの期間におけるImperial Petroleum Inc.が発生した一般管理費の配分が、会社の「一般管理経費 - 関係企業」に含まれています。この費用は主にエグゼクティブ報酬、オフィス賃料、投資家関係およびコンサルティング料金から構成されています。
2023年12月31日と2024年6月30日のマネージャーとの預金口座残高は、それぞれ461,695ドルと1,080,047ドルの負債でした。2023年12月31日時点の負債は、主に購入した船舶の手数料に関連しています。2024年6月30日時点の負債は、主に会社の代わりにマネージャーが支払った金額を表しています。
2023年7月7日、会社は43,000,000ドルの総額で船舶「Afrapearl II」の取得に関するImperial Petroleum Inc.との合意書に調印しました。船舶は2023年7月14日に会社に引き渡されました。総額の10%、つまり4,300,000ドルは現金で支払われ、残額の38,700,000ドルは2024年7月に支払われ、利子はないこととされています。船舶は独立したブローカーによって決定された40,000,000ドルの公正な価値で計上され、残高の買収価格である35,700,000ドル（「残りの購入価格」）が2023年7月7日に計上されました。残りの金額の支払いが時間の経過にのみ依存するため、この取引は売り手金融取引として処理され、2024年7月までの期間中、残りの購入価格と2024年7月に支払われる38,700,000ドルの差額である3,000,000ドルが、債務の生命にわたる利子として処理されました。2024年6月30日までの6ヶ月間に発生した1,516,436ドルの利息費用は、休みなしの中間期連結包括利益計算書の「利息費用 - 関係企業」に含まれています。
2024年4月10日、会社はTransamerica Logistics Inc.との合意メモランダムを締結しました。これは、会社の家族のメンバーと関連する企業です。 非執行役員 会社は、「Eco Spitfire」という船舶の取得に関する合意金額として$16,190,000（注5）でTransamerica Logistics Inc.との間で契約を締結しました。船舶は2024年5月10日に会社に引き渡されました。総額の10%である$1,619,000が現金で支払われ、残りの$14,571,000は2025年4月に支払われる予定で、明示された利息はありません。船舶は独立したブローカーによって決定された$15,000,000の公正な価値で記録され、債務は2024年4月10日に$13,381,000（「残存購入価格」という）で記録されました。残額の支払いが時間経過のみに依存するため、この取引は売り手ファイナンスとして処理され、2025年4月までに残りの支払額と$14,571,000の差額である$1,190,000のファイナンスコンポーネントが利息として債務の生存期間（2025年4月まで）にわたって処理されます。2024年4月10日から2024年6月30日までの利息費用として$175,395が含まれています。「利子費用関連会社」に未監査の中間の包括利益計算書に記載されています。
2024年6月30日時点のImperial Petroleum Inc.との口座残高は、負債で$39,583,674でした（2023年12月31日時点：$38,069,321）。この負債は、「Afrapearl II」という船舶の取得に関連する未清算残高であり、残存購入価格、帰属利息$2,879,796、$843,462の支払いが含まれています。これは主に船舶に積まれている在庫およびSeries A Preferred Sharesの帰属配当（$160,416）に関連します。
2024年6月30日時点で、会社の家族のメンバーと関係する会社であるTransamerica Logistics Inc.との現在の口座残高は、負債が$14,067,140でした（2023年12月31日時点：ゼロ）。この責任は、「Eco Spitfire」という船舶の取得に関連する未清算残高、帰属利息$175,395、船舶に積まれた在庫に関する支払い$510,745を含んでいます。 非執行役員 2024年6月30日時点で、会社のChairmanのファミリーのメンバーと関係するTransamerica Logistics Inc.との現在の口座残高は、負債が$14,067,140でした（2023年12月31日時点：ゼロ）。この責任は、「Eco Spitfire」という船舶の取得に関連する未清算残高、帰属利息$175,395、船舶に積まれた在庫に関する支払い$510,745を含んでいます。
F-10
会社の関係者が請求した金額は以下のとおりです。
|
所在地は未監査暫定要約です 包括収入 |
6ヶ月の期間 6月30日に終了しました 2023 |
6ヶ月の期間 2024年6月30日に終了しました |
||||||||
| ブレイブマリタイム社が請求する管理費です。 |
管理費 — 関連者 | 8,800 | 263,120 | |||||||
| ステルス・マリタイム社が請求する管理費です。 |
管理費 — 関連者 | 150,480 | — | |||||||
| ブレイブマリタイム社が請求する仲介手数料 |
航海費用 — 関連者 | 1,812 | 295,839 | |||||||
| ステルス・マリタイム社が請求する仲介手数料 |
航海費用 — 関連者 | 57,125 | — | |||||||
| 監督者手数料 |
船舶の運営費 — 関連者 | — | 18,000 | |||||||
| ブレイブマリタイム社が請求する乗組員管理費です。 |
船舶の運営費 — 関連者 | 1,667 | 49,167 | |||||||
| ステルス・マリタイム社が請求する乗組員管理費です。 |
船舶の運営費 — 関連者 | 28,333 | — | |||||||
| 一般管理費 — 元親 |
一般管理費—関連者 | 268,089 | — | |||||||
| 役員報酬 |
一般管理費—関連者 | — | 223,059 | |||||||
| レンタル費用 |
一般管理費—関連者 | — | 2,386 | |||||||
| 手数料 — 購入した船 |
船舶、ネット | — | 161,900 | |||||||
| 支払利息 |
支払利息 — 関連当事者 | — | 1,691,831 | |||||||
| 4. | インベントリ |
添付の未監査の中間要約連結貸借対照表に記載されている金額は、次のように分析されます。
| 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| バンカーズ |
502,190 | 857,438 | ||||||
| 潤滑剤 |
187,078 | 251,970 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計 |
689,269 | 1,109,408 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 5. | 船、ネット |
添付の未監査の中間要約連結貸借対照表に記載されている金額は、次のように分析されます。
| 容器 コスト |
累積 減価償却 |
ネットブック 値 |
||||||||||
| 残高、2023年12月31日 |
79,824,125 | (4,662,694 | ) | 75,161,431 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 買収 |
15,166,025 | — | 15,166,025 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 当期間の減価償却費 |
— | (2,926,709 | ) | (2,926,709 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 残高、2024年6月30日 |
94,990,150 | (7,589,403 | ) | 87,400,747 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2024年6月30日までの期間の追加は、船「エコスピットファイア」の買収に関するものです (注 3)。
F-11
2024年6月30日、当社は帳簿価額以降の船舶の減損審査を行いました 2隻の船が市場価格を大幅に上回っていました。減損審査の結果、割引前の純営業キャッシュフローが各船の帳簿価額を上回り、減損損失は計上されませんでした 6 か月 2024年6月30日に終了した期間。
| 6. | 未払負債とその他の負債 |
添付の未監査の中間要約連結貸借対照表に記載されている金額は、次のように分析されます。
| 2023年12月31日です | 2024年6月30日に | |||||||
| 船舶運営費用 |
266,500 | 521,726 | ||||||
| 航海費用 |
230,817 | 247,196 | ||||||
| 管理費 |
136,980 | 109,522 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計 |
634,297 | 878,444 | ||||||
| 7. | 金融商品の公正価値と信用リスクの集中 |
会社を信用リスクの著しい集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金と現金で構成されています 等価物、定期預金、取引およびその他の売掛金、関連当事者との残高、買掛金および未払金、その他の負債と保証責任。会社は売掛金に関する信用リスクを以下のように制限しています 顧客の財政状態について継続的な信用評価を行い、一般的に売掛金の担保は必要ありません。
公正価値の開示：当社は、公正価値で計上された資産と負債を公正価値に基づいて分類しています。 ガイダンスで指定された階層。公正価値階層のレベルは次のとおりです。
レベル1：アクティブ時の相場市場価格 同一の資産または負債の市場。
レベル2：観察可能な市場ベースのインプットまたは観察不可能なインプット 市場データによって裏付けられています。
レベル3：市場データで裏付けられていない、観察できないインプット。
現金および現金同等物の帳簿価額、関連当事者との残高、取引およびその他の売掛金、買掛金および 未払負債やその他の負債は、これらの金融商品の短期的な性質上、公正価値の妥当な見積もりです。現金および現金同等物と定期預金は流動資産を表すため、レベル1の項目とみなされます 短期満期で。クラスB1、クラスB2、クラスC1、クラスC2の保証責任の公正価値は、ブラック・アンド・ショールズモデルを使用して、各報告期間の終了時と各決済日に測定され、 過去のボラティリティなど、観察できない重要なインプットを使用して導き出されるため、レベル3の項目と見なされます。
| 8. | 株主資本 |
当社の普通株式と優先株式の詳細は、2023年連結財務諸表の注記8に記載されており、 以下の新しい活動によって補完されます 6 か月 2024年6月30日に終了した期間。
普通株式:
| i) | エクイティ・オファリング |
2024年1月23日、当社は登録募集を完了し、279,404株の普通株式、16,100,000株のクラスB1ワラントを発行しました 37.5ドルの行使価格で161,000株の普通株に行使可能（後述のようにさらに調整される場合があります）、または対価なしの代替キャッシュレス行使オプションと32,200,000のクラスB2ワラントに従って行使可能、行使可能 322,000株の普通株式、行使価格42.5ドル（後述のようにさらに調整される場合があります）、割引および手数料を差し引いた後の純収入は6,132,714ドルです。上記の行使価格と行使時に発行可能な株式数 クラスB1とクラスB2のワラントは、RSS（注1）に続く比例調整を反映しています。RSSまで、7,320,000株のクラスB1ワラントのキャッシュレス行使により、73,200株の普通株式が発行されました。行使価格と株式数 当時発行されていたクラスB1ワラントとクラスB2ワラントの行使時に発行可能品がさらに調整され、クラスB1ワラントとクラスB2ワラントの行使価格が1.2573ドルに引き下げられ、行使時に発行可能な株式数が増加しました 5日に終了する調整期間における当社の普通株式の日次最低VWAPに基づいて、クラスB1ワラントは2,069,999株、クラスB2ワラントの行使時に発行可能な株式数は10,813,119株に 当該ワラントの条件に基づくRSSの発効日の後の最初の取引日の翌日の取引日。2024年6月30日現在、クラスB1ワラントのキャッシュレス行使により2,016,338株の普通株式が発行され、3,325,145株が発行されました 普通株式はクラスB2ワラントの行使時に発行され、純収入は4,229,276ドルでした。
F-12
2024年3月19日、当社は登録公開を完了し、1,200,000株の普通株式、67,450,000株のC1種類のワラント（行使価格$7.5で674,500株の普通株式に行使可能、さらなる調整を含む）または代替の無償行使オプションにより現金決済なしでし、$5,281,565の割引後手数料を受け取りました。 その上の行使価格およびC1およC2種類ワラントの行使可能株式数はRSSに続く比例調整を反映しています（注1）。RSSまで、31,600,000株のC1ワラントを無償行使して316,000株の普通株式が発行されました。その後、C1およびC2種類ワラントの行使価格と行使可能株式数はさらに調整され、C1およびC2ワラントの行使価格がそれぞれ$1.2573に下がり、C1ワラントの行使可能株式数が1,814,636株、C2ワラントの行使可能株式数が9,119,943株に増加し、調整期間末のRSSの有効時点後の最初の取引日から5営業日後までの調整期間において、当社の普通株式の最低日次VWAPを基に決定されました。2024年6月30日時点で、C1ワラントの無償行使により2,094,096株の普通株式が発行され、C2ワラントの行使により1,255,228株の普通株式が発行され、$1,578,198の収益を得ました。
会社は、B1、B2、C1、およびC2のワラント会計の評価において、ASC 480「負債と株主資本の区別」を考慮し、一部のワラント条項による行使価格調整節があるため、ワラントを負債として区分すべきだと判断しました。負債として区分されるワラントについては、最初の認識は公正価値で行われ、各貸借対照表日に再評価され、貨幣的代償の変動額が未監査の中間決算包括損益計算書内のワラント負債の公正価値変動に記録されます。決済または終了時、公正価値で負債として区分されるワラントは決済日の公正価値に評価され、その後、負債が決済されます。
総額13147990ドルの募集総額のうち8176955ドルは、発行時の妥当な価値を示すClass B1、Class B2、Class C1、Class C2ワラントに割り当てられました。残りの募集総額4971035ドルは普通株式に割り当てられました。募集総額に対する相対的な公正な価値に基づき、合計発行費1733711ドルのうち1078622ドルが、直ちに費用として処理され、監査されていない総合利益計算書における一般管理費に含まれていました。残りの655089ドルの発行コストは、平等に募集された資本内に設定されました。
2024年6月30日までの6か月間、上記記載のClass B1、Class B2、Class C1、Class C2ワラントの行使により、会社はワラントを決済日の公正な価値に評価し、その後ワラント債務を清算しました。2024年6月30日時点で、会社は 再評価しました 未行使のワラントの債務の公正価値の変動と期間中の債務の清算により、2024年6月30日までの6か月間で、会社は15176536ドルの損失を計上しました。
2024年6月30日時点での未処理のワラントの価値は14486493ドルであり、監査されていない簡易な資産負債表において'証券債務'の下に表示されています。会社は、歴史的な変動など、重要な不可観測な入力を使用して派生するため、不動産会計基準理論に基づくFair Value Measurementsにおいてレベル3を使用して債務として分類されたワラントの価値を評価しています。
F-13
2024年6月30日現在、発行可能な普通株式の数 未払いのワラントの各クラスは：
| 令状 |
発行される株式 残りの練習 令状 |
|||
| クラス A |
47,650 | |||
| クラス B1 |
126,861 | |||
| クラス B2 |
7,487,974 | |||
| クラスC1 |
36,540 | |||
| クラスC2 |
7,864,715 | |||
|
|
|
|||
| 合計 |
15,563,740 | |||
|
|
|
|||
優先株式:
2024年6月30日現在、シリーズA優先株の転換価格は、RSS（注1）を受けて、1.2573ドルに調整されました。 新株予約権の行使価格の調整。ASC 260「1株当たり利益」に従い、当社は下方調整によるみなし配当を2,862,000ドルと計上しました。これにより、普通株主が利用できる利益が減少しました 会社の1株当たり利益の計算（注9）。
に総配当金40万ドルが支払われました 2024年6月30日までの6か月間の会社のシリーズA優先株式。
| 9. | 一株当たりの利益/（損失） |
当社は、基本および希薄化後の1株当たり利益を次のように計算しています。
| 6か月間は 6月30日に終了した期間 2023 |
6か月間は 6月30日に終了した期間 2024 |
|||||||
| 分子 |
||||||||
| 当期純利益/ (損失) |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 少ない：シリーズA永久転換優先株式の累積配当 |
(20,833 | ) | (379,166 | ) | ||||
| LESS：シリーズA永久転換優先株式の下方割当みなし配当 |
— | (2,862,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通株主に帰属する純利益/（損失）、基本株および希薄化後 |
367,292 | (11,211,498 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母 |
||||||||
| 加重平均発行済株式数、基本 |
31,826 | 2,429,488 | ||||||
| 加重平均発行済株式数、希薄化後 |
74,683 | 2,429,488 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 1株当たりの利益/（損失）、基本 |
11.54 | (4.61 | ) | |||||
| 希薄化後の1株当たり利益/（損失） |
5.20 | (4.61 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
2024年6月30日現在、将来基本EPSを希薄化する可能性のある有価証券、そうでない証券 希薄化後EPSの計算には、希薄化防止効果があるため、未行使のクラスA、クラスB2、クラスC2の新株予約権の増分株式が含まれます 既得権なし 自己株式法で計算された株式報奨金と、「転換した場合」法で計算された発行済みシリーズA優先株式の転換時に発行可能な11,930,327株の普通株式。2024年6月30日の時点で、 発行済み新株予約権の下で発行される可能性のある普通株式の数は15,400,339株（注8）で、未確定株式の総数は7,947株でした。
2023年6月30日現在、希薄化後の1株当たり利益は、発行済みのシリーズA優先株式の転換による希薄化の可能性を反映しています 「変換された場合」の方法で計算されます。
F-14
| 10. | 収入 |
添付の未監査の中間要約連結包括利益計算書の金額は次のように分析されます。
| 6ヶ月の期間 2023年6月30日に終了しました |
6ヶ月の期間 2024年6月30日に終了しました |
|||||||
| タイムチャーター収入 |
4,714,985 | 4,890,224 | ||||||
| 航海チャーター収入 |
— | 18,148,252 | ||||||
| その他の収入 |
140,111 | 580,729 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||
同社はタイムチャーターと航海チャーターから収益を上げています。航海のかなりの部分 レンタル料は通常、航海が完了したときに支払われます。
会社の航海に関連する滞納金として獲得した収益額 の憲章 6 か月 2024年6月30日までの期間は3,218,010ドルで、上の表の「航海チャーター収入」に含まれていますが、その期間チャーター料の支払いは 前進。
2023年12月31日および2024年6月30日の時点で、当社の航海憲章からの売掛金の金額は それぞれ9,419,628ドルと1,667,302ドルです。
2023年12月31日および2024年6月30日の時点で、当社は認識しています 契約履行費はそれぞれ33,846ドルと98,245ドルです。これは主に、会社の航海憲章に関連して積み込み開始前に発生したバンカー費用です。これらの費用は「その他」に記録されています 未監査の中間要約連結貸借対照表の「資産」。
会社の時間憲章の期間は最大2回です ヶ月。2024年6月30日現在、当社の船舶が使用されていた定期憲章の残り期間は2か月未満でした。
| 11. | 株式報酬制度 |
当社の株式報酬制度（以下「計画」）の詳細は、2023年連結財務の注記14に記載されています ステートメント。
| 12. | 所得税 |
当社は、法律により国際海運収入に税金が課されないマーシャル諸島に設立されました。しかし、会社は 船舶が登録および管理されている国の登録税およびトン数税の対象となります。これらは、添付の未監査の中間要約連結財務諸表の船舶運営費に含まれています 包括収入。
| 13. | コミットメントと不測の事態 |
当社は、主に、通常の事業過程で法的手続きや請求の対象となることが予想されることがあります。 人身傷害と物的損害賠償請求。このような主張は、たとえメリットがなくても、多額の財源と経営資源の消費につながる可能性があります。当社は、そのような請求や偶発債務については把握していません。 開示される、または添付の未監査の中間要約連結財務諸表に規定を設けるべきか。
将来の契約上の最低チャーター収入、手数料総額、就航している船舶に基づく キャンセルできません、 2024年6月30日現在のタイムチャーター契約は、期間中の金額は520,427ドルです 12か月の期間 2025年6月30日に終了します。
F-15
| 14. | その後の出来事 |
2024年7月、会社はアフラマックスオイルタンカー関連の残り90%の購入価格、総額3870万ドルを、運営活動によって提供された現金、手元の現金、および株式公開からの純利益を使用して支払いました。
F-16