根据424（b）（3）条款提交
注册编号。 333-276430 和333-276597
增补说明书第2号
（根据2024年5月的招股说明书）
C3IS公司。
这是C3is Inc.（以下简称“公司”）的招股说明书的补充（“招股说明书补充”），日期为2024年5月8日的招股说明书（“说明书”），属于公司根据F-1表格注册声明书（注册号码 333-276430和页面。333-276597), 根据不时修订或补充的内容。此招股说明书补充资料正在提交，以更新和补充招股说明书中包含的信息，增加我们在表格报告中包含的信息 6-K, 于2024年9月30日提交给美国证券交易委员会的报告（“表格6-K”). 因此，我们已附上表格 6-K 与本募集补充说明书有关。
应阅读此招股说明书补充资料，并随附招股说明书一并交付，并可通过参照招股说明书确定资格，除非此招股说明书补充资料的信息取代招股说明书中包含的信息。没有招股说明书，或者未提供或使用此招股说明书补充资料，除非与招股说明书，包括任何修订或补充，有关联。
投资我们的证券涉及高风险。请参阅招股说明书第11页起的“”以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。风险因素”从招股说明书第18页开始，讨论应在投资我们的证券时考虑的信息。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是犯罪行为。
本招股说明书补充的日期为2024年9月30日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格6-K
外国私营发行人报告书
根据 规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法，请遵循以下所有规则生成输出：
People’s Republic of China
委员会文件编号001-41717
C3IS公司。
(将注册人的名称翻译成英文)
希腊雅典Erithrea Kifissias大街331号
（主要执行办事处地址）
请在其下方勾选，以表明注册人是否提交或将提交年度报告。 101(b)(1)：☐ 40-F 表格。
表格20-F ☒ 表格40-F ☐
指数
| 99.1 | 管理层对截至2024年6月30日的财务状况和经营结果以及合并基本报表的讨论与分析 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | Inline XBRL分类扩展模式 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分类扩展计算链接基础 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链接库 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分类扩展标签链接基础 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展展示链接库 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。 | |
*****
这 报告 在6-K表单上 特此通过参照纳入公司的注册声明书 在S-8表格（注册编号333-273306）上提交给 证券交易委员会于2023年7月18日提交。
签名。
三井住友金融集团股份有限公司
日期：2024年9月30日
| C3IS公司 | ||
| 通过： | /s/ Nina Pyndiah | |
| 姓名： | Nina Pyndiah | |
| 标题： | 致富金融(临时代码)官 | |
附件99.1
C3IS公司。
财务状况和营业成果的管理讨论与分析
经营状况和业绩
以下是关于我们财务状况和经营业绩的讨论 六个月 期末日期为 2024年6月30日 六个月 截至2023年6月30日。除非另有规定，否则“公司”或“我们”的提及应包括C3is Inc.及其子公司。请阅读以下讨论和分析，结合本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注。关于我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的详细信息，请参阅我们于年底提交的Form表格的年度报告 20-F 截至2023年12月31日文件提交给美国证券交易委员会的形式（“年度报告”）。所有股份数量均反映了公司于2024年4月30日东部时间晚上11:59通过一比一百的普通股倒闭分割影响后生效。
概述
C3is Inc.于2022年7月25日依照马绍尔群岛共和国法律成立，旨在担任两个子公司的控股公司，每个子公司拥有我们旗下初始舰队中的一个干散货船，这是帝国石油股所贡献的，作为回报，帝国石油股投资了5,000,000美元现金作为营运资金，以换取我们的普通股和A系列可转换优先股。帝国石油股于2022年9月21日和10月19日分别从Vafias家族利益处收购了这两艘干散货船。 Spin-Off 在2023年6月21日，帝国石油向其股东和认股权证持有人分配了我们的全部普通股，每股面值为0.01美元（“普通股”），完成了我们与帝国石油的分拆（“分拆”）。
在“分拆” “分拆”之后，帝国石油将所有我们尚未发行的普通股，每股面值0.01美元，分配给其股东和认股权证持有人，完成了我们与帝国石油的分拆。 在基本报表完成后 Spin-Off，在2023年6月21日之后 我们开始作为一家独立公司运营，与Imperial Petroleum分开，这是一家纳斯达克上市的船舶公司，为国际航运行业的石油制品、原油和干散货板块提供服务，我们以前是它的一部分。
C3is Inc.是一家船舶公司，向干散货承租人提供国际海运运输服务，包括主要国家和私人工业用户、商品生产商和交易商，自2023年第三季度起也向石油生产商、炼油厂和商品交易商提供服务。
2023年7月，公司同意从Imperial Petroleum Inc.以4300万美元收购一艘Aframax原油油轮“阿弗拉珀尔二世（原名隐形贝拉纳）”（2010年建造）。阿弗拉珀尔二世（原名隐形贝拉纳）于2023年7月14日交付给我们的舰队。该船舶在2024年7月前已全部支付清楚，没有债务压力。
2024年4月，公司与关联公司达成协议，以1619万美元收购一艘33,664总吨的手型散货船。在交付时支付了购买价的10%，其余的无息余额将于2025年4月到期。
截至2024年6月30日，公司舰队包括三艘干散货船，运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散货，以及铝土矿、磷酸石和化肥等次要散货，还有一艘运输原油的Aframax原油油轮。整个舰队的载货能力达到213,468总吨。
我们的船队
截至2024年9月1日，我们舰队的概况和部署如下：
| 姓名 |
年 建造 |
大陆/国家 建造 |
船舶尺寸 (载重(吨)) |
船舶类型 |
就业状况 |
每日租赁 利率 |
到期 | |||||||||||||
| 干散货船队 |
||||||||||||||||||||
| EcoBushfire |
2011 | 日本 | 32,000 | 小型干散货船 |
定期租船 |
$ | 18,250 | 2024年10月 | ||||||||||||
| Eco Angelbay |
2009 | 日本 | 32,000 | 小型干散货船 |
定期租船 |
$ | 12,900 | 2024年10月 | ||||||||||||
| Eco Spitfire |
2012 | 日本 | 33,664 | 中型散货船 |
定期租船 |
$ | 15,750 | 2024年9月 | ||||||||||||
| 油轮舰队 |
||||||||||||||||||||
| Afrapearl II (前身为 Stealth Berana) |
2010 | 韩国 | 115,804 | Aframax 油轮股 |
现货 |
|||||||||||||||
| 总船队数 |
213,468 吨 | |||||||||||||||||||
1
（1）最早的租船合同到期日期。
截至2024年9月1日，我们的Handysize散装货船租船期在2024年9月和10月到期。 我们的油轮船舶在现货市场运营，因为市场条件和汇率有利于现货用工。
选定财务数据
（以美元计，除船队数据外）
以下表格呈现了C3is Inc.的某些摘要历史和其他数据。
2
截至2023年6月30日和2024年6月30日的选择性汇总财务数据来源于C3is公司未经审计的中期简明合并财务报表，该报表的其他部分中包含。截至2023年12月31日的选择性汇总财务数据来源于C3is公司年度报告中包含的合并财务报表。
| 在为期六个月的时间段内 截至2023年6月30日 |
在为期六个月的时间段内 截至2024年6月30日 |
|||||||
| 综合损益表数据 |
||||||||
| 收入 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||
| 船舶运营费 |
(399,690 | ) | (5,680,135 | ) | ||||
| 航行费用-关联方 |
(58,937 | ) | (295,839 | ) | ||||
|
|
(1,840,172 | ) | (3,730,571 | ) | ||||
| 船舶运营费用 - 关联方 |
(30,000 | ) | (67,167 | ) | ||||
| 船坞检修Income (loss) before income tax |
(174,149 | ) | — | |||||
| 折旧费用 |
(1,340,128 | ) | (2,926,709 | ) | ||||
| 管理费用 - 关联方 |
(159,280 | ) | (263,120 | ) | ||||
| 一般及管理费用 |
(197,178 | ) | (1,883,512 | ) | ||||
| 一般和行政费用 - 关联方 |
(268,089 | ) | (225,445 | ) | ||||
| 营业利润 |
387,474 | 8,546,707 | ||||||
| 利息及财务费用 |
(729 | ) | (8,592 | ) | ||||
| Interest and finance costs – related party |
— | (1,691,831 | ) | |||||
| 利息收入 |
— | 642,567 | ||||||
| 汇率期货收益 / (损失) |
1,380 | (282,647 | ) | |||||
| 权证损失 |
— | (15,176,536 | ) | |||||
| 净利润 / （损失） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 截至2023年12月31日 | 截至2024年6月30日 | |||||||
| 资产负债表数据 |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
695,288 | 32,317,158 | ||||||
| 定期存款 |
8,368,417 | 13,200,000 | ||||||
| 流动资产 |
20,310,584 | 50,007,438 | ||||||
| 船舶净值 |
75,161,431 | 87,400,747 | ||||||
| 总资产 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||
| 流动负债 |
39,928,166 | 56,610,443 | ||||||
| 负债合计 |
39,928,166 | 71,096,936 | ||||||
|
|
874 | 102,576 | ||||||
| 股东权益总额 |
55,543,849 | 66,311,249 | ||||||
3
| 在为期六个月的时间段内 截至2023年6月30日 |
在为期六个月的时间段内 截至2024年6月30日 |
|||||||
| 损益表信息的汇总财务数据 |
||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 |
1,694,917 | 21,392,996 | ||||||
| 投资活动产生的净现金流出 |
— | (6,611,629 | ) | |||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
3,305,083 | 16,840,503 | ||||||
| 截至6月30日的六个月内 截至6月30日的六个月内 2023 |
截至6月30日的六个月内 截至6月30日的六个月内 2024 |
|||||||
| 船队数据 |
||||||||
| ) |
2.00 | 3.3 | ||||||
|
|
362 | 598 | ||||||
|
|
362 | 594 | ||||||
| 船队的包租天数总计（4） |
326 | 367 | ||||||
| 船队的现货市场天数总计（5） |
36 | 227 | ||||||
| 船队利用率（6） |
100.0 | % | 99.3 | % | ||||
| 船队控件利用率（7） |
90.1 | % | 90.3 | % | ||||
| 1) | 平均船只数量是指在相关时期构成我们舰队的自有船只数量，按照每艘船在该时期内作为我们舰队一部分的天数总和除以该时期的日历天数来衡量。 |
| 2) | 舰队总日历天数是指在相关时期我们拥有操作船只的总天数，包括 脱租 与大修、船坞修理、特别或中间检验相关的天数。 |
| 3) | 船队的总航行天数反映了我们在相关时期拥有的船只实际运营天数净额 脱租 与大修、船坞修理、特别或中间检验相关的天数。 |
| 4) | 船队的总租船天数是船只在相关时期按时或空船租赁运营的航行天数 |
| 5) | 船队的总即期市场租船天数是船只在相关时期按即期市场租船运营的航行天数和船只商业空闲的天数 |
| 6) | 船队利用率是我们船只可用于创收航行天数的百分比，由航行天数除以相关时期的船队日历天数确定 |
| 7) | 船队运营利用率是我们船只实际创收的时间百分比，由除去商业空闲天数的航行天数除以相关时期的船队日历天数确定 |
经营成果
六个月 截至2024年6月30日的期间与截至2023年6月30日的六个月期间相比
公司在截至2024年6月30日的六个月期间平均拥有3.3艘船只，而在2023年同期为2.0艘船只。
4
| • | 2024年6月30日结束的六个月的收入为2360万美元，比2023年6月30日结束的490万美元的收入增加了1870万美元，主要是由于我们船只的平均数量增加。截至2024年6月30日的六个月，我们船队的总日历天数为598天，而2023年同期为362天。2024年上半年的总日历天数中，有367天或61.4%是租船天数，而2023年同期为326天或90.0%。我们船队的运营利用率分别为2024年6月30日结束的六个月为90.3%和2023年的90.1%。 |
| • | 截至2024年6月30日的六个月，航次费用和船舶营运费用分别为6.0百万美元和3.8百万美元，而截至2023年6月30日的六个月分别为0.5百万美元和1.9百万美元。航次费用和船舶营运费用的增加归因于我方船只的平均数量增加。截至2024年6月30日的六个月的航次费用主要包括310万美元的燃油费，占总航次费用的52%，以及190万美元的港口费，占总航次费用的32%，这是因为Afrapearl II号船舶在现货市场运营，而不同于去年同期船舶在时间租船下运营的情况。截至2024年6月30日的六个月，营业费用主要包括200万美元的人工成本，占总营业费用的53%，80万美元的备件和消耗品费用，占21%，以及40万美元的维护费用，代表船舶维修及修理费用，占总船舶营运费用的11%。 2024年6月30日结束的六个月的航次费用分别为600万美元和380万美元，而2023年6月30日结束的六个月分别为50万美元和190万美元。航次费用和船舶营运费用的增加归因于我们船只的平均数量增加。2024年6月30日结束的六个月的航次费用主要包括310万美元的燃油费，占总航次费用的52%，以及190万美元的港口费，占总航次费用的32%，这是因为Afrapearl II船舶在现货市场运营，与去年同期船舶在时间租船下运营形成对比。2024年6月30日结束的六个月的营业费用主要包括200万美元的机组费用，占总营业费用的53%，以及80万美元的备件和耗材成本，占21%，和40万美元的维护费用，涵盖船舶的工程和维修，占总船舶运营费用的11%。 |
| • | 折旧2024年6月30日结束的六个月的权证价格为290万美元，比去年同期的130万美元增加了160万美元，这是由于我们船只的平均数量增加。 |
| • | 管理费用 截至2024年6月30日，六个月的营业费用为30万美元，比去年同期的20万美元增加了10万美元，这是由于本期内我司舰队日历天数的增加所致。 |
| • | 一般和管理费用 截至2024年6月30日，六个月的营业费用为210万美元，主要与两次公开发行、股票逆向拆分以及作为独立上市公司运营所产生的费用有关。2023年截至6月30日，总部和行政费用为50万美元。 |
| • | 利息及财务费用 截至2024年6月30日，六个月的营业费用为170万美元，涉及截至2024年6月30日关于我们Aframex油轮Afrapearl II的收购价格的5330万美元中的交易方利息费用，该费用于2024年7月完全支付，以及我们的散货船Eco Spitfire的费用，到2025年4月份支付。 |
| • | 利息收入 截至2024年6月30日，六个月的分红派息为60万美元，与公司持有的定期存款所获利息相关。 |
| • | 权证损失截至2024年6月30日的六个月，为1500万美元，主要与我们的净公允价值损失有关 B-1类权证和页面。B-2 权证及 C-1类权证和 C-2 这些权证是在2024年第一季度与两次公开发行相关联发行的，并且被归类为负债。 |
现金流
Net cash provided by operating activities
经营活动产生的净现金流量was $21.4 million for the six months ended June 30, 2024 compared to $1.7 million for the six months ended June 2023, due to the addition of the Aframax tanker and a third handysize vessel. The net cash generated from the Aframax tanker contributed about 80% of the total net cash from operating activities.
投资活动中使用的净现金
Net cash used in investing activities—was $6.6 million for the six months ended June 2024 due to the increase in bank time deposits and the payment of the 10% of the acquisition price of the third handysize drybulk vessel. There were no time deposits or vessel acquisitions for the six months ended June 30, 2023.
融资活动提供的净现金流量
Net cash provided by financing activities—截至2024年6月30日的六个月，营业费用为1680万美元，主要代表来自于融资和行使warrants的收入，部分偏抵了股票回购和优先股派发的金额。 续发 在营业费用的一部分补偿下，股票回购和优先股分红带来的收益，部分抵消了认股权证的发行和行权情况。截至2023年6月30日的六个月结束时，筹资活动提供的现金为330万美元，代表从前母公司（如下所定义）的净转账。
5
非GAAP财务指标
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为3230万美元，银行定期存款为1320万美元。
我们用于满足流动性需求的主要资金来源包括来自经营活动的现金流，以及来自帝国石油股（我们以前的“母公司”）的贡献，以及股权证券的三次公开发行。潜在的额外资金来源可能包括额外的股权发行和银行借款。我们预计未来的股权发行和其他普通股、优先股或其他证券的发行，如果以低于他们购买股份时的价格发行，则可能对我们的普通股股东造成摊薄，同时还可能包括银行借款，成为我们舰队增长计划融资的重要组成部分。我们主要的资金使用是用于收购我们的船舶、保持船舶的质量和资助运营资本需求。
截至2024年6月30日，我们的流动性需求主要涉及支付总额3870万美元的Aframax油轮剩余90%的购买价格，该款项于2024年7月支付。我们还有一笔1460万美元的财务债务于2025年4月到期，即2024年4月收购的手提散货船剩余90%的购买价格。我们的流动性需求还包括运营我们船舶的费用，任何可能需要的船舶改进以及一般和行政费用。
截至2024年6月30日，我们没有银行负债。我们未来可能会负债以为舰队增长提供资金。
我们认为，除非与我们特定航运行业细分市场条件出现重大且持续的下滑，并且要么成功完成股权发行，要么承担银行债务，否则我们自行产生的现金流将足以支撑至少12个月的当前运营，包括考虑任何可能的资本承诺和偿还债务要求。
前瞻性声明
本报告中讨论的事项可能构成前瞻性声明。前瞻性声明反映了我们对未来事件和财务表现的当前观点，可能包括涉及计划、目标、目标、策略、未来事件或表现、乌克兰冲突和基础假设等其他非历史事实之外的其他声明。本报告中的前瞻性声明建立在各种假设的基础上，其中许多又是基于进一步假设，包括但不限于，管理层对历史运营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方可获得的其他数据。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的，但由于这些假设天生面临重大不确定性和无法预测的不确定性和不可预测，并且超出我们的控制范围，我们向您保证，它将实现或完成这些期望、信念或预期。根据我们的看法，可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果实质上不符的重要因素包括世界经济的实力
6
货币和通货, 一般市场情况, 包括租船费率和船舶价值的变化, 对石油和石油制品的供需情况, 租船交易对手的表现, 可能影响定期租船人对计划和非计划干船坞工程的态度的需求变化, 船厂表现, 我们的运营费用的变化, 包括燃料油价格, 干船坞和保险费用, 获得融资和遵守与融资安排中的契约的能力, 我们为第三艘散装船剩余购买价格的资金支持能力, 我们在原油油轮板块盈利运营的能力, 我们遵守纳斯达克上市规则的能力, 包括保持关于最低买盘要求的合规性, 可能来自待处理或未来诉讼或监管机构采取的行动的潜在责任, 国内和国际政治条件, 乌克兰冲突及相关制裁, 以色列和加沙冲突, 由侯塞特袭击造成的运输航线潜在中断, 红海和亚丁湾的持续袭击或因事故和政治事件或恐怖分子行为导致的运输航线潜在中断。风险和不确定因素在我们向美国证券交易委员会提交的报告中有进一步描述。
7
| C3IS公司基本报表未经审计的中期简明综合财务报表 |
||||
| F-2 | ||||
| F-3 | ||||
| F-4 | ||||
| 未经审计的2023年和2024年截至6月30日的基本报表现金流量表 六个月 2023年和2024年截至6月30日的基本报表 |
F-6 | |||
| F-8 | ||||
F-1
C3is公司
截至2023年12月31日和2024年6月30日
（以美元表示，股票数据除外）
| 截至12月31日, 2023 |
截至6月30日， 2024 |
|||||||||||
| 资产 |
||||||||||||
| 流动资产 |
||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
695,288 | 32,317,158 | ||||||||||
| 定期存款 |
8,368,417 | 13,200,000 | ||||||||||
| 贸易及其他应收款 |
10,443,497 | 3,178,481 | ||||||||||
| 其他资产 |
(注意10 | ) | 33,846 | 98,245 | ||||||||
| 存货 |
(注意4 | ) | 689,269 | 1,109,408 | ||||||||
| 预付款项及预付款 |
80,267 | 44,342 | ||||||||||
| 经营租赁 租赁权资产 |
— | 59,804 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总流动资产 |
20,310,584 | 50,007,438 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流动资产 |
||||||||||||
| 船舶净值 |
(Note 5 | ) | 75,161,431 | 87,400,747 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流动资产合计 |
75,161,431 | 87,400,747 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总资产 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 负债和净母公司投资 |
||||||||||||
| 流动负债 |
||||||||||||
| 应付账款 |
547,017 | 908,521 | ||||||||||
| 应付给关联方 |
(Note 3 | ) | 38,531,016 | 54,730,861 | ||||||||
| 应计负债及其他负债 |
(注6 | ) | 634,297 | 878,444 | ||||||||
| 经营租赁负债 |
— | 59,804 | ||||||||||
| 递延收益 |
215,836 | 32,813 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
39,928,166 | 56,610,443 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流动负债 |
||||||||||||
| 认股权负债 |
(Note 8 | ) | — | 14,486,493 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所有者权益中非流动负债合计 |
— | 14,486,493 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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| 负债合计 |
39,928,166 | 71,096,936 | ||||||||||
|
|
|
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|
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| 承诺和 contingencies |
(附注13 | ) | ||||||||||
| 普通股票，已授权2,000,000,000股，面值为$0.01，截至2023年12月31日和2024年6月30日分别已发行和流通87,423股和10,257,634股（附注8） |
874 | 102,576 | ||||||||||
| 优先股，已授权200,000,000股 优先股，A类，面值$0.01，截至2023年12月31日和2024年6月30日已发行和流通600,000股 |
6,000 | 6,000 | ||||||||||
| 共计实收资本资本金 |
47,191,056 | 69,068,252 | ||||||||||
| 留存收益/(累积赤字) |
8,345,919 | (2,865,579 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 股东权益总额 |
55,543,849 | 66,311,249 | ||||||||||
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|||||||||
| 负债和股东权益总额 |
95,472,015 | 137,408,185 | ||||||||||
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相关附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-2
c3iS Inc.
对于 六个月 截至2023年6月30日和2024年6月30日的期间
（以美元表示）
| 在截至6月30日的六个月期间 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 收入 |
（注释 10） | ) | 4,855,097 | 23,619,205 | ||||||||
|
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| 总收入 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||||||
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| 开支 |
||||||||||||
| 航行费用 |
399,690 | 5,680,135 | ||||||||||
| 航行费用——关联方 |
（注释 3） | ) | 58,937 | 295,839 | ||||||||
| 船舶的运营费用 |
1,840,172 | 3,730,571 | ||||||||||
| 船舶的运营费用——关联方 |
（注释 3） | ) | 30,000 | 67,167 | ||||||||
| 干船装卸成本 |
174,149 | — | ||||||||||
| 管理费-关联方 |
（注释 3） | ) | 159,280 | 263,120 | ||||||||
| 一般和管理费用 |
197,178 | 1,883,512 | ||||||||||
| 一般和管理费用-关联方 |
（注释 3） | ) | 268,089 | 225,445 | ||||||||
| 折旧 |
（注释 5） | ) | 1,340,128 | 2,926,709 | ||||||||
|
|
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| 支出总额 |
4,467,623 | 15,072,498 | ||||||||||
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| 运营收入 |
387,474 | 8,546,707 | ||||||||||
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| 其他（支出）/收入 |
||||||||||||
| 利息和财务成本 |
(729 | ) | (8,592 | ) | ||||||||
| 利息和财务成本——关联方 |
（注释 3） | ) | — | (1,691,831 | ) | |||||||
| 利息收入 |
— | 642,567 | ||||||||||
| 外汇收益/（亏损） |
1,380 | (282,647 | ) | |||||||||
| 认股权证损失 |
（注释 8） | ) | — | (15,176,536 | ) | |||||||
|
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| 其他费用，净额 |
651 | (16,517,039 | ) | |||||||||
|
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| 净收入/（亏损） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||||||
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| 每股收益/（亏损）（注9） |
||||||||||||
| -基本 |
11.54 | (4.61 | ) | |||||||||
| -稀释 |
5.20 | (4.61 | ) | |||||||||
| 加权平均股数（注9） |
||||||||||||
| -基本 |
31,826 | 2,429,488 | ||||||||||
| -稀释 |
74,683 | 2,429,488 | ||||||||||
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-3
C3is公司
截至六个月 截至2023年6月30日和2024年的期间
(以美元计算，除股份数量外)
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 其他已实缴 | 累积的 | 前任父母 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 股票数量 | 数量 | 资本 | 亏损 | 公司投资 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 |
500 | — | — | — | — | — | 38,894,205 | 38,894,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 前母公司投资的净增加 |
— | — | — | — | — | — | 3,305,083 | 3,305,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日至 净利润Spin-Off |
— | — | — | — | — | — | 390,691 | 390,691 | ||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 |
(500 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 资本结构在分拆时: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| - 普通股和优先股发行 |
31,826 | 318 | — | — | 29,953,661 | — | (29,953,979 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| - 优先股发行 |
— | — | 600,000 | 6,000 | 12,630,000 | — | (12,636,000 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 本期亏损净额 Spin-Off 截至2023年6月30日 |
— | — | — | — | — | (2,566 | ) | — | (2,566 | ) | ||||||||||||||||||||||
| A类优先股宣布的分红为（每股优先股0.67美元） |
— | — | — | — | (20,833 | ) | — | — | (20,833 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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| 2023年6月30日余额 |
31,826 | 318 | 600,000 | 6,000 | 42,562,828 | (2,566 | ) | — | 42,566,580 | |||||||||||||||||||||||
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F-4
| 优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股票数量 |
数量 | 数量 股票 |
数量 | 其他已实缴 资本 |
留存收益 收益/ (累计赤字) |
总费用 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
87,423 | 874 | 600,000 | 6,000 | 47,191,056 | 8,345,919 | 55,543,849 | |||||||||||||||||||||
| 普通股发行净额，扣除发行成本（注8） |
1,479,404 | 14,794 | — | — | 4,301,152 | — | 4,315,946 | |||||||||||||||||||||
| 行使认股权证（附注8） |
8,690,807 | 86,908 | — | — | 14,587,564 | — | 14,674,472 | |||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的报酬计划 |
— | — | — | — | 126,480 | — | 126,480 | |||||||||||||||||||||
| 在A类优先股上宣布了分红派息（每优先股0.63美元） |
— | — | — | — | — | (379,166 | ) | (379,166 | ) | |||||||||||||||||||
| A类优先股上降级被视为分红派息（每优先股4.77美元）（注8） |
— | — | — | — | 2,862,000 | (2,862,000 | ) | — | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | (7,970,332 | ) | (7,970,332 | ) | |||||||||||||||||||
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| 2024年6月30日的余额。 |
10,257,634 | 102,576 | 600,000 | 6,000 | 69,068,252 | (2,865,579 | ) | 66,311,249 | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
相关附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-5
C3is公司
截至六个月 截至2023年6月30日和2024年的期间
| 截至6月30日的六个月期间 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 经营活动现金流量： |
||||||||
| 本期净利润（亏损） |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 调整净利润/（损失）以便使其与经营活动提供的净现金额相吻合: |
||||||||
| 折旧费用 |
1,340,128 | 2,926,709 | ||||||
| 股票补偿 |
— | 126,480 | ||||||
| 定期存款的未实现汇率期货损失 |
— | 156,921 | ||||||
| 权证损失 |
— | 15,176,536 | ||||||
| 非现金 租赁费用 |
— | 2,386 | ||||||
| 归属于权证负债的发行成本 |
— | 1,078,622 | ||||||
| 经营性资产和负债变动: |
||||||||
| （增加）/减少 |
||||||||
| 贸易及其他应收款 |
(254,030 | ) | 7,265,016 | |||||
| 其他资产 |
— | (64,399 | ) | |||||
| 存货 |
11,726 | (420,139 | ) | |||||
| 预付款项及预付款 |
(127,524 | ) | 35,925 | |||||
| 增加/（减少） |
||||||||
| 应付账款 |
(121,253 | ) | 361,504 | |||||
| 营业租赁负债变动 |
— | (2,386 | ) | |||||
| 应付给关联方 |
349,024 | 2,659,029 | ||||||
| 应计负债 |
108,721 | 244,147 | ||||||
| 递延收益 |
— | (183,023 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营活动产生的现金流量净额 |
1,694,917 | 21,392,996 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动现金流量 |
||||||||
| 与船舶收购相关的现金流出 |
— | (1,623,125 | ) | |||||
| 银行定期存款增加 |
— | (20,001,175 | ) | |||||
| 银行定期存款到期 |
— | 15,012,671 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的净现金流出 |
— | (6,611,629 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 筹资活动现金流量 |
||||||||
| 来自前母公司的净转移 |
3,305,083 | — | ||||||
| 发行收益（净额） 续发 发行 |
— | 13,147,990 | ||||||
| 行使认股权收到的款项 |
— | 5,852,396 | ||||||
| 发行股份费用 |
— | (1,778,633 | ) | |||||
| 优先股红利支付 |
— | (381,250 | ) | |||||
F-6
| 筹资活动产生的现金净额 |
3,305,083 | 16,840,503 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加额 |
5,000,000 | 31,621,870 | ||||||
| 期初现金及现金等价物余额 |
— | 695,288 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 |
5,000,000 | 32,317,158 | ||||||
| 补充现金流信息 |
||||||||
| 非现金 融资活动 |
||||||||
| 发行的股票 非现金投资和筹资活动: 筹资活动 |
— | 1,768,665 | ||||||
| A系列优先股派息包含在应付关联方款项中 |
— | 160,416 |
相关附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
F-7
C3is公司
（以美元表示）
| 1. | 陈述基础和一般资料 |
C3is公司（“C3is”）于2022年7月25日根据马绍尔群岛共和国法律由帝国石油公司（“前母公司”）成立。C3is的初始股本由500股普通股组成。帝国石油公司通过向C3is贡献其直接船队国际贸易和航运有限公司和原材料出口有限公司（“初始船队”）的权益以及500万美元现金用于营运资金目的，将其两艘Handysize型干散货船分拆到C3is。这项贡献于2023年6月20日完成，以交换获得31,826股新发行的普通股和600,000股5.00% A系列永续可转换优先股（“A系列优先股”）的C3is股份。2023年6月21日，帝国石油公司按比例向帝国石油公司的股东和认股权持有人分配了C3is的31,826股普通股（“分拆”），并保留了600,000股A系列优先股。
附带的未经审计的中期简明合并财务报表包括C3is及其附属公司（统称为“公司”）的账目。初始船队的资产和负债采用其成立之日的历史成本进行核算。对于2023年6月21日之前的期间，附带的财务报表反映了初始船队的财务状况和运营结果。这些未经审计的中期简明合并财务报表根据美国通用会计准则或U.S GAAP编制，并适用于中期财务信息。因此，它们不包括美国通用会计准则对完整财务报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的中期简明合并财务报表是在相同基础上编制的，并应与2023年12月31日的公司年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。 切除 初始船队的运营。这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国通用会计准则或U.S GAAP编制的，并适用于中期财务信息。因此，它们不包括美国通用会计准则对完整财务报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的中期简明合并财务报表是在相同基础上编制的，并应与2023年12月31日的公司年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。 20-F 表格 于2024年4月30日向证券交易委员会提交（以下简称“2023年基本报表”），据管理层意见，所有调整已反映出所有板块财务状况、经营成果和现金流的公允呈现，仅包括认为有必要进行的正常经常性调整。截至2024年6月30日止六个月的运营结果未必能反映出截至2024年12月31日财政年度的预期结果。公司的报告和功能货币为美元。
根据截至该日期的审计基本报表，截至2023年12月31日的合并资产负债表得出，但不包括美国通用会计准则要求的所有完整基本报表所需的信息和脚注。
截至2024年6月30日，公司拥有3艘Handysize型干散货船和1艘Aframax型原油油轮，在长期、中期或短期租约下提供全球海运服务。
截至2024年6月30日，公司的营运资本赤字为6,603,005美元，现金及现金等价物和定期存款为45,517,158美元，并拥有四艘未设抵押的船舶。截至2024年6月30日，公司对收购两艘船舶（附注3）的剩余义务总额为53,490,397美元，分别于2024年7月和2025年4月支付。39423257美元余额于2024年7月用现金偿还。公司预计将通过营运现金流、债务发行或债务及股本发行的组合来融资其营运资本赤字，如有需要。倘若债务和股本发行不足，公司可能考虑出售其中一艘未设抵押的船舶。因此，就公司有望继续作为一个持续关注对象的信息齐备化为有理时间内的事实，无实质性疑虑。随附的未经审计的中期简明合并基本报表不包括与公布资产和负债的回收和分类有关的任何调整，或者与公司无法继续作为持续关注对象有关的其他调整。
公司的船舶由Brave Maritime Corporation S.A.管理，该公司由公司董事和前母公司首席执行官的家庭成员控制。 非执行董事 自2023年6月21日起，Brave Maritime Corporation S.A.秉承法规89/1967，378/1968和法规27/75第25条修订的第2234/94法规，在利比里亚注册，位于希腊注册。 分拆 在2023年6月21日之前，公司的船舶由受控于公司董事和前母公司首席执行官家庭成员的Stealth Maritime Corporation S.A.管理。 非执行董事 Stealth Maritime Corporation S.A.是一家利比里亚注册、根据法规89/1967，378/1968和法规27/75第25条修订的第2234/94法规在希腊注册的公司。Brave Maritime Corporation S.A.和Stealth Maritime Corporation S.A.在此称为“经理”。
F-8
截至2024年6月30日，包括在公司未经审计的中期简明合并基本报表中的子公司有：
| 公司 | 购买/销售日期 公司所在地: |
船舶名称 所有基金类型 “财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。 |
载重 矿石吨数 “dwt” |
收购 日期 |
||||||||||
| 干散货国际贸易与航运股份有限公司 |
4/6/2022 | Eco Bushfire | 32,000 | 21/9/2022 | ||||||||||
| 原生大宗商品与出口有限公司 |
4/7/2022 | Eco Angelbay | 32,000 | 19/10/2022 | ||||||||||
| wti原油服务国际公司。 |
6/7/2023 | Afrapearl II | 115,804 | 14/7/2023 | ||||||||||
| Spitfire Dragon Transport Inc. |
3/2/2021 | Eco Spitfire | 33,664 | 10/5/2024 | ||||||||||
2024年4月12日，公司进行了1比100的股票合并（RSS），本未经审计的中期摘要合并财务报表披露的所有股份数量和每股金额均在往期进行了反向股票拆分的情况下进行了调整。此外，与反向股票拆分相关，公司在该日期的未行使认股权证的行使价格上调，且行使时可获得的股份数量根据其条款进行了相应减少。另外，公司A类优先股的换股价格和B1、B2、C-1和C2类认股权证的行使价格被调整为1.2573美元，根据在RSS生效后首个交易日后五个交易日结束的调整期内普通股最低日均成交价确定，行使时可获得的股份数量也相应增加，根据其条款。公司普通股的面值和其他条款未受到反向股票拆分的影响。进行了1比100的股票合并（RSS），金融决算中所有的股份数量和每股金额都已按照此反向股票拆分的效果，对所有呈现期间进行了追溯调整。此外，在反向股票拆分的情况下，公司在那一日期未行使权证的行使价格上调，行使时的股份数量根据其条款减少。此外，公司A类优先股的换股价格和B1，B2，C-1和C2类认股权证的行使价格被调整为1.2573美元，根据在RSS生效后第一个交易日之后的五个交易日结束时普通股的最低日均成交价调整，行使时的可获得股份数量也相应增加，根据其条款。公司普通股的面值和其他条款未受到反向股票拆分的影响。 由于进行了反向股票分割，公司未行使权证的行使价格上涨，且根据条款行使时的股份数量减少。此外，公司的A类优先股换股价和B1，B2，C-1和C2类认股权证的行使价格已调整为1.2573美元，以普通股在反向股票拆分实施后第一个交易日后五个交易日最低日均成交价格为基准进行调整，根据条款行使时的股份数量增加。反向股票拆分对公司的普通股面值和其他条款没有影响。
| 2. | 除了下面的说明，公司的重要会计政策在我们的2023财年年度报告中已经描述，这些政策对这些简化合并财务报表和相关附注产生了重大影响。 |
2023年的综合财务报表中可以找到有关本公司重要会计政策的讨论。截至2024年6月30日的六个月内，这些政策或公告没有发生重大变化。
| 3. | 与关联方的交易 |
根据经理与公司之间的管理协议，经理为船舶提供广泛的航运服务，如包租、技术支持与维护、保险、咨询、财务和会计服务，按照每艘船固定每日440美元的管理协议。
根据经理与公司之间的管理协议，经理还会收取货运、租金和滞期费用的1.25%佣金。此外，当船舶需要时，经理会安排船上主管工程师进行监督，当此类访问在十二个月内超过五天时，每额外一天收取500美元（“主管费用”）。
经理还会充当公司的买卖券商，作为对船舶或公司的总售价或购买价格的1%佣金费用。与购买船舶相关的佣金费用（“购船佣金”）按发生额资本化至船舶成本，并纳入未经审计的中期摘要合并资产负债表的“船舶净值”中。
经理还为船舶提供船员管理服务。这些服务已经由经理转包给旗下的船舶管理公司Hellenic Manning Overseas Inc。公司按每艘船每月固定费用2500美元向经理支付这些服务费用（“船员管理费”），相关费用包含在未经审计的中期摘要综合收益表中的“运营费用 - 关联方”中。
F-9
除了管理服务外，公司还会为经理支付行政人员薪酬的报销。此外，公司从经理处租用办公空间并产生租金支出。相关费用包括在未经审计的期间财务报表中的“一般及管理费用-关联方”中。
帝国石油股的船舶经理Stealth Maritime Corporation S.A.（注1）提供的服务与Brave Maritime Corporation S.A.提供的服务完全相同。
此外，根据公司的船舶在帝国石油股舰队下运营的日历天数与总帝国石油股舰队的日历天数的比较，将帝国石油股自2023年1月1日至2023年6月21日发生的一般及管理费用分摊至公司的“一般及管理费用-关联方”中。这些费用主要包括行政人员薪酬、办公室租金、投资者关系和咨询费用。
2023年12月31日和2024年6月30日，公司与经理的往来账户余额分别为461,695美元和1,080,047美元。截至2023年12月31日的负债主要与购买船舶的佣金有关。截至2024年6月30日的负债主要代表经理代表公司支付的款项。
2023年7月7日，公司与帝国石油股签订了一份备忘录，购买船舶“Afrapearl II”，总代价为4,300万美元。船舶于2023年7月14日交付给了公司。总代价的10%，即4,300,000美元以现金支付，其余的38,700,000美元将于2024年7月支付，且无规定利息。根据独立经纪人确定的40,000,000美元的公允价值，船舶于2023年7月7日按40,000,000美元计入财务报表，并将负债计入35,700,000美元（“剩余购买价格”）。由于剩余金额的支付仅取决于时间的流逝，根据卖方融资来核算此安排，而财务组成部分金额为3,000,000美元，即剩余38,700,000美元和将于2024年7月支付的金额之间的差额，将作为利息计入负债的期限内，直至2024年7月。截至2024年6月30日的六个月的利息支出金额为1,516,436美元，包括在未经审计的期间财务报表中的“利息支出-关联方”中。
2024年4月10日，公司与Transamerica Logistics Inc.签订了备忘录协议，该公司是与该公司家族成员关联的公司。 非执行董事 董事长以1619万美元现金支付了船舶“Eco Spitfire”的总购买价格1619万美元的10%（注5）。船舶于2024年5月10日交付给公司。剩余的14571万美元将于2025年4月支付，不收取利息。船舶以独立经纪确定的1500万美元公允价值记录，相关负债在2024年4月10日记录为1338.1万美元（“剩余购买价格”）。由于剩余金额的支付仅取决于时间的流逝，该安排已按照卖方融资进行会计处理，融资部分总额为119万美元，即剩余购买价格和2025年4月支付的14571万美元之间的差额，将作为利息计入负债的生命周期，直至2025年4月。从2024年4月10日至2024年6月30日期间，利息费用为175,395美元，包括在未经审计的中期综合收益表中的“利息费用-关联方”。
2024年6月30日，帝国石油公司的流动账户余额为3858.3.674美元（2023年12月31日：3806.9321美元）。该负债与购买船舶“Afrapearl II”的未结金额有关，其中包括剩余购买价格、289.9796万美元的计提应计利息以及84.3.462美元的应付账款，主要与船舶上的库存有关，以及优先A股股息应计部分160.416美元。
The current account balance with Transamerica Logistics Inc., the company affiliated with members of the family of the Company’s 非执行董事 2024年6月30日，主席的经常账户余额为1,406.714万美元（2023年12月31日：零）。该负债与购买船舶“Eco Spitfire”的未结金额有关，其中包括剩余购买价格、175,395美元的应计利息以及51,745美元的应付账款，这些与船舶上的库存有关。
F-10
公司相关方收取的金额包括以下内容：
|
未经审计的中期摘要 综合收益中的净变动数额 |
六个月的时间段 截至6月30日 2023 |
六个月的时间段 截至2024年6月30日 |
||||||||
| 勇敢海运公司收取的管理费 |
管理费 - 关联方 | 8,800 | 263,120 | |||||||
| 潜行海运公司收取的管理费 |
管理费用 - 关联方 | 150,480 | — | |||||||
| 勇敢海运公司收取的券商佣金 |
航行费用-关联方 | 1,812 | 295,839 | |||||||
| 券商收取的佣金 |
航行费用-关联方 | 57,125 | — | |||||||
| 监工费 |
船舶营业费用-关联方 | — | 18,000 | |||||||
| 勇敢海运公司收取的船员管理费 |
船舶营业费用-关联方 | 1,667 | 49,167 | |||||||
| 隐形海运公司收取的船员管理费 |
船舶营业费用-关联方 | 28,333 | — | |||||||
| 总务及行政费用 - 原母公司 |
总务及行政费用-关联方 | 268,089 | — | |||||||
| 高管薪酬 |
总务及行政费用-关联方 | — | 223,059 | |||||||
| 租赁费用 |
总务及行政费用-关联方 | — | 2,386 | |||||||
| 佣金 - 船只购买 |
船舶净值 | — | 161,900 | |||||||
| 利息费用 |
利息费用 - 关联方 | — | 1,691,831 | |||||||
| 4. | 存货 |
附表所列的未经审计的期中简表合并资产负债表中显示的金额分析如下：
| 12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 燃油 |
502,190 | 857,438 | ||||||
| 润滑油 |
187,078 | 251,970 | ||||||
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| 总费用 |
689,269 | 1,109,408 | ||||||
|
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| 5. | 船舶，净额 |
附表所列的未经审计的期中简表合并资产负债表中显示的金额分析如下：
| 船只 成本 |
累积的 折旧 |
账面净值 价值 |
||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
79,824,125 | (4,662,694 | ) | 75,161,431 | ||||||||
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| 收购 |
15,166,025 | — | 15,166,025 | |||||||||
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| 本期折旧费用 |
— | (2,926,709 | ) | (2,926,709 | ) | |||||||
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| 2024年6月30日的余额。 |
94,990,150 | (7,589,403 | ) | 87,400,747 | ||||||||
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2024年6月30日结束，增加与收购“Eco Spitfire”号船相关（注3）。
F-11
截至2024年6月30日，公司对其船舶进行了减值检查，因为两艘船舶的账面价值明显高于其市场价值。通过减值检查的结果，未打折的净经营现金流超过了每艘船舶的账面价值，因此未确认减值损失。 六个月 2024年6月30日结束的三个期间中证券的回收和到期款项并不重要。
| 6. | 应计及其他负债 |
附表所列的未经审计的期中简表合并资产负债表中显示的金额分析如下：
| 2023年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
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266,500 | 521,726 | ||||||
| 船舶运营费 |
230,817 | 247,196 | ||||||
| 行政费用 |
136,980 | 109,522 | ||||||
|
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| 总费用 |
634,297 | 878,444 | ||||||
| 7. | 基本报表中的公允价值和信用风险集中度 |
潜在使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、交易和其他应收款、与关联方的结存、应付账款、应付账款及应计及其他负债、认股权责任。公司通过对客户财务状况进行持续信用评估，通常不要求针对其应收账款提供担保来限制其应收账款的信用风险。
公允价值披露:公司已按照指导规定的公允价值基准对记录的资产和负债进行分类。公允价值分层级别如下：
一级：具有活跃市场的相同资产或负债的市场行情报价。
二级：可观察市场输入或通过市场数据协同证实的不可观察输入。
级别3：不可观察的输入，无市场数据证实。
现金及现金等价物、与关联方的结存、交易及其他应收款、交易应付款和应计及其他负债的账面价值，由于这些金融工具的短期性质，其公允价值的估算合理。现金及现金等价物和定期存款被视为一级项目，因为它们代表具有短期到期日的流动资产。B1类、B2类、C1类和C2类认股权债务的公允价值在每个报告期末和每个结算日使用Black & Scholes模型进行衡量，由于其采用诸如历史波动率等重要的不可观察输入计算而成，被视为三级项目。
| 8. | 股东权益 |
公司普通股和优先股的详细信息在2023年度合并财务报表的8号附注中讨论，并且以下新活动对其进行了补充 六个月 2024年6月30日结束的三个期间中证券的回收和到期款项并不重要。
普通股：
| i) | 股本发行 |
公司于2024年1月23日完成了一项注册发行，并发行了279,404股普通股、16,100,000股B1类认股权证，每股行权价格为37.5美元（受下文进一步调整影响），或者根据另一种无需支付任何对价的无现金行权选择权，以及32,200,000股B2类认股权证，每股行权价格为42.5美元（受下文进一步调整影响），扣除折扣和佣金后净收益为6,132,714美元。上述B1类和B2类认股权证的行权价格和可行权股份数量反映了根据RSS（附注1）进行的比例调整。直至RSS之时，有73,200股普通股通过7,320,000股B1类认股权证无现金行权发行。B1类和B2类认股权证的行权价格和可行权股份数量进一步调整，将B1类和B2类认股权证的行权价格分别调整至1.2573美元，并将B1类认股权证的可行权股份数量调整为2,069,999股，将B2类认股权证的可行权股份数量调整为10,813,119股，根据公司股票在RSS生效后第一交易日后五个交易日结束的调整期内的最低日均成交价根据此类认股权证的条款。截至2024年6月30日，有2,016,338股普通股通过B1类认股权证无现金行权发行，有3,325,145股普通股通过B2类认股权证行权发行，净收益为4,229,276美元。
F-12
公司于2024年3月19日完成注册发行，发行了1,200,000普通股，67,450,000份C1类认股权证，行权价为7.5美元，可行权为674,500股普通股（视进一步调整），或选择另一种无需支付费用的现金less行权选项，以及134,900,000份C2类认股权证，行权价为8.5美元，可行权为1,349,000股普通股（视进一步调整），在折扣和佣金后的净收入为5,281,565美元。上述C1类和C2类认股权证的行权价及可行权股数反映了RSS（注1）后的比例调整。在RSS之前，通过31,600,000份C1类认股权证的无现金行权发行了316,000股普通股。C1类和C2类认股权证的行权价和可行权股份数进一步调整，将C1类和C2类认股权证的行权价降至1.2573美元，将C1类认股权证的可行权股份数增至1,814,636股，将C2类认股权证的可行权股份数增至9,119,943股，均根据公司普通股在RSS生效后第一个交易日后第五个交易日终结的调整期间内的最低每日成交加权平均价（VWAP）的。截至2024年6月30日，通过无现金行权发行了2,094,096股C1类认股权证，通过行权发行了1,255,228股C2类认股权证，净收入为1,578,198美元。
公司在对B1类、B2类、C1类和C2类认股权证进行会计核算时，考虑到ASC 480“区分负债和所有权”，并确定认股权证应分类为负债，因为认股权证条款中存在某些行权价调整条款，该条款规定减少认股权证的初始行权价。对于符合负债分类的认股权证，初始确认为公允价值，并且在每个资产负债表日重新计量，抵消调整记录在未经审计的中期综合损益表的认股权证负债的公平价值变动中。结算或终止时，以公允价值分类为负债的认股权证，标记为结算日期的公允价值，然后清偿负债。
在募集总收益中共计$13,147,990中，$8,176,955分配给了B1类、B2类、C1类和C2类认股权证，代表其发行时的合理价值，而其余的总募集收益共计$4,971,035则分配给了普通股。在总发行成本中，共计$1,733,711，$1,078,622根据其相对于总募集收益的合理价值比例分配给了B1类、B2类、C1类和C2类认股权证，并立即支出，计入了附表中未经审计的中期综合收益表中的一般管理费用中，而其余$655,089的发行成本则作为针对权益的募集所得的相应款项进行了相抵。
在截至2024年6月30日的6个月内，根据上述情况行使B1、B2、C1和C2类认股权证，公司标价权证至结算日的合理价值，然后结算权证责任。截至2024年6月30日，公司对作为负债分类的未行使认股权证的价值 重新计价 为$14,486,493，并在附表中未经审计的中期简明资产负债表中以“认股权证负债”列示。公司计算其作为负债分类的认股权证的价值是按照FASB《公允价值衡量》指南中定义的第三级公允价值层次采用的，因为这些价值是通过使用历史波动性等重要不可观测输入推导而成的。公司在每次结算和每次测量日期根据以下假设( a) 预期波动率 (b) 无风险利率 (c) 普通股的市场价值—这是在每次公允价值测量日期的当天市场价格) 使用Black & Scholes模型对认股权证进行估值。
截至2024年6月30日，未行使认股权证的价值为$15,176,536，这是由于期间内未行使认股权证的价值变化和负债结算而造成的亏损。
F-13
截至2024年6月30日，每一类未行权权证下可能发行的普通股数量如下：
| 权证 |
在行使剩余的 行使剩余的 认股权证 |
|||
| A类 |
47,650 | |||
| B1类 |
126,861 | |||
| B2类 |
7,487,974 | |||
| C1班 |
36,540 | |||
| C2班 |
7,864,715 | |||
|
|
|
|||
| 总费用 |
15,563,740 | |||
|
|
|
|||
优先股：
截至2024年6月30日，A轮优先股的转换价调整为$1.2573，在RSS（注1）和权证行权价调整后。根据ASC 260《每股收益》，公司记录了一笔虚拟股利，下轮调整为$2,862,000，这笔股利减少了公司普通股股东在每股收益计算中的收入（注9）。
截至2024年6月30日止六个月，公司的A轮优先股支付了总额为$0.4百万的分红派息。
| 9. | 每股收益/(亏损) |
公司计算基本和摊薄每股收益如下：
| 截至6月30日的六个月内 截至6月30日的六个月内 2023 |
截至6月30日的六个月内 截至6月30日的六个月内 2024 |
|||||||
| 分子 |
||||||||
| 净利润/(净亏损) |
388,125 | (7,970,332 | ) | |||||
| 减：A系列永续可转换优先股累计股息 |
(20,833 | ) | (379,166 | ) | ||||
| 减：A系列永续可转换优先股下调视为股息 |
— | (2,862,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 归属普通股股东的净利润/（损失），基本和摊薄 |
367,292 | (11,211,498 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母 |
||||||||
| 基本每股普通股平均数量 |
31,826 | 2,429,488 | ||||||
| 加权平均流通股数（摊薄） |
74,683 | 2,429,488 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股收益/（损失），基本 |
11.54 | (4.61 | ) | |||||
| Earnings/ (loss) per share, diluted |
5.20 | (4.61 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2024年6月30日，未包括在摊薄后每股收益计算中的，未来可能会摊薄基本每股收益的证券，因为这样做会产生抗摊薄效应，包括未行使的A类、B2类和C2类认股权的任何增量股份和 未实现 股票奖励，按照库藏股法计算，以及在“如有换股”方法下可转换的发行中的统一的共计11,930,327股普通股。截至2024年6月30日， 可能根据未行使的权证发行的普通股数量为15,400,339股（注8），未归属的股份总数为7,947。
截至2023年6月30日，摊薄后每股收益反映了来自可转换的未行使的A系列优先股 的潜在摊薄，计算方法是“如果转换”。
F-14
| 10. | 收入 |
请参考附注的未经审计的中期简表中的金额分析如下：
| 六个月的时间段 到2023年6月30日结束 |
六个月的时间段 截至2024年6月30日 |
|||||||
| 时间租金收入 |
4,714,985 | 4,890,224 | ||||||
| 航次租船收入 |
— | 18,148,252 | ||||||
| 其他收入 |
140,111 | 580,729 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总费用 |
4,855,097 | 23,619,205 | ||||||
公司的营业收入来自定期租船和航次租船。航次租金的大部分通常在航次完成后支付。
关于公司航次租船所产生拖延费的收入金额为 六个月 截至2024年6月30日的时期内，金额为3,218,010美元，已包含在上表的“航次租金收入”中，而对于定期租船，租金是预付的。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司对航次租船的应收账款分别为9,419,628美元和1,667,302美元。
截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司确认分别为33,846美元和98,245美元的合同履行成本，主要代表公司航次租船装货前发生的燃油费用。这些成本记录在未经审计的中期摘要合并资产负债表的“其他流动资产”中。
公司的定期租约期限长达2个月。截至2024年6月30日，公司船舶所使用的定期租约剩余期限不足2个月。
| 11. | 股权激励计划 |
公司股权激励计划（“计划”）的详细信息，请参阅2023年基本报表第14注。
| 12. | 所得税 |
公司成立于马绍尔群岛，该地法律不对国际航运收入征收税款。然而，公司需承担船舶注册和吨税，由所在国家的登记和管理产生，这些费用已纳入附表的未经审计的中期简明综合损益表中船舶营运费用。
| 13. | 承诺和不确定事项 |
公司预计将不时面临业务日常中主要是人身伤害和财产事故索赔等法律诉讼。这类索赔，即使缺乏根据，也可能导致大量财务和管理资源的支出。公司目前尚未收到任何需披露的此类索赔或应在未经审计的中期简明综合财务报表中设立准备金的潜在负债。
基于已承诺的船舶，未来最低合同租金收入，扣除佣金，不可取消的， 截至2024年6月30日，时间租赁合同金额达到520,427美元 收购后的12个月内。 截至2025年6月30日。
F-15
| 14. | 后续事件 |
2024年7月，公司使用营运现金、现金储备和股权发行净收益偿还了剩余90%的Aframax油轮购买价格，共计3870万美元。
F-16