Document

実行版


宛先:			J.P.モルガンSE Taunustor 1 60310フランクフルト・アム・マインドイツ (Facilities Agreementの下でのFacilities Agentとして)

2024年3月28日

修正文

私たちはカーニバル社を含む、カーニバルPLC、カーニバルホールディングス（バミューダ）IIリミテッドを借り手とする、当事者である貸金業者、および施設代理人（以下、修正および/または時折修正されたり更別されたりすることがある施設協定として、『施設協定』）。施設協定で定義された用語は、ここで明示的に定義されていない限り、本書で同じ意味を持ちます。

1. 解釈

この手紙は、Facilities Agreement を補足し修正するものです。

1.2 その他の金融書類に関する規定に対する言及は、本書とともに1つの文書として解釈されます。また、その他の金融書類またはその他の金融書類のいかなる規定にも、「その他の金融書類」またはその規定をこの書面によって改正されたものとして解釈されます。

1.3 この手紙の2つの条項に明示的に規定されている以外は、改正この手紙の2つの条項に明示的に規定されている以外は、

(a) 施設契約およびその他の金融文書およびその規定は全力を持って有効です。

(b) この書面においては、その他の金融文書に基づく金融機関のいずれかの権利もしくは救済手段のいずれもを修正、放棄、同意または免除するものを構成し、もしくは解釈されることはありません。また、その他の金融機関による当行合意書またはその他の金融文書に基づくいかなる権利または救済手段も妨げません。

2. 改正

14.6(j)の規定に従い、会社と融資代理人（貸し手を代表して行動する）との間で、拡張期間のCOパフォーマンス目標水準が以下の第2.3項に規定され、施設契約の第1.1項の「COパフォーマンス」の定義に組み込まれることが合意されました。マージン）施設協定の第14.6(j)条の（2 Extension PeriodのCOパフォーマンス目標水準が以下の第2.3項に設定され、施設契約の第1.1項の「CO2 Performance」の定義に組み込まれます。定義施設契約の第1.1項の「CO Performance」の定義に組み込まれることが合意されました。

2.2 第41条に従って（修正と権利放棄）施設契約について、以下の第2.3項に定める施設契約を修正することについて、貸主に同意を求めます。

カーニバル – 修正書 – FSF

この書簡に於ける施設担当者の署名捺印の日付より効力を持ちます。

(a)「CO」の定義2 施設契約の「排出率」は完全に削除され、次のものに置き換えられるものとします。

“コロラド州2 排出率” 意味は次のとおりです

(a) 2024年の財務年度の前に、船舶燃料の温室効果ガス排出率はグラムCO2e / ALb-KM; および

(b)　2024会計年度およびその後の各会計年度において、船舶燃料の温室効果ガス排出量率（二酸化炭素のキログラム）2e/ALBD,

各ケースにおいて、該当する保証声明に示されている通り。”及び

(b)「CO」の定義2 施設契約の「業績」は完全に削除され、次の内容に置き換えられるものとします。

“コロラド州2 パフォーマンスCOのパフォーマンスを示します2 各財政年度の排出割合（‘アウトパフォームターゲット’、‘ターゲット範囲内’、または‘ターゲット以下’）は、下表に示された目標（グラムCO2e/ALb-KmまたはキログラムCO2e/ALBD、該当する場合）に対するその財政年度のそれぞれ。

会計年度

目標指標

目標を上回ります

目標範囲内

目標値を下回っています

2022

g2e /アルバム-km

≤ 232.9

> 232.9ですが、≤241.6です

> 241.6

2023

g2e /アルバム-km

≤ 228.2

> 228.2 ですが ≤ 239.2

> 239.2

2024

キロ・カンパニー2/アルブド

≤ 99.0

> 99.0ですが、≤103.0です

> 103.0

2025

キロ・カンパニー2/アルブド

≤ 97.5

> 97.5ですが、≤102.2です

> 102.2

2026

キロ・カンパニー2/アルブド

≤ 96.4

> 96.4ですが、101.0以下です

> 101.0

”

（"Corporation"とは）改正”).

3. 保証および免責確認

当社は、自らおよび保証人または子会社保証人である各債務者の代わりに、融資契約書第23条に基づく保証および補償、各保証契約書第2条に基づく保証、および子会社保証契約書第2条に基づく保証は、本書によって修正されることなく、全セクターの債務者の債務全般に引き続き完全に有効であり、及び及びって続きます。保証および免責事項本契約書第23条の保証および補償、各保証契約書第2条の保証、そして子会社保証契約書第2条の保証は、本書によって修正されることなく、全セクターの債務者の債務全般に引き続き完全に有効であり、及び及びって続きます。保証本契約書第23条の保証および補償、各保証契約書第2条の保証、そして子会社保証契約書第2条の保証は、本書によって修正されることなく、全セクターの債務者の債務全般に引き続き完全に有効であり、及び及びって続きます。保証本契約書第23条の保証および補償、各保証契約書第2条の保証、そして子会社保証契約書第2条の保証は、本書によって修正されることなく、全セクターの債務者の債務全般に引き続き完全に有効であり、及び及びって続きます。

カーニバル – 改定書 – FSF

4. その他

4.1 この書面および以下の修正は、融資契約の下で債権の一部またはスイングライン債権の一部を任意の貸主が譲渡または移転する者を拘束するものであり（これにより、該当する債権またはスイングライン債権の受託者および譲受者、および将来の保有者に有効で拘束力を有し続けます）。

4.2 この文書は財務書類として指定されています。

施設代理人は、施設契約に基づき、ファイナンス・パーティーの権限および指示に基づき、この書面に入ることとなります。

4.4 この手紙には、施設契約の第42条が適用されます。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。この手紙には、施設契約の第42条が適用されます。

4.5　　この手紙は、複数の相補間で実行することができ、これにより相補間の署名がこの手紙の単一のコピー上にあるかのような効果があります。

4.6 法律の適用と施行

この書類およびそれに関連する非契約義務は、英国法に基づいています。

4.8 本規定（「施設契約の条項48（」）は、この書面に適用され、かつ、「この契約」という用語が「この書面」に置き換えられたものとして解釈されます。強制執行施設契約の条項48の規定は、この書面に適用され、この条項での「本契約」という用語は「この書面」と解釈されます。

カーニバル – 改定書 – FSF

敬具

カーニバルコーポレーション

自身および債務者代理人としての委任状規定の下で

By: /s/ ロウルデススアレス
名前: ロウルデススアレス
役職：財務担当者

施設契約に基づく施設代理人としての地位において、全セクターの貸し手が修正に同意し、この書面で定められた事項についても同意したことを確認いたします。

ハーリス・アムジャッド

J.P.モルガン証券

施設契約に定義される財務当事者を代表して、財務当事者自身および代表して

日付: 2024年4月2日