已于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交。
注册第333-281971号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
修正案 号1
至
形式 S-1
注册声明
在……下面
的 1933年证券法
KinderCare Learning Companies,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 8351 | 87-1653366 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
梅多斯路5005号
奥斯威戈湖,俄勒冈州97035
(503) 872-1300
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
保罗汤普森
首席 执行官
梅多斯路5005号
奥斯威戈湖,俄勒冈州97035
(503) 872-1300
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
克雷格·马库斯,Esq. 法伊扎·拉赫曼,Esq. 特里斯坦 范德文特先生 Ropes & Gray LLP 第六大道1211号 纽约, 纽约10036 电话:(212) 596-9000 传真:(212)596-9090 |
约书亚·N科尔夫先生 迈克尔·金,律师。 Allison 贝尔先生 Kirkland&Ellis LLP 列克星敦大道601号 新 纽约州约克10022 电话:(212) 446-4800 传真:(212)446-4900 |
建议向公众出售的大约开始日期:本注册声明生效后尽快。
如果根据1933年证券法第415条的规定,在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续的方式提供 选中下面的框。 ☐
如本表格是为依据规则第462(B)条在证券项下登记发行的额外证券而提交的 ACT,请勾选下面的框,并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修正案,请选中以下框并列出证券法 同一发行的较早生效的注册声明编号。 ☐
如果此表格是后生效的 根据证券法第462(D)条提交的修正案,勾选下面的框,并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速 归档者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 12b-2 《交易法》。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件管理器 | ☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ | |||
新兴市场和成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人 提交进一步的修正案,明确指出本登记声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(a)条生效,或直至本登记声明生效 自委员会根据上述第8(a)条行事可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。我们可能不会出售 这些证券在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。 不允许要约或者出售的。
完成日期为2024年9月30日
招股说明书
24,000,000股
KinderCare Learning Companies,Inc.
普通股
这是一次首次公开募股 提供KinderCare学习公司的普通股。我们将提供24,000,000股我们的普通股。
在此之前, 我们普通股的股票还没有公开市场。预计首次公开募股价格将在每股23.00美元至27.00美元之间。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市,交易名称为 符号“KLC”如果我们不符合纽约证券交易所的所有初始上市标准,并获得上市批准,我们将不会完成此次发行。
承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内,随时全部或部分向本公司购买 总计360万股我们的普通股。
此次发行后,隶属于合作伙伴的关联公司或由其关联公司提供咨询的投资基金 集团控股公司将继续拥有我们普通股的控股权,拥有我们普通股的71.1%的股份。因此,我们期望成为符合公司管治标准的“受控公司”。 纽约证券交易所。
我们打算使用此次发行的净收益来:(I)偿还我们的 未偿还第一留置权定期贷款安排(或633.2,000,000美元,如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)和(Ii)将支付730万的其他费用。请参阅“使用 收益。“
投资我们的普通股是有风险的。请参阅“风险因素《从24页开始》 了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。
价格回落至 公众 |
承销 折扣和 佣金(1) |
进账至 爱心关怀 学习 公司, Inc. |
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每股 |
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总 |
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(1) | 有关承保的更多信息,请参阅“承保(利益冲突)” 赔偿 |
美国证券交易委员会(“SEC”)或任何其他监管机构均未批准或 不批准这些证券或对本招股说明书的准确性或充分性表示认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们的普通股股份将于以下日期交付 ,2024年。
(按字母顺序列出)
高盛股份有限公司 | 摩根士丹利 | |
巴克莱 | 摩根大通 | |
瑞银投资银行 |
贝尔德 | 蒙特利尔银行与资本市场 | 德意志银行证券 | 麦格理资本 |
循环资本市场 | 拉米雷斯公司,Inc. | R.西劳斯公司,LLC |
招股说明书日期为2024年
KINDERCARE学习公司对生活充满信心。
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F-1 |
i
阁下只应倚赖本招股章程内其他地方所包括的资料,以及由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程。 指的是你。吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供不同于本招股说明书其他地方或由本公司或其代表编制的任何免费书面招股说明书所包括的额外资料或信息。 我们已经提到过你。如果有人向你提供了额外的、不同的或不一致的信息,你不应该依赖它。我们普通股的出售要约和购买要约仅在#年提出 允许报价和销售的司法管辖区。
在美国以外的任何司法管辖区,都没有采取任何行动来允许公开发行 在该司法管辖区持有或分发本招股说明书的普通股。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守 对此次发行和本招股说明书的分发适用于这些司法管辖区的任何限制。
本招股说明书包括我们根据管理层在市场上的知识和经验准备的关于市场和行业数据的估计 我们在其中运作,连同从各种来源获得的信息,包括公开可获得的信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、供应商、贸易和商业组织以及 我们经营的市场。
管理层估计是根据独立行业分析师发布的公开信息得出的 第三方来源,以及我们内部研究的数据,基于我们在审查这些数据以及我们对我们认为合理的行业和市场的了解后做出的假设。此外,某些消息来源 发表在新作冠状病毒之前(“新冠肺炎”)大流行,因此不反映任何影响新冠肺炎大流行。
在提供这些信息时,我们根据这些数据和其他类似来源以及我们的 对我们所提供的产品和服务的市场的了解和我们迄今的经验。市场份额数据可能会发生变化,并可能受到以下因素的限制:原始数据的可获得性、数据收集过程的自愿性质以及 任何市场份额统计调查固有的其他限制。此外,客户偏好可能会发生变化。因此,我们提醒您不要过分依赖这些市场份额数据。
除非另有说明,本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于 各种来源,包括来自独立行业分析师和出版物的信息,以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制,并提醒您不要提供不适当的信息 对这样的估计的重视。
公司报告了一项52- 或 53周财政年度由以下内容组成13- 或 14周 第四季度,每个财年在最接近12月31日的周六结束。截至2023年12月30日、2022年12月31日和 2022年1月1日,是 52周 财年 13周 第四节。截至2024年6月29日和2023年7月1日的季度和六个月期间是 13-分别为一周和26周。
ii
本招股说明书中提及的“2024财年”是指截至2024年12月28日的财政年度,“2023财年”是指截至2023年12月30日的财政年度, “2022财年”是指截至2022年12月31日的财年,“2021财年”是指截至2022年1月1日的财年,“2020财年”是指截至2021年1月2日的财年。
如本招股说明书所用,除文意另有所指外,指:
• | “Company”、“KinderCare”、“KLC”、“We”、“Us”和 “我们”是指儿童护理学习公司及其合并子公司,除文意另有所指外; |
• | “2023年再融资”是指2023年6月旧信贷安排的再融资; |
• | “ARPA”指《美国救援计划法案》; |
• | “B2B”是指 企业对企业; |
• | “CCDBG”是指儿童保育和发展整体补助金; |
• | “儿童发展基金”指儿童保育及发展基金; |
• | “税法”系指经修订的1986年国内税法; |
• | “COVID-19相关刺激“是指因下列原因而获得的赠款 2020年和2021年通过的政府刺激计划与新冠肺炎大流行; |
• | “COVID-19相关刺激、净额“意味着新冠肺炎相关刺激,扣除传递费用后的净额; |
• | “信贷协议”是指日期为2023年6月12日的某些信贷协议(经 2024年3月和2024年4月),由KinderCare Learning Companies,Inc.(F/k/a KC Holdco,LLC)管理第一留置权循环信贷安排和第一留置权定期贷款安排(F/k/a KC Holdco,LLC),AS Holdco,KC Sub,LLC,as Intermediate Holdco,和KUEHG, 作为借款方、巴克莱银行作为行政代理和抵押品代理以及其他当事人不时与其签约; |
• | “信用便利”是指,第一留置权循环信贷安排,第一留置权期限 贷款安排和LOC协议; |
• | “Crème School”是指我们的品牌“Crème School”,也称为Crème de la 乳霜; |
• | “DGCL”是指《特拉华州总公司法》; |
• | “幼儿教育”是指幼儿教育; |
• | “交易法”是指经修订的1934年证券交易法; |
• | “First Lien循环信贷工具”是指1.6亿美元的First Lien循环信贷 设施; |
• | “第一保留权定期贷款工具”是指1,5.9亿美元的第一保留权定期贷款,包括 增量265.0美元的第一保留权定期贷款; |
• | “FTE”是指全日制入学; |
• | “GAAP”是指美国公认的会计原则; |
• | “IT”是指信息技术; |
• | “KCE”是指我们的子公司KinderCare Education LLC; |
• | “KCLC”是指我们的品牌“KenderCare学习中心”,其中包括基于社区的和 雇主赞助的以KinderCare Learning Centers品牌运营的中心; |
• | “KUEHG”指KUEHG Corp.,特拉华州公司; |
• | “伦敦银行同业拆借利率”指伦敦银行同业拆借利率; |
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• | “LOC协议”是指日期为2024年2月1日的某些信贷安排协议,适用于 LOC设施,由KUEGH Corp.和CLIF提供2021-1有限责任公司,允许提取2000万美元的信用证; |
• | “LOC融资”指LOC协议项下的信贷融资。 |
• | “NAEYC”指全国幼儿教育协会; |
• | “旧信用便利”,统称为旧第一留置权和旧第二留置权 设施; |
• | “旧第一留置权票据”是指首次留置权票据的初始本金总额为5,000万美元 由KUEHG根据旧票据购买协议发行,已全额偿还与2023年再融资有关的款项; |
• | “旧第一留置权设施”,统称为旧第一留置权周转设施、旧第一留置权周转设施 留置权票据和旧的第一留置权定期贷款安排; |
• | “旧第一留置权循环信贷”是指140.0美元的第一留置权循环信贷安排, 与2023年再融资有关的全额偿还; |
• | “旧第一留置权定期贷款安排”是指12.0亿美元的第一留置权定期贷款安排, 与2023年再融资有关的全额偿还; |
• | “旧票据购买协议”是指日期为 2020年7月6日,由KUEHG、KC母公司、LP和全国协会威尔明顿信托的某些成员担任行政代理和抵押品代理; |
• | “旧的第二留置权贷款”是指210.0美元的第二留置权定期贷款工具,这是 全额偿还与2023年再融资有关的款项; |
• | “参与者”是指某些服务提供者,其定义为雇员、顾问或 董事; |
• | “上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会; |
• | “PG”是指与合作伙伴集团的关联公司关联、由其提供咨询或由其管理的投资基金 控股股份公司,拥有我们的控股权; |
• | “登记权协议”是指在下列情况下有效的登记权协议 重组,并在此次发行完成后,由PG、某些其他管理股东和KinderCare完成; |
• | “RSU”指限制性股票单位; |
• | “同一中心”是指截至以下日期公司运营至少12个月的中心 期间结束日期; |
• | “证券法”系指经修订的1933年证券法; |
• | “服务协议”是指KCE和KCE之间于2015年8月13日签订的服务协议 PG的咨询分支机构; |
• | “SOFR”指有担保的隔夜融资利率; |
• | “股东协议”是指重组后生效的股东协议 以及在本次发行完成后,由PG、某些其他现有股东和KinderCare共同完成;和 |
• | “终身教师”是指在KCLC方面拥有一年或多年经验的任何教师。 |
本招股说明书包括我们拥有的商标和服务标记,包括Champions、Early Foundations、KinderCare、KinderCare Education、Crème 学校和彩虹。本招股说明书还包含商标、贸易
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其他公司的名称和服务标志,属于其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可 显示时不带®, ™或Sm符号,但这些引用并不打算以任何方式表明我们不会断言 根据适用法律,我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标志, 这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系,或由这些其他方背书或赞助我们。
本招股说明书中提出的某些财务指标在公认会计原则下不被认可。EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益(亏损) (统称为“非公认会计原则财务措施“)不是根据公认会计准则作出的列报,不应被视为净收益或亏损、收益或 运营亏损,或根据公认会计原则的任何其他业绩衡量标准,或作为作为衡量我们流动性的运营活动提供的现金的替代。息税前利润定义为扣除利息和所得税支出后的净收入。 (效益)。EBITDA被定义为经折旧和摊销调整后的EBIT。调整后的EBITDA定义为经减值损失、股权薪酬、管理和咨询费支出、收购相关成本、 非经常性分配和奖金支出,新冠肺炎相关刺激、净额和其他成本,因为这些费用与我们业务的核心运营无关。定义调整后的净收益(亏损) 经所得税支出(收益)、无形资产摊销、减值损失、股权薪酬、管理和咨询费支出、收购相关成本、非经常性分配和奖金支出调整后的净收入,新冠肺炎相关刺激、净额、其他成本和非公认会计准则所得税支出(收益)。
我们介绍息税前利润、息税前利润、 调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标,并相信它们对证券分析师、投资者和其他相关方很有用。具体而言,调整后的 EBITDA和调整后的净收益(亏损)允许对我们的经营业绩进行评估,而不受与我们业务核心业务无关的费用的影响。我们相信,调整后的EBITDA有助于投资者突出 与其他指标相比,我们核心经营业绩的趋势可能会有很大差异,这取决于有关资本结构、公司运营所在税收管辖区和资本投资的长期战略决策。
我们相信,调整后净收益(亏损)的使用为投资者提供了对公司评估的一致性,因为它提供了有意义的 经营结果的比较,以及与同行的有用的财务比较。我们相信这一补充指标可以用来评估我们业务的财务表现,而不必考虑某些不具代表性的成本。 我们的持续运营。
EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)作为分析工具有局限性,不应该 单独考虑或作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代。其中一些限制是:
• | 它们没有反映利息或利息所需的巨额利息支出或现金需求。 债务本金支付; |
• | 它们不反映所得税费用或所得税负债的现金需求; |
• | 尽管折旧和摊销 非现金 费用、资产 被折旧和摊销的未来必须被替换,并且EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净利润(损失)不反映此类替换的现金需求; |
• | 它们不反映我们用于资本支出或合同承诺的现金; |
• | 它们不反映流动资金的变化或现金需求;以及 |
• | 其他公司,包括我们行业中的其他公司,计算这些指标的方法可能与我们不同, 限制了它们作为比较衡量标准的有用性。 |
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我们首席执行官保罗·汤普森的来信
作为两个孩子的父亲,我亲身体会到养家糊口带来的喜悦,以及父母带着年幼的孩子面临的日常困境 平衡工作和个人生活。儿童保育在当时是我们家庭的生命线,就像今天数以百万计的工薪父母一样。当我在近10年前加入KinderCare时,我立即开始花时间在中心、网站和 教室。每次来访,我都能看到老师与孩子们在他们的照料下进行的令人难以置信的互动,以及孩子们脸上的笑容,让我想起了自己早年为人父母的日子。我立刻就知道在儿童护理中心工作是 这不仅仅是一份工作,而是个人隐私。今天,我们共同的目标使公司的每一个角色都成为我们都为之自豪的一部分。
从我们第一次 1969年,我们敞开大门,敲响了我们的钟声,我们的使命始终如一:帮助努力工作的家庭追求他们的梦想。在过去的50年里,世界发生了变化,我们也发生了变化。在这一切中,我们致力于提供最高 无论他们是谁或住在哪里,为家庭提供的优质护理从未改变。从一个红色屋顶到全国2000多个地点,今天我们是每天都在撰写的数千个大大小小的故事的集合。 一个由43,000多名充满激情的员工组成的社区,努力让每个孩子的潜力闪耀出来。在40个州单独和共同工作的人力网络。尽管如此,我们为儿童和家庭所做的事情仍然 常量。我们是照顾者。我们是教育工作者。我们传授终身热爱学习的精神。但我们比这多得多。我们是建设者。对孩子们的信心。不可动摇的自我价值。当他们迈出第一步时,他们的信念随身携带, 以及迈向世界的每一步。
由于获得高质量的托儿服务已被充分认识到是我们 对于国家的经济未来,KinderCare的领导力从未像现在这样重要。每天有近2700万工人或16%的美国劳动力依赖托儿服务。
在工作和家庭中的成功建立了更强大的社区--一次一个孩子。研究表明,高质量的早期教育增加了 儿童接受更高的教育和更低的违约率会带来更多的终生收入。公共和私营部门越来越多地意识到托儿在吸引、留住和管理劳动力方面的关键作用,这进一步加强了这一点 生产率和整体经济增长。
从最初的几周开始,孩子们就建立了批判性的社交、情感和学术技能,这些技能奠定了 为他们接下来的教育之旅奠定基础。当他们迈出第一步时,…在儿童护理中心,他们迈向未来的每一步都带着对生活的信心。
我们的公司宗旨植根于四大支柱:
卓越教育
每个家庭都想要最好的护理 以及他们孩子的教育。我们通过我们的专有课程、我们对认证的承诺--通过第三方验证我们教室的高标准,以及通过一贯证明KinderCare的评估来实现这一点 与我们计划之外的同龄人相比,孩子们对幼儿园及以后的学习有更好的准备。
人员素质和参与度
我们业界首屈一指的人才过滤器帮助我们聘请最好的教师和中心工作人员,他们将在我们的课堂上茁壮成长。我们的年度员工和家庭参与度 调查建设文化,确定如何最好地为儿童和家庭服务,并推动企业业绩。这帮助我们在过去的八年里赢得了盖洛普杰出工作场所奖--全球仅有的两家雇主之一。
健康与安全
我们把我们的信仰视为神圣 有责任保护和养育我们照料的儿童。我们所有教室的严格安全标准通过持续的培训和测量工具得到加强。我们拥有健康的身体,
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我们通过营养餐和体力活动计划,以及我们的专用资源,为教师和儿童的心理健康和情感安全提供支持。
运营与增长
我们带来了这些高质量的 每一季都会向更多的家庭和社区提供标准。我们通过建造新的中心并邀请规模较小的高质量提供者加入KinderCare来做到这一点。我们与学校管理人员以及公共和私人雇主合作,扩大对我们的 程序。随着我们的影响力不断扩大,我们对所有支柱进行再投资,以提升我们在每个支柱中的影响力。
这些支柱每天指引着我们的每一位员工, 全国各地的教室。虽然我们的足迹很大,但激励我们的是我们照顾的每一个孩子的脚步。我们对儿童的坚定不移的奉献,让家庭安心追逐梦想,将工作和生活融为一体。 由于强大和充满活力的社区有赖于所有人都能获得高质量的儿童保育,我们为美国家庭的所有社会经济领域--从公共部门到私营部门和中等收入家庭--提供服务。这不是一个 监管机构或任何政府部门的要求,这是一个我们在过去55年中一直坚守的原则问题,并将在未来的所有岁月中继续坚持。
我很荣幸带领Kindercare进入我们旅程的下一个阶段,并邀请你们与我一起支持这个国家的工薪家庭,以及他们 孩子们。
保罗汤普森
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本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。因为这只是一个摘要,所以它不包含所有 可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整个招股说明书,特别是“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”、“管理层的讨论和分析”。 财务状况和经营结果“以及本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表和相关说明,然后决定投资于我们普通股的股票。本摘要包含前瞻性 这些声明涉及风险和不确定因素。
我们的使命
我们通过提供安全、高质量的幼儿和学龄儿童教育和关爱 各种背景和收入的家庭。为6周至12岁的儿童提供服务,我们致力于通过高质量的教育体验,为他们每个人提供最好的人生开端 环境。
我们认为,对儿童早期和学龄儿童教育和关怀产生长远的影响 社会利益,包括更强大、更健康的社区和更有生产力的经济。
我公司
按中心容量计算,我们是美国最大的优质欧洲教育私人供应商。我们是一个使命驱动的组织,植根于承诺 为所有的孩子提供人生最好的开始。我们在市场领先的1500多个幼儿教育中心为6周至12岁的儿童提供服务,可容纳20多万名儿童和 截至2024年6月29日,位于40个州和哥伦比亚特区的大约900个课前和课后地点。我们相信,家庭选择我们是因为我们差异化、包容性的方法,以及我们为每一个孩子提供 在安全、养育和吸引人的环境中提供高质量的教育体验。
1
我们对优质教育的坚定承诺为孩子们提供了一个有吸引力的价值主张, 我们服务的家庭、学校和雇主,受我们市场领先的规模、由我们有才华的教师指导的专有课程以及对安全、访问和包容的奉献精神的推动。我们利用我们广泛的社区中心网络, 雇主赞助的项目和放学前和放学后的网站,在他们所在的地方与家长见面。我们相信,我们的专有课程帮助我们为所有能力和背景的孩子们创造出卓越的成绩。我们使用第三方评估 这些工具始终显示我们中心的孩子在其他项目中的表现优于他们的同龄人,为幼儿园做好了准备。我们自愿在我们所有的中心和现场项目中寻求认证,表明我们致力于建立 我们部门的最佳实践。我们的文化促进高水平的员工敬业度,我们相信这会使我们的中心获得更好的财务业绩。
我们已经在三个面向消费者的品牌中建立了作为幼儿教育和护理领导者的声誉,旨在满足关键家长的需求 人口统计数据:KCLC、Crème School和冠军。我们的内在优势在于,我们的品牌组合服务于全国范围内广泛的消费者、人口统计和收入水平。我们的品牌组合,这些品牌在历史上是 已通过我们的全资子公司运营,具体如下:
• | KCLC是美国最大的以社区为基础的幼儿教育中心的私营提供商 美国队的中锋能力。截至2024年6月29日,KCLC运营着大约1,520个KCLC中心,可为20多万人提供服务。KCLC为有6周至12岁孩子的家庭提供服务。KCLC分别占88.3%和93.5% 分别占我们2023财年和2022财年收入的一半。 |
• | CREME学校是一家以社区为基础的早期儿童保育和教育的优质提供商, 截至2024年6月29日,15个州的40多所学校和为1万多名儿童提供服务的能力。CREME学校为孩子年龄在6周到12岁之间的家庭提供服务。我们在2011年完成了对Crème School的收购 2022年第四季度,CRème School占我们2023财年收入的5.2%。 |
• | 冠军是美国领先的私人课前和课后项目提供商。 我们提供员工、教师和课程,为有学龄前儿童的家庭提供高质量的补充教育和照顾学龄儿童在我们服务的学校现场,大约有900个地点 截至2024年6月29日。冠军企业分别占我们2023财年和2022财年收入的6.6%和5.2%。 |
我们面向雇主 商业服务于当今充满活力的工作场所的儿童保育需求。我们为组织提供定制的家庭护理福利,包括在其父母工作的地点或附近照顾幼儿、学费福利和后备护理 儿童护理计划所在的位置。除了运营大约1,450个KCLC社区中心外,截至2024年6月29日,KCLC还运营着70多个现场雇主赞助的中心,并与700多名雇主建立了关系。
我们的运营战略旨在为我们所有部门服务的每个儿童和家庭提供高质量的、以结果为导向的教育体验 中心和站点。这一自我加强的战略以四大支柱为基础:
• | 卓越教育。我们利用我们的专有课程与第三方评估相结合 工具和自愿认证,以提供高质量的教育体验,并提供对我们项目的质量和影响的客观验证。 |
• | 人民合作与参与。我们利用专有的、数据驱动的 吸引、聘用和培养优秀人才的方法。我们相信,我们的文化在我们的员工与我们的使命和价值观之间建立了情感联系,推动了整个组织的高度参与度。 |
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• | 健康状况安全与安全。我们一贯坚持严格的程序 通过我们所有的中心,为我们的儿童和劳动力提供一个健康、安全的环境,并为家庭带来信心和安心。 |
• | 运营投资与增长。我们始终如一地追求运营 卓越,并相信这使我们能够实现盈利增长,并为我们的服务产品持续的再投资提供资金。我们利用强大的技术平台和专有的运营程序来提供高质量、一致的 在我们的中心和站点体验。 |
我们的历史
50多年来,我们一直为儿童和家庭提供高质量的幼儿教育。纵观我们的历史,我们赋予了寻求进入 提供优质幼儿教育和保育服务的劳动力。在我们的整个历史中,我们一直致力于提供广泛的服务,并在过去的十年里成为我们行业的主要倡导者,工作 与立法者合作,促进所有家庭更多地接受早期教育。
2012年,Tom Wyatt成为我们的首席执行官,领导我们的业务转型。 我们的主要股东PG于2015年获得了KinderCare的控制权,以进一步支持这一转型。从2012年到2017年,Tom和我们的领导团队在我们描述的四大支柱的基础上,实施和完善了我们目前的运营战略 提高我们对儿童和家庭的价值,并推动改善经营业绩。在此期间,我们试图通过关闭380多个中心来优化我们的中心足迹,推动同一中心收入复合增长4.5%和 将同一中心的入住率从56%提高到69%。我们还在课程、人力资本和技术基础设施方面进行了重大投资,以加快增长并加强对质量的承诺。2024年6月1日,保罗·汤普森, 我们的总裁自2021年以来,接替汤姆·怀亚特担任首席执行官,汤姆·怀亚特先生继续担任董事长。
自2017年以来,我们实现了多方位的增长 战略,以扩大我们的中心足迹,并巩固我们作为美国最大的私营欧洲教育提供商(按中心容量计算)的地位。我们由我们的增长交付、新中心注册和新中心运营团队提供支持,这些 团队开发和改进了我们新的中心管理流程,使我们能够快速一致地实施我们的操作程序和课程,同时推动查询和注册人数的增长。2018财年至2024年6月29日,我们 收购中心256个,新建绿地中心108个。从2017财年到2019财年,我们实现了4.5%的复合同一中心收入增长,2019财年结束时同一中心的入住率为69%。
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一段时间内开设新中心(NCO)和收购中心的数量
2020年3月,我们的行业经历了政府强制关闭许多托儿中心的情况,目的是遏制 传播COVID-19,这大大减少了我们的入学人数。然而,我们仍然开放了420多个中心,为急救人员、关键医疗保健提供者和在必要情况下工作的家庭提供儿童护理 服务。我们采取了几项行动来管理成本和改善流动性,包括削减所有非关键企业支出,让员工休假,暂时降低高管的工资 在可能的情况下,团队并协商租金和福利假期或延期。由于与大流行相关的中心关闭,2020财年同一中心的入住率降至47%的低水平。
在2021年财年,我们的收入为18亿美元,净收入为8840万美元,调整后的EBITDA为161.4美元。我们同中心的收入 与2020财年相比增长了31.6%,这主要是由于上一年受新冠肺炎疫情影响的中心,导致同一中心的入住率增加到63%。我们的服务成本不包括折旧和 减值占收入的比例降至72.0%,原因是在更高的注册人数上利用固定成本,以及从以下方面获得160.8美元的中心运营费用报销 新冠肺炎相关刺激。
在2022年财年,我们的收入为22亿美元,净收入为219.2美元 调整后的EBITDA为208.2美元。与2021财年相比,我们的同一中心收入增长了17.7%。我们的服务成本,不包括折旧和减值,在2022年财政年度增加了123.0美元,与 2021财年。这一增长是由于人员成本的增加、入学人数的增加以及对教师工资率和奖金的增量投资,以激励职业生涯的持续增长和进步,以及运营更多的中心和站点 再加上更高的入学人数和更高的租金费用。这些增长被以下项目的较高报销部分抵消新冠肺炎由于额外的刺激资金可用于支持而产生的相关刺激 欧洲经委会工业在2022财政年度。 2022年10月,我们收购了美国最大的优质儿童保育和早期学习提供商之一CRème School,从而进入了具有吸引力的高端幼儿教育市场 细分市场。
在2023财年,我们的收入为25亿美元,净收入为102.6美元,调整后的EBITDA为266.4美元。我们的 与2023年财年相比,2023年同一中心的收入增加了318.8美元,增幅为15.9%
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2022年,其中包括在2022财年收购的Crème学校中心,自2023年12月30日起被归类为相同中心。这反映了8.6%的同一中心收入复合 2018年至2023年的年增长率。与2022财年相比,我们2023财年的服务成本(不包括折旧和减值)增加了399.7美元,增幅为28.1%。这一增长是由人员成本的增加推动的, 更高的入学率,对教师工资率和奖金的增量投资,以激励职业生涯的持续增长和进步,从新冠肺炎由于以下原因认识到相关刺激 刺激资金的夕阳以及运营更多的中心和网站,加上更高的入学人数和更高的租金费用。
为 有关我们的财务业绩和非公认会计原则措施,以及对2021至2023财年调整后EBITDA与净收入的对账,这是公认会计准则最直接的可比性 衡量,见“综合财务和经营数据汇总”和“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”。运营--非GAAP金融 措施。“
我们的行业
我们 在美国的Ece市场上竞争。根据《哈佛商业评论》的一份报告,近2700万名工人,即2021年美国劳动力的16%,每天依赖托儿服务。根据经济分析局的数据,2023年 美国0至5岁儿童以教育为重点的私人支出市场约为190亿美元,美国儿童保育总支出超过760亿美元。此外,根据一份来自安伊-帕台农神庙,2020年,有组织的护理服务了大约690万儿童。根据经济分析局的数据,从2013年到2023年,以教育为重点的私人护理支出从 约110亿至近190亿美元,相当于5.8%期间的复合年增长率。我们估计,用于教育保健的私人支出市场将以复合年增长率增长。 2023年至2030年期间约为6%。我们相信,通过同一中心的增长、新中心的开设,我们整个投资组合的近期收入机会约为100亿美元,在价值约760亿美元的亿市场上实现。 合并和收购,雇主赞助的机会和放学前和课后的机会。
欧洲经委会市场高度分散,有90,000多人 根据儿童保育意识美国的数据,2022年将在美国建立儿童保育中心。我们估计,截至2023年12月31日,包括KinderCare在内的前五大提供商约占美国总容量的5%。
我们相信,由于以下趋势和市场动态,规模化、高质量的欧洲经委会提供者的市场机会将继续增长:
对欧洲经委会益处的广泛认识推动了私人支出的增长和公共补贴资金的持续增长。研究一直表明 这种有组织的幼儿教育促进认知和社交技能的发展,为儿童在学校和生活中取得成功做好更好的准备,并为社会带来长期利益。美国政府一直通过 两党提供公共资金以支持欧洲经委会并促进这些社会利益。联邦对欧洲经委会的补贴历来都是随着时间的推移而增加的,而且在经济衰退中也表现出了复原力和持续增长。资金用于 联邦补贴主要通过根据CCDBG授权的CCDF提供,并从2005年的60亿美元增加到2023年的137亿美元。我们预计,公共补贴资金将继续作为历史性的两党合作 支助说明了欧洲经委会的必要性和重要性。此外,我们相信,我们的补贴专业知识将使我们能够帮助家庭利用持续的公共补贴,这将有助于推动更多人进入我们的中心。
劳动力参与率的趋势继续支持对高质量欧洲经委会的强劲需求。截至2022年,68%的六岁以下儿童 根据National Kids Count的数据,美国家庭属于双收入家庭,比2016年的65%有所增加。美国25岁至34岁女性劳动参与率上升
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根据美国劳工统计局的数据,这一比例从2011年的74%上升到2022年的近78%。根据NAEYC 2023年10月的一项调查,79%的寻求托儿服务的父母报告说 很难在项目中找到空间,在这些父母中,84%的人报告说,找不到孩子会影响他们的工作能力。这些趋势预计将推动欧洲经委会市场的持续增长。我们相信,我们将继续 随着越来越多的父母寻求高质量的幼儿教育,雇主努力向雇员提供有竞争力的福利,包括幼儿教育福利,更多的人受益于更多的劳动参与率。
欧洲经委会供需失衡为进一步扩大产能和优化占有率创造了机会。所有家庭收入的家庭 国家一级报告说,在寻找欧洲经委会护理方面有困难。根据经济顾问委员会的数据,大多数寻求护理的家庭报告说很难做到这一点,质量、能力、成本和位置是关键的痛点。 根据世纪基金会的说法,随着ARPA资金的到期,未来两年可能会有大量的儿童保育项目关闭,扰乱约320万儿童的覆盖范围,可能会进一步加剧 供需挑战,我们相信,这会增加对我们服务的需求。
随着行业就业水平的提高,欧洲经委会人才限制正在缓解 接近2020年的水平。根据劳工统计局的数据,从2013年到2020年初,欧洲经委会部门的员工数量稳步增长,达到105万人的峰值。美国进步中心报告称 在2020年4月至2023年10月期间,欧洲经委会的就业人数从约68万人增加到约101万人,增长了近50%。截至2023年10月,欧洲经委会部门就业人数达到2020年2月高峰水平的96%。 我们相信,与其他欧洲经委会供应商相比,我们有能力提供具有竞争力的薪酬、福利和培训,以及更多的工作灵活性,因此我们在吸引人才方面处于特别有利的地位。
强劲的顺风支持对欧洲经委会优质产品的需求。美国有孩子的家庭收入至少在 根据一份报告,2017至2021年间,14万美元以约7%的复合年增长率增长安伊-帕台农神庙。根据经济顾问委员会的数据,超过40%的家庭有 寻找托儿服务的家庭收入超过15万美元的人报告说,很难做到这一点,能力限制是最普遍的限制。管理层估计,这一机会可能代表着600多个潜在的新绿地 以新的和现有的地理位置为中心。
随着家庭寻求高质量的规模化运营商,稳步转向规模化提供商。欧洲经委会 根据管理层的估计,市场仍然高度分散,国家运营商在美国中心中所占比例不到10%。我们认为,随着欧洲经委会的重要性和益处继续得到家庭的承认, 规模化的国家提供商处于有利地位,可以通过寻求认证、开发专有课程、吸引优质教师、培训教师和建设新的能力来继续投资于质量,从而导致市场份额的转移 随着时间的推移,从较小的区域和地方参与者到较大的国家提供商。
建立 在家工作或混合工作 安排 已经改变了欧洲经委会对双职工家庭的偏好。我们相信,通过各种交付渠道提供幼儿服务的提供商最有能力满足在职父母不断变化的需求,因为 要求因雇主而异。根据盖洛普研究,大多数拥有远程工作能力的员工报告说,他们有在家工作或混合工作的安排,53%的调查参与者报告说,他们在办公室里呆了一到四天 自2024年5月1日起任职。我们认为,以社区为基础的幼儿教育方法,在家庭居住地点附近提供护理,将对大多数在家工作或混合工作时间表的工作父母具有吸引力。
规模化的提供商在驾驭复杂的公共补贴融资渠道方面具有独特的优势。每个州都有独特和不同的进程来 管理从CCDF获得的资金,使许多家庭和提供者难以获得公共补贴资金。我们相信,有规模的供应商拥有必要的专业知识、资源和基础设施,以了解每个州的 申请过程中的要求和支持家庭最有可能获得由公共资金支持的入学申请。我们预计,为欧洲经委会提供的公共补贴资金将继续增加,从而进一步加强这一能力的重要性。
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我们的竞争优势
我们相信以下是我们从竞争对手中脱颖而出的核心优势:
具有显著规模和投资组合优势的市场领导者. 按中心计算,我们是美国最大的幼儿教育私人供应商 根据我们的估计,中心容量比第二大运营商高出20%以上。我们相信,我们的规模创造了可持续的竞争优势,使我们能够(I)在我们的网络中识别最佳实践并应用它们 在我们所有的中心和现场项目中,(Ii)将始终如一地投资于我们的课程,以产生切实的学生成果,(Iii)以广泛的福利方案和职业发展吸引和留住高素质人才 机会,(Iv)投资于我们的技术基础设施,以更好地管理我们的运营并提高母公司参与度,(V)通过新的绿地中心和收购来确定扩张机会,(Vi)帮助我们的 家庭通过与800多个政府机构接触来获得公共补贴资金,并且(Vii)将与立法者一起成为我们行业的主要、显眼的倡导者。
我们相信,我们投资组合的质量也因先前的中心优化努力、成功的收购记录、 始终如一的流程和投资,以及专注于郊区的中心网络。我们利用整个扩展网络中的运营数据来主动管理我们的运营,并灌输最佳实践以提高中心性能、进行投资 决策和增加入住率。
补充性服务产品和地点的战略组合吸引了当今的家庭。我们的 灵活的服务使我们能够与家长见面,因为他们是唯一提供幼儿教育的全国性提供商(I)在当地社区的中心(KCLC和Crème学校),(Ii)在雇主现场,以及(Iii)在学校(冠军)。 通过我们的雇主赞助计划,我们为员工提供了灵活性,让他们可以在最方便的地点访问我们的欧洲经委会计划,无论是在他们当地的社区还是在他们的雇主现场。
多方面的品牌和产品提供扩大了我们可以服务的家庭人口。我们寻求为大多数美国儿童提供服务 人口。我们很荣幸能为您服务低收入者我们帮助获得补贴资金的家庭、在其社区寻求高质量护理的中产阶级家庭以及高收入家庭 他们可能会选择进入克雷姆学校学习。对于雇主赞助的计划销售,我们久经考验的记录使我们能够赢得现场托儿任务,而我们的全国足迹和场地密度使我们能够与寻求 有效地为雇主提供托儿福利,包括学费补贴、优先准入和紧急后备护理等。
承诺 在我们的足迹中实现卓越的教育. 我们有意识地为所有能力的孩子设计我们的课程,我们不断地加强和完善我们的课程,努力推动更好的结果。作为教育性的 家长很难评估幼儿的质量,但我们使用客观的第三方评估工具和认证来展示我们项目的影响。我们自愿在我们所有的中心和现场寻求认证 程序。我们为我们的学生提供全面的体验,拥抱并超越更传统的学术元素。
强壮 员工敬业度推动强劲的运营业绩。我们利用整体方法来大规模吸引、培训、发展和留住一支有才华的员工队伍,并推动员工敬业度。我们的方法促进了与 家庭和更好的中心财务业绩。我们的员工文化是员工敬业度的根本驱动力,因为我们努力保持一种使命驱动、包容的文化,并重视每一名员工的投入。我们测量 通过我们提供持续护理的能力,我们的员工参与度取得了成功。截至2023年12月30日,我们的终身教师保留率为75%。同年,我们75%的劳动力认为自己参与了工作,是美国的两倍多。 根据盖洛普的数据,人口平均水平。通过我们对参与的持续关注,我们从2017年到2024年每年都获得盖洛普杰出工作场所奖,使我们成为全球仅有的两家获得该奖项的公司之一 在过去的八年里。
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投资良好的技术基础设施将继续加速我们的业务. 我们 在我们的技术基础设施中投入大量资源,以支持我们的中心、站点运营和与家庭的互动。来自这些系统的数据,与我们从家庭和预期家庭获得的数据相结合,使 明智的决策,我们相信可以改善学习结果,增加家庭参与度和保留率。
帮助家庭的专业知识 获得儿童保育的公共补贴资金. 我们积极与未来和现有的家庭合作,帮助他们获得公共补贴资金。我们相信,我们的规模使我们能够投资于专业知识、资源和 在我们的中心网络中有效地导航这些项目所需的基础设施。我们与政府机构的频繁互动和关系使我们成为行业的领先倡导者,帮助我们建立持续增长的 为我们的行业提供公共资金支持。
高素质的管理团队在教育和多个地点展示了深厚的行业经验 消费行业.我们经验丰富的管理团队在人员、教育和财务业绩方面执行了战略举措。我们管理团队的综合专业知识和经验涵盖了早期 儿童保育,以及多站点平台和教育。
我们的增长战略
我们打算通过我们的主要增长战略,扩大我们作为美国按中心能力计算最大的私营欧洲经委会提供商的地位,具体如下:
通过改善入住率并在我们的产品组合中持续提高价格,增加同一中心的收入. 我们雇佣了 一项多管齐下的战略,通过提高招生人数和学费来增加同一中心的收入。我们利用我们强大的品牌认知度、公关活动、数字和直接营销活动以及 口碑参考资料,以吸引家庭来到我们的中心。作为一家规模化的供应商,我们相信我们处于有利地位,能够从日益增长的欧洲经委会的综合影响中受益 由于刺激资金日落,中心关闭导致需求和潜在供应减少。2023财年,我们同一中心收入增长的9.0%是由截至2023财年和2022财年被归类为同一中心的中心推动的。我们 相信我们有能力通过改善入住率和提高学费的多管齐下的战略,继续增加同一中心的收入。
同中心收入增长百分比
入住率提高。 我们在提高整个酒店的入住率方面有着良好的记录 公文包。在过去十年中,我们通过在技术方面的战略投资相结合,将我们的平均同一中心入住率从2013年的58%提高到2023年的69%(或71%,不包括收购Crème School的影响)。 人才,并在我们的中心实施最佳实践。我们利用五分之一分析对我们的中心进行分组以进行评估。五分之一分析根据EBITDA水平对我们的中心进行排名。我们的第四和第五个五分之一中心具有潜在的增长潜力 在我们的投资组合中,我们在推动入住率改善方面取得了显著的成功。截至2023年12月30日,排名前3/5的中心平均入住率为
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74%或更高,比去年同期增长3%至11%大流行前截至2019年12月28日的水平,相同的五分之一。此外, 截至2023年12月30日,最高五分之一的平均入住率为86%,自2019年12月以来改善了约11%。在其他条件不变的情况下,入住率提高约2%将产生正的EBITDA利润率 近1%的影响。
下图显示了截至2019年12月28日和2023年12月30日,我们五个五分之一的入住率:
五分位数分析-中心占有率
为持续增长而设计的定价模式。我们始终如一地在我们提供的服务的各个方面进行投资,以 提供高质量、无障碍的欧洲教育。我们还为我们的教职员工提供有竞争力的薪酬和福利待遇,以及定期加薪。我们在所有中心实施定期提价,以支持这些投资。 在过去的三年里,我们每年的学费涨幅从4-7%在我们所有的中心。此外,虽然我们对特定年龄儿童的比率每年都在增加,但这些比率通常 随着孩子年龄的增长而减少。我们的定价方法将费率与入门水平的婴儿学费进行比较;幼儿费率约为96%,两年制旧税率设定在大约88% 学前教育费率设定在婴儿学费的83%左右。因此,自掏腰包父母支付的费用通常会随着孩子的年龄增长而减少, 尽管我们的年增长率在上升。
继续扩展我们灵活的雇主赞助计划产品. 我们相信弹性工作制 时间表是“新常态”。 除了提供我们自己的网络,包括大约1,450个KCLC基于社区的中心和40多个Crème学校地点,我们还提供现场雇主赞助的中心 使雇主能够设计灵活的计划,以满足员工不断变化的需求。我们还提供有意义的学费福利计划,允许雇主通过帮助支付 学费。2023年,雇主赞助的学费福利占我们收入的492.3美元,随着我们雇主关系数量的增长而增长,截至2024年6月29日,雇主赞助的学费福利已超过700亿美元,比 2019年约400人。这些关系包括70多个现场雇主赞助的中心。
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利用专门的团队和数据驱动的研究为两个KCLC的新中心开业, CREME学校和冠军网站. 我们不断开设新的绿地中心,产生诱人的回报,并补充我们现有的每个品牌的中心网络。我们开设了108个新的绿地中心 2018财年至2024年6月29日。我们保持着强大的新中心机会渠道,并采用纪律严明和数据驱动的方法为新的绿地中心选择和开放地点。
在高度分散的市场中机会主义地寻求战略收购和合作伙伴关系。我们通过收购以下公司继续扩大我们的足迹 通过我们纪律严明的收购方法。在2018财年至2024年6月29日期间,我们收购了256个中心。鉴于我们行业的严重分化,我们预计将继续寻求符合我们标准的收购,并 补充我们现有的网络。此外,我们定期评估增加新品牌的机会,这些新品牌是通过内部和收购开发的,这将使我们能够瞄准和服务于特定人群,以及 有可能在国际上增长。
汇总风险因素
我们面临着许多风险,包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务产生不利影响的风险, 财务状况和经营结果。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑“风险因素”一节中讨论的风险,包括以下风险:
与我们的业务相关的风险
• | 对儿童保育和工作场所解决方案的需求变化,这可能受到人口结构的负面影响 趋势和经济状况,包括失业率,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 |
• | 我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力聘用和留住合格的教师并保持强大的员工队伍 订婚。 |
• | 劳动力人口结构和办公环境的永久性转变可能会导致对 以中心为基础或以现场为基础的儿童保育,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
• | 因为我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值和作为首选供应商的声誉, 负面宣传可能会影响对我们服务的需求。 |
• | 我们的持续盈利能力取决于我们抵消增加的成本的能力,如劳动力和相关 成本,通过提高学费。 |
• | 年政府普遍儿童保育福利计划和支出政策或预算优先事项的变化 政府对儿童保育和教育的资助可能会影响对我们服务的需求。 |
• | 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到各种因素的实质性和不利影响 诉讼和监管程序。 |
与资本结构、负债和资本要求相关的风险
• | 我们可能会面临与负债相关的风险。 |
• | 我们信贷安排的条款对我们施加了经营和财务限制,这可能会削弱我们的能力 以应对不断变化的壁垒和经济状况。 |
• | 我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务和支持业务增长,而这笔资本 可能不会以可接受的条款或根本不提供。 |
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• | 收购带来了许多风险,可能会扰乱我们的运营。我们也可能没有意识到财务和 在交易时考虑的战略目标。 |
• | 商誉、其他无形资产或长期资产的任何减值都可能对我们的业绩产生负面影响 行动。 |
• | 我们是一家控股公司,没有自己的业务,我们依赖我们的子公司获得现金。 |
与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险
• | 如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的业务、财务状况和 经营结果可能会受到实质性和不利的影响。 |
• | 我们在很大程度上依赖信息技术的使用,以及我们的第三方服务 供应商。我们的信息系统或第三方服务提供商的信息系统发生任何重大故障、不足、中断或数据安全事件,都可能扰乱我们的业务运营。 |
• | 我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理可能会导致 由于政府监管、对法律要求的不确定或不一致的解释和执行、或对个人隐私权的不同看法,可能产生重大不利影响的重大费用和责任 对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果的影响。 |
• | 我们面临与支付相关的风险,这些风险可能导致更高的运营成本或无法处理 付款,其中任何一项都可能损害我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果。 |
风险 与我们的普通股和本次发售相关
• | 如果我们的股价在这次发行后出现波动,您的投资可能会损失很大一部分。 |
• | 由于PG拥有我们相当大比例的普通股,它可能控制着主要的公司决策和它的 利益可能与您作为我们普通股所有者的利益和我们的利益相冲突。 |
• | 我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”,因此, 将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。 |
• | 我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果,可能会阻碍 其他人收购我们,即使收购对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。 |
一般风险
• | 税法的改变或我们税率所依赖的几个因素中的任何一个都可能影响我们的未来 税率和净收入,并影响我们的盈利能力。 |
• | 我们的保险覆盖范围不足或无法购买合同要求的覆盖范围可能会导致 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。 |
• | 成为一家上市公司将大大增加我们的合规成本,并需要扩大和 加强各种财务和管理控制系统和基础设施,并大量增聘合格人员。 |
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• | 我们将面临与《条例》第404节要求的控制措施评估有关的风险 萨班斯-奥克斯利法案。 |
• | 自然灾害,地缘政治事件和其他极具破坏性的事件 这些事件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 |
• | 发现任何环境污染都可能影响我们的经营业绩。 |
我们的业务还面临着本招股说明书中讨论的许多其他挑战和风险。你应该仔细阅读整个招股说明书, 特别是“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关附注 决定投资我们普通股的股票。
最新发展动态
第一次留置权循环信贷安排修正案
基本上在完成本次发售的同时,KUEHG打算对信贷协议(RCF)进行修订 修正案“)规定(一)本金总额不超过225.0美元的新的延长的循环承付款项(这种款项,即”循环延期承付款项“),以及(二)重新分类 将第一留置权循环信贷机制下的现有承付款的一部分转换为循环承付款的未延长部分(这一部分为“循环未延长承付款”),使总额 在RCF修正案生效后,第一留置权循环信贷安排下的承诺总额将达到240.0美元。循环延期付款承诺的本金总额预计将高达 225.0亿美元,其中包括某些现有贷款人根据第一留置权循环信贷安排做出的高达145.0亿美元的循环承诺,以及来自新的和现有的高达8 000万美元的新承诺 循环贷款方。循环延期付款承诺的延长到期日预期为以下日期中较早的一个:(1)《区域合作框架修正案》生效日期后5年,或(2)如果是第91个日期 (91)在原始定期贷款到期日2030年6月12日之前的日期,所有或部分初始定期贷款仍未偿还,即比原始定期贷款到期日早91(91)天。KEUHG预计将 向参与延期的循环贷款人支付相当于该贷款人在RCF修正案生效日的循环延期部分承诺的0.25%的费用。未延期部分承诺的到期日仍为6月。 2028年12月。预计RCF修正案还将把信用证升华从11500美元万提高到最高17250美元万。不能保证RCF修正案将按预期的条款或时间完成,或 完全没有。此次发行不以完成RCF修正案为条件。截至本招股说明书日期,第一留置权循环信贷安排项下并无未偿还借款。
重组和我们的组织结构
我们是一家特拉华州的公司,名为KinderCare Learning Companies,Inc.,我们的所有业务都是通过我们的全资拥有的 子公司。在本招股说明书所包含的注册说明书生效后不久:
• | 根据我们现有的修订和重述的公司注册证书,任何流通股 A类普通股预计将根据我们董事会就此次发行确定的8.375:1的转换比例自动转换为普通股,以及 B类普通股预计将根据我们董事会就此次发行确定的8.375:1的转换比率自动转换为普通股。 |
• | KC母公司LP,我们的直接母公司,预计将清算和分配当时由 KC母公司,Lp给予KC母公司的单位持有人,Lp按他们在KC母公司Lp的权益比例。 |
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• | KC母公司LP的A类单位的持有者预计将获得与 随着重组的进行,他们在KC母公司LP中的权益比例。KC的母公司LP的B类单位预计将因重组而归属,B类单位的持有人预计将获得 普通股与其在KC母公司LP的完全既得利益的比例。B-1类单位预计将根据合作伙伴集团成员(如本文定义)收到的期望值自动加速和授予。我们 预计我们的董事会将决定,B-2类单位和B-3类单位也将被视为已归属。 |
我们将上述组织交易统称为“重组”。本招股说明书的注册说明书 形成的一部分与对KinderCare Learning Companies,Inc.的投资有关,KinderCare Learning Companies,Inc.是我们子公司的母公司控股公司,我们的品牌通过这些子公司运营。
下图描述了重组生效后我们的组织结构,包括此次发行。每个直接和间接子公司 儿童护理学习公司是全资拥有的。
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我们的公司信息
儿童护理学习公司是一家特拉华州的公司。2022年1月2日,特拉华州有限责任公司KC Holdco,LLC转变为 特拉华州公司通过特拉华州法律法定转换,并在本次发行完成后更名为KinderCare Learning Companies,Inc.,假设本次发行中出售24,000,000股股票,基于假设的初始 公开发行价为每股25.00美元,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,PG将拥有我们约71.1%的普通股股份(如果承销商全面行使权力,则为68.9% 他们购买我们普通股额外股份的选择权)。见“主要股东”和“收益的使用”。
我们的 主要执行办公室位于奥斯威戈湖梅多斯路5005号,或97035,我们的电话号码是(503)872-1300.我们维护着一个网站:Www.kindercare.com。我们有 在本招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是我们网站的一部分,也不应被视为通过引用将其并入, 这份招股书。
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供品
我们提供的普通股 |
2400万股。 |
本次发行后将发行的普通股 |
114,366,089股(或117,966,089股,如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)。 |
向我们购买额外股份的选择权 |
360万股。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后,我们在此次发行中出售股份给我们的净收益将约为555.7美元(或640.5美元,如果 承销商全面行使购买我们普通股额外股份的选择权),假设首次公开募股价格为每股25.00美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)。我们打算 使用是次发售所得款项净额(I)偿还我们未偿还的第一留置权定期贷款安排下未偿还的贷款548.4亿元(或633.2亿元,如承销商全面行使其购买选择权) 我们普通股的额外股份)和(Ii)支付730万美元的其他费用。请参阅“收益的使用”。 |
符号 |
“KLC。” |
受控公司 |
此次上市后,我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。请参阅“管理-董事独立和受控公司例外”。 |
利益冲突 |
Barclays Capital Inc.和UBS Securities LLC的关联公司(“冲突方”)是我们的第一留置权定期贷款安排下的贷款人,冲突方将获得本次发行净收益的5%或更多,原因是 偿还其项下的借款。因此,冲突各方被视为存在FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此,本次发售是根据规则5121进行的,该规则要求, 除其他事项外,“合格的独立承销商”参与编制注册说明书和本招股说明书,并按照通常的“尽职调查”标准进行。摩根士丹利 &Co.LLC已同意担任此次发行的合格独立承销商,并根据证券法承担承销商的法律责任和责任,特别是第2911条所规定的法律责任和责任 其中之一。摩根士丹利有限责任公司将不会因担任与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。 |
风险因素 |
投资我们普通股的股票涉及高度风险。请参阅本招股说明书第24页开始的“风险因素”,了解您在投资本公司普通股前应仔细考虑的因素。 股票。 |
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本次发行后我们普通股的流通股数量不包括:
• | 13,204,206,000股我们的普通股,根据我们修订和重订的《2022》为未来发行而保留 激励奖励计划(“2022年计划”),该计划将不迟于本招股说明书所包含的注册说明书宣布生效之日起生效,以及我们的任何普通股 根据《2022年计划》中自动增加《2022年计划》规定的股份准备金的规定提供; |
• | 2,287,321股我们的普通股,根据我们修订和重新任命的2024名员工为未来发行而保留 股票购买计划(“ESPP”),该计划将不迟于本招股说明书的一部分的注册说明书宣布生效之日起生效,以及任何可供使用的普通股 根据ESPP中自动增加ESPP下的股份准备金的规定; |
• | 最多1,651,852股我们的普通股,可根据2022年计划行使已发行期权发行 截至2024年6月29日,加权平均行权价为每股21.11美元(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股); |
• | 294,752股我们的普通股,根据2022年计划授予RSU后可发行,截至 2024年6月29日(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股); |
• | 在归属RSU时可发行的394,875股我们的普通股,预计将与以下相关发行 向2022年计划下的某些员工提供这项服务;以及 |
• | 121,227,000股我们的普通股,可在行使期权时发行,预计将于 根据2022年计划,向某些员工提供这一服务。 |
除非另有说明,本文件中包含的所有信息 招股说明书:
• | 假设首次公开募股价格为每股25.00美元,这是设定的价格区间的中点 在本招股说明书的封面上; |
• | 假设承销商购买额外股份的选择权不会被行使; |
• | 假设重组已在本次发行结束前完成;以及 |
• | 使我们的第三次修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的章程生效。 |
16
汇总合并的财务和运营数据
现将截至2024年6月29日和2023年7月1日的6个月的综合经营报表和现金流量数据汇总如下 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度,以及截至2024年6月29日、2023年12月30日和2022年12月31日的综合资产负债表数据。我们从我们的 本招股说明书其他部分包括经审核综合年度财务报表及未经审核简明综合中期财务报表。未经审核简明综合中期财务报表乃按下列基准编制 本公司的财务报表应与经审计的综合年度财务报表一致,并包含所有调整,仅包括对该等财务报表进行公允陈述所需的正常和经常性调整。
下文所列的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该读一下摘要 以下为综合财务及营运数据,连同“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”,以及我们的综合财务报表及相关附注包括 在本招股说明书的其他地方。
合并业务报表数据
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
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(以千为单位,每股/单位数据除外) | ||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,344,603 | $ | 1,267,718 | $ | 2,510,182 | $ | 2,165,813 | $ | 1,807,814 | ||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||||||
服务成本(不包括折旧和减值) |
997,725 | 888,877 | 1,824,324 | 1,424,614 | 1,301,617 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
57,752 | 53,513 | 109,045 | 88,507 | 82,313 | |||||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
169,038 | 152,120 | 287,967 | 247,785 | 204,182 | |||||||||||||||
减值损失 |
5,883 | 5,305 | 13,560 | 15,434 | 7,302 | |||||||||||||||
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总成本和费用 |
1,230,398 | 1,099,815 | 2,234,896 | 1,776,340 | 1,595,414 | |||||||||||||||
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营业收入 |
114,205 | 167,903 | 275,286 | 389,473 | 212,400 | |||||||||||||||
利息开支 |
80,347 | 75,914 | 152,893 | 101,471 | 96,578 | |||||||||||||||
利息收入 |
(3,860 | ) | (2,538 | ) | (6,139 | ) | (2,971 | ) | (14 | ) | ||||||||||
其他(收入)费用,净额 |
(3,784 | ) | (2,441 | ) | (1,393 | ) | 3,220 | (631 | ) | |||||||||||
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所得税前收入 |
41,502 | 96,968 | 129,925 | 287,753 | 116,467 | |||||||||||||||
所得税费用 |
14,718 | 25,273 | 27,367 | 68,584 | 28,058 | |||||||||||||||
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净收入 |
$ | 26,784 | $ | 71,695 | $ | 102,558 | $ | 219,169 | $ | 88,409 | ||||||||||
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其他综合收益(亏损),税后净额: |
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现金流量套期保值净收益(亏损)变动 |
8,121 | 2,485 | 1,695 | (2,008 | ) | 6,742 | ||||||||||||||
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综合收益总额 |
$ | 34,905 | $ | 74,180 | $ | 104,253 | $ | 217,161 | $ | 95,151 | ||||||||||
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每股普通股净利润/成员利息单位 |
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基本信息 |
$ | 0.04 | $ | 0.09 | $ | 0.14 | $ | 0.28 | $ | 0.12 | ||||||||||
稀释 |
$ | 0.04 | $ | 0.09 | $ | 0.14 | $ | 0.28 | $ | 0.12 |
17
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||||||||
(以千为单位,每股/单位数据除外) | ||||||||||||||||||||
普通股/成员权益单位的加权平均数 |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
756,817 | 756,817 | 756,817 | 782,050 | 757,614 | |||||||||||||||
稀释 |
756,817 | 757,194 | 757,005 | 782,578 | 757,614 |
形式演示文稿
六个月后结束 2024年6月29日 |
本财年结束 2023年12月30日 |
|||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||
每股净利润-经调整的预计-基本(1) |
$ | 0.41 | $ | 0.06 | ||||
每股净利润-经调整的预计-稀释(1) |
$ | 0.40 | $ | 0.06 | ||||
加权平均股表现出色-经调整-基本(1) |
114,366 | 114,366 | ||||||
加权平均股表现出色-经调整-稀释(1) |
114,547 | 114,516 |
合并资产负债表数据(期末)
6月29日, 2024 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 95,709 | $ | 156,147 | $ | 105,206 | ||||||
营运资本(2) |
(191,948 | ) | (143,120 | ) | (176,675 | ) | ||||||
总资产 |
3,668,086 | 3,653,262 | 3,664,950 | |||||||||
长期债务,减去长期债务的流动部分 |
1,494,151 | 1,236,974 | 1,291,846 | |||||||||
总负债 |
3,430,733 | 3,146,382 | 3,257,264 | |||||||||
股东权益 |
237,353 | 506,880 | 407,686 |
其他财务和运营数据
止六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||||||||
幼儿教育中心 |
1,568 | 1,549 | 1,557 | 1,553 | 1,500 | |||||||||||||||
学前和课后网站 |
855 | 730 | 948 | 788 | 641 | |||||||||||||||
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中心和站点总数(3) |
2,423 | 2,279 | 2,505 | 2,341 | 2,141 | |||||||||||||||
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平均每周欧洲经济培训全职工作时间(4) |
148,148 | 148,661 | 144,707 | 135,455 | 121,173 | |||||||||||||||
ECA同中心入住率(5) |
71.0 | % | 72.5 | % | 68.9 | % | 68.7 | % | 62.5 | % | ||||||||||
ECA同中心收入(5) (美元 数千) |
$ | 1,230,813 | $ | 1,109,144 | $ | 2,322,479 | $ | 2,003,697 | $ | 1,702,844 | ||||||||||
调整后的EBITDA(6) (美元 数千) |
$ | 160,791 | $ | 146,459 | $ | 266,382 | $ | 208,225 | $ | 161,448 | ||||||||||
调整后净收益(亏损)(6) (美元 以千计) |
$ | 23,088 | $ | 18,106 | $ | 14,773 | $ | 21,877 | $ | (6,341 | ) |
18
(1) | 基本和摊薄预计数为调整后每股净收益(亏损),以及基本和摊薄加权平均 用于计算预计每股净收益的股份,用于(I)重组,(Ii)发行和出售本次发行的24,000,000股我们的普通股,假设首次公开募股价格为 每股25.00美元,这是本招股说明书首页列出的估计发行价区间的中点,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后, (Iii)适用于本次发行所得款项净额,如“所得款项的使用”所述;及(Iv)适用于所有以现金结算的股票期权和股份结算单位,并如“附注”所述重新分类为股权 简明综合中期财务报表(未经审计)--附注17.后续事项 |
下表提供了一个 本报告所述期间用于计算普通股股东每股预计净收入的加权平均股数摘要:
六个月后结束 2024年6月29日 |
本财年结束 2023年12月30日 |
|||||||
(千股) | ||||||||
加权平均流通股-形式(i) |
90,366 | 90,366 | ||||||
我们在本次发行中出售的普通股 |
24,000 | 24,000 | ||||||
加权平均流通股-调整后的形式(i)(ii)-基本 |
114,366 | 114,366 | ||||||
稀释证券的影响(i)(ii)(iii) |
181 | 150 | ||||||
加权平均流通股-调整后的备考数字(i)(Ii)(Iii)-稀释 |
114,547 | 114,516 |
(i) | 实施“-重组和我们的组织”中所述的重组 结构。“ |
(ii) | 使吾等于本次发售中发行及出售24,000,000股本公司普通股及 将所有现金结算的股票期权和RSU重新分类为股份结算,如“简明综合中期财务报表附注(未经审计)--附注17.后续事项”所述。 |
(iii) | 在截至财年的财政年度中,有150万股普通股来自流通股期权 2023年12月31日和截至2024年6月29日的六个月流通股期权中的150万股普通股,这些普通股不包括在预计调整后稀释后每股净收益的计算中 效果是抗稀释的。 |
2024年6月29日 | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
实际 | 支持形式(A) | 支持Forma Aas 调整后的(B) |
||||||||||
合并资产负债表数据 |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 95,709 | $ | 95,709 | $ | 95,709 | ||||||
营运资本(C) |
(191,948 | ) | (191,948 | ) | (174,451 | ) | ||||||
总资产 |
3,668,086 | 3,668,086 | 3,668,086 | |||||||||
长期债务,包括流动债务 部分(D) |
1,578,754 | 1,578,754 | 1,030,361 | |||||||||
总负债 |
3,430,733 | 3,430,733 | 2,887,888 | |||||||||
留存收益 |
149,885 | 30,634 | 7,334 | |||||||||
股东权益总额(E) |
237,353 | 237,353 | 780,198 |
(A) | 形式专栏使重组生效。 |
19
(B) | 调整后的备考一栏用于(一)执行附注(A)、(二)所述的备考调整。 本公司于本次发行中发行及出售24,000,000股本公司普通股,假设首次公开招股价格为每股25.00美元,为本招股说明书封面所载价格区间的中点。 扣除本公司应支付的承销折扣和佣金及估计的发售费用;及(Iii)如“所得款项的用途”所述,运用本次发售所得款项净额;及(Iv)适用于所有以现金结算的股票 期权和RSU成为股份结算并重新分类为股权。假设首次公开招股价格每股25.00美元每增加(减少)1.00美元,这是本 招股说明书将增加(减少)作为调整后的股东权益总额的备考金额,以及减少(增加)长期债务和总负债的金额,在每种情况下,假设 本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目,在扣除承销折扣及佣金及估计吾等须支付的发售费用后,维持不变。同样,每增加(减少)一次 我们以每股25.00美元的假设首次公开招股价格发行了100万股股份,这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点,扣除 承销折扣和佣金以及预计应付的发售费用,将增加(减少)作为股东权益总额调整后的备考金额,以及减少(增加)长期债务和 总负债,在每种情况下都减少2360万美元。上述经调整资料的备考资料仅供参考,并将根据本次招股的实际首次公开发售价格及其他条款作出调整。 定价。 |
(C) | 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
(D) | 分别不包括68,776美元、68,776美元和45,477美元的债券发行成本。 |
(E) | 2022年1月2日,公司从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司 因此,成员权益被减至零,以反映KC Holdco,LLC所有未偿还权益的消除,相应的调整反映为普通股,额外已缴费资本和股东权益总额,这不会导致股东权益总额发生变化。 |
(2) | 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
(3) | 我们将中心和站点的数量定义为期间开始时的中心和站点的数量加上 开业和收购,减去期间的任何永久关闭。永久关闭的中心是指在报告期结束时已停止运营的中心,管理层不打算重新开放该中心。 |
(4) | 我们将每周平均全日制全日制教育定义为衡量入学和收取学费的全日制儿童的数量 每周在我们的中心。我们根据加权平均值计算每周平均幼儿全日制全职教育,例如,一个入学的全日制儿童相当于每周平均一个幼儿全日制全职教育,而一个在校儿童注册三整天相当于平均0.6% 每周欧洲经委会全时当量。 |
(5) | 我们将欧洲经委会的同一中心占有率定义为以下中心容量利用率的衡量标准 截至期末,我们已运营了至少12个月,不包括任何已关闭的中心。我们将欧洲教育相同中心的入住率计算为每周平均的欧洲教育相同中心全日制入学人数除以欧洲教育总人数 同一中心在此期间的运力。 |
我们将欧洲经委会同一中心的收入定义为从以下中心赚取的收入 截至期末,我们已经运营了至少12个月,这是管理层用来将我们部分收入分配给成熟中心的指标,而不是新的或最近收购的中心。
(6) | 调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)为非公认会计原则金融 措施。息税前利润定义为扣除利息和所得税支出(收益)调整后的净收入。EBITDA被定义为经折旧和摊销调整后的EBIT。调整后的EBITDA定义为经减值损失调整后的EBITDA,以股权为基础 薪酬、管理和咨询费支出、与收购有关的费用、非经常性分配和奖金支出,新冠肺炎相关的刺激、净额和其他成本,因为这些费用与 到我们业务的核心运营。调整后的净收益(亏损)定义为扣除所得税支出(收益)、无形资产摊销、减值损失、基于股权的调整后的净收入。 |
20
薪酬、管理和咨询费支出、与收购有关的费用、非经常性分配和奖金支出,新冠肺炎相关的刺激, 净额、其他成本和非公认会计原则所得税支出(福利),因为这些费用与我们业务的核心运营无关。欲了解更多信息,请参阅“管理层的讨论和 公司财务状况及业绩分析运营--非GAAP 财务措施。” |
我们提出EBIT、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)是因为我们认为它们是我们 并相信它们对证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方都很有用。具体地说,调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)允许在不受费用影响的情况下评估我们的经营业绩 与我们业务的核心运营无关。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。 我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非复发性物品。
不能保证我们不会在本次发售后修改调整后EBITDA的列报方式,任何此类修改都可能 材料。此外,调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
我们还使用调整后的EBITDA来建立可自由支配的年度激励薪酬;以补充GAAP措施 在评估我们业务战略的有效性方面的表现;作出预算决策;将我们的表现与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较;以及因为我们的信贷安排使用衡量标准 与调整后的EBITDA类似,以衡量我们对某些公约的遵守情况。
EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)作为分析工具有局限性,不应孤立地或 作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代。其中一些限制是:
• | 它们没有反映利息或利息所需的巨额利息支出或现金需求。 债务本金支付; |
• | 它们不反映所得税费用或所得税负债的现金需求; |
• | 尽管折旧和摊销 非现金 费用、资产 被折旧和摊销的未来必须被替换,并且EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净利润(损失)不反映此类替换的现金需求; |
• | 它们不反映我们用于资本支出或合同承诺的现金; |
• | 它们不反映营运资金的变化或现金需求;以及其他公司,包括其他 我们行业中的公司计算这些指标的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
的 下表显示了所示期间的EBIT、EBITDA和调整后EBITDA,以及与所示期间最具可比性的GAAP指标净利润的对账:
止六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 26,784 | $ | 71,695 | $ | 102,558 | $ | 219,169 | $ | 88,409 | ||||||||||
添加回: |
||||||||||||||||||||
利息开支 |
80,347 | 75,914 | 152,893 | 101,471 | 96,578 | |||||||||||||||
利息收入 |
(3,860 | ) | (2,538 | ) | (6,139 | ) | (2,971 | ) | (14 | ) | ||||||||||
所得税费用 |
14,718 | 25,273 | 27,367 | 68,584 | 28,058 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||
息税前利润 |
$ | 117,989 | $ | 170,344 | $ | 276,679 | $ | 386,253 | $ | 213,031 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
21
止六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
添加回: |
||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
57,752 | 53,513 | 109,045 | 88,507 | 82,313 | |||||||||||||||
|
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|
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|
|
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|
|||||||||||
EBITDA |
$ | 175,741 | $ | 223,857 | $ | 385,724 | $ | 474,760 | $ | 295,344 | ||||||||||
|
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|||||||||||
添加回: |
||||||||||||||||||||
减值损失(1) |
5,883 | 5,305 | 13,560 | 15,434 | 7,302 | |||||||||||||||
基于股权的薪酬(2) |
1,308 | 778 | 1,821 | 7,584 | 909 | |||||||||||||||
管理和咨询费 费用(3) |
2,432 | 2,432 | 4,865 | 4,865 | 4,865 | |||||||||||||||
与收购相关的成本(4) |
16 | 1,095 | 1,182 | 3,296 | — | |||||||||||||||
非经常性分配和奖金 费用(5) |
19,287 | — | — | — | — | |||||||||||||||
新冠肺炎 相关刺激,净(6) |
(50,775 | ) | (94,697 | ) | (150,642 | ) | (300,382 | ) | (165,448 | ) | ||||||||||
其他成本(7) |
6,899 | 7,689 | 9,872 | 2,668 | 18,476 | |||||||||||||||
|
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调整后的EBITDA |
$ | 160,791 | $ | 146,459 | $ | 266,382 | $ | 208,225 | $ | 161,448 | ||||||||||
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下表显示了所列期间的调整后净利润(亏损)及其与最具可比性的对账 GAAP衡量标准,所示期间的净利润:
止六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||||||||
净收入 |
$ | 26,784 | $ | 71,695 | $ | 102,558 | $ | 219,169 | $ | 88,409 | ||||||||||
所得税费用 |
14,718 | 25,273 | 27,367 | 68,584 | 28,058 | |||||||||||||||
|
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所得税前净收益 |
$ | 41,502 | $ | 96,968 | $ | 129,925 | $ | 287,753 | $ | 116,467 | ||||||||||
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添加回: |
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无形资产摊销 |
4,568 | 4,835 | 9,329 | 8,400 | 8,751 | |||||||||||||||
减值损失(1) |
5,883 | 5,305 | 13,560 | 15,434 | 7,302 | |||||||||||||||
基于股权的薪酬(2) |
1,308 | 778 | 1,821 | 7,584 | 909 | |||||||||||||||
管理和咨询费 费用(3) |
2,432 | 2,432 | 4,865 | 4,865 | 4,865 | |||||||||||||||
与收购相关的成本(4) |
16 | 1,095 | 1,182 | 3,296 | — | |||||||||||||||
非经常性分配和奖金 费用(5) |
19,287 | — | — | — | — | |||||||||||||||
新冠肺炎 相关刺激,净(6) |
(50,775 | ) | (94,697 | ) | (150,642 | ) | (300,382 | ) | (165,448 | ) | ||||||||||
其他成本(7) |
6,899 | 7,689 | 9,872 | 2,668 | 18,476 | |||||||||||||||
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调整后的所得税前收入(损失) |
31,120 | 24,405 | 19,912 | 29,618 | (8,678 | ) | ||||||||||||||
调整后所得税费用 (好处)(8) |
8,032 | 6,299 | 5,139 | 7,741 | (2,337 | ) | ||||||||||||||
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调整后净收益(亏损) |
$ | 23,088 | $ | 18,106 | $ | 14,773 | $ | 21,877 | $ | (6,341 | ) | |||||||||
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(1) | 减损损失指因中心关闭和减少而对长期资产的减损费用 由于我们运营的某些地点不断变化的人口结构以及当前宏观经济状况对我们整体运营的影响,某些中心的运营业绩受到影响。此外,2022财年还包括280万美元 随着我们向混合工作模式过渡,我们退出之前的公司总部并搬迁到新的、占地面积更小的办公空间,因此出现了损失。 |
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(2) | 表示非现金按股权计算的薪酬费用 关于会计准则编码主题718,薪酬:股票薪酬. |
(3) | 表示与关联方有关的管理费和咨询费的金额。 服务协议,该协议将在本次发售完成后终止。请参阅“某些关系和关联方交易-服务协议”。 |
(4) | 指与计划和已完成的收购有关的费用,包括尽职调查, 与交易、整合和遣散费相关的成本。在本报告所述期间,这些费用是与收购克雷梅学校有关的。 |
(5) | 在2024年3月,公司确认了与预售有关的1,430美元万一次性费用 B类利润利益单位(“PIU”)接受者,包括某些员工、高级管理人员、经理、董事和其他为KC母公司及其子公司提供服务的提供者(统称为“PIU接受者”)。在连接中 在这一分配中,公司确认了用于股票单位和股票期权参与者的50万美元的万一次性奖金支出,以说明与PIU分配相关的价值变化。我们不会按惯例分发给PIU 在发生流动性事件之前,我们不会提前向RSU或股票期权参与者支付奖金,我们预计未来不会这样做。 |
(6) | 新冠肺炎相关刺激,净额包括费用报销和新冠肺炎疫情产生的收入, 扣除因某些赠款要求而产生的传递费用后的净额。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月中,我们确认了3,900美元的万和10830美元的万,以及在2024年6月29日和2023年7月1日期间确认的18190美元万、31650美元万和16080美元万 2023财年、2022财年和2021财年分别用于偿还服务成本中的中心运营费用(不包括折旧和减值),以及截至6月的6个月期间的10美元万和160美元万 2024年7月1日和2024年7月1日,以及2023财年、2022财年和2021财年分别为300亿万、200亿万和620亿美元的万,这些收入来自与新冠肺炎相关的刺激计划。此外,在截至2024年6月29日的六个月内,我们 确认了2,340万的ERC抵销服务成本(不包括折旧和减值),以及由于计算和提交ERC而产生的销售、一般和行政费用方面的专业费用2,600万。在.期间 2022财年,我们确认了560美元的万资金,用于偿还支持中心和现场运营的销售、一般和管理费用中的人员成本。新冠肺炎相关刺激措施是扣除发生的传递费用后的净额 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内分别规定920美元万和1,520美元万,以及在2023财年、2022财年和2021财年分别规定3,430美元万、2,370美元万和160美元万。 |
(7) | 其他成本包括为预期和已完成的债务和股权支付的某些专业费用。 交易,以及与先前预期的发售相关的费用。在截至2024年6月29日的六个月内,其他成本包括与我们的增量第一留置权定期贷款相关的290美元万交易成本以及 我们的高级担保信贷工具的重新定价和与此次发行相关的140亿美元万成本。在截至2023年7月1日的6个月中,其他成本包括与2023年再融资相关的6.3亿美元万交易成本。对于财年 2023年,其他成本包括与2023年再融资相关的6.3亿美元万交易成本,以及出售和回租交易中的2.9亿美元万亏损。2022财年和2021财年的其他成本分别包括270美元的万和1,850美元的万, 与我们先前考虑的发售相关的成本。这些成本代表管理层认为不能反映核心经营业绩的项目。 |
(8) | 所得税调整包括非公认会计原则调整的税收影响,使用适当的 每次调整的法定税率。截至2024年6月29日和2023年7月1日的6个月,非GAAP税率为25.8%。2023财年、2022财年和2021财年的非GAAP税率分别为25.8%、26.1%和26.9%。 我们的法定税率至少每年重新评估一次。 |
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您应仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括我们的综合 在作出投资决定之前,本招股说明书中其他部分包括的财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险或 不确定因素。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
风险 与我们的业务相关
对儿童保育和工作场所解决方案的需求变化,这可能受到人口趋势和 经济状况,包括失业率,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的大多数家庭是双收入家庭或工作的单亲家庭,他们需要幼儿教育,我们依赖这一人口部分来维持和增长 中心收入。因此,人口趋势的改变,包括劳动人口中双职工或有工作的单亲家庭人数、通货膨胀、个人可支配收入和出生率,可能会影响对服务的需求。在……里面 此外,我们的战略还取决于雇主认识到为员工提供托儿、劳动力教育和其他工作场所解决方案作为员工福利的价值。将此类服务视为成本的雇主数量 有效或有益于他们的劳动力可能不会以我们预期的水平继续增长,或者可能会减少。此外,总体经济状况的恶化,包括经济衰退或失业率上升,可能会对需求产生不利影响 对于我们的服务,由于倾向于失业人员家长有权减少或停止使用我们的服务。这样的变化可能会产生实质性的负面影响 我们的业务、财务状况和经营结果。
需求可能会受到一般经济状况、劳动力变化的不利影响 人口结构和工作场所环境,以及全球危机,如大流行或流行病暴发。经济情况不明朗或恶化,也可能导致对我们服务的需求减少。此外,减少了 雇主劳动力的规模可能会对我们的服务需求产生负面影响,并导致我们雇主客户的注册人数减少或无法续签合同。总体经济状况的恶化或…的变化 劳动力人口统计可能会对我们的服务需求产生不利影响,因为失业人员父母可以减少或停止使用托儿服务,或者 不愿为优质服务支付学费。此外,我们可能无法以与我们运营成本增长一致的速度提高我们服务的价格。如果对我们服务的需求下降,可能会扰乱我们的 并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的 有能力聘用和留住合格的教师,并保持良好的员工敬业度。
儿童保育服务的提供是 人员密集。我们的业务取决于我们吸引、培训和留住合适的合格员工组合的能力,以及有效地实施和保持员工的强烈敬业度,培养信任的氛围,以及 有效地传达为我们工作的价值主张。儿童保育行业传统上经历了高流失率。此外,州法律要求我们的教师和其他工作人员满足某些教育和其他 最低要求,我们经常要求我们中心和站点的教师和工作人员具有额外的资格。州法律还要求我们保持一定的规定最低限度成人到儿童比率。如果我们无法在中心或站点雇用和留住合格的教师,我们可能会被要求减少入学人数或被阻止接受额外入学,以便 遵守这些规定的比率。在某些市场,由于劳动力紧张、健康问题以及工作环境的变化,我们在吸引、聘用和留住合格教师方面可能会遇到困难,这可能需要我们提供 增加工资,改善福利,并制定计划以保持强大的员工敬业度,这可能会导致成本增加。此外,与其他公司相比,我们的业务可能会受到不成比例的影响 取决于
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面对面如果我们有相当大比例的劳动力因疾病、检疫、 政府的限制,或难以留住或留住员工。在吸引、聘用和留住合格人才方面的困难也可能影响我们在某些地区实现增长目标和利用 我们的托儿和早期教育中心以及我们在这些市场的站点有更多的招生机会,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能会不时地受制于员工的组织努力。如果我们的一些员工试图成立工会,任何集体谈判的条款 协议可能与我们目前的薪酬安排和工作条件有很大不同。此外,响应此类组织的尝试可能会分散我们的管理层执行其各种业务和运营的注意力 并产生法律或其他专业费用。大量员工的工会代表可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果,因为额外的劳动力成本、工资总额和 福利支出、新规则和做法或工作停工。
劳动力人口结构和办公环境的永久性转变可能会导致 减少了对基于中心或基于现场的儿童护理的需求,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。
在.期间新冠肺炎大流行,相当一部分劳动力,包括我们在我们的 中心和站点,从在传统的办公环境中工作过渡到在“虚拟”或“家庭”办公室工作。虽然我们预计许多员工已经并将继续回到办公室,包括全职和 通过“混合”工作安排,一些雇主可能保持远程或在家工作,或者可能永久地将其全部或部分劳动力转移到远程工作。尽管有工作的父母仍然需要照顾孩子 无论他们的工作地点如何,都不能保证在家工作的父母会继续使用我们的中心或地点,或者不会要求其他兼职托儿安排来适应不同的工作安排。一个 工作场所人口结构的转变,即员工在家中兼职或全职工作,或者劳动力中女性或双职工家庭数量的持续减少,可能会减少对基于中心或基于现场的儿童护理的需求,或者 特定的中心或站点位置以及其他服务选项。我们可能无法成功满足变化的客户和母公司的需求,这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动。
我们依靠关键管理层和关键员工来管理我们的业务。
我们的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的努力、能力和持续服务。我们相信,未来的成功将取决于 我们有能力继续吸引、激励和留住高技能的管理、销售和营销、区域和儿童保育以及早期教育中心和现场的董事人员。我们可能会在吸引、招聘和管理方面遇到困难 由于目前的劳动力市场,留住公司员工和关键员工。招聘和留住关键人员的困难可能会影响我们实现增长目标的能力,而这种市场压力可能要求我们提高薪酬和 收益,这可能会增加成本。未能留住我们的领导团队以及吸引和留住其他重要人员可能会导致管理和运营中断,这可能会对我们的业务、财务和 手术的条件和结果。
因为我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值和作为首选供应商的声誉, 负面宣传可能会影响对我们服务的需求。
我们的声誉和品牌对我们的业务至关重要。关于以下方面的负面宣传 在任何托儿中心或地点或通过第三方提供商报告的针对儿童的不适当、非法或有害行为的事件或指控,无论是否与我们直接相关或涉及我们,都可能导致注册人数减少 我们的托儿中心或地点、现有公司关系的终止、我们无法吸引新的公司关系或保险成本增加,所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。品牌价值和
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即使是个别事件,我们的声誉也可能受到严重损害,特别是当事件受到相当大的负面宣传或导致重大诉讼时。这些事件可能 由我们无法控制的事件引起的,例如一个或多个中心或现场经理或教师对我们照料的儿童的健康、安全或福利进行的虐待或采取(或没有采取)行动的情况。此外, 不时地,客户和其他人会对我们提出索赔并采取法律行动。无论索赔是否有根据,都可能对我们的声誉和对我们服务的需求产生不利影响。如果出现这样的情况,这种需求也可能大幅减少 事件或其他事项侵蚀了人们对我们或我们的服务的普遍信心,这可能会导致收入下降,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何名誉上的损害 可能对我们的品牌价值和业务产生重大不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们行业的激烈竞争可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在一个高度分散的市场上竞争我们的早期教育中心和地点的入学人数,包括在 照顾者之家和其他以中心为基础的儿童保育,可能包括工作地点的儿童保育中心、全日制和兼职儿童保育中心和学前班、私立和公立小学以及教会附属的、政府补贴的和 其他非营利组织提供者和学校。此外,替代有组织的托儿方式,如亲戚和保姆照顾孩子,可以代表较低的比例 我们服务的成本选项。我们经常在价格上处于劣势,与其他提供者相比,这些提供者的运营费用很少或没有租金,课程费用很少或没有,而且可能不会被迫遵守相同的健康、安全、 保险和运营法规。我们相信,我们的竞争能力取决于一系列因素,包括教师资质、护理质量、课程质量、中心认证、场地便利和 学费定价。我们无法保持竞争力可能会导致招生人数减少、学费收入减少和/或相对于净收入的支出增加,这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 行动。
我们的持续盈利能力取决于我们是否有能力通过增加 学费。
聘用和留住关键员工和合格人员,包括教师,对我们的业务至关重要。人工成本构成 这是我们最大的花费。由于我们主要是一家服务性企业,导致工资和福利成本增加的通胀因素和监管变化导致我们业务的运营成本显著增加。
此外,还不时提出或讨论提高美国联邦最低工资和最低工资的立法建议。 在一些州和市政当局的工资。我们预计支付给员工的工资将高于最低工资,提高法定最低工资标准可能会导致我们支付给员工的工资和福利相应增加。 此外,还提出或讨论了提高联邦最低工资和改革福利计划的立法建议,如医疗保险和带薪休假计划。如果这些建议中的任何一个成功,导致 联邦最低工资或福利计划,这样的增长可能会导致我们支付的工资和福利的增加。此外,在某些市场上对教师的竞争和再培训教师的成本可能会导致 增加了我们的业务运营成本。我们的成功取决于我们是否有能力继续将这些成本转嫁给我们的家庭,并在控制成本的同时满足我们不断变化的劳动力需求。如果我们不能提高产品的价格 如果我们的服务在不减少家庭对我们服务的需求的情况下支付这些较高的工资和福利成本,我们的利润率可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 运营以及我们的增长。
我们找到负担得起的房地产并以我们可以接受的条款续签现有租约的能力可能会影响我们的 经营业绩。
我们是否有能力有效地获得开设新中心的房地产租约,取决于我们是否有能力 确定符合我们的网站便利性、人口统计、广场等标准的经济高效的物业
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素材、租赁经济、许可法规和其他因素。我们还必须能够以具有吸引力的租金谈判或续签现有的中心租约。例如, 2015年,我们与前附属公司KCP RE LLC签订了一份主租赁协议,涉及我们在美国各地约500个中心,KCP RE LLC担任出租人。此主租约将于2033年到期, 可根据我们的选择延长两个五年期。主租赁协议的终止、租赁经济性的变化或对租赁的其他修改可能会对我们的业务造成重大中断,其中包括 租金成本大幅增加和/或中心关闭。此外,如果我们不能续签适当期限的租约,如果家长担心中心在一年内保持开放的时间长度,可能会影响入学 特定的地点。在某些市场,我们还可能寻求缩减、整合、重新定位或关闭我们的一些地点,在某些情况下,这需要修改现有的中心租约。未能获得足够的新地点或 成功修改现有租约或未能有效管理租金成本,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与雇主赞助商的关系发生变化,或未能预见并响应客户(父母或客户员工)偏好的变化 而期望或开发新的以客户为导向的服务可能会影响我们的经营业绩。
我们与雇主签订的全方位服务合同 以中心为基础和以现场为基础的托儿服务的期限一般为10至15年,但有些期限长达30年,期限各不相同,续约和终止的选项也各不相同。我们有持续续签合同的历史,但我们可能不会 在未来体验类似的续约率。雇主赞助商历来在经济低迷期间减少了与家庭服务有关的福利支出。终止或终止不续费 大量合同的终止或多站点或多服务客户关系的终止可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。此外,我们的 持续的成功取决于我们转换和留住新客户和现有客户的能力,以及我们开发新的以消费者为导向的战略或服务的能力,以适应周围不断变化的客户、儿童或父母的期望和偏好 服务交付。我们未来的成功取决于我们继续满足客户不断变化的需求和期望的能力,包括加强我们现有的服务。过时的流程和/或技能差距可能会阻碍我们满足新需求的能力 或不断变化的客户需求。未能满足这些需求可能会导致客户流失和需求减少,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。
我们的收入和运营结果会随着儿童保育和我们提供的其他服务的季节性需求而波动。我们托儿中心的收入 由于夏季几个月的注册人数减少,网站通常在第三季度出现下降。我们可能无法在短期内调整开支,以尽量减少这些收入波动的影响。我们的季度业绩 运营的数量和时间也可能根据幼儿中心和站点的开设和/或关闭的数量和时间、新客户服务的推出时间、收购、新的和现有的儿童保育和早期教育的表现而波动 托儿中心和地点、经营托儿中心和地点的合同安排、这种合同安排组合的变化、竞争因素和一般经济条件。现有儿童保育的无能 中心或地点维持其目前的注册水平和盈利能力,以及新开设的托儿中心或地点未能对盈利做出贡献,可能会导致我们未来的运营业绩在 按季或按年计算。
政府的全民托儿福利计划可能会减少对我们服务的需求。
联邦、州或地方的儿童保育和早期教育福利计划主要依靠学费资助或税收抵免形式的补贴,可以 为我们提供在新市场或现有市场扩张的机会。然而,联邦、州或地方的普遍福利,如学前教育,如果主要或完全通过公立学校或非营利实体提供,可能会减少需求 对于我们现有中心或站点的服务,以及
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对我们剩余项目的财务和运营模式产生负面影响。一些州和较小的政治分区已经通过我们可能或可能实施的计划提供学前教育 而不是参与。如果这些计划大幅扩大或我们的参与减少,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。联邦、州和地方政府已经提出了 公共资助的全民儿童保育,这可能允许私人,营利性有资格参加的实体,但不一定强制参加。目前还不清楚之前提出的建议是如何 立法或未来的提案将在当前的政治和财政环境下取得进展,或者各州将如何实施此类计划。公共项目有能力扩大或缩小我们为更多儿童提供服务的能力。这笔钱 公共资金的多少、为早期教育项目支付的费率、我们作为提供者的资格以及项目的条款和条件都可能对我们的业务、财务状况和结果产生积极或消极的影响 行动。
如果政府拨款的开支政策或预算优先次序有所改变,我们的收入和盈利能力可能会受到影响。 儿童保育和教育。
我们收入的一部分和某些中心运营费用的报销来自各种联邦, 州和地方政府项目,包括新冠肺炎我们预计将在2024财年结束前到期的相关刺激措施。例如,一些政府项目提供全部或部分资金 我们中心的学费补贴,通过食物计划为低收入者族和通用Pre-K提供免费服务的计划学前班为三岁和四岁的儿童提供的节目。当联邦政府资助这类项目时,它将资金引导到州和地方政府的特定目的,这些目的可能包括 上面列出的程序。当联邦政府将资金直接拨给州和地方政府时,拨款过程往往很慢,而且可能无法预测。一些项目,如食品项目,也要求我们的中心保持 此外,还可以规定,在一个州失去该计划的资格也可能导致在全国各州失去资格。预算削减、削减、延误、变化等因素 在领导层方面,优先事项的改变、资格的改变或资金的普遍减少可能会减少或推迟政府项目的资金。
我们的业务可能会受到政府计划变化的不利影响,这是由于联邦和州一级的立法变化、 在州采购过程中,政府领导层的变化、其他优先事项的出现以及当地、州或美国经济状况的变化。此外,未来政府资金以及州和地方税基的减少 可能会造成不利的环境,导致预算短缺,导致相关政府项目的资金减少。任何资金的减少都可能对我们的经常性业务和新业务造成实质性损害,如果我们的客户无法 寻找和获得替代资金来源。
公共卫生危机和广泛的卫生大流行或流行病的爆发在过去和 可能在未来对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的运营使我们面临与以下各项相关的风险 公共卫生危机和大流行、流行病或传染病的爆发。例如,新冠肺炎大流行及其恢复扰乱了我们的运营,影响了我们的业务。另一个 未来的健康危机可能会对经济和我们的业务产生严重的不利影响,因为新冠肺炎大流行和相关的遏制努力起到了作用。可能对我们的业务、财务产生不利影响 可能由健康危机导致的手术状况和结果,如新冠肺炎 大流行,包括但不限于:
• | 我们运营的市场条件的重大变化可能会限制我们提供服务的能力, 特别是以中心为基础的儿童保育和以中心为基础的后备儿童保育,并可能导致中心关闭; |
• | 因潜在风险而定期关闭教室,这可能会影响我们的声誉或影响家长或客户 信心导致需求减少或采用替代儿童保育选择; |
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• | 由于不利和不确定的经济和人口状况,对我们的服务的需求减少或转移, 包括由于家庭或客户受到不利影响和/或失业率上升,长期转向在家劳动力和广泛的经济衰退的总体影响; |
• | 与减轻健康危机和其他程序的影响相关的增量成本和 在我们的中心和站点维持健康和安全所需的协议;以及 |
• | 与健康危机有关的法律行动或诉讼程序。 |
这些因素可能会限制我们有效运营的能力,并可能对我们的业务、财务状况和 手术的结果。此外,从健康危机中恢复可能是缓慢的,并继续影响我们的业务。例如,我们经历了来自新冠肺炎几个月来的大流行 紧随其后的是2023年5月11日公共紧急状态结束后。例如,我们经历了劳动力市场紧缩导致的劳动力成本上升,以及在一定程度上受到新冠肺炎影响的工资通胀 大流行。然而,这些增加的成本并没有对我们2023财年的业务和运营产生实质性的不利影响。公共卫生危机对我们业务的全面影响,例如新冠肺炎 大流行病是很难预测的,取决于许多因素,包括危机的持续时间和程度、采取或建议采取的遏制和缓解措施的程度,以及这种危机的一般经济后果。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到各种诉讼和监管程序的重大不利影响。
我们在正常业务过程中会受到诉讼和监管程序的影响,并可能在 未来。这些诉讼已经包括,并在未来可能包括涉及人事和就业问题、工人赔偿、人身和财产损害、与收购有关的纠纷、政府调查和 在我们的托儿中心或地点或通过第三方提供商对儿童进行不当、非法或有害行为的其他诉讼和指控。我们也是,一直是,将来也可能是,受索赔和 指控疏忽、监管不足、非法、不适当、虐待或疏忽的行为、健康和安全,或因伤害或其他伤害我们服务的人(主要是儿童)而产生的其他责任理由的事项。从时间开始 随着时间的推移,联邦、州和地方立法也延长了诉讼时效,有可能使我们面临更长时间的诉讼。一些历史和当前的法律程序以及未来的法律程序可能声称是 代表处境相似的各方提起集体诉讼,包括与就业有关的事项。我们不能确定任何此类索赔的最终结果,这些类型的问题可能会导致对我们不利的解决 在中心关闭、吊销执照、巨额罚款、判决或和解中,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响,特别是如果罚款、判决和和解 未投保或超过投保水平。任何此类诉讼都可能损害我们的声誉,迫使我们为此类诉讼或行动招致巨额辩护费用,分散我们管理层的注意力,增加我们的经营成本,或导致 经济责任的施加。
我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,如果我们的补救措施 如果我们没有设计并保持对财务报告的有效内部控制,我们编制及时准确的财务报表的能力或遵守适用的法律法规的能力 可能是受损的。
在编制本招股说明书其他部分所载的综合财务报表时,我们 发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。“实质性缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,从而存在合理的 我们的年度或中期财务报表的重大错报可能无法及时防止或发现。我们确定的物质弱点与缺乏有效的
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设计和维护与编制我们的合并财务报表有关的信息系统的一般控制。具体地说,我们没有设计和维护: (1)实施计划变更管理控制,以确保适当地确定、测试、授权和实施程序和数据变更;(2)实施用户访问控制,以确保适当的职责分工和适当的 限制适当人员的用户和特权访问;以及(3)实施计算机操作控制,以确保对数据的处理和传输以及数据备份和恢复进行监测。
这一重大弱点并没有导致综合财务报表的错误陈述,但它可能会导致错误陈述 影响年度或中期财务报表,这将导致财务报表出现重大错报,而这些错报是无法预防或发现的。
我们正在设计和实施控制措施,并采取其他行动来弥补上述重大弱点。材料 在我们完成控制措施的设计和实施、控制措施运行足够长的时间以及管理层通过测试得出控制措施有效的结论之前,不会认为薄弱环节得到了补救。
此外,我们不能向你保证,我们迄今采取的措施以及我们今后可能采取的行动将足以补救这种控制。 导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点的缺陷,或它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分 因为我们的业务环境发生了变化。此外,我们在财务报告内部控制方面的缺陷可能会在未来被发现。未能设计或维护有效的控制措施,或在执行任务时遇到任何困难 实施或改进可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务,并可能导致重报我们的年度或中期财务报表。
我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们#年的财务报告内部控制进行评估。 根据美国证券交易委员会规则,因为不需要这样的评估。在提交申请之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们的财务报告内部控制的有效性。 关于我们的第二份年报表格10-K在此供品之后。在这个时候,我们的独立注册会计师事务所如果不满意,可以出具不利的报告。 我们对财务报告的内部控制被记录、设计或操作的水平。任何未能设计、实施和保持对财务报告的有效内部控制也可能对以下结果产生不利影响 关于财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告,我们最终将被要求包括在我们的定期报告中 提交给美国证券交易委员会的报告。对财务报告的内部控制无效也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对交易价格产生负面影响。 我们的普通股。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
与资本结构、负债和资本要求相关的风险
我们可能会面临与负债相关的风险。
我们的负债和租赁义务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,限制我们在 经营业务,使我们面临浮动利率债务的利率风险,并阻止我们履行债务工具下的义务。截至2024年6月29日,我们有15亿美元的未偿债务。截至6月29日, 2024年,我们还在我们的信贷安排下有10420美元的万可供集体借款,在实施了5,580美元的未偿还信用证后,万。我们打算用这次发行的收益来偿还某些债务。 根据本招股说明书封面所载价格区间的中点,按适用于本次发行所得款项的备考调整基准,我们预计将有10,3040万美元的债务 截至2024年6月29日的未偿还债务。因此,加息可能会导致利息支出大幅增加。在2023年财年,我们的总利息支出为152.9美元,截至6月29日的6个月, 2024年,我们的总利息支出为8,030美元万。
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我们的债务和租赁义务可能会对我们产生重要后果,包括:
• | 限制了我们获得额外资金用于营运资本、资本支出、偿债的能力 要求、收购、投资和一般公司或其他目的; |
• | 限制了我们适应不断变化的市场条件的能力,使我们处于竞争劣势 与杠杆率较低的竞争对手相比; |
• | 增加我们对一般经济和行业状况的脆弱性; |
• | 使我们面临利率上升的风险,因为我们的信贷安排下的一些借款处于 浮动利率; |
• | 要求运营现金流的一部分专门用于支付我们的本金和利息 负债,从而降低我们利用现金流为我们的运营、资本支出和未来商业机会提供资金的能力;以及 |
• | 使我们更难履行与我们的债务有关的义务,以及任何未能履行的义务 对我们债务工具下的义务,包括限制性契约,可能会导致管理我们债务的协议下的违约事件。 |
这些事件中的任何一个事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和满足我们的需求的能力产生不利影响 在我们的债务下的债务。此外,根据我们信贷安排的条款,我们未来可能会产生额外的债务,这可能会放大我们目前面临的风险。
我们信贷安排的条款对我们施加了运营和财务限制,可能会削弱我们应对不断变化的障碍和 经济状况。
管理我们信贷安排的协议包含许多限制性契约,这些契约规定了大量的运营和 对我们的财务限制,包括可能限制我们以下能力的限制:
• | 对我们的股本支付股息、回购或分配,或进行其他限制 付款; |
• | 产生额外债务或发行某些不合格股票和优先股; |
• | 设立留置权; |
• | 进行投资、贷款和垫款; |
• | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产; |
• | 与我们的附属公司达成某些交易; |
• | 提前偿还一定的次级债务; |
• | 对我们的业务线进行某些更改;以及 |
• | 指定我们的子公司为不受限制的子公司。 |
任何违反这些契约的行为都可能导致我们的信贷安排和/或其他包含交叉违约的协议发生违约事件 这可能导致我们的贷款人通过宣布我们的债务工具下的未偿还金额,包括应计利息,立即到期和支付,从而加速我们的债务。如果我们无法支付这些金额,贷款人将根据 我们的信贷安排可以针对授予他们的抵押品进行,只要这些抵押品保证了这类债务。我们可能无法产生足够的现金来偿还债务或在发生事件时履行我们的义务 违约,可能无法按商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资,或者根本不能。
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我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务和支持业务增长,以及 这笔资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。
根据我们目前的计划和市场状况,我们相信现金流 在我们的信贷安排下,我们的业务所产生的收入和借款能力将足以满足我们在可预见的未来的正常业务过程中的预期现金需求。然而,我们打算继续使 为支持我们的业务增长而进行的重大投资,可能需要额外资金来应对业务挑战。因此,除了我们的信贷安排外,我们可能还需要进行股权或债务融资,以确保获得更多 资金。如果我们未来通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们现有的股东可能会遭受严重稀释,我们发行的任何新股权证券都可能拥有权利、优惠和特权。 比我们普通股持有者的价值更高。我们未来获得的任何债务融资都可能包括与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约,这可能会使融资变得更加困难。 为我们获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资,如果有的话。如果我们无法获得足够的资金或 如果在我们需要时以令我们满意的条款进行融资,我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务可能会受到损害。
如果我们没有成功地实施我们的增长战略和计划,或者如果我们不能 有效管理我们的增长或运营。
我们已经并将继续扩大我们的业务、服务套件和客户 这种关系已经并将继续对我们的管理以及我们的运营、信息技术和金融基础设施提出重大要求。此外,我们未来的增长能力将取决于许多因素,包括 发展和扩大新的和现有的客户关系的能力,继续提供和扩大我们提供的高质量服务的能力,雇用和培训合格人员的能力,在现有和未来市场扩大和发展的能力,开发和 运营新的服务产品,并维持我们的运营、增长和效率。实现和维持增长需要成功执行我们的增长战略,这可能需要实施以下强化措施 这些资源包括面向客户的业务和财务系统、扩大的销售和营销能力、不断更新技术以及改进流程和系统,以及增加或增加新的组织资源。考虑到这些挑战,我们可能会 无法有效管理我们不断扩大的业务或保持我们的增长,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
收购带来了许多风险,可能会扰乱我们的运营。我们也可能无法实现在 交易的时间。
收购是我们增长战略的重要组成部分,我们已经并打算继续进行收购 增加中心或地点、客户或扩展到新市场,其中可能包括美国以外的市场。我们还可以考虑新的服务提供和补充公司、产品或技术,并不时 可能进行其他战略交易,如投资和合资企业。收购涉及许多风险,包括整合收购业务的潜在困难,例如通过重新许可或认证过程,成为额外的监管要求,成功实施我们的课程计划,系统和技术的集成,分流 管理层对收购及其整合的关注和资源,被收购业务的关键员工或关键服务合同安排的流失,以及被收购业务未能有效和及时地 采用我们的内部控制程序和其他政策。此外,收购新的服务产品或新兴服务可能会带来运营和集成方面的挑战,特别是对于拥有重大或 复杂的业务或提供我们以前没有重大经验的服务。对于任何收购,由于成本增加,交易时设想的财务和战略目标可能无法实现, 保险或收购条款未涵盖的未披露负债、注销或
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与商誉和其他无形资产有关的减值费用以及其他意想不到的整合成本。我们在确定、执行和整合收购方面也可能不会成功 未来。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生影响,特别是在发生较大规模收购或同时进行收购的情况下。
商誉、其他无形资产或长期资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的商誉和其他无形资产每年都要接受减值测试,如果有减值指标的话会更频繁地进行减值测试。另外, 我们的长期资产是在任何事件和情况表明某个资产组可能受损时进行测试的。减值测试产生的任何超额商誉必须在确定期间注销。无形资产(除 商誉和无限期无形资产)和其他长期资产一般在这些资产的使用年限内摊销或折旧。某些事件和情况,如中心关闭或运营业绩下降 我们的中心或场地可能要求我们记录长期资产的减值费用。此外,我们可能会不时收购或投资某项业务,而该业务需要我们根据购买价格和 取得的有形资产和无形资产的价值。由于我们的收购,我们的商誉显著增加。我们收购的业务随后可能会遇到无法预见的问题,这可能会对 预期业务回报或无形资产价值,并引发对已记录商誉和无形资产的可回收性评估。未来对商誉、无形资产或其他资产的重大冲销的确定 由于减值测试或其他无形资产或其他长期资产的任何加速摊销或折旧,长期资产可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。 行动。
我们是一家控股公司,没有自己的业务,我们依赖我们的子公司获得现金。
我们是一家控股公司,除了拥有我们子公司的股权外,没有任何实质性资产或业务。我们的业务是 几乎完全通过我们的子公司进行,我们产生现金以履行我们的义务或支付股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司的收益和通过股息或 公司间贷款。我们子公司从运营中产生足够现金流的能力,使我们和他们能够按计划偿还我们的债务,这将取决于他们未来的财务表现,这将受到以下因素的影响 一系列经济、竞争和商业因素,其中许多都不是我们所能控制的。
与知识产权、信息相关的风险 技术、数据隐私和安全
如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的企业、金融机构 运营的条件和结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们的 知识产权,包括我们品牌中的那些权利,以及我们建立和维护品牌忠诚度的能力。我们公司的品牌(包括名称、标识、域名和商标权)和我们的课程(包括 版权)是使我们有别于竞争对手的宝贵资产。我们目前依赖于商标、专利、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可的组合。 协议和其他合同条款,以建立和保护我们的知识产权。这些法律随时可能改变,某些协议可能不能完全执行,这可能会限制我们保护我们的 知识产权,包括我们的品牌和课程。这种手段也可能对我们的知识产权提供有限的保护,我们不能向您保证,我们为保护我们的知识产权而采取的步骤 将足以:(I)防止或阻止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标、版权或其他知识产权;(Ii)防止其他人独立开发类似的服务 或复制我们的产品;或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。
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我们通常寻求或申请类似的法定保护,如果我们认为适当的话,基于 当时的事实和情况。我们不能保证随着我们扩大服务和地域范围,我们将能够获得更多的知识产权,也不能保证我们现有的任何知识产权 财产权不会受到挑战、无效、规避或无法强制执行。如果我们无法获得额外的知识产权,或我们现有的知识产权被宣布无效或无法强制执行,或被缩小 在范围内,为我们的品牌和服务提供的此类知识产权的覆盖范围可能会受到损害。这种损害可能会阻碍我们营销我们服务的能力,对我们的竞争地位产生负面影响,并损害我们的业务 经营业绩。
未经授权使用、侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权可能会损害我们的品牌形象 以及我们为公司创造的商誉,这可能会导致我们的销售额下降。我们不能保证我们的业务运营不会,将来也不会,侵犯、挪用或侵犯第三方的权利, 我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔和相关诉讼。为了保护或执行我们的知识产权,诉讼也可能是必要的, 或者是为了对抗第三方的索赔。任何此类诉讼,不论是非曲直,本质上都是不确定的,可能会耗费时间,并导致大量成本和我们的资源被转移,对我们的 业务、财务状况和经营业绩。如果我们不能保护我们的知识产权或我们的品牌身份,我们为公司创造的商誉可能会减少,导致我们的销售额下降。如果我们被发现侵权, 如果我们盗用或侵犯第三方的权利,我们可能被迫停止提供某些产品或服务,或重新命名或重新设计某些产品或服务,支付损害赔偿或版税,并签订许可协议,这些协议可能无法在 商业上合理的条款,或者根本不是。
美国以外司法管辖区的知识产权保护可能不适用于 与美国一样,在世界各国提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步。知识产权缺乏充分的法律保护或法律法规的缺失 在美国以外的司法管辖区对相关诉讼的补救措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括对我们在美国的身份造成实质性和不利影响 并导致我们的销售额下降。
我们在很大程度上依赖信息技术的使用,以及我们的第三方服务提供商的使用。 我们的资讯科技系统或我们的第三方服务供应商的系统发生任何重大故障、不足、中断或数据安全事故,都可能扰乱我们的业务运作,从而对 我们的业务、前景、经营结果、财务状况和/或现金流。
我们广泛依赖各种信息技术 系统,包括数据中心、硬件、软件和应用程序,用于管理我们业务的许多方面,我们业务的成功取决于机密和个人信息在公共网络上的安全传输, 包括使用无现金支付。特别是,我们严重依赖我们的移动应用程序和网站平台作为增加用户参与度和对我们品牌认知的手段。我们的移动应用程序由第三方托管, 由另一家外部开发公司支持。此外,我们的网站平台kindercare.com托管在 基础设施即服务第三方云平台提供给我们的解决方案。任何妥协、关门、失败 我们的移动应用程序、网站托管平台、支付处理应用程序或我们的任何计算机和信息技术系统中断、我们的第三方服务提供商经历的事件或故障 我们由此管理的计算机和信息技术系统可能会有意或无意地导致我们的业务运作延误,或损害我们通过这些渠道为客户和家庭提供服务的能力,这可能会对我们造成不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的信息技术系统可能会受到以下方面的损害或中断 电信问题、数据损坏、软件错误、火灾、洪水、全球流行病和自然灾害、停电、
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系统中断、系统转换和/或人为错误。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能无法 足以防止数据丢失或长期网络中断。此外,我们可能需要提升现有的资讯科技系统,或不时选择采用新科技系统,以支援 我们不断扩大的业务需求不断增加。与实施新的或升级的系统和技术有关的费用、潜在问题和中断,或与现有系统的维护或充分支持有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或 降低了我们的运营效率。
此外,作为我们正常业务活动的一部分,我们收集和存储某些机密信息, 包括与客户和员工有关的个人信息以及与知识产权有关的信息,而我们业务的成功取决于机密和个人数据在公共网络上的安全传输, 包括使用无现金支付。我们可能会与第三方服务提供商共享其中的一些信息,这些第三方服务提供商在我们业务的某些方面为我们提供帮助。我们或我们的第三方服务提供商未能维护 这些机密数据和个人信息的安全,包括通过渗透我们的网络安全(或我们的第三方服务提供商的网络安全)以及挪用机密和个人信息,可能会导致 业务中断、对我们声誉的损害、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼,任何或所有这些都可能导致公司产生潜在的巨额成本。是这样的 事件还可能导致员工和客户对公司的信心下降,并导致其他竞争劣势。
安防 危及我们的机密或个人信息以及我们的第三方服务提供商的信息技术系统的机密性、完整性和可用性的事件可能是由网络攻击、计算机恶意软件、病毒、 社交工程(包括鱼叉式网络钓鱼和勒索软件攻击)、凭据填充、供应链攻击、个人或黑客团体和复杂组织(包括国家支持的组织)的努力、错误或 我们和我们的第三方服务提供商所依赖的软件或系统中的人员渎职和安全漏洞。犯罪分子用来未经授权访问系统或更改敏感数据的技术 通常,是不断演变的,通常直到针对目标发起之后才被识别,因此,我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施,并且可能存在重大的 在对我们的信息技术系统发起攻击和我们认识到攻击之间的延迟。因此,我们的信息技术系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞,或我们的 第三方服务提供商,可能在很长一段时间内不被发现,并可能导致我们的员工、代表、客户、供应商和消费者的盗窃、转移、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏 和/或其他第三方数据,包括敏感或机密数据、个人信息和/或知识产权。虽然我们已采取措施保护我们控制下的机密和个人信息的安全, 我们不能向您保证,我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都将有效应对当前或未来的安全威胁。
此外,与数据安全相关的新的或不断变化的风险状况可能需要我们花费大量额外资源来增强我们的信息 安全系统。最近,其他公司发生的几起高度公开的数据安全违规事件提高了消费者对这一问题的认识,并可能鼓励个人或团体针对我们的系统或与我们合作的第三方的系统 公事。此外,我们的信息系统是网络攻击的目标,尽管我们迄今经历的事件尚未产生实质性影响。如果我们遭受重大损失或个人或机密信息的泄露 由于我们的信息技术系统,包括我们的第三方服务提供商的系统遭到破坏,我们可能遭受声誉、竞争和/或业务损害,产生重大成本,并受到政府调查, 诉讼、罚款和/或损害赔偿,这可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。此外,虽然我们维持网络保险,这可能有助于为 对于这些类型的事故,我们不能向您保证我们的保险将足以支付与这些事故相关的费用和责任。
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我们或与我们有业务往来的第三方未能维护我们的 个人、敏感或机密数据,包括通过渗透我们的网络和挪用机密和个人信息,以及在发生任何安全事件时未能及时补救,可能 损害我们的系统,我们系统中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失、被盗或损坏。任何这样的情况都可能对我们吸引和保持客户的能力产生不利影响,导致我们遭受负面影响 这可能会影响我们的公众形象,并使我们受到法律索赔和法律责任或监管处罚,或导致我们遭受竞争劣势,从而对我们产生实质性的不利影响。对数据泄露的调查,包括它是如何发生的,其 州和联邦机构的后果和我们的应对措施可能会导致罚款、其他金钱救济和/或禁令救济,这可能会大幅增加我们的数据安全成本,对我们的运营方式产生不利影响 我们的信息系统以及收集和使用客户信息,使我们与其他零售商相比处于竞争劣势。例如,如下所述,《加州消费者隐私法》(CCPA)规定了 对某些数据泄露采取行动。此外,为一项诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,转移管理层的注意力,并损害我们的声誉。针对我们的一项或多项大额索赔的成功主张可能会对我们的 声誉、业务、财务状况、收入、经营结果或现金流。此外,拥有受数据泄露影响的支付卡的支付卡网络可能会直接或通过我们的收购银行向我们提出索赔。 最后,我们的系统或我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的系统出现任何重大中断或速度减慢,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理可能会产生巨大的成本和负债, 包括由于政府监管、对法律要求的不确定或不一致的解释和执行或对个人隐私权的不同看法,这些可能对我们的声誉、业务、 财务状况和经营结果。
作为我们正常业务活动的一部分,我们收集、使用、存储、处理和传输个人信息 关于我们的客户子女、家庭和员工的信息。我们与供应商分享一些个人信息,这些供应商在我们业务的某些方面帮助我们。各种联邦和州的法律、法规和行业 与隐私、数据保护、营销和广告以及消费者保护有关的自律原则、行业标准或行为准则以及监管指南适用于收集、使用、保留、保护、披露、 对某些类型的数据进行传输和其他处理。此类法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则以及监管指南的这些要求可以以一种方式解释和应用 这在不同的司法管辖区之间是不一致的,或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法过去可能不符合或将来可能不符合所有这些法律、法规、标准、 要求和义务。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何联邦或州隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业 我们可能受到的标准或行为守则、监管指导或命令或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响,并可能导致索赔, 政府实体、客户、供应商或其他人对我们的罚款、处罚、诉讼或行动或其他责任,或可能要求我们改变我们的业务和/或停止使用某些数据。
此外,各种联邦和州立法和监管机构,或自律组织,可以扩大现行法律或条例,颁布新的 法律或法规或发布关于隐私、数据保护、消费者保护和广告的修订规则或指南,以及与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境 越来越严格,新的和不断变化的要求适用于我们的业务。例如,2020年生效的CCPA增加了加州消费者的隐私权,并对处理其 个人信息。在其他方面,CCPA赋予加州消费者与他们的个人信息相关的扩大的权利,包括访问和删除他们的个人信息以及接收关于他们的个人信息的详细信息的权利 个人信息被使用和共享。CCPA还为加州消费者提供了
至选择退出的 某些个人信息的销售,并可能限制将Cookie和类似技术用于
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广告目的。CCPA禁止对行使隐私权的个人进行歧视,并规定对违反行为的民事处罚可由加州执行 司法部长以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权预计会增加数据泄露的可能性和相关风险 打官司。CCPA适用于企业人员和相关个人个人信息的许多要求都受到2023年1月1日到期的暂停。暂停期满后可能 增加我们的合规成本以及我们面临的公众和监管审查、代价高昂的诉讼、罚款和处罚。此外,2020年11月,加利福尼亚州通过了《加州隐私权法案》(CPRA),该法案扩大了 CCPA大幅增加,包括扩大加州消费者在某些个人信息方面的权利,并创建一个新的州机构来监督实施和执法努力,这可能需要我们招致额外的 为遵守规定而付出的成本和费用。CPRA的许多条款于2023年1月1日生效。遵守这些和其他法律或监管行动的成本和其他负担可能会增加我们的 运营成本和/或导致系统可用性中断或延迟。
此外,其他州已经通过,或可能在未来通过, 全面的隐私法施加或可能在未来施加与我们根据其他数据保护法面临的义务类似或更严格的义务。一旦这些法律生效,如果我们的行动失败,我们必须遵守每一项法律 在这些新颁布的全面授权的范围内,这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。联邦一级也提出了类似的法律,反映了#年更严格的隐私立法的趋势。 美国。额外的州和联邦立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险,需要对合规计划的资源进行额外的投资,可能会影响战略 以及以前有用的数据的可用性,并可能导致合规成本增加和/或业务做法和政策发生变化。
我们的 与我们客户的通信受某些法律法规的约束,包括控制攻击不请自来色情与营销 (“垃圾邮件罐头”)2003年的法案,1991年的电话消费者保护法(TCPA),以及电话销售规则和类似的州法律,这些都可能使我们面临重大损害 可能会对我们的业务产生实质性影响的奖励、罚款和其他处罚。例如,《TCPA》对某些电话销售活动和与其他通信有关的消费者同意要求和其他限制 消费者通过电话、传真或短信。这个罐头-垃圾邮件法案和电话销售规则以及类似的州法律也对使用电子邮件、电话、传真或文本进行的营销施加了各种限制 留言。随着包括FTC执法在内的法律和法规的迅速发展,以管理这些通信和营销平台的使用,我们、我们的员工或第三方未能遵守适用的法律和 法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,或使我们受到罚款或其他处罚。
我们也是 根据《儿童网络隐私保护法》(COPPA),该法案适用于针对13岁以下美国儿童的商业网站和在线服务的经营者,这些网站和在线服务收集儿童的个人信息, 以及在实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息的普通受众网站的运营商。我们从他们的父母或监护人那里收集关于儿童的某些个人信息。科帕是主体 由法院和包括联邦贸易委员会在内的其他政府当局进行解释,联邦贸易委员会有权颁布并已经颁布对实施COPPA规定的条例的修订,并规定 非约束性关于COPPA的解释性指南,在很少或没有公开通知的情况下定期变化。尽管我们努力确保我们的业务和移动应用程序符合适用的 COPA条款,这些条款可能会以我们无法预料或无法适当准备的新方式修改、解释或应用,并且我们可能会在试图修改我们的系统、平台、 应对《公约》或其解释变化的应用程序或其他技术。如果我们不能准确预测COPPA的适用、解释或立法扩张,我们可能会受到政府执法行动的影响, 诉讼、罚款和处罚或负面宣传,我们可能会违反客户合同,我们的客户可能会失去对我们的信任,这可能会损害我们的声誉和业务。
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此外,一些法律可能要求我们将数据通知政府当局和/或受影响的个人 涉及某些个人信息的入侵或对此类信息的其他未经授权或无意的访问或披露。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如, 美国所有50个州的法律可能会要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律不一致,在发生大范围数据泄露的情况下遵守可能 难度大,成本高。根据合同,我们还可能被要求通知消费者或其他交易对手安全漏洞。无论我们的合同保护如何,任何实际或感知的安全漏洞或违反我们合同的行为 义务可能损害我们的声誉和品牌,使我们面临潜在的责任,或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为方面花费大量资源。
除了政府监管外,隐私倡导者和行业团体已经提出,并可能在未来提出自我监管标准。这些和 其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们,或者我们可能选择遵守这些标准。如果我们不遵守这些合同义务或标准,我们可能面临重大责任或罚款。
我们通过在我们网站上发布的隐私政策公开声明我们使用和披露个人信息。这份出版物 我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明,如果被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际情况,可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。 练习。
此外,联邦贸易委员会预计,根据敏感性和数据量,公司的数据安全措施是合理和适当的 它所持有的消费者信息的数量、其业务的规模和复杂性,以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。我们未能采取联邦贸易委员会认为适当的任何措施来保护客户的 个人信息可能导致联邦贸易委员会声称我们从事了不公平或欺骗性的行为或做法,违反了联邦贸易委员会法案第5(A)节。州消费者保护法提供了类似的不公平或不公平的诉讼理由 涉嫌侵犯隐私、数据保护和数据安全的欺骗性做法。
此外,我们还受到支付卡行业数据安全的约束 标准(“PCI-DSS”),一种安全标准,适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司。我们依靠供应商来处理 PCI-DSS事务和确保PCI-DSS合规性。尽管我们做出了合规努力,但我们可能会受到违反PCI-DSS基于过去、现在和未来的业务实践。我们实际或认为没有遵守PCI-DSS可能会对我们处以罚款,终止银行业务 关系和增加的交易手续费。此外,不能保证PCI-DSS合规将防止非法或不当使用我们的支付系统或支付卡被盗、丢失或滥用 数据或交易信息。
每项隐私、安全和数据保护法律和法规,以及任何更改或新的法律或法规,都可以强制 重大限制,需要更改我们的业务,或限制我们使用或存储个人信息,这可能会增加我们的合规费用,并使我们的业务进行成本更高或效率更低,以及未能遵守 此类法律和法规可能导致重大处罚和损害,其中每一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们正在实施新的云计算安排,可能会遇到过渡问题,或者新安排可能会证明 效果不佳。
我们正在实施新的云计算安排,以增强我们的企业资源规划系统,并 精简我们的运营和公司职能。这些系统对于执行我们的战略、向管理层提供基本信息、保持准确的账簿和记录、及时编制合并财务报表和 履行合同义务。我们预计这一实施将
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将于2025年完工。但是,在过渡到这些新系统的过程中,如果系统不能按预期运行或遇到不可预见的挑战,我们的业务可能会中断 在实施过程中出现的问题。此类中断可能会影响我们向服务提供商准确、及时地处理付款的能力,以及我们向客户开具发票和收取付款的能力。此外,实施 这些系统中的任何一个可能会发现或造成数据完整性问题或其他技术问题,从而对我们的业务或财务业绩产生负面影响。此外,由于以下原因,我们的财务职能可能会出现周期性或长期中断 采用这些新系统、常规使用、定期更新或其他我们无法控制的外部因素。如果系统或相关技术基础设施出现意外问题,我们的业务、财务状况和结果 运营可能会受到不利影响。此外,如果我们不能按计划有效地实施这些系统,或者如果系统的任何组件没有按预期运行,我们对财务的内部控制的有效性 报告可能会受到不利影响,或者我们对其进行充分评估的能力可能会被推迟。
使用和存储纸质记录会增加患病风险 损失、破坏,并可能增加文件方面的人为错误。
我们继续依赖纸质记录的使用,这是 最初储存在我们中心的现场。无论是在准确捕获客户信息方面,还是在错误放置或丢失信息方面,纸质记录都更容易受到人为错误的影响。没有副本或备份副本 纸质记录,如果发生洪水、火灾、盗窃或其他不利事件,记录和所有相关客户信息或有关我们客户家人的信息可能会丢失或销毁。纸质记录不允许有许多 电子记录系统的好处,包括旨在改善此类记录的隐私、安全性、准确性和可获取性的特点。这可能会给我们带来更大的风险,因为它可能会导致客户隐私被侵犯。
我们面临与支付相关的风险,这些风险可能导致更高的运营成本或无法处理支付,这两种风险中的任何一种都可能损害我们的 品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果。
我们接受各种付款方式,包括支票、信用卡。 信用卡、借记卡和从客户的银行账户直接借记。对于我们向客户提供的现有和未来付款选项,我们可能会受到其他法规和合规要求的约束(包括义务 实施增强的身份验证流程,这可能会导致巨大的成本并降低我们支付选项的易用性),以及欺诈。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付互换和其他 费用,这可能会随着时间的推移而增加,并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们依赖独立的服务提供商提供某些支付处理服务,包括处理信用卡、借记卡和电子支付服务。 支票。如果这些独立服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务,或者如果使用这些提供商的成本增加,我们的业务可能会受到损害。我们还受制于支付卡协会的运营 规则,包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则,这些规则可能会改变或重新解释,使我们难以或不可能遵守。特别是,我们必须遵守PCI-DSS,一组要求,旨在确保所有处理、存储或传输支付卡信息的公司都保持安全的环境,以保护持卡人数据。如果我们不遵守任何 如果我们的数据安全系统被破坏或被破坏,我们可能要为发卡银行的成本负责,可能会被罚款和更高的交易费用,并失去接受信用卡和借记卡的能力。 如果我们无法从我们的客户那里进行支付,处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付,我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
本招股说明书中对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。
本招股说明书包括我们对我们解决方案的潜在市场的内部估计。市场机会估计和增长预测,无论是 从第三方来源获得或内部开发的,均受
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存在重大不确定性,所依据的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中有关我们的规模和预期增长的估计和预测 目标市场、市场需求和采用率、满足这种需求的能力和定价也可能被证明是不准确的。特别是,我们对当前和预计的市场机会的估计很难预测。可寻址的 我们估计的市场可能在很多年内都不会实现,如果有的话,即使我们竞争的市场达到了本招股说明书中预测的规模和增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们的普通股没有现有的市场,我们不知道是否会有一个市场来为您提供足够的流动性。如果我们的股票价格 如果在此次发行后出现波动,您的投资可能会损失很大一部分。
在此次发行之前,还没有公开市场 为了我们的普通股。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“KLC”。如果我们不符合纽约证券交易所的所有初始上市标准,并获得批准 上市后,我们将不会完成本次发行。此外,我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致纽约证券交易所交易市场的发展,或以其他方式,或如何活跃和流动性 市场可能会变成这样。如果没有一个活跃的交易市场,你可能很难卖出你购买的任何普通股。
谈判 我们和承销商之间的价格将决定我们普通股的首次公开发行价格,这可能不代表此次发行后公开市场上的价格。因此,您可能无法销售我们的 价格等于或高于您在此次发行中支付的价格的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
• | 我们的经营业绩与市场预期或我们给出的任何指导相比存在差异,或者 我们的指导或指导实践; |
• | 我们客户或家庭偏好的变化; |
• | 与市场预期相比,总可比销售额增长和毛利率较低; |
• | 证券分析师在此次发行后未能报道我们的情况或改变财务估计 跟踪我们、我们的竞争对手或我们的行业的分析师; |
• | 与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素; |
• | 消费者支出或经济的变化,包括高通胀时期; |
• | 竞争加剧或竞争对手的股价表现; |
• | 我们或我们的竞争对手的战略决策,如收购、剥离、剥离、合资企业、 战略投资或经营战略的变化; |
• | 我们或我们的竞争对手以及我们的竞争对手的经营业绩的实际或预期差异 增长率; |
• | 未来出售我们的普通股或认为可能发生此类出售; |
• | 高级管理人员或关键人员的变动; |
• | 法律或法规的变化,或对符合以下条件的法律和法规的新解释或适用 适用于我们的业务;第三方或政府当局的诉讼、执法行动和其他索赔; |
• | 机构股东或其他大股东的行动; |
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• | 发生了我们无法控制的事件,如战争、恐怖袭击、自然灾害、恶劣天气和广泛的 疾病、突发公共卫生事件或流行病;以及 |
• | “风险因素”一节中列出的其他因素。 |
由于这些因素,我们普通股的投资者可能无法以初始发行价或高于发行价转售他们的股票。此外,我们的 股价可能会波动。总的来说,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。因此,这些广阔的市场 无论我们的经营业绩如何,波动以及一般经济、政治和市场状况,如经济衰退或利率变化,都可能大幅降低普通股的市场价格。在过去,以下是 在市场动荡时期,股东纷纷提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会导致巨额成本,并将资源和我们管理层的注意力从 其他商业关切,无论此类诉讼的结果如何。
由于宝洁拥有我们相当大比例的普通股,它可能会控制 重大公司决策及其利益可能与您作为我们普通股所有者的利益和我们的利益相冲突。
我们是 由PG控制,在形式上经重组调整后,在紧接本次发行前拥有我们普通股的90.0%,并将在本次发行完成后拥有约71.1%(如果承销商,则为68.9% 全面行使购买我们普通股额外股份的选择权)。因此,PG目前控制着我们董事的选举,并可以对我们的业务、事务和政策行使控股权,包括 任命我们的管理层,并达成业务合并或处置以及其他公司交易。PG选举的董事有权承担额外债务、发行或回购股票、宣布股息和作出 其他可能对股东不利的决定。本次发行后,宝洁将拥有明确的董事会代表权、治理权和其他权利,包括宝洁有权提名董事会的指定人选。 基于宝洁对我们普通股的持股比例不断下滑。见“管理层--本次发行后董事会的组成”。此外,在重组后,就本次发行而言,我们将 与宝洁及若干其他现有股东订立注册权协议,据此,宝洁将拥有若干注册权及其他权利。此外,我们还将签订一份股东协议,其中 其他权利将规定,只要PG总共拥有(I)超过我们普通股总流通股50%的股份,PG将有权提名超过总数50%的最低总数的董事 董事人数,(Ii)在50%或以下,但至少占我们普通股总流通股的40%,PG将有权提名超过董事总数40%的最低总数的董事,(Iii) 少于40%但至少占我们普通股总流通股的30%,宝洁将有权提名超过董事总数30%的最低总数的董事;(Iv)少于30%但至少 20%,PG将有权提名超过总董事人数20%的最低总数,以及(V)如果少于20%但至少10%,PG将有权提名最低整数(该数字 总是等于或大于1),这大于董事总数的10%。即使宝洁拥有或控制的普通股不到总流通股的大部分,它也将能够影响 只要它拥有我们总流通股的很大一部分普通股,公司就会采取行动。
PG可能有不同的兴趣 并可能以您不同意的方式投票,这可能会对您的利益不利。此外,PG的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变化,或者以其他方式阻碍 潜在收购者试图获得对我们的控制权,这可能导致我们普通股的市场价格下降,或阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。
此外,PG从事投资公司的业务,并可能不时收购竞争对手的业务并持有其权益。 直接或间接与我们合作或向我们提供商品和服务。皮格
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也可能寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。股东们应该考虑到 PG的利益可能与他们在物质方面的利益不同。
此外,股东协议将规定,只要宝洁拥有 至少25%的已发行普通股,我们将需要PG的同意才能(I)终止、聘用或任命首席执行官,(Ii)在符合某些条件的情况下,发行我们公司或子公司的额外股权 例外情况,(Iii)在与供应商、客户和供应商的正常业务过程之外,订立或实施任何重大收购,以及(Iv)因借款总额超过 1亿美元,但有某些例外情况。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”。 因此,将有资格获得并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。
在完成这项工作之后 此次发行后,宝洁将继续控制我们已发行普通股的大部分。因此,我们期望成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。一家拥有更多 超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有,是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”,并可选择不遵守某些公司治理要求 纽约证券交易所,包括:
• | 要求我们的董事会中大多数人都是独立董事; |
• | 要求我们有一个提名/公司治理委员会,该委员会完全由以下人员组成 具有书面章程的独立董事,说明委员会的宗旨和责任; |
• | 要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会, 说明委员会宗旨和职责的书面约章;以及 |
• | 对提名、公司治理和薪酬进行年度绩效评估的要求 委员会。 |
在此次发售之后,虽然我们不打算利用上述豁免,但我们可能会不时利用 这些豁免中的一个或多个。如果我们真的利用豁免,我们的董事会和这些委员会可能会有更多不符合纽约证券交易所独立性标准的董事,而不是符合这些标准的董事 申请吧。独立性标准旨在确保符合这些标准的董事不会有任何可能影响他们作为董事的行为的利益冲突。因此,你将不会得到同样的保护 受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东。
销售业绩可观的 我们的现有股东在公开市场上持有我们普通股的数量可能会导致我们的股价下跌。
销售情况: 在公开市场上大量持有我们的普通股或认为可能会发生这些出售,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售更多 股权证券。我们的所有现有股东基本上都要遵守锁定与此次发行的承销商达成的协议,这些协议限制了股东转让我们 普通股自本招股说明书发布之日起180天,但某些例外情况除外。这个锁定协议限制了紧随上市后可以出售的普通股数量 献祭。本次发行后,我们将拥有114,366,089股已发行普通股(或117,966,089股,如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权)。 普通股)。受限制,90,366,089股将有资格在到期后出售锁定这一期间的计算和描述在题为 “有资格在未来出售的股票。”此外,于行使已归属购股权时已发行或可发行的股份,于
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的期满锁定期间将有资格在那时出售。此外,保险人的代表可以以其个人名义 酌情释放全部或部分股份,但须符合锁定在任何时间和任何原因达成协议。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”。销售情况: 相当数量的该等股份在期满时锁定协议,认为可能发生此类销售的看法,或提前发布这些协议,可能会对 我们普通股的交易价格。
此外,在本次发行后,持有我们已发行普通股79.0%的股东将根据 注册权协议,但须符合某些条件,例如180天 锁定上述安排,以要求我们提交登记声明 公开出售他们的股份或将他们的股份包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。这些股东的任何证券出售都可能对交易价格产生实质性的不利影响。 我们的普通股。
由于此次发售,您的股份将立即被稀释。
如果你在这次发行中购买普通股,你将为你的股票支付比现有股东为他们的股票支付的金额更高的价格。结果, 您将立即产生每股32.16美元的摊薄,相当于假设的每股25.00美元的首次公开募股价格(封面中列出的估计首次公开募股价格区间的中点)之间的差额 本招股说明书)及本公司于本次发售生效后经调整的每股有形账面净值。此外,根据我们修订和重述的章程,我们的董事会有权不采取行动或投票。 股东有权发行全部或任何部分经授权但未发行的普通股,包括行使期权时可发行的股份,或经授权但未发行的优先股的股份。普通股发行或有表决权 优先股将减少您对我们股东表决事项的影响力,在发行优先股的情况下,可能会导致您在我们中的利益受制于该优先股持有人的优先权利 股票。请参见“稀释”。
我们可以随时改变我们的股息政策。
在这次发行之后,我们打算保留任何未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们的 股利政策可随时更改,恕不另行通知。未来任何股息的宣布和数额取决于我们的董事会基于以下因素确定股息是否符合我们股东的最佳利益 我们的财务业绩和其他因素,并遵守适用于我们的宣布和支付现金股息的所有法律和协议。此外,我们支付普通股股息的能力目前受到以下限制 我们的信贷融资契约,可能会受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。请参阅“股利政策”。未来的股息也可能受到我们董事会认为的因素的影响 这些风险包括我们未来潜在的投资资本要求、法律风险、税法或公司法的变化,以及我们债务安排中的合同限制,如财务或经营契约。因此,我们可能不会 以任何速度或根本不支付股息。
我们的管理文件和特拉华州法律的一些条款可能具有反收购效果,可能 阻止他人收购我们,即使收购对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的第三次修订和重述的公司证书、我们的修订和重述的章程、股东协议和DGCL中的条款可以制定 第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些 规定包括:
• | 建立一个分类的董事会,不是所有董事会成员都是一次选举产生的; |
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• | 允许完全确定董事总数(受任何 经本公司董事会决议并授予本公司董事会唯一权力(受任何系列优先股持有人的权利或授予某些股东的权利的规限) 根据我们第三次修订和重述的公司注册证书和股东协议),以填补董事会的任何空缺; |
• | 规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职,而且必须至少获得赞成票。三分之二有权在董事选举中投票的我们的股票的确认投票权,如果宝洁不再拥有我们有权在#年有投票权的股票的总投票权的50%以上。 董事的选举; |
• | 授权本公司董事会发行“空白支票”优先股,无需进一步 股东批准,以阻止收购企图; |
• | 禁止股东在书面同意下采取行动(因此,要求所有股东的行动应在 我们的股东大会),如果宝洁不再拥有我们股票总投票权的50%以上,一般有权在董事选举中投票; |
• | 取消股东召开股东特别会议的能力,但PG除外,只要PG 拥有或总计至少25%的有权在董事选举中投票的股票的投票权; |
• | 就提名进入董事会或提出建议订立预先通知规定 可在年度股东大会上采取行动的事项;以及 |
• | 至少需要得到持有者的批准三分之二的 有权投票的所有已发行股票的投票权,作为一个单一类别一起投票,以修订或废除我们的第三次修订和重述的公司证书或修订和重述的章程,如果PG不再总共拥有, 我们有超过50%的投票权的股票一般有权在董事选举中投票。 |
此外,股东 协议将规定,只要宝洁拥有我们已发行普通股至少25%的股份,宝洁就需要得到宝洁的同意才能(I)终止、聘用或任命首席执行官,(Ii)在我们的 公司或附属公司,除某些例外情况外,(Iii)非在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中订立或达成任何重大收购,及(Iv)因借款而招致债务 除某些例外情况外,万总额超过10000美元。
此外,虽然我们已经选择退出DGCL的第203节,但我们的第三次修订 和重述的公司注册证书包含类似的条款,规定我们在三年内不得与任何“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”。 股东成为利益相关的股东,除非:
• | 在此之前,我们的董事会批准了企业合并或交易, 导致股东成为利益相关者; |
• | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后, 在交易开始时,有利害关系的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,不包括某些股份;或 |
• | 在此期间或之后,业务合并须经本公司董事会及 持有者至少投赞成票三分之二未由感兴趣的股东持有的我们已发行的有表决权股票。 |
一般而言,“企业合并”包括为我们提供或通过我们提供或通过我们进行的合并、资产或股票出售或其他交易,从而导致财务 使感兴趣的股东受益。除某些例外情况外,
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“有利害关系的股东”是指拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人,以及该人的关联公司和联营公司。就本条文而言,“表决” “股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们第三次修订和重述的公司注册证书将规定PG、其附属公司及其任何直接或间接指定的 受让人(某些市场转让除外)及其所属的任何团体,就本条文而言并不构成“利益股东”。
在某些情况下,这项规定将使有资格成为“有利害关系的股东”的人更难实现某些 与我们进行业务合并,为期三年。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判,以避免在我们的董事会 董事批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易。这些规定还可能起到防止我们董事会发生变化的效果,并可能使我们的董事会 很难完成我们的股东可能认为符合他们最大利益的交易。请参阅“股本说明”。
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及控制权变更的交易。这些规定也可能阻碍代理 竞争,并使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您想要的以外的公司行动。
我们第三次修订和重述的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院或联邦地区法院 美国法院将成为某些类型诉讼的唯一和独家法院,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我司第三次修订重述的公司注册证书和修订重述的章程自本章程完善之日起生效。 献祭。一旦生效,我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在法律允许的最大程度上要求:(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼, (Ii)在任何声称吾等任何董事、高级人员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的申索的诉讼中,。(Iii)在依据本条例任何条文而针对吾等提出申索的任何诉讼中。 DGCL或第三份经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例,或(Iv)任何针对我们提出受内务原则管限的索偿的诉讼,只须在 特拉华州的衡平法院(或特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院,如果特拉华州的衡平法院没有管辖权)。经修订的第三条及 重述的公司注册证书以及修订和重述的附则还将要求美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决任何声称有诉因的申诉的唯一论坛。 根据《证券法》产生。然而,对于法院是否会执行我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这一条款,仍存在不确定性。《证券法》第22节 规定联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此,在一定程度上,独家联邦政府 根据《证券法》产生的诉讼事由的法院条款限制了根据《证券法》提出索赔的法院,法院是否会执行这一规定存在不确定性,以及投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
类似选择的法院条款的可执行性 其他公司的公司注册证书和章程在法律程序中受到质疑,在任何诉讼中,法院可能会发现我们第三次修订和 重述的公司注册证书以及修订和重述的不适用或不能强制执行的法律。如果法院认为我们第三次修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择 以及经修订和重述的法律在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会招致相关的额外费用
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在其他司法管辖区解决此类诉讼,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为这些规定使我们受益于提供了更多 由于适用法律在适用的诉讼类型上的一致性,这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。这些规定将不适用于任何提起的诉讼 强制执行《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务。
一般风险
遵守现有和新的规定 法律法规可能会影响我们开展业务的方式。
影响教育的法律、法规和许可以及其他要求,儿童 国家、州和地方各级的护理以及课前和课后计划定期变化,合规的最终成本无法准确估计。尽管这些法规和要求因司法管辖区的不同而有很大差异 除其他事项外,政府机构和认证机构通常审查建筑物和设备的充分性、最小面积、工作人员与儿童的比例、教育资格和工作人员的培训, 记录保存、营养要求、课程、员工筛选、遵守健康和安全标准、数据隐私和安全要求以及计划质量。中心、站点或计划未能遵守适用的 法规和要求可能会使其受到制裁,其中可能包括罚款、改正命令、留校察看、失去资格认证,或者在更严重的情况下,暂停或吊销营业执照,无法开业。 或获得新的中心,或参与联邦、州和地方补贴计划的能力,并可能需要大量支出来使我们的中心、地点或计划合规或导致中心、地点或计划的关闭 程序。某些政府机构可能会发布或公开报告重大和/或轻微的法规违规行为,我们可能会遭受负面宣传,这可能会导致失去在中心、站点、计划或市场的注册。此外,还可能存在 法规和许可要求的意外变化,例如儿童中心工作人员与入学儿童所需比例的变化,可能会对我们的运营产生不利影响。
税法的变化或我们税率所依赖的几个因素中的任何一个都可能影响我们未来的税率和净收入,并影响 我们的盈利能力。
我们需要缴纳所得税和其他税,我们未来的税率和业务可能会受到一些不利影响 因素,包括:税法的变化或税法的解释(包括具有追溯力的变化);我们递延税项资产估计变现的变化以及 我们递延税项债务的清偿;确定利润赚取和纳税的司法管辖区的变化;在最终确定各种纳税申报单时对估计税款的调整;不可扣除费用的增加 用于税务目的,包括与收购相关的商誉减值;可用税收抵免的变化;以及与各税务机关进行税务审计所产生的问题的解决。我们无法预测是否或何时会有 其他税收变化可能会颁布。任何此类税项变动都可能大幅增加我们需要缴纳的税款,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。免税的亏损 可以记录的福利可能会对我们的税率及其每个季度的波动性产生重大影响。我们的司法收入组合或这些司法管辖区税法的任何重大变化都可能影响我们未来的税率和 这些时期的净收入以及所得税税率的任何增加或所得税法律的变化都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
保险范围不足或无法购买合同要求的保险范围可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩。
我们目前维持工伤保险制度,一般 责任保险、机动车责任保险和其他保险。这些保单提供各种保险,并受到各种限制、免赔额和免赔额的限制。不能保证保险,特别是承保范围 滥用以及
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其他保险,将继续以我们过去能够获得的形式或金额随时提供,或者我们的保险费在未来不会大幅增加,因为 这是保险业或托儿业状况的结果。尽管我们相信我们目前有足够的保险范围,但超出我们保险范围或不包括在我们保险范围内的索赔可能会被主张。不可能没有 确保我们的保险公司在潜在索赔方面的长期流动性,这些索赔可能会有相当长的诉讼时效。我们还为员工提供的医疗、牙科和视力福利进行自我保险。我们 还根据我们的信用安排向我们的保险公司提供信用证,以支持我们的自我保险计划。虽然我们相信我们可以为我们的自我保险义务提供足够的资金,但索赔和/或费用的大幅增加可能会 要求我们为支付这些索赔安排融资,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们的研究或报告,或者如果他们发布了对我们不利的评论或 如果我们的行业或下调我们的普通股评级,我们普通股的价格可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于 第三方证券分析师发布的关于我们和我们行业的研究和报告的一部分。一位或多位分析师可能会下调我们的普通股评级,或对我们或我们的行业发表其他负面评论。此外,我们可能无法 或者在吸引研究报道方面进展缓慢。或者,如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道,我们可能会在市场上失去知名度。由于这些因素中的一个或多个,我们普通股的交易价格可能会下降。
成为一家上市公司将显著增加我们的合规成本,并需要扩展和增强各种财务和 管理控制系统和基础设施以及雇用大量额外的合格人员。
在此之前,我们没有 遵守交易所法案、美国证券交易委员会的其他规则和条例或任何与上市公司相关的证券交易所的报告要求。我们正在与我们的法律、独立会计和财务顾问合作 确定哪些领域应该对我们的财务和管理控制系统进行更改,以管理我们的增长和作为一家上市公司的义务。这些领域包括财务规划和分析、税务、公司治理、 会计政策和程序、内部控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些领域和其他领域进行重大改革。然而, 为成为一家上市公司做好充分准备所需的费用可能是巨大的。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求也需要相当长的时间和 这将引起管理层的注意,并将要求我们成功地聘用大量额外的合格人员,并将其整合到我们现有的财务、法律、人力资源和运营部门。
我们将面临与评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所要求的控制措施相关的风险。
我们正在评估我们的内部控制系统,以允许管理层报告,以及我们的独立注册会计师事务所 审计,我们对财务报告的内部控制。我们将执行所需的系统和过程评估和测试(以及任何必要的补救措施),以符合管理认证和审核员认证(如果需要) 萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。我们将被要求在我们的年度报告表格中全面遵守第404节(包括关于管理层内部控制报告的审计师证明)10-K在我们要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的下一年(视适用的美国证券交易委员会规则的任何变化而定)。此外,在完成这一过程后,我们可以确定控制 根据适用的美国证券交易委员会和PCAOB规则和条例,存在不同程度的严重缺陷,但仍未得到补救。作为一家上市公司,除其他事项外,我们将被要求报告构成材料的控制缺陷 内部控制的弱点或变化,或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的情况。
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为了符合上市公司的要求,我们已经采取了各种行动,可能需要 采取其他行动,例如实施和加强我们的内部控制和程序,以及聘请更多的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从 对我们的业务运营有重要影响的其他事项。此外,在评估我们对财务报告的内部控制时,我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点,以满足适用的 要求我们遵守第404节规定的最后期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制有任何重大弱点,或者不能及时遵守第404节的要求 如果我们被要求对我们的合并财务报表进行重述,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法表达 对于我们对财务报告的内部控制的有效性,投资者可能会对我们的财务报告的准确性、完整性或可靠性失去信心,我们普通股的交易价格可能会受到不利影响 如果我们受到影响,我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这可能需要额外的财务和管理资源。此外,如果我们不能补救任何 如果出现实质性的疲软,我们的综合财务报表可能不准确,我们进入资本市场的渠道可能会受到限制。
如果我们的 与我们的关键会计政策有关的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营结果可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师的预期。 和投资者,导致我们普通股的市场价格下降。
编制符合要求的合并财务报表 根据公认的会计原则,要求管理层作出估计和假设,以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和 根据我们认为在当时情况下合理的各种其他假设,这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础,这些资产、负债、权益、收入和费用不容易 显然来自其他来源。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营结果可能会受到不利影响,并可能低于我们公开宣布的指引或证券的预期。 分析师和投资者,导致我们普通股的市场价格下降。
自然灾害, 地缘政治事件和其他极具破坏性的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
发生一种或多种自然灾害,如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震, 地缘政治事件,如抗议、内乱或扰乱交通、通信或公用事业系统的恐怖或军事活动,或其他高度破坏性的事件,如核事件 事故、公共卫生流行病或流行病(如新冠肺炎大流行或其他高传染性疾病)、异常天气条件或网络攻击,可能会对我们的运营和 财务业绩。此类事件可能导致我们的一个或多个财产(包括我们的公司办公室和地点)或第三方使用的与供应 向我们提供产品或服务,我们的部分或全部运营缺乏足够的劳动力,供应链中断,数据、公用事业和通信中断,访问我们地点的客户减少,包括由于隔离或公共部门 健康危机,我们的客户无法到达或无法搭乘交通工具到达我们直接受此类事件影响的地点,以及无法运营我们的业务。此外,这些事件可能会导致销售额暂时下降或 如果导致重大财产损失或其他可保损害,可能会间接导致我们的保险成本增加。敌对行动的不确定性质、规模和持续时间源于 俄罗斯对乌克兰的军事入侵以及以色列和哈马斯之间的冲突,包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响,加剧了市场波动和 不确定性,诸如此类地缘政治风险可能对宏观经济因素产生不利影响。这些因素也可能导致消费者
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信心和支出下降或导致美国以及全球金融市场和经济的波动加剧。任何这些事态发展都可能产生重大且不利的影响 对我们的业务、财务状况和运营业绩的影响。
发现任何环境污染都可能影响我们的运营 结果
尽管我们定期在一些中心或地点进行有限的环境调查和补救活动, 我们还没有进行 深入探讨 对每个中心或地点进行环境审查,因此可能存在我们不知道的环境责任。此外,无法保证 未来的法律或法规不会强加任何环境责任,这可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
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本招股说明书包含前瞻性陈述。您通常可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述,例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测” “寻求”、“愿景”或“应该”或其否定或其上的其他变体或类似的术语。前瞻性陈述包括我们就以下事项所作的陈述:
• | 我们有能力应对儿童保育和工作场所解决方案需求的变化; |
• | 我们能够适应劳动力人口结构、经济状况、办公环境和 失业率; |
• | 我们有能力聘用和留住合格的教师、管理层、员工,并保持强大的员工队伍 参与; |
• | 公共卫生危机的影响,如新冠肺炎大流行,在我们的 业务、财务状况和经营业绩; |
• | 我们应对负面宣传的能力; |
• | 改变联邦儿童保育和教育支出政策和预算优先事项; |
• | 我们获得额外资本的能力; |
• | 我们成功识别收购目标、收购业务和整合收购业务的能力 进入我们的业务; |
• | 我们对子公司的依赖; |
• | 我们保护知识产权的能力; |
• | 我们保护我们的信息技术和我们的第三方服务提供商的能力; |
• | 我们有能力管理收集、使用、存储、披露、转移和 处理个人信息; |
• | 我们管理支付相关风险的能力; |
• | 我们对现有和发展中的法律法规、诉讼和监管的影响的期望 法律程序; |
• | 上市后股票价格的波动情况; |
• | 与上市公司相关的增加的费用; |
• | 我们有能力维持足够的保险范围;以及 |
• | 发生自然灾害、环境污染或其他极具破坏性的事件。 |
前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。我们以这些为基础 关于我们目前的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的,但这些前瞻性陈述只是预测和预测。 涉及已知和未知的风险和不确定性,其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素,包括本招股说明书中在“招股说明书摘要”、“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果、业绩或成就大不相同。 这些前瞻性陈述所明示或暗示的成就。鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本新闻稿中其他部分包含的前瞻性陈述 招股说明书不是对未来业绩和我们的实际运营结果、财务状况和
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流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本招股说明书其他地方包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外,即使我们的 运营结果、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的事件与本招股说明书其他地方包含的前瞻性陈述一致,它们可能无法预测结果或发展 在未来时期。
我们在本招股说明书中做出的任何前瞻性陈述仅限于该陈述之日。除法律要求外, 在本招股说明书日期之后,我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务,也不承担任何更新或修改的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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我们估计,基于假设的首次公开募股,我们从出售此次发行的股份中获得的净收益将约为555.7美元。 发行价为每股25.00美元,这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点,扣除承销折扣和预计发行费用后。我们打算用这笔钱的净收益 发售,包括承销商行使购买额外股份选择权所得的任何净收益,以(I)偿还我们未偿还的第一留置权定期贷款安排(或63320美元万, 如果承销商完全行使其购买额外普通股的选择权)和(Ii)支付730万美元的其他费用。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,我们估计 扣除承销折扣和估计发行费用后,净收益约为640.5美元。任何额外的收益将用于偿还我们的第一笔留置权定期贷款机制下的未偿还贷款。
截至2024年6月29日,我们的第一笔留置权定期贷款工具下有15.788亿美元的未偿还借款。第一笔留置权定期贷款安排 于2030年6月到期,按SOFR加4.50%的年利率计息。有关我们的第一笔留置权定期贷款安排的更多信息,请参阅“管理层对财务状况的讨论和分析以及 经营业绩-流动资金和资本资源-债务安排“和”对某些负债的描述“。
预期中的 根据我们目前的计划和业务状况,使用本次发行的净收益代表我们的意图,我们可能会发现有必要或明智地将净收益用于其他目的。因此,我们将拥有广泛的 在申请和具体分配本公司从此次发行中获得的净收益时拥有酌情权。在使用之前,我们打算将本次发行的净收益投资于各种保本投资,包括短期投资- 以及中期投资、计息债务、投资级票据或证券、政府证券、存单和货币市场基金。
冲突各方的关联公司是我们第一留置权定期贷款机制下的贷款人,冲突各方将获得净额的5%或更多 本次发行的收益是偿还其借款所产生的。因此,冲突各方被视为存在FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此,本次发行是按照 规则5121,其中除其他事项外,要求“合格的独立承销商”参与编制注册说明书,并按照通常的“尽职调查”标准, 这份招股书。摩根士丹利有限责任公司已同意担任此次发行的合格独立承销商,并根据证券法承担承销商的法律责任和责任,具体包括 第11节所固有的内容。摩根士丹利有限责任公司将不会因担任与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。我们已同意赔偿摩根士丹利公司。 作为一家合格的独立承销商而产生的责任,包括证券法下的责任。见“承销(利益冲突)”。
假设首次公开募股价格每股25.00美元,每增加(减少)1.00美元,这是封面上列出的价格区间的中点 假设本招股说明书封面上所列的我们提供的股份数量保持不变,扣除承销后,我们的净收益将增加(减少)约2260万美元。 折扣和预计发售费用。如本招股说明书封面所述,本次发售的股份数量每增加(减少)100万股,净收益将增加(减少) 约2,360万美元,假设首次公开募股价格为每股25.00美元,即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,保持不变,扣除承销折扣和 预计发售费用。以上讨论的信息仅为说明性信息,将根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。
52
作为一家上市公司,我们打算保留任何未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。任何 未来派息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、适用的限制 我们董事会可能认为相关的法律和其他因素。此外,我们支付普通股股息的能力目前受到我们的信贷安排契约的限制,并可能受到条款的进一步限制 任何未来的债务或优先证券。我们的业务是通过子公司进行的。我们子公司的股息、分配和其他付款以及产生的现金将成为我们偿还债务的主要现金来源。 为运营提供资金,并支付股息。因此,我们向股东支付股息的能力取决于我们子公司的收益和资金分配。此外,管理我们现有的协议中的契约 负债,包括信贷安排,大大限制了我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移资产的能力。见“对某些负债的描述”、“风险因素--与以下方面有关的风险 我们的资本结构、负债和资本要求-我们是一家控股公司,没有自己的业务,我们依赖子公司的现金和风险因素-与我们的普通股和 提供-我们可能随时改变我们的股息政策。
2024年3月,公司向KC母公司分配了320.0美元, 有限责任公司,这反过来实现了对其股权持有人的分配。
53
下表列出了我们截至2024年6月29日的现金和现金等价物以及我们的合并资本:
• | 在实际基础上; |
• | 在重组生效后按形式计算;以及 |
• | 在调整后的备考基础上,实施:(一)重组;(二)发行和出售 本次发行中我们普通股的假定首次公开发行价格为每股25.00美元,这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点,扣除承销折扣和估计 |
根据我们现有的第三次修订和重述的公司注册证书,我们每股A类普通股的流通股预计将 按照我们董事会就此次发行确定的转换比例自动转换为8.375股我们的普通股,预计每股B类普通股的流通股将自动 按照我们董事会就此次发行确定的转换比例转换为我们普通股的8.375股。A类普通股转换为本公司普通股的转换比例及 B类普通股向我们普通股的转换可能有所不同。
下面讨论的信息仅是说明性的,并且 本次发行完成后,我们的现金及现金等价物和资本将根据实际的首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款进行调整。您应该阅读下面列出的数据 以下结合《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》、《股本说明》、《若干负债说明》及合并后的 本招股说明书其他部分包括的财务报表和相关附注。
(千美元,每股数据除外) | 实际 | 形式上适用于 重组(3)(4) |
形式上的作为 为未来调整后的价格 重组和 供品(3)(4) |
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现金及现金等价物 |
$ | 95,709 | $ | 95,709 | $ | 95,709 | ||||||
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长期债务,包括当前期限: |
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第一笔扣押定期贷款工具(1) |
$ | 1,578,754 | $ | 1,578,754 | $ | 1,030,361 | ||||||
第一留置权转换设施(2) |
— | — | — | |||||||||
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债务总额 |
1,578,754 | 1,578,754 | 1,030,361 | |||||||||
股东权益: |
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优先股;每股面值0.01美元;没有授权、发行和发行的股票,实际; 25,000,000股授权股份,无已发行和发行股份预计和调整后的预计 |
— | — | — | |||||||||
A类普通股;每股面值0.0001美元,授权1,300,00,000股, 756,816,836股已发行和已发行股份,实际;无授权、已发行和已发行股份,预计无授权、已发行和已发行股份,调整后无授权、已发行和已发行股份 |
76 | — | — | |||||||||
b类普通股;每股面值0.0001美元,授权股数200,00,000股,无股数 已发行和发行的、实际的;没有授权、已发行和发行的、形式的股份;并且没有授权、已发行和发行的股份(经调整) |
— | — | — |
54
(千美元,每股数据除外) | 实际 | 形式上适用于 重组(3)(4) |
形式上的作为 为未来调整后的价格 重组和 供品(3)(4) |
|||||||||
普通股;每股面值0.01美元,授权发行200,000,000股,未发行和 已发行,实际发行;750,000,000股已批准发行,90,366,089股已发行和已发行;750,000,000股已发行,114,366,089股已发行,114,366,089股已发行 |
— | 904 | 1,144 | |||||||||
其他内容已缴费 资本 |
79,584 | 198,007 | 763,912 | |||||||||
留存收益 |
149,885 | 30,634 | 7,334 | |||||||||
累计其他综合损失 |
7,808 | 7,808 | 7,808 | |||||||||
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股东权益总额 |
237,353 | 237,353 | 780,198 | |||||||||
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总市值 |
$ | 1,816,107 | $ | 1,816,107 | $ | 1,810,559 | ||||||
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(1) | 分别不包括68,776美元、68,776美元和45,477美元的债券发行成本。 |
(2) | 基本上在完成本次发行的同时,KUEHG打算加入RCF 修正,以规定(1)本金总额高达225.0美元的新的延长循环付款承付款,以及(2)对第一留置权循环信贷项下的部分现有承付款进行重新分类 因此,在《区域合作框架修正案》生效后,第一个留置权循环信贷机制下的总承付款总额将达到240.0美元。见“招股说明书” 摘要--最近的发展“,了解更多信息。不能保证《区域合作框架修正案》将按照预期的条款或时间完成,或者根本不能保证完成。这一奉献并不以完成 RCF修正案。截至本招股说明书日期,第一留置权循环信贷安排项下并无未偿还借款。 |
(3) | 假设首次公开募股价格为每股25.00美元,每增加(减少)1.00美元,中间价 在本招股说明书首页列出的价格范围内,将增加(减少)每笔现金和现金等价物的调整金额, 实收资本,总股东权益和总资本减少2,260万美元,假设我们发行的股票数量如封面所述 在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后,本招股说明书的第页保持不变。同样,本次发行的股份数量每增加(减少)100万股,按规定 在本招股说明书的首页第四页,将增加(减少)每笔现金和现金等价物的调整金额,额外实收资本,总计 股东权益和总资本减少2360万美元,假设假设的首次公开募股价格为每股25.00美元,也就是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,保持不变,以及 在扣除承销折扣及估计应支付的招股费用后。 |
(4) | 经过调整以反映我们已发行的成员单位转换为我们普通股的股份 根据2022年1月2日转换为特拉华州公司以及重组和修订我们的未偿还股权奖励,将以与此次发行相关的普通股结算,而不是现金。看见 “招股说明书概要--重组和我们的组织结构”和“招股说明书概要-我们的公司信息和”简明综合中期财务报表附注(未经审计)-附注17。 随后发生的事件。 |
本次发行后我们普通股的流通股数量不包括:
• | 根据2022年计划,我们为未来发行预留了13,204,206股普通股,这将成为 不迟于本招股说明书所包含的登记声明宣布生效之日起生效,以及根据《2022年计划》的规定可获得的普通股的任何股份 增加2022年计划下的份额储备; |
55
• | 根据ESPP为未来发行预留的2,287,321,000股普通股,这将成为 不迟于本招股说明书所包含的登记声明宣布生效之日起生效,以及根据ESPP条款自动增加的任何普通股 员工持股计划下的股份储备; |
• | 最多1,651,852股我们的普通股,可在行使根据2022年 截至2024年6月29日的计划,加权平均行权价为每股21.11美元(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股); |
• | 294,752股我们的普通股,根据2022年计划授予RSU后可发行,截至 2024年6月29日(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股); |
• | 394,875,000股我们的普通股,可在归属RSU时发行,预计将在 根据2022年计划向某些员工提供这项服务;以及 |
• | 121,227,000股我们的普通股,可在行使期权时发行,预计将于 根据2022年计划,向某些员工提供这一服务。 |
56
如果您购买本招股说明书提供的我们普通股的任何股份,您将经历稀释,其程度与 您在本次发行中支付的每股发行价,以及本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值。
有形账面净值是有形资产总额减去负债总额,不包括在股东权益中。有形资产代表 不包括商誉和其他无形资产的总资产。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值除以我们已发行普通股的总股份数来确定的。
我们截至2024年6月29日的有形账面净值(赤字),在重组的预计基础上为14亿美元,或每股15.33美元 我们的普通股。
在进一步实施(I)在假设首次公开发售时出售我们在本次发售中的普通股股份后 价格为每股25.00美元,为本招股说明书封面所列价格区间的中点;(Ii)适用于“募集资金的使用”中所述的本次发行所得款项净额;及(Iii)全部以现金结算 股票期权和RSU成为股份结算和重新分类为权益,如“简明合并中期财务报表附注(未经审计)-附注17.后续事件”中所述,我们的备考形式为调整后的有形净账面 截至2024年6月29日的价值(赤字)为819.0美元或每股7.16美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股8.17美元,并立即 在本次发行中,向购买我们普通股的新投资者稀释每股32.16美元。预计摊薄为调整后的有形账面净值,代表投资者在此次发行中支付的每股价格与 以及上市后紧随其后的每股有形账面净值。
下表说明了按每股计算的摊薄情况:
假设每股首次公开募股价格 |
$ | 25.00 | ||||||
截至2024年6月29日的每股有形账面净值(亏损) 本次发行前的重组 |
$ | (15.33 | ) | |||||
预计增加,调整后每股有形账面净值可归因于新投资者 在本次发行中购买我们普通股的股份 |
8.17 | |||||||
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值(亏损) |
$ | (7.16 | ) | |||||
|
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|
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向购买本公司普通股的新投资者提供每股摊薄 提供产品 |
$ | 32.16 | ||||||
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每股25.00美元的假定首次发行价每增加(减少)1.00美元,即价格的中间价 本招股说明书封面上列出的范围将使我们的预计调整后有形账面净值增加(减少)2260万美元,或每股0.20美元,并在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股0.80美元 假设吾等于本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变,并在扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支后,本公司将按每股发售股份数目计算。增加1亿元 如本招股说明书封面所载,按本公司提供的普通股股份数目计算,预计经调整的每股有形账面净值将增加8.44美元,并将每股摊薄减少至新股。 投资者减少0.27美元,假设假设首次公开招股价格不变,并在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后。公司股票数量减少100万股 我们提供的普通股,如本招股说明书封面所述,将使形式上的调整后每股有形账面净值减少7.90美元,并使对新投资者的每股稀释增加0.27美元,假设 假设首次公开招股价格,在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后。
57
如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,形式如下 在本次发行生效后,我们普通股的调整后每股有形账面净值(亏损)将为每股6.22美元,此次发行中向投资者摊薄的每股有形账面净值将为每股31.22美元。
下表汇总了截至2024年6月29日,在调整后的形式基础上已购买或将购买的普通股数量 向我们购买的,已支付或将支付给我们的总对价以及现有股东支付的或将支付的每股平均价格,或在假定首次公开募股时购买我们普通股的新投资者支付的每股平均价格。 发行价为每股25.00美元,这是本招股说明书封面所列价格区间的中点,扣除承销折扣和本公司应支付的估计发售费用之前。
购入的股份 | 总对价 | 平均价格 每股 |
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数 | 百分比 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
90,366,089 | 79 | % | $ | 698,499,000 | 54 | % | $ | 7.73 | |||||||||||
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新投资者 |
24,000,000 | 21 | % | $ | 600,000,000 | 46 | % | $ | 25.00 | |||||||||||
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总 |
114,366,089 | 100 | % | $ | 1,298,499,000 | 100 | % | |||||||||||||
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假设首次公开募股价格每股25.00美元每增加(减少)1.00美元, 本招股说明书封面上的价格范围将使新投资者支付的总对价增加(减少)2,260美元万和所有股东支付的总对价以及所有股东支付的每股平均价格 假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目保持不变,并扣除承销折扣和估计发售费用后,每股分别为2,260万美元和11.55美元 由我们支付。如本招股说明书封面所述,我们发行的股票数量增加(减少)100万股,将使新投资者支付的总对价增加(减少)2360万美元,以及 假设假设首次公开募股价格保持不变,所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别减少2360万美元和11.46美元,扣除 承销折扣和预计发行费用。
除另有说明外,以上讨论和表格假定承销商不 行使在本次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商充分行使他们的选择权,在此次发行中额外购买3600,000股我们的普通股,预计将以调整后的有形账面净值 (赤字)将为每股(6.22美元),此次发行对新投资者的稀释将为每股31.22美元。
我们的股票数量 本次发行后发行的普通股不包括:
• | 根据2022年计划为未来发行预留的13,204,206股普通股,这将成为 不迟于本招股说明书所包含的登记声明宣布生效之日起生效,以及根据《2022年计划》的规定可获得的普通股的任何股份 增加2022年计划下的份额储备; |
• | 2,287,321股我们根据ESPP为未来发行预留的普通股,该计划将生效 在本招股说明书所构成的登记声明被宣布生效之日之后,以及根据ESPP中自动增加股份的条款可获得的普通股的任何股份 ESPP下的储备; |
• | 最多1,651,852股我们的普通股,可根据2022年计划行使已发行期权发行 截至2024年6月29日,加权平均行权价为每股21.11美元(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股); |
• | 294,752股我们的普通股,根据2022年计划授予RSU后可发行,截至 2024年6月29日(考虑到我们的B类普通股自动转换为我们的普通股); |
58
• | 在归属RSU时可发行的394,875股我们的普通股,预计将与以下相关发行 向2022年计划下的某些员工提供这项服务;以及 |
• | 121,227,000股我们的普通股,可在行使期权时发行,预计将于 根据2022年计划,向某些员工提供这一服务。 |
如果未来授予和行使任何期权, 新投资者的经济可能会进一步稀释。
此外,我们可能会因市场状况或战略原因选择筹集额外资本 考虑因素,即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言,这些证券的发行可以 导致我们股东进一步稀释。
59
财务状况和经营结果
以下讨论和分析应结合我们经审计的综合年度报告阅读,并通过参考对其全文进行限定 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止财政年度的财务报表及其附注,以及截至2022年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止六个月的未经审计简明综合中期财务报表及其附注 2024年6月29日和2023年7月1日。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分列出的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”部分,以讨论重要因素。 这可能导致实际结果与以下讨论和分析中所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭。
我公司
我们是最大的私人 按中心能力在美国提供高质量的欧洲经委会。我们是一个使命驱动的组织,植根于为所有儿童提供人生最好开端的承诺。我们为6周至12岁的儿童提供服务 我们市场领先的1,500多个幼儿教育中心,可容纳超过200,000名儿童,以及位于40个州和哥伦比亚特区的约900个课前和课后地点,截至 2024年6月29日。我们相信,家庭选择我们是因为我们包容的方式,以及我们致力于在一个安全、养育和吸引人的环境中为每一个孩子提供高质量的教育体验。
我们对优质教育的坚定承诺,为我们所服务的儿童、家庭、学校和雇主提供了一个有吸引力的价值主张,由我们的 市场领先的规模,由我们才华横溢的教师指导的专有课程,致力于安全、访问和包容。我们利用我们广泛的社区中心网络,雇主赞助的项目,以及课前和课后 在美国不断发展的工作方式和越来越普遍的在家工作或混合工作安排的背景下,这是一个重要的因素。我们相信我们的专有课程帮助我们 为所有能力和背景的儿童提供卓越的结果。我们使用第三方评估工具,始终显示我们中心的孩子在其他项目中的表现优于他们的同龄人,为上幼儿园做好了准备。我们自愿寻求 在我们的所有中心和现场项目中进行认证,表明我们致力于为我们的行业建立最佳实践。我们承诺对我们产品的质量和影响进行透明的第三方验证,这一点至关重要 父母在为孩子选择中心时要考虑的因素。我们的文化促进高水平的员工敬业度,我们相信这会使我们的中心获得更好的财务业绩。
影响经营效果的因素
以下因素对我们的业务非常重要,我们预计这些因素将影响我们的运营和财务业绩 未来期间的情况:
• | 通过改善入住率和持续涨价来增加收入.我们的未来 收入的增长在一定程度上取决于我们在我们的中心组合中继续增长收入。我们投资发展我们的品牌,这在欧洲经委会市场上得到了广泛的认可。我们通过制定一项 积极进取、才华横溢的员工队伍,为儿童营造养育环境,并与家庭建立牢固的关系。我们的营销方法利用公共关系活动来建立知名度,并利用数字和直接营销来创建和捕获 需求。此外,我们还优化了我们的网站,以便家庭能够自我学习我们的中心。我们帮助家庭 |
60
在适当的情况下,获得公共补贴,以使我们的中心更容易负担得起。我们产品的差异化为我们提供了吸引新家庭和推动 我们中心的招生人数和入住率都在增长。虽然我们预计这些营销活动将增加我们的服务成本,但我们预计它将对我们未来的运营结果产生积极影响。总体经济状况,转变 就未来收入增长而言,劳动力人口结构和本地市场竞争是我们面临的最大挑战。 |
改善入住率:我们的目标是提高整个投资组合的入住率。在历史上,我们通过以下方式提高了平均入住率 结合对技术和人才的战略投资,以及在我们的中心实施最佳实践。我们在我们的技术基础设施上投入了大量资源,以支持我们的中心和站点运营和互动 和家人在一起。对我们各个中心的入住率数据进行的分析表明,我们的业务具有增长潜力。随着入住率的增长,我们有机会获得进一步的运营杠杆,并在分配固定资产时提高盈利能力 费用超过更多的注册。如果我们的入住率下降,我们通过降低注册人数来利用固定成本的能力是有限的,可能会导致盈利能力下降。
专为持续增长而设计的定价模式:我们预计将对支持中心实施定期提价再投资并提高我们的运营业绩。学费上涨是整个行业的标准,我们将其视为我们商业模式的可靠组成部分。此外,虽然我们预计利率将 每年都在增加,自掏腰包随着学费的下降,有孩子继续参加我们项目的父母支付的费用每年都会下降 儿童年龄增长(例如,三岁的孩子的学费比两年制老的)。假设各年龄段的入学人数保持一致,学费上涨会立即产生 对收入产生积极影响。我们实现这些学费上涨的能力和相应的利润率影响可能会受到总体经济状况、当地市场竞争加剧、区域经济(从战略上讲)的负面影响 可能会选择专注于维持或增加招生水平,以及工资和其他费用的通胀压力。
• | 通过绿地开发和战略收购扩大足迹.我们的长期合作 收入增长取决于我们足迹的扩大,要么是通过开设新的绿地中心,要么是通过收购中心。在2021财年至2024年6月29日期间,我们新开设了61个绿地中心,收购了93个中心,其中包括47个中心 从收购我们提供的优质服务--Crème School开始。我们的扩张战略是由纪律严明的房地产评估能力推动的,这些能力用于积极监控市场,并保持强大的 潜在的新中锋机会。我们有一个严格的整合方法,将收购的中心转变为我们的投资组合。这些方法使我们能够提供一致的质量水平,正如我们的客户和认证机构所期望的那样,在所有 我们的中心在收购或发展后的短时间内。鉴于我们行业的严重分散,我们预计将继续寻求收购,以补充我们现有的投资组合。扩张将需要现金投资,但 我们预计收入和利润都将长期增长。 |
• | 开发和培育其他收入来源并扩展服务产品。配套服务 毗邻我们的欧洲经委会业务,提供多样化并推动增加收入。我们的B20亿服务,包括学费福利计划、70多个现场雇主赞助中心和700多个雇主关系,正准备增长,因为 雇主们越来越多地认识到支持他们的员工获得优质的欧洲教育方案的重要性。截至2024年6月29日,除了提供对我们自己的约1,450个KCLC社区中心网络的访问外, 我们还为一些雇主提供专门的中心空间。在课前和课后项目市场,我们正在积极寻求与学校和地区的合作伙伴关系,以获得冠军网站。我们目前与大约900个地点签订了合同, 9万多人中的一小部分K-12在美国的学校,提供了继续扩大我们足迹的重要机会。此外,我们希望要么扩大我们在国际上的存在 或增加品牌和服务,使我们能够瞄准和服务更多的潜在人群,并反过来增加我们的收入。 |
61
• | 获得政府资助和宣传,以支持欧洲经委会产业。我们收到了各种各样的表格 联邦、州和地方政府的资金,以支持我们的运营并为更多家庭提供服务,包括通过联邦儿童和成人食品关怀计划偿还食品费用,以及用于资本购买的赠款,教师 薪酬,以及其他中心运营成本。此外,我们积极与未来和现有的家庭合作,帮助他们获得公共补贴资金。作为市场领先者,我们相信我们处于有利地位,倡导继续和 增加政府对更广泛的欧洲经委会行业的支持,我们预计我们今后获得的任何政府资金来源都将对我们的业务成果产生积极影响。 |
• | 适应儿童保育和其他服务季节性需求的变化。中心和中心的注册人数 春季和秋季的课前和课后场地普遍较高。重返校园夏季和日历期间和较低的时间段 年终假日期间,家庭可能不会度假或利用替代托儿安排。因此,随着许多网站关闭,第二季度末开放网站的数量可能会减少 夏季是暂时的,中心和站点的收入可能会在第三季度下降,这与夏季的大部分时间重叠。为了适应季节性需求的变化,中心提供夏季项目和冠军日活动 夏令营学龄儿童暑假和日历中的儿童年终假期。 |
关键绩效指标
总计 中心和站点
我们衡量和跟踪中心和站点的数量,因为随着我们的中心和站点的数量增加,它突出了我们的 地域扩张和潜在的收入增长。我们相信,这些信息对投资者是有用的,可以作为收入增长和业务扩张的指标,并可以用来衡量和跟踪我们一段时间的表现。我们定义了数字 中心数量为期初的中心数量加上开业和收购数量,减去该期间的任何永久关闭。永久关闭的中心是指在报告期结束时已停止运营的中心 管理层也不打算重新开放该中心。我们将站点数量定义为在该期间最后一个月内运行的站点总数,这反映了夏季开始时临时关闭的季节性影响。我们 评估当地经济指标、客户人口统计和竞争情况,以评估新增中心和场地的潜力。我们还寻找机会,尽可能地就新的和现有的租赁协议谈判有利的条款。 在评估战略关闭时,我们密切监控几个因素,包括注册水平、当地经济指标、客户人口统计、具有短期结束日期的租赁、多年的负面表现、竞争和机会 把家庭转移到我们附近的中心。
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
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幼儿教育中心 |
1,568 | 1,549 | 1,557 | 1,553 | 1,500 | |||||||||||||||
学前和课后网站 |
855 | 730 | 948 | 788 | 641 | |||||||||||||||
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中心和站点总数 |
2,423 | 2,279 | 2,505 | 2,341 | 2,141 | |||||||||||||||
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截至2024年6月29日,我们拥有1,568个幼儿教育中心,中心可容纳210,618名儿童, 相比之下,截至2023年7月1日,幼儿教育中心共有1,549个,中心可容纳211,194名儿童。截至2023年12月30日,我们拥有1,557个幼儿教育中心,中心可容纳209,998名儿童, 相比之下,截至2022年12月31日,幼儿教育中心共有1,553个,中心可容纳213,908名儿童。截至2022年1月1日,我们拥有1,500个幼儿教育中心,中心可容纳197,208名儿童。
截至2024年6月29日的六个月内,由于收购15个中心并开设5个中心,中心总数增加了11个,部分抵消了 九个永久性中心关闭。截至2023年7月1日的六个月内,总计
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由于12个中心永久关闭,中心减少了4个,部分抵消了开设6个中心和收购2个中心的影响。截至2024年6月29日,我们有855名学生在放学前和放学后 网站,比截至2023年7月1日的730个放学前和放学后网站增加了125个网站。在截至2024年6月29日的6个月中,由于关闭了122个网站,课前和课后网站总数减少了93个,主要是由于临时 夏季关闭,但因29个工地开工而部分抵消。在截至2023年7月1日的6个月中,由于关闭了113个网站,课前和课后网站总数减少了58个,主要是由于夏季的临时关闭 季节,部分被55个工地空缺所抵消。
在2023财年,由于收购了11个中心和开设了11个中心,总共增加了4个中心, 部分被18个永久中心关闭所抵消。与截至2022年12月31日的课前和课后网站数量相比,2023财年课前和课后网站总数增加了160个,原因是开设了220个网站,部分 被60个站点关闭所抵消。
在2022财年,由于收购了55个中心,总共增加了53个中心,其中包括47个来自克雷梅学校的中心, 2022年10月收购,以及开设14个中心,部分抵消了16个永久中心关闭的影响。与截至2022财年的课前和课后网站数量相比,2022财年课前和课后网站总数增加了147个 2022年1月1日,由于开设193个站点,部分被46个站点关闭所抵消。
欧洲经委会每周平均全时当量
每周平均全日制全日制教育是衡量我们中心每周入学和收取学费的全日制儿童数量的指标。我们计算平均每周幼儿教育 根据加权平均数计算全日制全日制儿童的全日制学额;例如,一名入学的全日制儿童相当于每周平均一次全日制教育,而一名全日制儿童入学三天相当于平均每周0.6全日制教育全日制全日制教育。这一指标是管理层使用的,我们认为 这对投资者很有用,因为它是我们运营中产生的收入和可变成本的关键驱动力。
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
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平均每周欧洲经济培训全职工作时间 |
148,148 | 148,661 | 144,707 | 135,455 | 121,173 |
截至2024年6月29日的6个月的欧洲经委会每周平均全时当量与截至6个月的6个月相对一致 2023年7月1日。
与2022财年相比,2023财年欧洲经委会每周平均FTE增加了9,252个,增幅为6.8%,这主要是由于收购了Crème 学校中心和增加的入学人数,部分被关闭的中心所抵消。
2022财政年度,欧洲经委会每周平均FTE增加了14,282个,即11.8% 与2021财年相比,主要是因为以前受新冠肺炎大流行以及新的中心,部分被关闭的中心抵消。
欧洲经委会同中心入住率
欧洲经委会同一中心 入住率是衡量中心容量利用率的指标。我们将同一中心定义为截至期间结束日期由我们运营至少12个月的中心,或者换句话说,开始其第二年的中心。 手术。报告所述期间结束时的任何已关闭中心以及尚未达到同一中心标准的任何新中心或已购得的中心都不属于同一中心。在2022财年收购的CREME学校中心被排除在 2022财年和2021财年的中心定义相同。我们计算欧洲教育相同中心的入住率为每周平均的欧洲教育相同中心全日制入学人数除以该期间欧洲教育相同中心的总容量。 中心容量由监管和运营参数决定,并可能因这些参数的变化而波动,例如改变中心结构以满足招生需求或监管标准的变化。此指标
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我们相信它对投资者是有用的,因为它衡量了我们中心在创造收入方面的能力的利用情况。
六个月后结束 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
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ECA同中心入住率 |
71.0 | % | 72.5 | % | 68.9 | % | 68.7 | % | 62.5 | % |
在截至2024年6月29日的六个月中,欧洲经委会同一中心的入住率比前六个月下降了150个基点 截至2023年7月1日的月份主要是因为截至2024年6月29日,在2022年财政年度收购的Crème学校中心被纳入欧洲经委会同一中心的占用,但被其他相同中心的招生增加所部分抵消 CREME学校中心。剔除Crème学校中心的影响,截至2024年6月29日的六个月,欧洲经委会同一中心的入住率为73.3%。
与2022财年相比,2023财年欧洲经委会同一中心的入住率增加了20个基点,这主要是由于中心的招生人数增加,部分原因是 被2022年财政年度收购的Crème学校中心纳入欧洲经委会截至2023年12月30日的同一中心占用所抵消。剔除自12月30日起将Crème学校中心归类为相同中心的影响, 2023年,欧洲经委会2023财政年度的同一中心入住率为71.1%。
与2022财年相比,ECE同一中心的入住率增加了620个基点 2021年,主要是由于以前受到新冠肺炎大流行。
欧洲经委会同中心收入
欧洲经委会同中心收入 指截至期末,我们已运营至少12个月的中心的收入,是管理层用来将我们收入的一部分分配给成熟中心的指标,而不是新的或收购的中心。这 指标供管理层使用,我们相信这对投资者很有用,因为它突出了我们核心运营业绩的趋势,并衡量了有机增长的潜力。下表以千为单位。
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, 2024 |
7月1日, 2023 |
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
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ECA同中心收入 |
$ | 1,230,813 | $ | 1,109,144 | $ | 2,322,479 | $ | 2,003,697 | $ | 1,702,844 |
与2024年6月29日相比,截至2024年6月29日的6个月,欧洲经委会同一中心的收入增加了121.7美元,增幅为11.0% 截至2023年7月1日的六个月。CRème学校中心于2022财年收购,截至2024年6月29日被归类为同一中心,占欧洲经委会同一中心收入增长的6,390万美元。另外, 欧洲经委会同一中心收入增长的5530万美元,即5.0%,是由截至2024年6月29日和2023年7月1日被归类为同一中心的中心推动的,但由于以下原因减少了1010万美元,部分抵消了这一增长 与2023财年第二季度相比,2024财年第三季度的注册费账单计时。欧洲经委会同中心收入增长的其余1,260万美元是由新的和收购的净影响推动的 截至2023年7月1日尚未被归类为相同中心的中心,以及截至2024年6月29日关闭的中心。
与2022年财年相比,2023年欧洲经委会同一中心的收入增加了318.8美元,增幅为15.9%。Crème学校中心在财年收购 截至2023年12月30日,2022年被归类为同一中心,占欧洲经委会同一中心收入增长的122.0美元。此外,欧洲经委会同一中心收入增长的9.0%,即179.2美元,是由中心推动的 截至2023年12月30日和2022年12月31日被归类为相同中心的城市。其余1,760万美元的增长是由2022财年新中心和收购中心的净影响推动的,而不是CRème School 中心,自2023年12月30日起被归类为同一中心,并在2023财年关闭中心。
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与2022年财年相比,2022年欧洲经委会同一中心的收入增加了300.9美元,增幅17.7% 2021年主要是由于前一年受新冠肺炎大流行。欧洲经委会同一中心收入增长252.8美元,增幅15.0%,这是由被归类为 -截至2022年12月31日和2022年1月1日的相同中心。其余4,810万美元的增长是由于2021财年新中心和收购中心在12月31日被归类为相同中心的净影响, 2022年和2022财年关闭中心。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自 在我们的中心和站点提供早期儿童教育和保育服务收取学费。学费每年审查一次,以进行潜在的调整,通常在秋季上调。重返校园句号。我们通常按周或按月预收学费。大部分学费是由个人家庭支付的,可能会有部分金额补贴。 从政府机构或雇主赞助商那里收到的。截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月里,来自政府机构的补贴收入分别为457.2美元和394.6美元,以及795.9美元。 2023年财年、2022年财年和2021年财年分别为698.9美元和667.1美元。
除了学费,我们的学习 探险补充充实计划、年度注册费和暑期计划是额外的收入来源。我们从注册时开始收取年度注册费,此后每年收取注册费。管理费: 管理服务是从一些雇主赞助的中心获得的,并包括在收入中。我们为员工、有多个注册的家庭、推荐来源、促销营销和我们所在的组织提供折扣 合作伙伴,例如我们雇主赞助的中心和计划。收入由毛收入减去折扣组成。
服务成本(不包括 折旧和减值)
我们的服务成本包括与我们的中心和站点运营相关的直接成本,但不包括 折旧和减值。服务成本主要包括人员成本、租金、食品、设施运营和维护成本、税收和许可证、营销、运输、教室和办公用品以及保险。偏移 某些中心运营费用是由联邦、州和地方机构报销的。人员成本是服务成本的最大组成部分。我们的时间管理和调度方法使我们能够调整高峰期和 减少出勤时间,使我们能够管理劳动效率,而不会对我们中心内的服务质量产生负面影响。州、地方和认证机构的法规要求具体教师对学生因此,我们的工作人员需求取决于在校儿童的数量、儿童的年龄以及他们参加的课程。人员成本包括 我们对员工医疗保险的自我保险义务根据医疗费用、员工的人口结构和参与计划的程度而波动。我们庞大的全国基地为我们提供了机会 充分利用我们全系统计划和服务的成本。
折旧及摊销
我们的折旧和摊销包括与中心和场地、现场管理和公司设施有关的折旧以及摊销 与融资租赁相关使用权资产和确定的无形资产,如客户关系、商号和商标、契约不是为了竞争,和软件。
销售、一般和管理 费用
销售、一般和管理费用包括成本,主要是与现场管理、企业相关的人员相关的成本 对我们的中心和站点的监督和支持。由于与此次公开募股和我们向公众转型相关的费用,我们预计未来期间的销售、一般和管理费用将增加 公司
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减值损失
我们的减值损失与财产和设备有关,运营使用权 资产和已确定寿命的无形资产。
利息支出
利息支出包括长期债务利息、利率衍生品收益或损失、债务发行成本摊销和融资租赁。 利息。
利息收入
利息收入 包括计息账户中持有的现金所赚取的利息。
其他(收入)费用,净额
其他(收入)费用,净额包括分租契收入、杂项保险收益、合同结算、已实现 以及与投资信托资产有关的未实现损益和其他损益。
所得税支出(福利)
我们按资产负债法核算所得税。在这种方法下,递延税项资产和负债被确认为预期的未来 用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的后果。如果我们确定,在更有可能的基础上,足够的未来 若要变现递延税项资产,将无法取得应课税收入,我们将被要求设立全额估值免税额或增加任何部分估值免税额,这将需要从所得税支出中扣除 作出决定的期间。实现递延税项资产的能力取决于在税法为每个适用税务管辖区规定的结转期内产生足够的应税收入的能力。在……里面 在评估估值拨备的必要性时,我们考虑了所有可用的证据,包括积极和消极的证据,以及在必要时可用于利用递延税项资产的税务筹划策略。
我们记录不确定的税收状况的基础上两步走我们首先确定它是否更多的过程 税收状况很可能会根据该状况的技术优点而维持,其次,对于符合很可能比不可能识别阈值,我们 确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠。不确定的税收状况以及相关的利息和处罚在其他长期确认 负债和所得税支出。
影响我们经营结果可比性的因素
由于某些因素,我们的历史经营业绩可能无法进行比较,也可能无法与我们的财务业绩进行比较 未来时期的经营结果。以下简要讨论了影响我们运营业绩可比性的关键因素。
新冠肺炎 相关刺激
2020年和2021年,美国政府批准了针对欧洲经济委员会提供商的多项增量刺激资助计划,以应对 新冠肺炎 流行病由于这些计划,我们在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内确认了3,900万美元和1.083亿美元,以及1.819亿美元, 2023财年、2022财年和2021财年分别为3.165亿美元和1.608亿美元,用于报销服务成本中的中心运营费用(不包括折旧和减损)
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截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月分别为10万美元和160万美元,2023财年分别为300万美元、200万美元和620万美元, 2022财年和2021财年的收入分别来自新冠肺炎相关刺激。此外,在2022财年,我们确认了560万美元的资金,用于偿还人事费用 支持中心和现场运营的销售、一般和管理费用。提供资金的计划新冠肺炎相关刺激措施需要在12月31日之前分配所有刺激资金, 2024年,我们预计在该日期之后不会有未来的资金。提供的资金的可变性新冠肺炎相关刺激因素影响了我们在所述时期的经营业绩的可比性, 而这些方案的结束将对未来时期的可比性产生影响。
员工留任积分(“ERC”), 由CARE法案建立,并由随后的几项政府法案延伸和扩大,允许符合条件的企业根据支付的合格工资(包括医疗费用)的百分比申请每名员工的工资税抵免 从2020年历年到2021年9月。在截至2022年12月31日的财政年度内,我们为截至2022年1月1日和2021年1月2日的整个财政年度支付的合格工资和福利申请了ERC。 在截至2023年12月30日的财年中,收到了ERC报销的6200万美元现金退税以及230万美元的利息收入。由于ERC立法的史无前例的性质和 改变行政指导,并不是所有收到的ERC补偿都符合我们的认可标准。在截至2024年6月29日的六个月内,我们确认了2340万美元的ERC服务成本(不包括折旧和 减值),以及50万美元的利息收入。在截至2023年7月1日的六个月内,或在2023财年、2022财年或2021财年期间,没有确认任何ERC。ERC的承认时机影响了ERC的可比性 我们所列期间的经营业绩,以及对剩余递延ERC负债的确认,将对未来期间的可比性产生影响。
经营成果
我们作为一家 单一的运营部门,以反映我们的首席运营决策者审查和评估业务业绩的方式。我们的会计政策载于经审计的综合年度财务报表附注1 在本招股说明书的其他地方。这个逐个周期以下财务结果的比较不一定预示着未来的结果。以下表格集 第四,我们的经营业绩包括列报期间收入的百分比(除另有说明外,以千计):
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,344,603 | $ | 1,267,718 | $ | 2,510,182 | $ | 2,165,813 | $ | 1,807,814 | ||||||||||||||||||||||||||||||
成本和支出: |
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服务成本(不包括折旧和减损) |
997,725 | 74.2 | % | 888,877 | 70.1 | % | 1,824,324 | 72.7 | % | 1,424,614 | 65.8 | % | 1,301,617 | 72.0 | % | |||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
57,752 | 4.3 | % | 53,513 | 4.2 | % | 109,045 | 4.3 | % | 88,507 | 4.1 | % | 82,313 | 4.6 | % | |||||||||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
169,038 | 12.6 | % | 152,120 | 12.0 | % | 287,967 | 11.5 | % | 247,785 | 11.4 | % | 204,182 | 11.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
减值亏损 |
5,883 | 0.4 | % | 5,305 | 0.4 | % | 13,560 | 0.5 | % | 15,434 | 0.7 | % | 7,302 | 0.4 | % | |||||||||||||||||||||||||
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总成本和支出 |
1,230,398 | 91.5 | % | 1,099,815 | 86.8 | % | 2,234,896 | 89.0 | % | 1,776,340 | 82.0 | % | 1,595,414 | 88.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
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经营所得 |
114,205 | 8.5 | % | 167,903 | 13.2 | % | 275,286 | 11.0 | % | 389,473 | 18.0 | % | 212,400 | 11.7 | % | |||||||||||||||||||||||||
利息开支 |
80,347 | 6.0 | % | 75,914 | 6.0 | % | 152,893 | 6.1 | % | 101,471 | 4.7 | % | 96,578 | 5.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(3,860 | ) | (0.3 | %) | (2,538 | ) | (0.2 | %) | (6,139 | ) | (0.2 | %) | (2,971 | ) | (0.1 | %) | (14 | ) | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
其他(收入)费用,净额 |
(3,784 | ) | (0.3 | %) | (2,441 | ) | (0.2 | %) | (1,393 | ) | (0.1 | %) | 3,220 | 0.1 | % | (631 | ) | 0.0 | % | |||||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
41,502 | 3.1 | % | 96,968 | 7.6 | % | 129,925 | 5.2 | % | 287,753 | 13.3 | % | 116,467 | 6.4 | % | |||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
14,718 | 1.1 | % | 25,273 | 2.0 | % | 27,367 | 1.1 | % | 68,584 | 3.2 | % | 28,058 | 1.6 | % | |||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
$ | 26,784 | 2.0 | % | $ | 71,695 | 5.7 | % | $ | 102,558 | 4.1 | % | $ | 219,169 | 10.1 | % | $ | 88,409 | 4.9 | % | ||||||||||||||||||||
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截至2024年6月29日的6个月与2023年7月1日的比较
收入
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
幼儿教育中心 |
$ | 1,246,455 | $ | 1,188,848 | $ | 57,607 | 4.8 | % | ||||||||
学前和课后网站 |
98,148 | 78,870 | 19,278 | 24.4 | % | |||||||||||
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总收入 |
$ | 1,344,603 | $ | 1,267,718 | $ | 76,885 | 6.1 | % | ||||||||
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截至2024年6月29日的6个月,总收入增加7690万美元,增幅6.1% 截至2023年7月1日的月份。
截至6月29日的六个月,来自幼儿教育中心的收入增加了5,760美元万,或4.8%, 2024年与截至2023年7月1日的6个月相比,其中约5%是由于较高的学费,而入学人数保持相对稳定。截至2024年6月29日的6个月,幼儿教育中心的收入为 与截至2023年7月1日的6个月相比,由于2024财年第三季度的注册费账单与2023财年第二季度相比,万下降了1,120美元。
幼儿教育中心收入的增加是由于幼儿教育中心同一中心的收入增加。不包括成为 在2023年7月1日之后被归类为相同中心,主要与基督学校有关,欧洲经委会同一中心的增长为4,520美元万。在这六年中,尚未归类为同一中心的新中心和收购中心贡献了1340美元的万收入 截至2024年6月29日的月份。
截至6月29日的六个月,来自课前和课后网站的收入增加了1,930万美元,增幅为24.4%。 2024年与截至7月1日的6个月相比,2023年主要是因为开设了新的网站,提高了学费,并提供了更多的夏令营。
服务成本(不包括折旧和减值)
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
服务成本(不包括折旧和减值) |
$ | 997,725 | $ | 888,877 | $ | 108,848 | 12.2 | % |
截至六个月,服务成本(不包括折旧和减损)增加了1.088亿美元,即12.2% 2024年6月29日与截至2023年7月1日的六个月相比。这一增加主要是由于报销额减少了6,930万美元 新冠肺炎 相关刺激因 某些刺激资金的结束。这一增加还归因于工资率和福利成本增加导致人员成本增加4500万美元,但部分被赠款相关奖金减少所抵消。此外,其他费用 服务增加了1240万美元,主要是由于保险成本和营销支出增加,租金费用增加了550万美元,原因是收购和新的中心以及合同租金增加。这些增加 被截至2024年6月29日的六个月内确认的ERC 2,340万美元部分抵消。
折旧及摊销
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 57,752 | $ | 53,513 | $ | 4,239 | 7.9 | % |
68
截至6个月的折旧和摊销增加420万美元,增幅为7.9% 2024年6月29日与截至2023年7月1日的六个月相比。这一增长主要是由于2023财年的额外资本支出导致折旧费用增加460万美元,以及 收购和新建中心的财产和设备,部分被2023财年全面摊销的无形资产推动的摊销费用减少30万美元所抵消。
销售、一般和管理费用
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
$ | 169,038 | $ | 152,120 | $ | 16,918 | 11.1 | % |
截至6个月的销售、一般和行政费用增加了1690万美元,增幅为11.1% 2024年6月29日与截至2023年7月1日的六个月相比。这一增长是由于基于股权的薪酬支出增加了860万美元,这是2024年3月分配给PIU接受者的结果,与2015年 股权激励计划(“PIUS计划”),由于奖励在2023财年变为负债分类,在每个报告期将RSU和股票期权重新计量为公允价值,部分抵消了这一影响。此外,我们还招致了 在截至2024年6月29日的六个月内,我们的现场领导峰会的会议和差旅费用增加了590万美元,向基于云的综合企业过渡的相关成本增加了280万美元 资源规划系统,主要是在计算机费、人事费和专业费用内。
减值损失
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
减值损失 |
$ | 5,883 | $ | 5,305 | $ | 578 | 10.9 | % |
截至2024年6月29日的6个月,减值损失增加60万美元,或10.9%,而截至2024年6月29日的6个月 截至2023年7月1日的月份。这一增长是由100万美元的增长推动的使用权年内现金流量预测较低的中心的资产减值 截至2024年6月29日的6个月,由于前一季度中心关闭增加,财产和设备减值减少40万美元,部分抵消了这一减值。
利息支出
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
利息开支 |
$ | 80,347 | $ | 75,914 | $ | 4,433 | 5.8 | % |
截至2024年6月29日止六个月的利息费用与六个月相比增加了440万美元,即5.8% 截至2023年7月1日的月份。这一增长主要是由于进入增量第一保留权定期贷款导致长期债务利息上涨930万美元,部分被350万美元减少所抵消 债务发行成本摊销。此外,截至2024年6月29日的六个月内,我们在现金流对冲中确认的收益导致利息费用减少140万美元。
利息收入
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
利息收入 |
$ | (3,860 | ) | $ | (2,538 | ) | $ | (1,322 | ) | 52.1 | % |
截至2024年6月29日止六个月的利息收入与六个月相比增加了130万美元,即52.1% 截至2023年7月1日的月份。这一增长主要是由于截至2024年6月29日的六个月内生息账户中持有的现金余额增加所致。
69
其他(收入)费用,净额
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
其他(收入)费用,净额 |
$ | (3,784 | ) | $ | (2,441 | ) | $ | (1,343 | ) | 55.0 | % |
其他(收入)支出,与截至2024年6月29日的6个月相比,净增加130万美元,增幅为55.0% 截至2023年7月1日的六个月。这一增长主要是由于从保险索赔中确认的150万美元收益,部分被我们递延补偿计划的未实现持有收益净变化20万美元所抵消 投资信托资产。有关递延补偿计划的进一步信息,请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合年度财务报表的附注1。
所得税费用
截至六个月 | 变化 | |||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 量 | % | |||||||||||||
所得税费用 |
$ | 14,718 | $ | 25,273 | $ | (10,555 | ) | (41.8 | )% |
截至2024年6月29日的六个月,所得税支出与前六个月相比减少了1060万美元 截至2023年7月1日。截至2024年6月29日的6个月的有效税率为35.5%,而截至2023年7月1日的6个月的有效税率为26.1%。实际税率的变化是由于部分释放了 与ERC确认的不确定税务状况相关的应收账款,部分被主要与基于股权的薪酬支出有关的永久性差异相对于六年期间本期活动的相对影响所抵消 截至2024年6月29日的月份。
截至2023年12月30日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度比较
收入
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
幼儿教育中心 |
$ | 2,345,093 | $ | 2,053,845 | $ | 291,248 | 14.2 | % | ||||||||
学前和课后网站 |
165,089 | 111,968 | 53,121 | 47.4 | % | |||||||||||
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总收入 |
$ | 2,510,182 | $ | 2,165,813 | $ | 344,369 | 15.9 | % | ||||||||
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与2022财年相比,2023财年总收入增加了344.4美元,增幅为15.9%。
与2022年相比,2023年来自幼儿教育中心的收入增加了29120美元万,增幅为14.2%,其中约7% 原因是学费较高,约7%的原因是入学人数增加。
ECE同一中心收入增加了31880美元万, 其中17920美元的万是由截至2023年12月30日和2022年12月31日被归类为同一中心的中心推动的,12200美元的万是由在2022年财年收购的CRèMe学校中心推动的,这些中心被归类为 相同-截至2023年12月30日的中心。欧洲经委会同一中心收入的其余1760美元万增长是由于2022财年新中心和收购中心的净影响,而不是Crème学校中心,被归类为同一中心 截至2023年12月30日,中心将于2023财年关闭。此外,2023财年,尚未归类为同一中心的新中心和收购中心贡献了11,10美元的万收入,比2022财年减少了2,780美元万,主要原因是 自2023年12月30日起,在2022财年收购的Crème学校中心将被归类为相同的中心。
70
2023财年,来自课前和课后网站的收入增加了5310万美元,增幅为47.4% 与2022财年相比,主要是开设了新的地点,提供了更多的夏令营,提高了学费,增加了入学人数。
服务成本(不包括折旧和减值)
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
服务成本(不包括折旧和减值) |
$ | 1,824,324 | $ | 1,424,614 | $ | 399,710 | 28.1 | % |
2023年财政年度的服务成本(不包括折旧和减值)增加了399.7美元,增幅为28.1% 与2022财年相比。这一增长是由更高的人员成本推动的,其中152.3-10万美元是运营更多的中心和站点以及更高的招生人数的结果,2,320万美元与增量增加有关 对教师工资率进行投资,以激励职业的持续增长和进步。这一增长还归因于以下方面的报销减少了134.7美元新冠肺炎相关刺激 由于某些刺激性资金的结束而被认可。此外,由于运营更多的中心和站点以及更高的入学率,其他服务费用增加了6,130万美元,租金费用增加了 2,820万美元,原因是收购和新建中心以及合同租金上涨。
折旧及摊销
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 109,045 | $ | 88,507 | $ | 20,538 | 23.2 | % |
与2022财年相比,2023财年的折旧和摊销增加了2050万美元,增幅为23.2%。这个 增加的主要原因是,由于2022财年资本支出增加以及收购中心的财产和设备折旧,折旧费用增加了1,960万美元。此外,摊销费用 增加90万美元,主要是由于已收购无形资产的摊销。
销售、一般和管理费用
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
$ | 287,967 | $ | 247,785 | $ | 40,182 | 16.2 | % |
与2023财年相比,2023财年的销售、一般和行政费用增加了4020万美元,增幅为16.2% 2022年这一增长主要是由于为支持当前运营和未来业务增长而扩大员工人数而导致的3,700万美元的人员成本增加,包括与升级和增强相关的人才投资 商业系统和转型举措,以及工资和工资率的增加。增加的另一个原因是报销金额减少了560万美元新冠肺炎相关的刺激措施 支持中心运营的人员成本和计算机成本增加480万美元,这主要是由于过渡到基于云的集成企业资源规划系统。基于股权的薪酬支出增加了 270万美元,主要是由于在2023财年将奖励归类为负债而在报告期间将RSU和股票期权重新计量为公允价值,以及对作为奖励的估计没收进行调整 穿着背心。由于2022财年发生的提前租赁终止费用,封闭中心费用减少了730万美元,部分抵消了这些增长。
71
减值损失
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
减值损失 |
$ | 13,560 | $ | 15,434 | $ | (1,874 | ) | (12.1 | )% |
与2022财年相比,2023财年的减值损失减少了190万美元,降幅为12.1%。降幅为 受年收入减少280万美元推动使用权资产减值损失从我们以前的公司总部搬到一个新的,更小的 占地面积、办公空间,因为我们在2022财年过渡到混合工作模式。这一减少被财年现金流预测较低的中心增加的100万美元财产和设备减值所部分抵消 2023年,扣除较低的财产和设备退役。
利息支出
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
利息开支 |
$ | 152,893 | $ | 101,471 | $ | 51,422 | 50.7 | % |
与2022财年相比,2023财年的利息支出增加了5140万美元,增幅为50.7%。涨幅为 主要原因是利率上升导致长期债务利息增加4,220万美元,以及债务清偿亏损440万美元和债务发行成本摊销增加330万美元 作为我们2023年再融资的结果。此外,我们现金流对冲的保费支付在扣除收到的付款后摊销,导致利息支出增加150万美元。
利息收入
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
利息收入 |
$ | (6,139 | ) | $ | (2,971 | ) | $ | (3,168 | ) | 106.6 | % |
与2022财年相比,2023财年利息收入增加了320万美元,增幅为106.6%。涨幅 主要是由于2023财年手头现金余额增加导致利息增加,并以更高的利率赚取利息。
其他(收入) 开支净额
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
其他(收入)费用,净额 |
$ | (1,393 | ) | $ | 3,220 | $ | (4,613 | ) | (143.3 | )% |
与2022财年相比,2023财年其他(收入)费用净增加460万美元,即143.3%,主要是 由于我们的递延补偿计划投资信托资产未实现持有收益净变化770万美元,部分被三个Crème的售后回租交易确认的290万美元损失所抵消 2023财年期间的学校中心。有关我们的递延薪酬计划和售后回租的更多信息,请参阅本招股说明书其他地方包含的经审计综合年度财务报表的注释1和注释8 分别交易。
所得税费用
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 量 | % | |||||||||||||
所得税费用 |
$ | 27,367 | $ | 68,584 | $ | (41,217 | ) | (60.1 | )% |
72
与2022财年相比,2023财年的所得税支出减少了4120万美元。有效的 2023财年的税率为21.1%,而2022财年为23.8%。实际税率的变动主要是由于真人真事在2022年税收条款、ERC负债和州税收属性中, 以及2023财年联邦税收抵免增加和州税率下降,部分抵消了这两个时期永久性差异的相对影响和#年剩余估值免税额的释放 2022财年。
截至2022年12月31日的财政年度与2022年1月1日的财政年度比较
收入
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
幼儿教育中心 |
$ | 2,053,845 | $ | 1,740,491 | $ | 313,354 | 18.0 | % | ||||||||
学前和课后网站 |
111,968 | 67,323 | 44,645 | 66.3 | % | |||||||||||
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总收入 |
$ | 2,165,813 | $ | 1,807,814 | $ | 357,999 | 19.8 | % | ||||||||
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与2021年财年相比,2022年财年总收入增加了358.0美元,增幅19.8%。
与2021年财年相比,2022财年来自幼儿教育中心的收入增加了313.4美元,增幅18.0%,其中约 12%归因于入学人数增加,约6%归因于更高的学费。
ECE同中心收入增长 300.9亿美元,其中25280美元的万是由截至2022年12月31日和2022年1月1日被归类为同一中心的中心推动的,4,810万美元是由财政年度新中心和收购中心的净影响推动的 2021年将于2022年12月31日被归类为同一中心,并在2022财年关闭中心。来自已收购中心和尚未归类为同一中心的新中心的收入增加了1400万美元,这主要归功于Crème 学校收购。
与2021财年相比,2022财年来自课前和课后网站的收入增加了4460万美元,增幅为66.3% 主要原因是入学人数增加,包括重新开学的学校,以及学费上涨和开设新学校。
服务成本 (不包括折旧和减值)
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
服务成本(不包括折旧和减值) |
$ | 1,424,614 | $ | 1,301,617 | $ | 122,997 | 9.4 | % |
2022财年服务成本(不包括折旧和减损)增加了1.23亿美元,即9.4%, 与2021财年相比。这一增长是由人员成本增加推动的,其中1.383亿美元是运营更多中心和站点以及入学人数增加的结果,6280万美元与以下领域的增量投资有关 教师工资率和奖金以激励职业的持续增长和进步。此外,由于运营更多的中心和站点,加上注册人数和租金的增加,其他服务成本增加了6500万美元 由于新建和收购的中心以及合同租金上涨,费用增加了1260万美元。这些增加被1.558亿美元的报销额部分抵消 新冠肺炎 由于2022财年有额外刺激资金可用于支持欧洲经济委员会行业,相关刺激措施得到认可。
73
折旧及摊销
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
折旧及摊销 |
$ | 88,507 | $ | 82,313 | $ | 6,194 | 7.5 | % |
与2021财年相比,2022财年的折旧和摊销增加了620万美元,或7.5%。这个 增加的主要原因是,由于2022财年和2021财年下半年资本支出增加,折旧费用增加660万美元,但摊销费用减少40万美元部分抵消了这一增加 主要是由于一项软件无形资产在2022财年全面摊销。
销售、一般和管理费用
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
$ | 247,785 | $ | 204,182 | $ | 43,603 | 21.4 | % |
与2022财年相比,2022财年的销售、一般和行政费用增加了4360万美元,增幅为21.4% 2021年。增加的主要原因是,由于支持更多中心和站点的运营,增加了2,080万美元的人员成本,增加了员工人数,以支持与改善 家庭体验以及扩大和多样化我们的服务,以及工资和工资率的提高。股权薪酬增加900万美元,原因是根据2022年激励奖励计划和会议发布了股权奖励, 差旅和招聘费用增加了710万美元,原因是2020财年和2021年初为应对新冠肺炎 大流行。此外,封闭中心的租赁终止费增加了470万美元,投资于增长计划的专业费用增加了220万美元。这些增长被560万美元部分抵消 在报销来自新冠肺炎支持中心运营的人员成本的相关刺激。
减值损失
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
减值损失 |
$ | 15,434 | $ | 7,302 | $ | 8,132 | 111.4 | % |
与2021财年相比,2022财年的减损损失增加了810万美元,即111.4%。涨幅 主要原因是关闭中心的财产和设备损失增加,达到580万美元,中心的恢复较慢 COVID-19, 以及更高的资产退休率。此外,我们还招致了 增加230万美元 使用权 资产减损损失主要是由于退出之前的公司总部并搬迁到新的、更小的公司总部 当我们过渡到混合工作模式时,足迹、办公空间。
利息支出
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
利息开支 |
$ | 101,471 | $ | 96,578 | $ | 4,893 | 5.1 | % |
与2021财年相比,2022财年利息费用增加了490万美元,即5.1%。涨幅 主要是由于利率上升导致长期债务利息增加1,400万美元,但由于之前的现金流对冲到期导致现金流对冲已实现损失减少950万美元,部分抵消了这一影响 2021年12月。
74
利息收入
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
利息收入 |
$ | (2,971 | ) | $ | (14 | ) | $ | (2,957 | ) | 21121.4 | % |
与2021财年相比,2022财年利息收入增加了300万美元,即21,121.4%。涨幅 主要是由于2022财年手头现金余额增加导致利息增加,并以更高的利率赚取利息。
其他(收入) 开支净额
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
其他(收入)费用,净额 |
$ | 3,220 | $ | (631 | ) | $ | 3,851 | (610.3 | )% |
与2021财年相比,2022财年其他(收入)费用净减少390万美元,即610.3% 由于我们的延期补偿计划投资信托资产出现400万美元的未实现持股损失。欲了解更多信息,请参阅本招股说明书其他地方包含的经审计合并年度财务报表注释1 关于我们的延期补偿计划。
所得税费用
财政年度结束 | 变化 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2022年1月1日 | 量 | % | |||||||||||||
所得税费用 |
$ | 68,584 | $ | 28,058 | $ | 40,526 | 144.4 | % |
与2021财年相比,2022财年的所得税支出增加了4050万美元。实际税率为 2022财年为23.8%,而2021财年为24.1%。有效税率的变化主要是由于2022财年州税率的下降。
非公认会计原则财务措施
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表,我们还提供了以下内容非公认会计原则财政措施。EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)(统称为“非公认会计原则金融措施“)不是 根据公认会计准则作出的陈述,不应被视为净收益或亏损、业务收益或亏损的替代方案,或根据公认会计准则的任何其他业绩衡量标准,或被视为替代由以下公司提供的现金 经营活动作为衡量我们流动性的指标。因此,我们的非公认会计原则财务措施应与我们的综合财务报表一并考虑,综合财务报表是根据 公认会计原则。
我们提出EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)是因为我们认为它们是我们 性能,并相信它们对证券分析师、投资者和其他感兴趣的人很有用。具体地说,调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)允许在不受费用影响的情况下评估我们的经营业绩 与我们业务的核心运营无关。
75
EBIT、EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益(亏损)作为分析工具和 不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则报告的对我们结果的分析。其中一些限制是:
• | 它们没有反映利息或利息所需的巨额利息支出或现金需求。 债务本金支付; |
• | 它们不反映所得税费用或所得税负债的现金需求; |
• | 尽管折旧和摊销 非现金费用、资产 折旧和摊销将不得不在未来被替换,EBIT、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的净收益(亏损)不反映此类替换的现金需求; |
• | 它们不反映我们用于资本支出或合同承诺的现金; |
• | 它们不反映流动资金的变化或现金需求;以及 |
• | 其他公司,包括我们行业的其他公司,计算这些指标的方式可能与我们不同, 限制它们作为比较措施的有用性。 |
息税前利润、息税前利润和调整后的息税前利润
息税前利润定义为扣除利息和所得税支出(收益)调整后的净收入。EBITDA被定义为经折旧和摊销调整后的EBIT。 调整后的EBITDA定义为经减值损失、股权薪酬、管理和咨询费支出、收购相关成本、非经常性分配和奖金支出调整后的EBITDA。 新冠肺炎相关刺激、净额和其他成本,因为这些费用与我们业务的核心运营无关。我们提出EBIT、EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们认为它们很重要 对我们业绩的补充衡量,并相信它们对证券分析师、投资者和其他感兴趣的人很有用。我们相信,调整后的EBITDA有助于投资者突出我们核心运营业绩的趋势 与其他衡量标准相比,其他衡量标准可能会有很大差异,具体取决于有关资本结构、公司经营所在税收管辖区和资本投资的长期战略决策。
下表显示了所列期间的EBIT、EBITDA和调整后EBITDA,以及与其最具可比性的GAAP衡量标准--净收益--的对账情况。 就所列期间而言:
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, | 7月1日, | 12月30日, | 12月31日, | 1月1日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 26,784 | $ | 71,695 | $ | 102,558 | $ | 219,169 | $ | 88,409 | ||||||||||
添加回: |
||||||||||||||||||||
利息开支 |
80,347 | 75,914 | 152,893 | 101,471 | 96,578 | |||||||||||||||
利息收入 |
(3,860 | ) | (2,538 | ) | (6,139 | ) | (2,971 | ) | (14 | ) | ||||||||||
所得税费用 |
14,718 | 25,273 | 27,367 | 68,584 | 28,058 | |||||||||||||||
|
|
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息税前利润 |
$ | 117,989 | $ | 170,344 | $ | 276,679 | $ | 386,253 | $ | 213,031 | ||||||||||
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|||||||||||
添加回: |
||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
57,752 | 53,513 | 109,045 | 88,507 | 82,313 | |||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 175,741 | $ | 223,857 | $ | 385,724 | $ | 474,760 | $ | 295,344 | ||||||||||
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添加回: |
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减值损失(1) |
5,883 | 5,305 | 13,560 | 15,434 | 7,302 | |||||||||||||||
基于股权的薪酬(2) |
1,308 | 778 | 1,821 | 7,584 | 909 | |||||||||||||||
管理和咨询费费用 (3) |
2,432 | 2,432 | 4,865 | 4,865 | 4,865 | |||||||||||||||
收购相关成本 (4) |
16 | 1,095 | 1,182 | 3,296 | — |
76
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, | 7月1日, | 12月30日, | 12月31日, | 1月1日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||||
非复发性分配和奖金支出。(5) |
19,287 | — | — | — | — | |||||||||||||||
新冠肺炎相关刺激,净额(6) |
(50,775 | ) | (94,697 | ) | (150,642 | ) | (300,382 | ) | (165,448 | ) | ||||||||||
其他成本(7) |
6,899 | 7,689 | 9,872 | 2,668 | 18,476 | |||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 160,791 | $ | 146,459 | $ | 266,382 | $ | 208,225 | $ | 161,448 | ||||||||||
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调整后净收益(亏损)
调整后净收益(亏损)定义为扣除所得税费用(收益)、无形资产摊销、减值损失、 基于股权的薪酬、管理和咨询费支出、与收购有关的成本、非经常性分配和奖金支出,新冠肺炎相关刺激、净额、其他成本,以及非公认会计原则所得税支出(福利),因为这些费用与我们业务的核心运营无关。我们提出调整后的净收益(亏损)是因为我们认为它是用于 在内部评估我们的经营业绩。我们相信,调整后净收益(亏损)的使用为投资者提供了对公司评估的一致性,因为它提供了过去、现在和未来经营业绩的有意义的比较, 以及与我们的同行进行更有用的财务比较。我们相信,这一补充指标可以用来评估我们业务的财务表现,而不考虑某些不能代表我们持续经营的成本。 行动。
下表显示了所列期间的调整后净收益(亏损)以及与其最具可比性的公认会计准则衡量标准的对账情况, 所列各期间的净收入:
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
6月29日, | 7月1日, | 12月30日, | 12月31日, | 1月1日, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 26,784 | $ | 71,695 | $ | 102,558 | $ | 219,169 | $ | 88,409 | ||||||||||
所得税费用 |
14,718 | 25,273 | 27,367 | 68,584 | 28,058 | |||||||||||||||
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所得税前净利润: |
$ | 41,502 | $ | 96,968 | $ | 129,925 | $ | 287,753 | $ | 116,467 | ||||||||||
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添加回: |
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无形资产摊销 |
4,568 | 4,835 | 9,329 | 8,400 | 8,751 | |||||||||||||||
减值损失(1) |
5,883 | 5,305 | 13,560 | 15,434 | 7,302 | |||||||||||||||
基于股权的薪酬(2) |
1,308 | 778 | 1,821 | 7,584 | 909 | |||||||||||||||
管理和咨询费费用 (3) |
2,432 | 2,432 | 4,865 | 4,865 | 4,865 | |||||||||||||||
收购相关成本 (4) |
16 | 1,095 | 1,182 | 3,296 | — | |||||||||||||||
非复发性 分配和奖金费用 (5) |
19,287 | — | — | — | — | |||||||||||||||
新冠肺炎 相关刺激,净 (6) |
(50,775 | ) | (94,697 | ) | (150,642 | ) | (300,382 | ) | (165,448 | ) | ||||||||||
其他成本(7) |
6,899 | 7,689 | 9,872 | 2,668 | 18,476 | |||||||||||||||
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调整后的所得税前收入(损失) |
31,120 | 24,405 | 19,912 | 29,618 | (8,678 | ) | ||||||||||||||
调整后所得税费用(福利) (8) |
8,032 | 6,299 | 5,139 | 7,741 | (2,337 | ) | ||||||||||||||
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调整后净收益(亏损) |
$ | 23,088 | $ | 18,106 | $ | 14,773 | $ | 21,877 | $ | (6,341 | ) | |||||||||
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添加回说明:
(1) | 减损损失指因中心关闭和减少而对长期资产的减损费用 由于我们运营的某些地点不断变化的人口结构以及当前宏观经济状况对我们整体运营的影响,某些中心的运营业绩受到影响。此外,2022财年还包括280万美元 与退出我们之前的业务相关的损失 |
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随着我们过渡到混合工作模式,公司总部和搬迁到新的、更小的占地面积的办公空间。 |
(2) | 表示非现金按股权计算的薪酬费用 关于会计准则编码主题718,薪酬:股票薪酬. |
(3) | 表示与关联方有关的管理费和咨询费的金额。 服务协议,该协议将在本次发售完成后终止。请参阅“某些关系和关联方交易-服务协议”。 |
(4) | 指与计划和已完成的收购有关的费用,包括尽职调查, 与交易、整合和遣散费相关的成本。在本报告所述期间,这些费用是与收购克雷梅学校有关的。 |
(5) | 在2024年3月,公司确认了1430万美元一次性 与预先分配给B类PIU收件人相关的费用。关于这一分配,公司确认了500万美元一次性RSU和股票期权的奖金费用 参与者解释与PIU分布相关的价值变化。我们通常不会在流动性事件之前向PIU接受者发放奖金,也不会向RSU或股票期权参与者支付非正常奖金 转归,我们预计未来不会这样做。 |
(6) | 新冠肺炎相关刺激,净额包括费用报销和 收入来自以下项目新冠肺炎流行病,扣除因某些赠款要求而产生的传递费用后的净额。在截至六个月的六个月内,我们确认了3,900万美元和108.3美元 2024年6月29日和2023年7月1日,以及2023年、2022年和2021年分别为181.9、316.5和160.8美元,用于报销中心运营费用的资金 服务(不包括折旧和减值),以及截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月期间的10万美元和160万美元,以及财政年度的300万美元、200万美元和620万美元 2023年、2022财年和2021财年的收入分别来自新冠肺炎相关刺激。此外,在截至2024年6月29日的六个月中,我们确认了2340万美元的ERC 抵销服务成本(不包括折旧和减值)以及由于计算和提交ERC而产生的260万美元的销售、一般和行政费用中的专业费用。在2022财年,我们认识到 560万美元的资金,用于偿还支持中心和现场运营的销售、一般和管理费用中的人员成本。新冠肺炎相关刺激措施是扣除传递因素的净额 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的6个月内,在某些赠款范围内发生的费用分别为920万美元和1520万美元,以及财政年度的3430万美元、2370万美元和160万美元 2023年、2022财年和2021财年。 |
(7) | 其他成本包括为预期和已完成的债务和股权支付的某些专业费用。 交易,以及与先前预期的发售相关的费用。在截至2024年6月29日的6个月中,其他成本包括与我们增量第一留置权定期贷款相关的290万美元交易成本 并对我们的高级担保信贷安排重新定价,以及与此次发行相关的140万美元成本。在截至2023年7月1日的6个月中,其他成本包括与2023年相关的630万美元交易成本 再融资。在2023财年,其他成本包括与2023年再融资相关的630万美元交易成本,以及出售和回租交易的290万美元亏损。2022财年和2021财年的其他成本包括 分别为270万美元和1850万美元,与我们之前考虑的发行相关的成本。这些成本代表管理层认为不能反映核心经营业绩的项目。 |
(8) | 所得税调整包括税收影响非公认会计原则 调整,使用每个调整的适当法定税率计算。这个非公认会计原则截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月的税率均为25.8%。这个非公认会计原则2023财年、2022财年和2021财年的税率分别为25.8%、26.1%和26.9%。我们的法定费率是重新评估至少每年一次。 |
未经审计的季度运营数据
下表列出了我们未经审计的季度简明综合经营报表数据。这些信息 每个季度都是在与我们的
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经审计的合并年度财务报表,并反映了管理层认为公平陈述所需的所有正常、经常性的调整 提供的财务信息。我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。以下季度财务数据(以千计)应与我们审计的数据一起阅读 本招股说明书其他地方包含的合并年度财务报表和未经审计的简明合并中期财务报表。
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
6月29日, | 3月30日, | 12月30日, | 9月30日, | 7月1日, | 4月1日, | 12月31日, | 10月1日, | |||||||||||||||||||||||||
2024 | 2024 | 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 689,933 | $ | 654,670 | $ | 617,996 | $ | 624,468 | $ | 655,099 | $ | 612,619 | $ | 575,212 | $ | 548,429 | ||||||||||||||||
成本和支出: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
服务成本(不包括折旧和减值) |
500,031 | 497,694 | 467,025 | 468,422 | 446,492 | 442,385 | 404,361 | 391,814 | ||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
29,212 | 28,540 | 28,463 | 27,069 | 26,920 | 26,593 | 25,731 | 21,409 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
78,583 | 90,455 | 67,370 | 68,477 | 81,586 | 70,534 | 71,543 | 59,186 | ||||||||||||||||||||||||
减值损失 |
1,521 | 4,362 | 6,479 | 1,776 | 2,844 | 2,461 | 3,707 | 5,395 | ||||||||||||||||||||||||
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总成本和费用 |
609,347 | 621,051 | 569,337 | 565,744 | 557,842 | 541,973 | 505,342 | 477,804 | ||||||||||||||||||||||||
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营业收入 |
80,586 | 33,619 | 48,659 | 58,724 | 97,257 | 70,646 | 69,870 | 70,625 | ||||||||||||||||||||||||
利息开支 |
43,927 | 36,420 | 38,528 | 38,451 | 40,925 | 34,989 | 31,136 | 26,309 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(1,752 | ) | (2,108 | ) | (2,020 | ) | (1,581 | ) | (1,434 | ) | (1,104 | ) | (1,461 | ) | (1,440 | ) | ||||||||||||||||
其他(收入)费用,净额 |
(500 | ) | (3,284 | ) | 332 | 716 | (550 | ) | (1,891 | ) | (1,431 | ) | 841 | |||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
38,911 | 2,591 | 11,819 | 21,138 | 58,316 | 38,652 | 41,626 | 44,915 | ||||||||||||||||||||||||
所得税支出(福利) |
10,376 | 4,342 | (3,008 | ) | 5,102 | 15,145 | 10,128 | 6,081 | 11,748 | |||||||||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 28,535 | $ | (1,751 | ) | $ | 14,827 | $ | 16,036 | $ | 43,171 | $ | 28,524 | $ | 35,545 | $ | 33,167 | |||||||||||||||
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流动性与资本资源
我们的主要现金来源是运营提供的现金、当前现金余额和第一留置权循环信贷安排下的借款。 我们现金的主要用途是支付我们的运营费用,如人员工资和福利、偿债、支付给房东的租金和资本支出。
我们预计至少在未来12个月内,在目前的运营条件下,通过以下方式产生的现金将继续满足我们的流动性要求 业务、手头现金,以及在必要和可用的范围内,通过信贷协议项下的借款。如果需要额外开支,我们可能会寻求额外拨款。我们未来的资本要求和资本充足性 可用资金将取决于许多因素,包括“风险因素”中列出的那些因素。作为一家上市公司,我们还将产生大量费用,这是我们作为私人公司没有发生的,包括与上市相关的成本 交易所法案的公司报告要求,以及萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所的公司治理标准。未来,我们可能会尝试通过出售股权来筹集额外资本。
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证券或债务融资安排。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。我们不能保证我们将能够 以优惠的条款在未来筹集更多资金,或者根本不筹集。任何无法筹集资金的情况都可能对我们实现业务目标的能力造成不利影响。
债务工具
我们对我们的旧信用进行了再融资 签订信贷协议,包括13.25亿美元的第一留置权定期贷款和160.0美元的第一留置权循环信贷安排。
2024年3月,我们对信贷协议进行了修订,获得了265.0美元的增量第一留置权定期贷款。修正案增加了 要求第一留置权定期贷款工具的季度本金支付从330万美元增加到400万美元,从截至2024年3月30日的季度开始支付。信贷协议下的所有其他条款保持不变 保持不变。
2024年4月,我们对第一留置权定期贷款安排和第一留置权的信贷协议进行了重新定价修订 循环信贷安排,包括未付信用证余额的费用。截至修订生效日期,第一留置权定期贷款工具的利息为SOFR加4.50%的年利率。 此外,截至修订生效日期,根据第一留置权循环信贷机制提取的款项将计入SOFR的利息,外加4.00%至4.50%的年利率,以及以下未偿还信用证余额的费用 基于我们的第一留置权定期贷款工具净杠杆率的定价网格,信贷承担利息的适用利率在4.00%至4.50%之间。信贷协议下的所有其他条款保持不变。
截至2024年6月29日,第一留置权循环信贷机制下没有未偿还借款,未偿还债务为5580万美元。 信用。
截至2024年6月29日生效的第一留置权定期贷款工具利率为9.83%,未偿还信用证利率为4.00%,以及 第一留置权循环信贷安排未使用部分的0.25%。
截至6月29日止六个月的加权平均利率, 2024年首笔留置权定期贷款的利率为10.14%。
信贷协议项下的所有债务均以我们的所有资产作抵押。这个 信贷协议包含各种金融和非金融贷款契约和条款。
根据信贷协议,金融贷款契约是 每季度最高第一留置权定期贷款安排净杠杆率(定义见信贷协议)只有在每个会计季度的最后一天,第一留置权循环信贷的未偿还循环贷款额 融资额(不包括所有信用证)超过该日期循环承付款总额的35%。由于截至2024年6月29日未达到这一门槛,季度最高第一留置权定期贷款工具净杠杆率财务契约为 不是有效的。非金融贷款契约限制了我们招致额外债务、对业务进行根本性改变、进行某些限制性付款、投资、收购和处置,或从事 与附属公司的某些交易。
第一笔留置权定期贷款安排将于2030年6月到期,第一笔留置权循环信贷安排将于6月到期 2028年。
截至2024年6月29日,我们遵守了信贷协议的所有契约。
2024年2月,我们签订了LOC协议,允许签发2000万美元的信用证。我们支付5.95%的利率 任何未偿还余额,以及任何未使用部分的0.25%。伦敦奥委会
80
协议将于2026年12月到期。于签订LOC协议后,我们发出2,000万元信用证及注销1,670万元未偿还信用证。 第一个留置权循环信贷安排。
截至2024年6月29日,根据LOC协议,有2000万美元的未偿还信用证。
基本上在完成本次发售的同时,KUEHG打算签订RCF修正案,以规定(I)新的 (Ii)将第一留置权循环信贷安排下的部分现有承担重新分类为 一种未延长的循环部分非延伸部分承诺额,以便在《区域合作框架修正案》生效后,第一留置权循环信贷安排下的承诺额总额 240.0美元和100万美元。预计循环延期部分承诺的本金总额将高达225.0-100万美元,其中包括某些现有贷款人高达145.0-100万美元的循环承诺 根据第一个留置权循环信贷安排,加上新的和现有的循环贷款人高达8000万美元的新承诺。循环延期付款承诺的到期日预计将延长至 即(I)在RCF修正案生效日期后5年内,或(Ii)如果在2030年6月12日原始定期贷款到期日之前91%(91)天的日期,则为初始期限的全部或任何部分 贷款仍未偿还,即比最初的定期贷款到期日早九十一(91)天。KEUHG预计将向参与延期的循环贷款人支付相当于循环延期部分0.25%的费用 这类贷款人在《区域现金流转修正案》生效之日的承诺。债券的到期日非延伸部分承诺仍为2028年6月12日。预计RCF修正案也将增加 信用证从115.0美元升至最高172.5美元。不能保证《区域合作框架修正案》将按照预期的条款或时间完成,或者根本不能保证完成。本次发售不以 《区域合作框架修正案》的完善。截至本招股说明书日期,第一留置权循环信贷安排项下并无未偿还借款。
我们不参与失衡表融资安排,如第303(A)(4)(2)项所界定关于S-K的法规。
见未经审计的简明综合中期财务报表附注9 有关本公司债务安排的进一步资料,请参阅本招股说明书。
现金流
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位):
截至六个月 | 财政年度结束 | |||||||||||||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | 12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
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经营活动提供的现金 |
$ | 70,053 | $ | 237,143 | $ | 303,540 | $ | 341,609 | $ | 183,295 | ||||||||||
用于投资活动的现金 |
(65,800 | ) | (63,967 | ) | (117,660 | ) | (299,729 | ) | (80,153 | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金(用于) |
(64,862 | ) | (126,289 | ) | (134,937 | ) | (117,659 | ) | 20,871 | |||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
(60,609 | ) | 46,887 | 50,943 | (75,779 | ) | 124,013 | |||||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
156,412 | 105,469 | 105,469 | 181,248 | 57,235 | |||||||||||||||
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 95,803 | $ | 152,356 | $ | 156,412 | $ | 105,469 | $ | 181,248 | ||||||||||
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经营活动提供的净现金
与截至2024年6月29日的6个月相比,截至2024年6月29日的6个月,经营活动提供的现金减少了167.1亿美元 2023年7月1日。经调整后的净收益非现金项目减少3,420万美元,主要是因为以下项目的费用报销减少新冠肺炎相关刺激 已确认,部分被收入增长所抵消。经营资产和负债的净变化导致现金减少132.9,000,000美元,主要是由于六年期间对对外资源中心的递延确认和应收赠款的收款 截至2023年7月1日的月份。
与2022财年相比,2023财年运营活动提供的现金减少了3810万美元。网络 调整后的收入非现金项目减少136.4,000,000美元,主要是由于以下方面的费用报销减少新冠肺炎部分识别相关刺激 被更高的学费和中心和站点招生人数增加带来的收入增长所抵消。营业资产和负债的净变化导致现金增加9,830万美元,主要是由于递延确认ERC和 应收赠款收款,因收到但尚未确认的赠款减少而部分抵消。
经营活动提供的现金 与2021财年相比,2022财年增加了158.3亿美元。经调整后的净收益非现金项目,增加161.4,000,000美元,主要是由于入学人数增加,学费增加 增加,运营更多的中心和站点,并确认从新冠肺炎相关刺激,部分被对增长举措的有意投资所抵消,包括投资于 教师薪酬和通过增强数字平台改善家庭体验,以及扩大和多样化我们的服务。营业资产和负债的净变化导致#年减少310万美元 现金主要是由于较高的所得税支付和较高的奖金支出,但部分被已收到但尚未确认的较高赠款所抵消。
现金净额 用于投资活动
截至2024年6月29日的6个月,用于投资活动的现金增加了180万美元 截至2023年7月1日的六个月。这一增长是由于收购支付增加了670万美元,但资本支出减少了460万美元,部分抵消了这一增长。
与2022年相比,2023财年用于投资活动的现金减少了182.1美元。这一下降是由147.4美元和100万美元推动的 在2022财年,主要与收购Crème School有关的收购支付较低,2023财年从出售和回租交易中获得的收益为2590万美元,资本减少为1040万美元 支出。
与2021年财年相比,2022年财年用于投资活动的现金增加了219.6美元。这一增长是由 143.5,000,000美元的较高收购付款,主要与收购Crème School有关,以及7,250万美元的较高资本支出,其中5,660万美元与投资额外现金有关 可从新冠肺炎通过增强数字平台和中心来改善家庭体验的增长举措中的相关刺激措施,其余变化是由于在 年内采取的削减成本措施新冠肺炎大流行。
融资活动提供的现金净额(用于)
在截至2024年6月29日的六个月里,融资活动提供的现金(用于)比前六个月减少了6140万美元 截至2023年7月1日的月份。减少的主要原因是在截至2024年6月29日的六个月内发行增量第一留置权定期贷款的收益为264.3美元,以及净额为115.8美元。 2023年再融资在截至2023年7月1日的六个月内的影响。这些减少被截至2024年6月29日的6个月内分配给KC母公司的320.0美元的2024年3月部分抵消。
与2022财年相比,2023财年融资活动提供的现金(用于)增加了1730万美元。增加的主要原因是 2023年再融资的115.8美元和净影响以及
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支付了1020万美元的或有对价。这些增长被2022财年的付款部分抵消,其中包括7270万美元的普通股回购和 2,000万美元部分取消旧信贷安排下的第二留置权定期贷款。此外,由于没有为我们2023财年的保险费提供资金,本票偿还减少了1200万美元 长期债务的偿还减少了550万美元,这是由于我们的信贷协议下的本金支付时间所致。
提供的现金(用于) 与2021年财年相比,2022年财年的融资活动增加了138.5-100万美元。增加的原因是7270万美元的普通股回购,2000万美元的第二留置权定期贷款的部分取消 在旧信贷安排下,增加了1300万美元的期票偿还额。促成这一变化的其他驱动因素是从KC母公司LLC收到的2330万美元捐款(随后转换为KC母公司, 2021财年,期票发行量增加了880万美元。
现金需求
截至2024年6月29日,我们有租赁、长期债务支付和其他负债的现金需求。有关租赁相关信息,请参阅我们的 未经审计的简明综合中期财务报表包括在本招股说明书的其他部分。
截至2024年6月29日,我们拥有以下内容 义务:
• | 包括利息在内的25亿美元长期债务预计将支付如下: 2024年剩余时间为4,580万美元,两到三年为374.2美元,四到五年为323.9美元,此后到2030年6月第一笔留置权定期贷款工具到期时为17亿美元。 |
• | 随着索赔的解决和现金的兑现,预计将支付6530万美元的自我保险义务 不能可靠地估计资金外流。 |
• | 3,450万美元的递延补偿计划预计将根据个人计划支付 不能可靠地估计参与者和现金流出。 |
• | 包括利息在内的90万美元期票预计将支付如下: 2024年剩余时间为20万美元,两到三年为60万美元,四到五年为10万美元。 |
• | 370万美元的其他负债包括预计将根据以下条件支付的各种应付款 合同条款。 |
• | 服务安排,包括某些信息技术、劳务软件和维护服务 预计将支付5590万美元:2024年剩余时间支付1480万美元,两到三年支付1650万美元,四到五年支付720万美元,之后支付1740万美元。 |
某些协议可能会有取消罚款,如果我们取消,我们将被要求支付最高约480万美元。其他 取消罚款无法估计,因为我们无法预测未来协议取消的发生情况。有关其他详情,请参阅本招股说明书其他部分的经审核综合年度财务报表附注11及附注14 与我们的合同义务有关的细节。
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关键会计估计和重大判断
按照公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出影响我们合并财务报表的估计和判断。 财务报表及附注。在某些情况下,我们合并财务报表中记录的金额是基于我们管理层的判断以及精算师和其他第三方的投入而做出的估计,并从 当时可获得的信息。我们不断评估这些估计的适当性。实际结果可能与估计不同,如果有变化,也会反映在当期收益中。
我们认为在编制我们的综合财务报表时至关重要的会计政策如下。有关我们的 其他重要会计政策,请参阅本招股说明书其他部分所载经审核综合年度财务报表及未经审核简明综合中期财务报表附注1。
收入确认
我们的收入来自于 主要来自提供幼儿教育和托儿服务的学费。根据过去的做法和客户的具体情况,我们向客户提供影响交易总价的价格优惠。这些价格 特许权代表不同的对价。我们使用期望值方法估计可变对价,其中包括我们与类似客户的历史经验和当前的宏观经济状况。我们限制了对 可变对价,以确保在与可变对价有关的不确定性随后得到解决的未来期间,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
商誉与无限期无形资产
商誉是指转让的对价超过所收购企业的可识别净资产的公允价值。无限期--活着 无形资产由各种商品名称组成。
我们在第四季度对商誉和无限期无形资产进行了年度减值测试。 如果存在减值指标,则季度或更频繁。我们可以首先评估定性因素,以确定报告单位或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其公允价值 账面金额。如果在评估整个事件和情况后,我们确定报告单位或无限期无形资产的公允价值更有可能大于其账面价值, 定量损伤测试是不必要的。
如果需要进行量化减值测试,商誉的减值测试是通过确定 列报单位的账面价值超过其公允价值。公允价值以预期未来现金流量的现值为基础,采用损益法模型,并采用风险调整贴现率进行估计。贴现率代表 加权平均资本成本,反映市场参与者在当前市场条件、预期回报率、资本结构、债务成本和同行公司比较的情况下对公允价值的看法。折扣率是 被认为充分反映了业务和行业中涉及的总体固有风险和不确定性。使用终值技术估计超出贴现现金流模型最后一年的现金流, 因此,估计的业务现金流减去资本支出,根据模型最后一年营运资金的变化进行调整,并用经风险调整的贴现率进行贴现,以确定最终价值。的现值 最终价值计入公允价值估计。如果报告单位的账面金额超过公允价值,减值费用将被确认为与该超出金额相等的金额。在这两年期间,商誉并无减损。 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月,以及2023财年、2022财年和2021财年。
如果一个量化的公允价值 对于寿命不定的无形资产需要进行计量计算,我们对寿命不确定的商号采用免版税的方法。免版税法假定商标名的价值与其所有者的价值相当 免除了为从他们那里获得的利益支付特许权使用费的义务。这种方法要求我们估计相关品牌的未来收入,适当的版税
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利率和加权平均资本成本。如果资产的账面净值超过公允价值,减值费用将被确认为与超出的金额相等的金额。根本没有 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月以及2023财年、2022财年和2021财年的无限期无形资产减值。
公允价值的确定要求管理层在制定估计和假设时应用重大判断。这些估计和假设 主要包括基于管理层对未来销售和运营成本、资本支出、营运资本、贴现率、增长率和一般市场状况的最佳估计对未来现金流的预测。作为结果, 由于与编制这些估计数相关的固有不确定性,实际结果可能与这些估计数不同。
长寿资产
长期资产包括租赁使用权资产、财产和设备, 和固定存在的无形资产。固定存在的无形资产包括商号和商标、客户关系、认证、专有课程、内部开发的软件和契约不是为了竞争。每当发生事件或环境变化需要减值测试和/或修订长期资产时,我们都会审查和评估长期资产的账面价值和剩余使用寿命 剩余使用寿命。如果审查表明存在潜在的减值,我们将通过确定资产的账面价值是否超过可能产生的未来未贴现现金流的总和来评估资产的可回收性 资产。此类现金流考虑的因素包括预期的未来营业收入和历史趋势,以及潜在的管理层变动或增加的营销支持的影响。财产和设备的减值不得 适用于某些情况,例如新的或成熟的中心、最近或预期的中心管理层更替,或影响现金流预测的不寻常的非经常性费用。在已发生减值的范围内,损失将 根据估计未来贴现现金流量,包括出售销售收益(如适用),按资产账面值超出其估计公允价值计量。我们通常估计资产组的公允价值。 使用基于不可观察的投入的贴现现金流,包括未来现金流预测和贴现率假设。此外,折现现金流模型也适用于 使用权资产结合了基于市场的投入,包括按原样市值租金。由于固有的不确定性 与制定这些估计数有关,实际结果可能与这些估计数不同。减值使用权资产为210万美元, 截至2024年6月29日和2023年7月1日的6个月为120万美元,截至2024年6月29日和2023年7月1日的6个月财产和设备减值为370万美元和410万美元, 分别进行了分析。减值使用权2023财年、2022财年和2021财年的资产分别为220万美元、500万美元和260万美元,以及 2023财年、2022财年和2021财年的财产和设备减值分别为1140万美元、1040万美元和470万美元。于上述六个年度内,并无确定存续无形资产的减值。 截至2024年6月29日和2023年7月1日的月份,以及2023财年、2022财年和2021财年。
自我保险义务
我们为一定程度的工人补偿、雇员医疗、一般责任、汽车、财产和其他保险进行自我保险。 覆盖范围。保险索赔负债代表我们对留存风险的估计。我们购买不同水平的保险,以限制我们未来的潜在损失,包括针对某些风险敞口的止损保险。这些负债的性质可能不会 几年来完全显露出来。我们保留了与某些工人赔偿、一般责任和医疗索赔相关的很大一部分风险。与这些损失相关的负债包括提交的索赔估计数和 已发生但尚未报告的索赔(“IBNR”)。
我们每季度都会审查我们的索赔义务,并根据需要进行调整。作为以下内容的一部分 根据这项评价,我们定期审查由内部和第三方索赔管理人以及独立的第三方精算师确定的现有和新的索赔义务的状况。自我保险义务在以下情况下累计 基于已知索赔估计数和估计的IBNR索赔数的未贴现基础。这些估计需要大量的管理层判断,并使用标准精算方法编制,并基于
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历史索赔经验和精算假设,包括损失率和损失发展因素。假设的变化,如损失率和损失发展因素,以及变化 在实际经验中,可能会导致这些估计发生变化。
虽然我们认为这些债务的应计金额是足够的,但任何 根据这些计划提出的索赔数量和/或与索赔相关的费用大幅增加,可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。
基于股权的薪酬
我们考虑到了Pius, 股票期权和RSU(统称为基于股权的薪酬奖励),通过衡量基于股权的薪酬奖励的公允价值,授予员工、高级管理人员、经理、董事和其他服务提供者 确认在受赠人必须履行服务以换取基于股权的补偿奖励的必要服务期内产生的费用,扣除估计的没收款项,根据奖励类型不同而有所不同。这个 如任何承授人于授予日期符合退休资格或将于归属期间符合退休资格,则规定在退休后继续归属的奖励的必需服务期将会缩短。以股权为基础 只有在有可能达到绩效条件的情况下,才会确认符合绩效条件的PIUS的补偿费用。在2023财政年度,对与股票期权和RSU有关的计划进行了修订,以提供现金 结清根据该计划授予的所有赔偿金。因此,股票期权和以前以50%股份结算的RSU按公允价值重新计量,并于修订日期重新分类为负债。所有股票期权和RSU均为 负债-分类,并在修改日期后的每个报告期按公允价值重新计量,并在行使RSU归属和股票期权时向参与者支付现金结算。估计获奖人数 这最终将被授予,股票期权和RSU将以现金结算的公允价值需要判断,如果实际结果或更新的估计与我们目前的估计不同,此类金额将被记录为 实现实际结果或修订估计数期间的累计调整。
我们估计PIUS在授予日的公允价值使用 蒙特卡罗期权定价模型。此外,我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权在授予日的公允价值。利用这些期权定价确定投资平价和股票期权的公允价值 模型受到许多复杂和主观假设的影响。这些假设包括,但不限于,总股本或普通股的公允价值,奖励的预期期限,预期的股价波动 奖励期限、无风险利率和股息率。
公允价值:由于我们的股权在完成之前没有公开市场 就本招股说明书的发售而言,本公司已估计其普通股的公允价值,详见“普通股估值“下面。
预期期限:我们根据流动性事件的预期时间计算PIUS的预期期限。我们使用以下公式计算股票期权的预期期限 简化法,即归属期和合同期限的简单平均值。由于我们没有足够的历史数据为估计预期期限提供合理的基础,因此采用了简化的方法。
预期波动率:由于我们自成立以来一直是私人持有的,因此没有具体的历史或隐含波动率信息可用。因此, 我们根据一组类似公司的历史股票波动率估计预期波动率,这些公司在相当于Pius和股票期权预期期限的一段时间内上市。
无风险利率:无风险利率以美国固定到期日利率为基础,剩余期限与预期期限相似 再加上股票期权。
预期股息收益率:我们预计在可预见的未来不会向股东宣布股息。
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普通股估值
由于在本招股说明书完成发售之前,我们的股权还没有公开市场,我们普通股的估计公允价值 我们以股权为基础的薪酬奖励是由我们的董事会根据独立第三方评估公司准备的估值确定的,管理层的意见也是如此。这些第三方评估是通过以下方式进行的 确定股权价值的普遍接受的估值方法,特别是收入法和市场法。收益法利用贴现现金流量法,即根据现值确定企业的价值。 合理反映我们未来业务的未来现金流的价值,以适当的风险调整贴现率或资本化率折现至现值。市场法假定资产的价值相等。 对具有相似特征的替代资产的价值,可以包括准则上市公司方法和准则收购方法。适用于每种方法以确定权益公允价值的权重随着时间的推移而调整。 反映每种方法的优缺点。按上述方法厘定的本公司合共权益价值,按个别权益类别分配。
根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导方针,估值: 作为补偿发行的私人持有的公司股权证券,我们考虑了各种分配企业价值的方法,以确定我们普通股在适用估值日期的公允价值。基于特定的权利 和基础股票类别的偏好,我们使用蒙特卡罗模拟(MCS)方法将价值分配给相应的股票类别,在该方法下,预期流动资金日期的潜在未来权益价值为 模拟并根据股票类别之间的契约瀑布进行分配。MCS模型的主要输入是正在分配的标的股权、流动性事件的预期时间、预期波动率和 无风险收益率。股权分配方法的结果适用于因缺乏市场化而产生的折扣。这些方法的应用涉及到使用复杂和主观的估计、判断和假设,例如 关于为各种方法分配权重、编制财务预测、确定贴现率、选择可比公司和市场倍数、对波动性的假设以及 未来可能发生的事件(例如基于首次公开募股或收购公司而可能退出的时间)。
此外,我们的董事会,通过投入, 从管理层考虑各种客观和主观因素来确定普通股的公允价值,包括但不限于:
• | 我们的经营结果和财务状况,包括我们可用的资本资源水平; |
• | 我们所处的发展阶段和与我们业务相关的重大风险; |
• | 我们的业务状况和预测; |
• | 对幼儿教育领域上市公司的估值,以及最近完成的 同业公司的兼并和收购; |
• | 作为一家私人公司,我们的普通股缺乏市场化; |
• | 为我们的证券持有人实现流动性事件的可能性,如首次公开募股或 在当时的市场条件下,出售本公司; |
• | 本行业的趋势和发展;以及 |
• | 影响幼儿教育行业的外部市场条件。 |
任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值,以及 可能对我们普通股的估值产生实质性影响。
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租契
我们确认租赁债务和使用权合并后的资产 以租赁期的租赁付款现值为基础的资产负债表。我们的租约一般不提供隐含利率。因此,这些租赁付款的现值是使用我们的增量借款计算的 利率,使用信用评级、基本利率和利差等关键输入进行估计。递增借款利率是我们在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,其金额等于 在类似的经济环境下支付租赁费。利率是根据我们的第一笔留置权定期贷款确定的。可变租赁支付可以基于指数或费率,如消费者价格指数,并包括租金上涨或 市场调节条款。除非考虑实质上固定租赁付款、可变租赁付款在发生时计入费用。我们的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值 保证。
我们所有租约的租期包括不可取消租期。我们没有 在确定租赁期限时,包括租赁期权所涵盖的续订或终止租约的期限,直至合理确定期权将被行使为止。这项评估是基于管理层对各种 相关因素包括经济因素、合同因素、资产因素、实体因素和市场因素等。
我们有包含租约的租约 和非租赁组件。这个非租赁组件通常由公共区域维护组成。对于所有类别的租赁资产,我们选择了实用的 适宜就租约作出交代及非租赁组件作为单个租赁组件。对于这些租约,用于衡量租赁负债的租赁付款包括所有固定和实质上合同中的固定对价。
租期为一年或以下(“短期”) 租赁“),我们已选择不确认资产负债表上的安排,租赁付款在综合收益表中以直线方式在租赁期内确认。与以下项目相关联的可变租赁付款 这些租约的确认和列报方式与所有其他租约相同。
出于各种原因,我们会根据需要修改租约,包括 延长或者缩短合同租赁期限,或者扩大或者减少租赁空间或者标的资产。
所得税
我们按照权威的指导意见来核算所得税,这要求所得税的影响在税法的变化中得到确认。 制定法律的时期。
递延税项资产和负债按已制定的税率确认,以计入暂时性差异。 记录的资产和负债的账面和计税基础之间的差异。指导意见还要求,如果递延税项资产的一部分更有可能无法变现,则递延税项资产应减去估值津贴。 我们已经确定,截至2024年6月29日,估值津贴是不必要的,因为我们预计我们未来的应税收入将足以收回我们递延税项资产的剩余部分。然而,如果我们的 如果我们有能力收回我们的递延税项资产,我们可能会被要求就该等递延税项资产计入估值准备金。这将导致在我们确定的期间内额外记录的税收支出或减少的税收优惠 复苏的可能性并不比不大。
计算税项负债涉及处理复杂税项应用中的不明朗因素。 规章制度。根据权威性的所得税不确定性会计指引,我们根据两步走进程。第一步是 通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决,来评估待确认的税务状况, 如果有的话。第二步是将税收优惠衡量为实现可能性超过50%的最大金额
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在最终解决之后。我们每季度重新评估这些不确定的税收状况。这一评估是基于包括但不限于事实或情况变化在内的因素, 修改税法,有效解决审计中的问题,以及新的审计活动。这些因素的任何变化都可能导致对税收优惠的确认或对税收规定的额外收费。
在2022财年,我们提交了与2021财年和2020财年支付的符合条件的工资和福利相关的额外雇员补偿费用退款申请,并收到了 现金退还6200万美元,外加2023财年230万美元的利息。在2023财年收到ERC现金后,之前提交的企业所得税申报单在截至2024年6月29日的六个月内进行了修改 以反映截至2023年12月30日声称的ERCs的影响。经修订的2020及2021年报税表结转的任何经调整净营业亏损均计入2022年报税表。由于ERC立法的性质史无前例, 在不断变化的行政指导下,我们在2022年12月记录了与不确定税收状况相关的1710万美元应收账款。截至2023年12月30日,与不确定税务头寸相关的应收账款为1710万美元 其他资产,截至2024年6月29日,我们在未经审计的简明综合资产负债表上,分别将预付费用和其他流动资产及其他资产内的应收账款减少至790万美元和310万美元 在截至2024年6月29日的六个月内确认的与环境资源中心有关的问题。截至2024年6月29日和7月1日的6个月,没有与不确定税收头寸的利息和罚款相关的实质性金额, 2023年,以及2023财年、2022财年和2021财年。我们认为,在未来12个月内,与某些联邦和州申报职位相关的700万美元以前未确认的税收净支出是有可能的 被承认主要是因为联邦和州的诉讼时效到期,这将增加我们的有效税率。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指可能影响我们的经营业绩的损失风险或 由于金融市场价格和利率的不利变化而导致的财务状况。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
截至2024年6月29日,我们 扣除债务发行成本后,有15亿美元的可变利率债务。我们估计,在截至6月29日的6个月内,我们在信贷协议下未偿还借款的平均利率增加了100个基点, 到2024年,扣除利率衍生品的影响,我们的利息支出将增加约400万美元。
我们被暴露了 可利用衍生工具管理第一留置权循环信贷安排及第一留置权定期贷款安排的浮动利率。我们不以交易或投机为目的持有或发行衍生品。我们可以进去了 为会计目的而被指定为现金流对冲的利率衍生品合约,以有效地将我们的部分可变利率债务转换为固定利率基础。2019年2月,我们达成了一项支付-固定-接收-浮动利率互换和2019年4月开始的利率上限,以对冲我们的旧第一留置权定期贷款工具的部分浮动利率债务的利率风险。 这些利率衍生品合约于2021年12月到期。于2022年10月,我们签订了一项利率上限协议,该协议于2022年12月生效,于2024年6月到期,以对冲部分 我们旧的第一留置权定期贷款工具的可变利率债务。我们最初为利率上限支付了500万美元的溢价,并在合同有效期内摊销了这笔溢价。在利率上限下,我们从一家 如果利率高于合同上的执行利率,则为交易对手。在利率上限下对冲的利率由伦敦银行同业拆息修订为SOFR,与我们2023年的参考利率改革进行再融资。我们 被选举采用ASC 848下可用的任选权宜之计,中间价改革根据关键条款的变化,允许继续进行对冲关系,而不需要取消指定的 树篱。该衍生品在2024年6月28日到期前的名义金额为659.8美元,在到期时被认为是高度有效的。2024年1月,我们进入了一个支付-固定-接收-浮动
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名义金额为4亿美元的利率互换,固定利率为每年3.85%。此外,2024年2月,我们进入了两个 支付-固定-接收-浮动 利率掉期的名义金额为2亿美元,固定年利率为3.89%。这些掉期于2024年6月开始,当时利率上限 到期,将于2026年12月到期。执行该等合同是为了对冲信贷协议项下部分可变债务的利率风险,我们从交易对手处收取可变金额的利息。 三个月SOFR或每年0.50%中的较大者。这些衍生品被认为非常有效。
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我们的使命
我们为生活建立信心 通过提供安全、高质量的幼儿和学龄儿童为各种背景和经济条件的家庭提供教育和照顾。为6周至12岁的儿童提供服务,我们致力于为 他们中的每一个人都通过在养育和吸引人的环境中获得高质量的教育经历,获得了人生最好的开端。
我们相信 对幼儿和儿童的投资学龄儿童教育和护理产生长期的社会效益,包括更强大、更健康的社区和更有生产力的经济。在追求我们的使命中,我们有 特意搭建了一个可扩展的差异化平台,使我们能够接触到比其他任何私人托儿所更多的家庭和儿童。此外,通过我们值得信赖的儿童保育教育中心,培养儿童的成长和 为了更好地发展,我们让在职父母能够满怀信心地追求自己的职业目标。通过使父母能够保持他们的职业追求,我们为经济赋权和品牌的更广泛的社会目标做出了贡献,这些目标是 通过我们的全资子公司运营,稳定。
我公司
按中心容量计算,我们是美国最大的优质欧洲教育私人供应商。我们是一个使命驱动的组织,植根于承诺 为所有的孩子提供人生最好的开始。我们在市场领先的1500多个幼儿教育中心为6周至12岁的儿童提供服务,可容纳20多万名儿童和 截至2024年6月29日,约有900个课前和课后地点位于40个州和哥伦比亚特区。我们相信,家庭选择我们是因为我们差异化、包容性的方法,以及我们对接生每一个孩子的承诺 在安全、养育和吸引人的环境中提供高质量的教育体验。
我们坚定不移地致力于优质教育,为儿童、家庭、 我们服务的学校和雇主,受到我们市场领先的规模、由我们有才华的教师指导的专有课程以及对安全、访问和包容的奉献精神的推动。我们利用我们广泛的社区中心网络, 雇主赞助的计划和放学前和放学后的网站,以满足他们所在的父母,这是在工作方式不断变化和日益普遍的背景下的一个重要因素
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我们相信,我们的专有课程帮助我们为各种能力和背景的儿童创造出卓越的成绩。我们用 第三方评估工具一贯显示,我们中心的孩子在其他项目中的表现优于他们的同龄人,为上幼儿园做好了准备。我们自愿在我们所有的中心和现场项目中寻求认证,以展示我们的 致力于为我们的部门建立最佳实践。我们承诺对我们产品的质量和影响进行透明的第三方验证,这是父母在为孩子选择中心时的一个关键因素。我们的文化 促进高水平的员工敬业度,我们相信这会使我们的中心获得更好的财务业绩。
我们已经建立了作为 我们的三个面向消费者的品牌在幼儿教育和护理方面处于领先地位,这些品牌旨在满足关键的家长群体:KCLC、Crème School和冠军。我们的内在优势是我们的品牌组合服务于广泛的 全国各地的消费者、人口结构和收入水平。我们利用这一产品组合的优势,将儿童保育定位为现代福利的重要组成部分,为各种规模和劳动力的雇主提供服务 人口统计数据。我们的品牌组合现在和历史上都是通过我们的全资子公司运营的,具体如下:
• | KCLC 是以社区为基础的幼儿教育中心的最大私营提供商 美国队的中锋能力。截至2024年6月29日,KCLC运营着大约1,520个KCLC中心,可为20多万人提供服务。大多数KCLC中心都是由NAEYC等认证机构认证的。认证过程, 它可能需要两年时间才能完成,评估课程、学习证据、操作实践以及健康和安全协议。家庭通常通过我们强大的品牌认知度、公共关系活动、数字 和直接营销努力,以及口碑在直接进入中心之前提供参考资料。KCLC为有6周至12岁孩子的家庭提供服务 年龄。KCLC分别占我们2023财年和2022财年收入的88.3%和93.5%。 |
• | CREME学校是一家以社区为基础的早期儿童保育和教育的优质提供商, 截至2024年6月29日,15个州的40多所学校和为1万多名儿童提供服务的能力。我们相信克雷梅学校的与众不同之处在于它的早期教育模式,即让孩子们过渡到各种主题教室 在其标志性的、宽敞的设施中。该模型采用了一种创新的轮换时间表,使孩子们受到激励,并通过S.T.E.M.等丰富计划进行学习。实验室、艺术工作室、数字技术实验室等。 CREME学校为孩子年龄在6周到12岁之间的家庭提供服务。我们在2022年第四季度完成了对Crème School的收购,CRème School占我们2023财年收入的5.2%。 |
• | 冠军是美国领先的私人课前和课后项目提供商。 我们的外包模式为学校和学区提供了一个有吸引力的价值主张。我们提供员工、教师和课程,为有学龄前儿童的家庭提供高质量的补充教育和照顾学龄儿童在我们服务的学校现场,截至2024年6月29日,大约有900个地点。冠军企业分别占我们2023财年和2022财年收入的6.6%和5.2%。 |
我们面向雇主的业务服务于当今充满活力的工作场所的儿童保育需求。我们提供定制的家庭护理 为组织提供的福利,包括在其父母工作的地点或附近照顾年幼儿童,学费津贴,以及KinderCare计划所在的后备护理。除了运营大约1450个以社区为基础的KCLC 截至2024年6月29日,KCLC还运营了70多个现场雇主赞助的中心,并与700多家雇主建立了关系。KCLC中心和现场雇主赞助的中心一起构成了我们的幼儿教育 中锋。我们与雇主密切合作,设计有效满足员工托儿需求的计划。我们能够提供两个现场中心,以及访问我们自己领先的幼儿护理中心网络,从而提供 灵活性和对广泛员工的可获得性,我们认为,由于在家工作或混合工作安排的可用性越来越高,这一点正变得越来越重要,并与700多个雇主建立了关系。
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我们还在帮助家庭获得公共儿童保育补贴方面拥有丰富的专业知识,这是一种 核心竞争力,并推动更高水平的多样性和进入我们的中心。
我们的运营战略旨在提供高质量的、 以结果为导向,为我们所有中心和站点的每个儿童和家庭提供教育体验。这一自我加强的战略以四大支柱为基础:
• | 卓越教育。我们利用我们的专有课程与第三方评估相结合 工具和自愿认证,以提供高质量的教育体验,并提供对我们项目的质量和影响的客观验证。 |
• | 人民合作与参与。我们利用专有的、数据驱动的 吸引、聘用和培养优秀人才的方法。我们相信,我们的文化在我们的员工与我们的使命和价值观之间建立了情感联系,推动了整个组织的高度参与度。我们的内部调查始终 证明更敬业的员工会带来我们中心更好的财务表现。我们充满激情和敬业的教育工作者致力于与我们所服务的家庭和社区建立牢固的联系。 |
• | 健康状况安全与安全。我们一贯坚持严格的程序 通过我们所有的中心,为我们的儿童和劳动力提供一个健康、安全的环境,并为家庭带来信心和安心。我们的程序涉及儿童的身心健康,并由 来自疾病控制和预防中心和其他第三方专家的意见。 |
• | 运营投资与增长。我们始终如一地追求运营 卓越,并相信这使我们能够实现盈利增长,并为我们的服务产品持续的再投资提供资金。我们利用强大的技术平台和专有的运营程序来提供高质量、一致的 在我们的中心和站点体验。我们的技术平台密切监控所有中心和站点的活动,并允许我们通过数字渠道与家庭保持日常联系。我们利用这些专有数据 不断改进我们的运营,适应不断变化的市场条件和消费者偏好。 |
我们的历史
50多年来,我们一直为儿童和家庭提供高质量的幼儿教育。纵观我们的历史,我们赋予了寻求进入的父母 为员工提供优质的幼儿教育和护理服务。在我们的整个历史中,我们一直致力于提供广泛的服务,并在过去十年中成为我们行业的领先倡导者, 与立法者合作,促进所有家庭更多地接受早期教育。
2012年,Tom Wyatt成为我们的首席执行官,领导我们的业务 转型。我们的主要股东PG于2015年获得了KinderCare的控制权,以进一步支持这一转型。从2012年到2017年,Tom和我们的领导团队在我们的四个基础上实施和完善了我们当前的运营战略 上述支柱,以提高我们对儿童和家庭的价值,并推动改善经营业绩。在此期间,我们试图通过关闭380多个中心来优化我们的中心足迹,推动同一中心收入的复合增长 4.5%,并将同一中心的入住率从56%提高到69%。我们还在课程、人力资本和技术基础设施方面进行了重大投资,以加快增长并加强对质量的承诺。2024年6月1日, 保罗·汤普森,自2021年起担任我们的总裁,接替汤姆·怀亚特担任首席执行官,约翰·怀亚特继续担任董事长。
自2017年以来,我们一直在执行我们的 多方面的增长战略,以扩大我们的中心足迹,并巩固我们作为美国按中心容量计算最大的私营欧洲教育提供商的地位。我们的增长交付、新中心注册和新中心为我们提供支持 运营团队,这些团队开发和改进了我们新的中心管理流程,使我们能够快速一致地实施我们的运营
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程序和课程,同时推动询问和招生的增长。2018财年至2024年6月29日期间,我们收购了256个中心,并开设了108个新的绿地中心。从2017财年起 截至2019财年,我们实现了4.5%的同中心收入复合增长,并在2019财年结束时实现了69%的同中心入住率。
数量 随着时间的推移,新的中心开业(NCO)和中心收购
2020年3月,我们的行业经历了政府强制关闭许多托儿中心的情况,目的是遏制 传播COVID-19,这大大减少了我们的入学人数。然而,我们仍然开放了420多个中心,为急救人员、关键医疗保健提供者和在必要情况下工作的家庭提供儿童护理 服务。我们采取了几项行动来管理成本和改善流动性,包括削减所有非关键企业支出,让员工休假,暂时降低高管的工资 在可能的情况下,团队并协商租金和福利假期或延期。由于与大流行相关的中心关闭,2020财年同一中心的入住率降至47%的低水平。
在2021年财年,我们的收入为18亿美元,净收入为8840万美元,调整后的EBITDA为161.4美元。我们同中心的收入 与2020财年相比增长了31.6%,这主要是由于上一年受新冠肺炎疫情影响的中心,导致同一中心的入住率增加到63%。我们的服务成本不包括折旧和 减值占收入的比例降至72.0%,原因是在更高的注册人数上利用固定成本,以及从以下方面获得160.8美元的中心运营费用报销 新冠肺炎相关刺激。
在2022年财年,我们的收入为22亿美元,净收入为219.2美元 调整后的EBITDA为208.2美元。与2021财年相比,我们的同一中心收入增长了17.7%。我们的服务成本,不包括折旧和减值,在2022年财政年度增加了123.0美元,与 2021财年。这一增长是由于人员成本的增加、入学人数的增加以及对教师工资率和奖金的增量投资,以激励职业生涯的持续增长和进步,以及运营更多的中心和站点 再加上更高的入学人数和更高的租金费用。这些增长被以下项目的较高报销部分抵消新冠肺炎 由于可供支持的额外刺激资金,相关刺激措施 2022财年的EC行业。2022年10月,我们收购了美国最大的优质儿童保育和早期学习提供商之一Crème School,从而进入有吸引力的优质幼儿教育市场。
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在2023财年,我们的收入为25亿美元,净收入为102.6美元, 调整后的EBITDA为266.4美元。与2022财年相比,我们2023财年的同一中心收入增加了318.8美元,增幅为15.9%,其中包括在2022财年收购的Crème学校中心被归类为 相同-截至2023年12月30日的中心。这反映了2018年至2023年8.6%的同中心收入复合年增长率。我们的服务成本,不包括折旧和减值,在本财年增加了399.7美元,增幅为28.1% 2023年与2022财年相比。这一增长是由于人员成本的增加、入学人数的增加、对教师工资率和奖金的增量投资,以激励职业继续增长和进步,减少了 报销自新冠肺炎由于刺激资金的日落以及运营更多的中心和站点,加上更高的入学人数和增加的租金支出,相关的刺激措施得到了认可。为 2023财年,我们的欧洲教育同一中心的入住率为69%,或71%,不包括收购Crème School的影响。与2022财年相比,这一数字增加了20个基点,主要是由于各中心的入学人数增加, 从2023财政年度第四季度开始,将铬学校纳入欧洲经委会同一中心,部分抵消了这一影响。
对于更多 有关我们的财务业绩和非公认会计原则措施,以及2021至2023财年调整后EBITDA与净收入的对账,这是公认会计准则最直接的可比性指标, 见“综合财务和经营数据汇总”和“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”。运营--非GAAP 财务措施。”
我们的行业
我们在美国竞争。 欧洲市场。根据《哈佛商业评论》的一份报告,近2700万名工人,即2021年美国劳动力的16%,每天依赖托儿服务。根据经济分析局的数据,2023年美国市场对 为0至5岁儿童提供以教育为重点的护理的私人支出约为190亿美元,美国儿童护理总支出超过760亿美元。此外,根据一份来自安伊-帕台农神庙,2020年,有组织的护理服务了大约690万儿童。根据经济分析局的数据,从2013年到2023年,以教育为重点的私人护理支出从 约110亿至近190亿美元,相当于5.8%期间的复合年增长率。我们估计,用于教育保健的私人支出市场将以复合年增长率增长。 2023年至2030年期间约为6%。我们相信,我们整个投资组合的短期收入机会约为100亿美元,在一个约760亿美元的市场中,通过同一中心的增长、新中心的开设、 合并和收购,雇主赞助的机会和放学前和课后的机会。
欧洲经委会市场高度分散,有90,000多人 根据儿童保育意识美国的数据,2022年将在美国建立儿童保育中心。我们估计,截至2023年12月31日,包括KinderCare在内的前五大提供商约占美国总容量的5%。
根据管理层的估计,雇主赞助的欧洲经委会市场在整个欧洲经委会市场中只占很小但很重要的一部分,其支出为 2022年约为20亿美元。越来越多的雇主认识到,通过学费福利计划或作为后备护理,为员工提供灵活、高质量、负担得起的幼儿教育选项的好处。我们相信进化 工作方式推动了人们对灵活的欧洲经委会解决方案的偏好,这些解决方案在公司办公室和员工所在的社区都有护理选项。
课前和课后项目市场为注册的儿童提供服务 K-12之前学校。根据国家教育统计中心的数据,有超过9万人K-12美国各地的学校 各州。长期以来,学校一直意识到为家人提供课前和课后护理和教育项目的好处,尽管许多学校一直在努力有效地管理和提供此类服务。缺乏 现场的学前和课后护理给需要往返于其他提供者(如基督教青年会)的儿童和家庭带来了挑战全天护理解决方案。第三方提供商、 像冠军这样的公司,正处于大规模服务这一市场机会的早期阶段。
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我们相信,规模化、高质量的欧洲教育提供者的市场机会将继续增长,因为 以下趋势和市场动态:
对欧洲经委会益处的广泛认识推动了私人支出的增长和公共补贴资金的持续增长。 研究一直表明,有组织的幼儿教育有助于发展认知和社交技能,为儿童在学校和生活中取得成功做好更好的准备,并为社会带来长期利益。美国 政府一直通过两党的公共资金来支持欧洲经委会并促进这些社会福利。联邦对欧洲经委会的补贴历来是随着时间的推移而增加的,也表现出了弹性以及#年的持续增长。 经济衰退。联邦补贴资金主要通过CCDBG授权的CCDF提供,并从2005年的60亿美元增加到2023年的137亿美元。我们预计公共补贴资金将继续 历史上两党的支持说明了欧洲经委会的必要性和重要性。此外,我们相信,我们的补贴专业知识将使我们能够帮助家庭利用持续的公共补贴,这将有助于推动更多的机会。 到我们的中心。
如下所示,无论政治环境如何,自2003年以来,政府通过CCDF提供的资金有所增加:
CCDF资金(2005-2023年),不包括Head Start和其他预科花费
(数十亿美元)
劳动力参与率的趋势继续支持对高质量欧洲经委会的强劲需求。截至2022年,68% 根据National Kids Count的数据,六岁以下儿童来自双收入家庭,比2016年的65%有所增加。美国25岁至34岁女性的劳动参与率从2011年的74%上升到近78% 根据美国劳工统计局的数据,2022年。有工作的母亲的比例全面增加;然而,有五岁以下孩子的母亲的就业率比有较大孩子的母亲的就业率落后 根据美国进步中心的数据,这一比例约为10%。根据一项调查,在千禧一代中,超过80%的人认为工作与生活一体化,其中获得高质量儿童保育是关键因素,是选择工作的最重要因素 《福布斯》2020年发表的一篇文章。然而,根据NAEYC 2023年10月的一项调查,79%的寻找托儿所的父母报告在项目中找不到空间,在这些父母中,84%的人报告找不到孩子 忧虑影响了他们的工作能力。这些趋势预计将推动欧洲经委会市场的持续增长。我们相信,随着更多的父母寻求高质量的幼儿教育和雇主,我们将继续受益于更多的劳动参与率 努力向雇员提供有竞争力的福利,包括欧洲经委会的福利。
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欧洲经委会供需失衡为进一步扩大产能和占有率创造了机会 优化。所有家庭收入水平的家庭都报告在寻找幼儿保育方面有困难。根据经济顾问委员会的数据,大多数寻求护理的家庭报告说很难做到这一点, 质量、产能、成本和位置是关键痛点。此外,2021年3月通过的ARPA包括为CCDBG提供149亿美元的刺激资金,以及为 新冠肺炎托儿救助稳定基金,必须在2024年12月31日前全部发放。根据世纪基金会的说法,有相当数量的儿童保育项目可能会在 未来两年,随着ARPA资金到期,约320万儿童的覆盖范围将中断,可能会进一步加剧供需挑战,我们认为,这将增加对我们服务的需求。
随着行业就业水平接近2020年的水平,欧洲经委会人才限制正在缓解。欧洲经委会部门的这一数字稳步增加。 根据美国劳工统计局的数据,从2013年到2020年初,员工人数达到了105万人的峰值。美国进步中心报告说,欧洲经委会的就业人数从大约68万人增加到大约 2020年4月至2023年10月,101万人,增长了近50%。截至2023年10月,欧洲经委会部门就业人数达到2020年2月高峰水平的96%。我们相信我们在吸引人才方面处于有利地位,因为我们拥有 有能力提供有竞争力的薪酬、福利和培训,以及比其他欧洲经委会提供者更灵活的工作。
所有员工 在托儿服务机构工作
强劲的顺风支持对欧洲经委会优质产品的需求。美国有孩子的家庭数量 根据一份报告,2017年至2021年,至少14万美元的家庭收入以约7%的复合年增长率增长。安伊-帕台农神庙。据经济顾问委员会称,更多 在家庭收入超过150,000美元的家庭中,超过40%的家庭报告说很难找到托儿服务,其中能力限制是最普遍的限制。管理层估计,这一机会可能超过600 潜在的新绿地中心横跨新的和现有的地理位置。
随着家庭寻求高质量的规模化服务,稳步转向规模化提供商 操作员。根据一项管理估计,欧洲经委会市场仍然高度分散,国家运营商在欧洲经委会市场中所占比例不到10%。
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在美国的中心。我们认为,随着欧洲经委会的重要性和益处继续得到家庭的承认,有规模的国家提供者有能力继续投资于 通过寻求认证,开发专有课程,吸引优质教师,培训教师和建设新的能力,从而使市场份额随着时间的推移从较小的地区和地方参与者转移到较大的全国性参与者 供应商。
建立 在家工作或混合工作 安排 已经改变了欧洲经委会的偏好 双职工家庭。我们认为,通过各种交付渠道提供幼儿教育的提供者最有能力满足在职父母不断变化的需求,因为不同雇主的要求不同。根据盖洛普的研究,大多数 拥有远程工作能力的员工报告说,他们有在家工作或混合工作的安排,53%的调查参与者报告说,截至2024年5月1日,他们在办公室呆了一到四天。我们相信,以社区为基础的方法 Ece提供的护理靠近家庭居住的地方,对于大多数在家工作或混合工作时间表的工作父母来说,它将具有吸引力。在其他情况下,员工应该一周在办公室呆五天,我们希望 对于在职父母和雇主来说,现场幼儿教育模式将继续是一个有吸引力的选择。
扩展的提供商在导航方面具有独特的定位 公益性补贴资金渠道复杂。每个州都有独特而不同的程序来管理从CCDF获得的资金,这使得许多家庭和提供者很难获得公共补贴资金。我们认为, 拥有必要的专业知识、资源和基础设施以了解每个州的要求并在申请过程中支持家庭的提供商最有能力获得由公共资金支持的注册。我们预计 向欧洲经委会提供的公共补贴资金将继续增加,这进一步表明了这一能力的重要性。
我们的竞争优势
我们相信以下是我们从竞争对手中脱颖而出的核心优势:
具有显著规模和投资组合优势的市场领导者. 按中心计算,我们是美国最大的幼儿教育私人供应商 根据我们的估计,中心容量比第二大运营商高出20%以上。我们相信,我们的规模创造了可持续的竞争优势,使我们能够(I)在我们的网络中识别最佳实践并应用它们 在我们所有的中心和现场项目中,(Ii)将始终如一地投资于我们的课程,以产生切实的学生成果,(Iii)以广泛的福利方案和职业发展吸引和留住高素质人才 机会,(Iv)投资于我们的技术基础设施,以更好地管理我们的运营并提高母公司参与度,(V)通过新的绿地中心和收购来确定扩张机会,(Vi)帮助我们的 家庭通过与800多个政府机构接触来获得公共补贴资金,并且(Vii)将与立法者一起成为我们行业的主要、显眼的倡导者。
我们相信,我们投资组合的质量也因先前的中心优化努力、成功的收购记录、 始终如一的流程和投资,以及专注于郊区的中心网络。从2012年到2017年,我们战略性地关闭了380个表现不佳的中心,推动同中心收入复合增长4.5%,同中心入住率从56%提高到 降至69%。从那时起,我们在2018年收购了彩虹学习中心和2022年收购了Crème School两个战略平台,为我们提供了强大的新领域能力和进入高端欧洲教育市场的机会-产生了高质量的 在郊区社区具有密度的投资组合。我们利用整个扩展网络中的运营数据来主动管理我们的运营并灌输最佳实践,以提高中心性能、做出投资决策并增加 入住率。
补充性服务产品和地点的战略组合吸引了当今的家庭。我们灵活的产品 允许我们与家长见面,因为他们是唯一提供幼儿教育的全国性提供者(I)在当地社区的中心(KCLC和Crème学校),(Ii)在雇主现场,和(Iii)在学校(冠军)。通过我们的 通过雇主赞助的计划,我们为员工提供了灵活性,让他们可以在最方便的地点访问我们的欧洲经委会计划,无论是在当地社区还是在雇主的现场。
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我们相信,我们的产品组合使我们非常适合满足家庭的各种幼儿教育需求, 尤其是作为后新冠肺炎员工队伍中的工作安排已变得不那么标准化。
多方面的品牌和产品提供扩大了我们可以服务的家庭人口。我们寻求为大多数美国儿童提供服务 人口。我们很荣幸能为您服务低收入者我们帮助获得补贴资金的家庭、在其社区寻求高质量护理的中产阶级家庭以及高收入家庭 他们可能会选择进入克雷姆学校学习。对于雇主赞助的计划销售,我们久经考验的记录使我们能够赢得现场托儿任务,而我们的全国足迹和场地密度使我们能够与寻求 有效地为雇主提供托儿福利,包括学费补贴、优先准入和紧急后备护理等。
承诺 在我们的足迹中实现卓越的教育. 我们有意识地为所有能力的孩子设计我们的课程,我们不断地加强和完善我们的课程,努力推动更好的结果。作为教育性的 家长很难评估幼儿的质量,但我们使用客观的第三方评估工具和认证来展示我们项目的影响。我们自愿在我们所有的中心和现场寻求认证 程序。此外,我们使用第三方评估工具进行的内部研究表明,平均而言,在儿童护理中心至少一年的儿童比他们的同龄人提前五周。参加冠军赛至少一年的儿童 平均领先同龄人近四个月。我们为我们的学生提供全面的体验,拥抱并超越更传统的学术元素。例如,我们的Crème学校中心提供丰富的课程 教授学生烹饪教育、编码和机器人技术、性格发展和沟通等。
强大的劳动力 敬业度推动稳健的运营绩效。我们利用整体方法来大规模吸引、培训、发展和留住一支有才华的员工队伍,并推动员工敬业度。我们的方法加强了与家庭的联系 以及更好的中心财务表现。我们的员工文化是员工敬业度的根本驱动力,因为我们努力保持一种使命驱动、包容的文化,并重视每一名员工的投入。自2012年以来,我们已经 与盖洛普合作,在我们的中心和国家支持中心衡量、改善和维持高水平的员工和家庭保留率和参与度。2023年,75%的劳动力认为自己参与了工作,是美国的两倍多。 根据盖洛普的数据,人口平均水平。截至2023年12月30日,我们的终身教师保留率为75%。
我们使用以下工具评估员工和家庭敬业度 人类西格玛得分。在这项分析中,我们根据员工和家庭调查分别对每个中心的员工敬业度和家庭敬业度进行评分。针对每个中心组合员工敬业度分数和家庭敬业度分数, 我们根据综合敬业度分数将我们的中心分成六个相等的桶,其中人力西格玛分数6表示具有最高合并员工和家庭敬业度分数的桶,而人力西格玛分数1表示桶 员工和家庭参与度的综合得分最低。盖洛普研究显示,我们的人类西格玛分数与我们在关键业务指标上的表现相关,包括子女的学业成绩、员工留任、中心和 网站占有率水平和整体财务表现。我们发现,我们的中心具有较高的人力Sigma分数,而我们拥有较低人力西格玛分数的中心往往在绩效和结果方面具有更高的变异性 提供改善指标和结果的机会。2023年,我们的人力西格玛评分为6的中心的入住率比人力西格玛评分为1的中心高19%。
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下图显示了六个人力西格玛存储桶中每一个的中心占有率:
2023年平均中心入住率按人力Sigma评分
投资良好的技术基础设施将继续加速我们的业务. 我们投资 在我们的技术基础设施中投入大量资源,以支持我们的中心、站点运营和与家庭的互动。我们为活跃家庭提供的数字家庭体验的评级是其他规模提供商的两倍,由 超过16万名家长每天使用我们的移动应用程序,平均每天打开3.5次。这款应用程序支持实时照片和视频分享、教师信息、日历等,在苹果商店上有超过5万条评论,评分为4.9。 此外,在2022年和2023年,我们在我们的企业技术上总共投资了3510万美元,从而消除了150多个客户痛点,减少了教师的手动工作量,并在 我们的中锋。来自这些系统的数据,与我们从家庭和未来家庭获得的数据相结合,可以做出明智的决策,我们相信可以改善学习结果,增加家庭参与度和保留率。
在帮助家庭获得儿童保育公共补贴资金方面的专业知识. 我们积极主动地与潜在和现有的家庭合作, 帮助他们获得公共补贴资金。获得公共补贴资金的过程复杂而繁重,导致许多家庭放弃申请可用的资源。我们敬业的补贴团队帮助家庭了解 在完成必要的行政步骤以获得公共补贴资金的情况下,满足他们可利用的方案的要求。我们相信,我们的规模使我们能够有效地投资于所需的专业知识、资源和基础设施 在我们的中心网络中导航这些计划。我们与政府机构的频繁互动和关系使我们成为行业的领先倡导者,帮助为我们的 工业。
高素质的管理团队在教育和多地点消费行业展示了深厚的行业经验. 我们经验丰富的管理团队在人员、教育和财务业绩方面执行了战略举措。我们管理团队的专业知识和经验涵盖早期儿童保育,以及多个地点 平台和教育。我们公司由一支经验丰富的专业团队管理,其中包括我们的董事长兼前首席执行官汤姆·怀亚特,他拥有超过41年的经验,领导着成功的儿童保育和多地点 平台,引导我们的公司在欧洲经委会达到卓越的最高标准。首席执行官保罗·汤普森拥有超过33年的相关经验,曾担任公司首席财务官。海流 首席财务官Tony·阿曼迪拥有24年的相关经验。我们的管理团队表现出持续的盈利增长,从2012年到2023年实现了5.2%的复合同中心收入增长。
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我们的增长战略
我们打算通过我们的主要增长战略,扩大我们作为美国按中心能力计算最大的私营欧洲经委会提供商的地位,具体如下:
通过改善入住率并在我们的产品组合中持续提高价格,增加同一中心的收入. 我们雇佣了 一项多管齐下的战略,通过提高招生人数和学费来增加同一中心的收入。我们致力于在我们的产品中提供包容性访问和透明的第三方验证,这使我们能够提供显著的价值 向寻求幼儿教育的家庭提出建议。我们利用我们强大的品牌认知度、公关活动、数字和直接营销活动以及口碑 参考资料,以吸引家庭来到我们的中心。作为一家规模化的供应商,我们相信我们处于有利地位,能够从欧洲经委会不断增长的需求和随着刺激资金日落而关闭的中心导致的潜在供应减少的综合影响中受益。 鉴于我们的规模和运营专业知识和资源,我们有能力为由公共补贴资金支持的家庭提供服务,并灵活地满足不断变化的家庭对灵活和经认可的提供者的偏好。2023年,我们9.0%的 自2023财年和2022财年起,同一中心收入的增长是由被归类为同一中心的中心推动的。我们相信,通过我们的多管齐下的战略,我们有能力继续增加同一中心的收入 入住率提高,学费提高。
同中心收入增长百分比
入住率提高。 我们在提高整个酒店的入住率方面有着良好的记录 公文包。在过去十年中,我们通过在技术方面的战略投资相结合,将我们的平均同一中心入住率从2013年的58%提高到2023年的69%(或71%,不包括收购Crème School的影响)。 人才,并在我们的中心实施最佳实践。我们利用五分之一分析对我们的中心进行分组以进行评估。五分之一分析根据EBITDA水平对我们的中心进行排名。我们的第四和第五个五分之一中心具有潜在的增长潜力 在我们的投资组合中,我们在推动入住率改善方面取得了显著的成功。截至2023年12月30日,我们排名前三的中心的平均入住率为74%或更高,与之相比增长了3%至11% 至大流行前截至2019年12月28日的水平,相同的五分之一。此外,截至2023年12月30日,最高五分之一的平均入住率为86%,这是对 自2019年12月以来约为11%。在其他条件不变的情况下,入住率提高约2%将对EBITDA利润率产生近1%的积极影响。
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下图显示了截至2019年12月28日我们五个五分之一的入住率和 2023年12月30日:
五分位数分析-中心占有率
为持续增长而设计的定价模式。我们始终如一地在我们提供的服务的各个方面进行投资,以 提供高质量、无障碍的欧洲教育。我们还为我们的教职员工提供有竞争力的薪酬和福利待遇,以及定期加薪。我们在所有中心实施定期提价,以支持这些投资。 在过去的三年里,我们每年的学费涨幅从4-7%在我们所有的中心。房价涨幅因年龄和中心而异。我们发现,家长们很欣赏我们在 为其子女提供高质量的欧洲经委会解决方案,并支持合理的年度价格上涨,以促进此类投资。此外,虽然我们对特定年龄儿童的比率每年都在增加,但这些比率通常 随着孩子年龄的增长而减少。我们的定价方法将费率与入门水平的婴儿学费进行比较;幼儿费率约为96%,两年制旧税率设定在大约88% 学前教育费率设定在婴儿学费的83%左右。因此,自掏腰包父母支付的费用通常会随着孩子的年龄增长而减少, 尽管我们的年增长率在上升。
继续扩展我们灵活的雇主赞助计划产品. 我们相信弹性工作制 时间表是“新常态”。 我们寻求为雇主提供多样化、灵活的产品,以最大限度地满足他们的劳动力需求,我们相信这将使我们能够随着工作方式的演变而扩大我们的雇主客户基础。在……里面 除了提供对我们自己的网络的访问,我们大约有1,450个KCLC社区中心和40多个Crème学校地点,我们还提供现场雇主赞助的中心,为雇主提供灵活设计的能力 满足员工不断变化的需求的计划。我们还提供有意义的学费福利计划,允许雇主通过帮助支付学费来提供进入我们中心的折扣机会。2023年,雇主赞助的学费 福利占我们收入的492.3美元,随着我们雇主关系数量的增长而增长,截至2024年6月29日,雇主关系数量已达700多人,高于2019年的约400人。这些关系包括 70多个现场雇主赞助的中心。
利用专门的团队和数据驱动的研究,在KCLC、Crème两个地区开设新中心 学校和冠军网站. 我们不断开设新的绿地中心,产生诱人的回报,并补充我们现有的每个品牌的中心网络。我们开设了108个新的绿地中心
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2018财年至2024年6月29日。我们拥有一支由50多名敬业的员工组成的团队,他们利用纪律严明的数据驱动方法来选择新的中心机会,从而保持着强大的新中心机会渠道 以及新绿地中心的开业地点。我们利用专门的专业团队来监督每个新中心的开发和开业。该方法创建了一个可扩展、可重复且高效的流程,同时确保我们 为家庭和中心工作人员创造最佳体验。
机会主义地在高度 市场碎片化。 我们继续通过我们有纪律的收购方法收购中心,从而扩大我们的足迹。在2018财年至2024年6月29日期间,我们收购了256个中心。我们保持着强大的目标渠道,范围 在规模上从单站点到多站点提供商,以支持我们的无机增长轨迹。我们寻求将新收购的中心快速过渡到我们的技术平台,实施我们专有的课程和中心管理流程,并 重塑这些中心的品牌。鉴于我们行业的严重分散,我们预计将继续寻求符合我们标准的收购,并补充我们现有的网络。此外,我们还定期评估增加新品牌的机会, 通过内部和通过收购开发,这将使我们能够针对和服务于特定人群,以及潜在的国际增长。
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卓越教育
推动我们教育卓越的主要因素是我们得体的、差异化的课程、我们对第三方认证的承诺和我们的使用 基于研究的评估工具。
专有课程
我们在所有早期教育课堂上使用专有的、以研究为基础的发展课程。我们早期的基础课程是围绕预期的 从六周大到进入幼儿园的儿童发展里程碑,涵盖幼儿的所有关键学习领域,包括语言和识字、社会和情感发展、认知发展、执行 功能、身体/运动发展和健康,以及创意艺术。我们开发了我们的课程,以满足所有经济和种族背景的幼儿的需要,并容纳双语儿童。我们早期的基础 课程侧重于技能发展,并持续评估和记录儿童的进步。
早期基金会框架与 来自整个行业的最佳实践建议。每个领域的外部专家都会审查我们的课程内容和顺序,以确保它是全面的,并与预期的技能进步保持一致。此外,我们还开发了一种 为家庭提供专有的丰富计划,以便在小组环境中更深入地探索精选内容。
我们不断地调整和更新我们的 课程设置,以满足儿童和家庭的动态需求,并反映欧洲经委会的最新研究成果。这些重点领域包括克服学习损失,支持社会和情感发展,以及重建归属感。我们 还在我们的各个中心融入了技术,以增强我们课程的适应性和交付能力。像教室平板电脑这样的数字工具使教师能够轻松地定制课程,以满足每个孩子的个人需求,并允许 教师持续记录进度并量身定做教学活动。
自愿、第三方认证
我们努力在我们所有的早期学习中心和现场项目中获得国家认可的认证,通过NAEYC,国家 早期护理和教育方案认证委员会和国家幼儿方案认证,这两个机构是外部的独立认证机构。运营中心不需要获得认证。我们自愿追求 认证为家长提供了一种依靠第三方认证机构的客观性来准确评估质量的机制。除了在行业内和我们的家庭中建立公司的声誉外,认证 提供了州政府提高报销率的额外好处。认证是一个严格的过程。在美国,只有不到15%的欧洲经委会提供者获得了认证。相比之下,超过80%的儿童护理中心和现场项目是 自2024年6月29日起获得认证。认证过程通常需要长达两年的时间,包括全面的自我评估;工作人员和家庭调查;政策、程序和方案内容的质量证明;以及 外部审核员的现场考察,他们确定计划是否符合国家卓越标准。项目通过多种标准进行评估,包括与儿童、家庭和社区的关系、营养和健康、 教学实践、物理环境、领导和管理。
评估
在我们的项目中,我们使用基于研究的评估工具来评估儿童的发展进展,包括BRIGANCE研究、Terranova和 年龄和阶段调查问卷。例如,BRIGANCE研究在秋季和春季都会进行,以衡量学生的进步。这项评估适用于不同种族和人口的六岁以下儿童。 通过常模参照的发育筛选进行分组。BRIGANCE研究报告了在我们中心使用了六年多的两个一致的发现:
• | 参加儿童护理计划的儿童比他们的同龄人准备得更充分。不分年龄、性别、 收入水平和种族背景,参加儿童关爱计划的儿童表现出超过 |
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与规范样本相比,从秋季到春季的预期收益和学习延迟的显着减少。此外,有天赋的孩子的比例增加 与标准样本相比的范围。 |
• | 儿童参加KenderCare计划的时间越长,学习成果越好. 根据我们项目内的任期评估结果的纵向研究一致表明,参加KenderCare项目一年以上的儿童的表现显着优于参加不足一年的儿童。值得注意的是,孩子们 低收入或少数族裔人群从我们的计划中受益匪浅。 |
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人员素质和参与度
我们的员工是我们成功的基础,截至2024年6月29日,我们包括大约42,000名教师和员工,260名现场团队员工和 我们企业国家支持中心团队的1300名成员。2020年5月,我们将公司国家支持中心员工过渡到混合工作模式,因此,我们将公司办公室迁至新的办公空间 更小的物理占用空间。新的公司办公室根据需要为个人和团队提供预留的协作工作空间。
自.以来 2012年,我们与盖洛普合作,在我们的中心和国家支持中心衡量、改善和维持高水平的员工和家庭保留率和参与度。盖洛普研究表明,我们的员工和家人的留任和 敬业度分数,即人的西格玛分数,与我们在关键业务指标上的表现相关,包括子女的学业成绩、员工保留率、中心和场地占有率水平以及整体财务表现。 我们在参与度更高的中心找到了最佳的表现和结果。我们参与度较低的中心往往在绩效方面具有更高的可变性,并提供了改进指标和结果的机会。
我们已经连续八年获得盖洛普杰出工作场所奖,是目前全球仅有的两家获得这一殊荣的雇主之一 这是一个里程碑。该奖项表彰那些取得非凡成就并创造远远超过全球和美国平均水平的敬业文化的组织。盖洛普完成的分析涉及超过270万名员工,涉及 超过10万支队伍。我们以与我们的员工敬业度倡议相同的严谨态度对待家庭保留和敬业度。我们为中心和现场主任提供直接和可操作的报告工具,以支持每个中心和现场主任的深度家庭参与 地点。
留住儿童教育空间的员工对于培养和稳定的教育工作者和 孩子们。我们致力于为我们的员工创造一种支持性的文化,这种文化是由我们共同的价值观、广泛的培训和发展以及包括竞争性福利和薪酬在内的全面奖励计划推动的,如进一步概述的那样。 下面。
我们始终关注并衡量我们与员工和家人的留任和参与度,从而不断改善我们的体验:
盖洛普参与度随时间推移的结果
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员工和家人的留任和敬业度
文化和价值观
我们的信念是我们不仅仅是 教师是我们文化的核心,是我们采取的所有行动的指导原则。我们的老师是学生的倡导者,给他们尝试新事物和在社会上发展的信心。我们总结了我们对影响的呼唤 我们所有团队共享的可操作和基于行为的服务价值观中的儿童和家庭:
• | 我与家人建立了良好的关系; |
• | 我预见并迅速解决父母的顾虑; |
• | 我真心关心我教室里的每一个孩子; |
• | 我的团队共同努力,让我们的中心变得温暖和友好; |
• | 我工作的一个重要部分是与父母谈论他们的孩子; |
• | 我回应每一个孩子的独特需求和兴趣。 |
招聘
我们的人才选拔过程利用了 我们与盖洛普合作开发的基于研究、数据驱动的专有选择工具。这个工具被称为优秀人才选择工具,它对表现最好的教师的核心特质进行评估,以预测 在早期学习课堂上取得成功。
招聘决定主要由当地的中心和现场主管做出,并得到招聘人员和 运营支持团队。我们的集中系统、工具和资源使我们能够大规模招聘和聘用新员工,并有效地让新员工上岗。我们进行了所需的全面的全国和州背景调查以及地方参考 支票。
确保我们的新教师通过全面的入职过程是长期成功的关键。为了满足这一需求,我们将 2014年的第一个100天计划,在新教师开始他们的KinderCare之旅时支持和吸引他们,包括定期和频繁的办理入住手续分享他们正在经历的事情 在一个非常重要的时期,我们要在课堂上提供自我照顾和反思的机会。由于第一个100天计划的成功,我们多年来一直在扩大该计划,以推动我们的新教师进一步参与。在2021年,我们 推出了一种虚拟体验,以鼓励进一步支持新教师,这是由现场主持人推动的,并将来自多个地区的新教师联系起来。我们在2022年扩展了虚拟体验,以包括电子学习材料,更好地对齐
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有个人的时间、节奏和学习风格。我们相信,强大和支持性的入职体验通常会在我们的教师和培训中心带来更好的长期结果 一家人都一样。
培训与发展
我们提供 为所有员工提供专业发展。对于中心主任和现场领导,我们会举办季节性培训课程,以促进持续发展。我们的教师和中心工作人员在进行培训之前参加了入职培训计划 面向学生的活动。该计划确保新员工在我们的协议和文化中扎根,从与儿童的安全互动到了解当地的许可法规,再到与家庭建立关系。我们还进行了两次 一年一度的专业发展日,辅以通过我们专有的学习管理系统提供的虚拟培训模块,我们还使用该系统跟踪和监控合规相关培训的完成情况。我们利用全面的 和专有标准,确定我们所有教室中期望的特定行为,以帮助教师学习和专业成长。此外,我们通过提供定期的、有针对性的培训机会来支持持续发展 教师专注于在其专业的特定领域培养技能。我们的组合面对面虚拟培训使我们能够在规模上提高一致性。
近年来,我们为员工扩展了培训和其他资源。2018年,我们开发并推出了员工队伍规划系统,以 促进更好地沟通教师的期望和时间分配。我们在2019年简化和明确了教师的角色和职责,勾勒出一条明确的晋升和发展道路 他们在儿童护理中心的职业生涯。我们在2020年为教师引入了平衡计分卡,以支持以我们的主要支柱为基础的教学发展的标准和卓越。
总奖励
我们提供全面的总奖励 该计划包括有竞争力的薪酬、匹配的401(K)计划缴费以及健康和健康福利。2017年,我们实施了更具竞争力的总体奖励计划,改进了医疗、牙科和视力服务,并继续 自那以后加强了该计划,包括增加了人寿保险。我们为员工提供中心和现场课程大幅折扣的学费。我们还为所有全职员工提供赚取子女的机会 发展助理证书(CDA)免费,自2017年以来一直与CDA专业认可理事会合作,为我们的教师提供最新的儿童发展培训。CDA占主导地位 幼儿教育证书。
教师和中心/现场工作人员补偿方法
长期以来,确保我们的员工获得有竞争力的薪酬一直是我们留任和聘用战略的前沿,特别关注投资于 我们的老师是我们每天工作的核心。我们相信,我们将为家庭提供更好、更一致的体验,并通过为员工提供有竞争力的薪酬来培养更快乐、更有成就感的员工。与 为了使KinderCare成为教师作为职业教育工作者学习和成长的最佳场所,我们在2015年开始投资于工资,提供标准化的与业绩相关的年度工资增长。从那时起,我们将投资重点放在了CENTER 和现场工作人员的工资,包括逐步提高我们的带队教师的工资,并按业绩、任期和薪酬区分基于业绩的工资增长和基于业绩的标准水平的基于业绩的增长。
此外,在2021年,我们优先为教师提供额外的工资投资,以进一步激励职业生涯的持续增长和进步。2021年11月, 我们开始推出工资投资计划,以初步测试市场,目标是衡量与增长和入住率、教师流动率和护理连续性相关的指标变化。由于最初的测试市场产生了积极的结果, 我们在2022年2月和4月在其他市场进行了投资,然后在2022年5月将工资投资扩大到整个KinderCare的终身教师。我们继续尊重教师终身教职,大幅提高工资,从 他们的一年制服役周年纪念。由于我们的工资投资,从2021年到2024年6月29日,我们的终身教师保留率提高了21%,截至6月,我们的终身教师保留率达到85% 2024年2月29日。
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健康与安全
我们采用稳健的做法,支持我们服务的儿童以及我们的员工和员工的整体福祉。
课堂安全
我们保持严格的健康和 我们2400多个教育中心和地点的所有教室内的安全标准。中心主任定期为他们的教师和工作人员提供安全培训,以确保我们的员工了解我们最新的协议并遵守我们的 安全标准。每月两次,教师和孩子们参加灾难演习,包括火灾、积极威胁、地震和龙卷风等情景。每天,我们都会进行几次面对面点名,以确保所有儿童的安全和下落,建筑物的进入仅限于授权的家庭成员。此外,我们还与医疗专家合作,监测和 在我们的中心和站点不断改进我们的健康和安全协议。
安全睡眠是我们所有中心的一项重要实践,而且 对婴儿来说尤其重要。我们为婴儿、幼儿和年龄较大的儿童提供安全的睡眠实践。新入职教师包括全面的安全睡眠培训,所有中心教师都参加年度培训。
Well Health-安全等级
KinderCare赢得了好评 国际Well Building Institute对其KCLC社区中心、雇主现场KCLC中心以及公司总部的设施运营和管理的健康安全评级。KinderCare是最大的 教育提供者和唯一获得这一殊荣的国家幼儿教育和照料提供者。KinderCare的健康和安全实践的第三方验证是在对运营政策进行彻底评估后进行的, 维护协议、通信实践和应急计划。
整体健康
我们认识到营养和养成健康饮食习惯的重要性。我们参与了一个更健康的美国伙伴关系,这是有效的 与私营部门合作,改善营养做法和卫生公平。我们在2014年推出了我们的Growth Happy倡议,以鼓励家庭实践健康的营养和课外体育活动。我们的菜单是故意 由注册营养师设计,排除果汁、油炸食品和含糖零食等不健康食品。此外,我们的课程还包括有关身体或运动发育和健康的内容。
我们也认识到在生命早期养成良好的情绪习惯的重要性。我们使用社交和情感技能培养工具和技术,例如 情感磁铁和木偶,帮助孩子了解自己的感受,增加他们对他人感受的意识。在我们的基于年龄的教室,我们促进关键的发展 思考和自力更生,帮助建立对生活的信心。
我们的因病排除政策要求儿童和员工不在我们的 中心,直到他们24小时不发烧,不使用药物。到达我们的地点后,我们会监测是否有任何疾病迹象或身体或情感安全问题。
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运营与增长
市场营销与传播
我们相信儿童护理是 我们行业最受认可的品牌。利用我们的国家品牌和本地化的中心团队,我们使用明确定义的关系驱动型营销方法来提高品牌知名度、询问量和注册人数。
为了提高消费者意识,我们将活动与国家和地方的及时主题相结合,包括行业领导和倡导、健康和安全最佳 关于多样性、公平和包容性以及学习损失等关键主题的实践和育儿指导。我们对我们的地区经理进行媒体培训,使他们能够担任相关媒体报道的当地代言人。鉴于这一重要性 对于在线评论,我们采用了一个针对家庭的持续外展计划,以增加可用的评论数量。
我们采用季节性营销。 推动问询的活动。我们的数字交付渠道包括展示美国存托股份、付费社交媒体美国存托股份和向潜在、已登记和已去世的家庭发送电子邮件活动。我们的网站每年接待约1000万访问者,我们 不断优化我们的国家和个人中心登录页面,以优化有机搜索流量,并将付费广告点击转换为查询。
学费
我们利用市场人口统计、市场需求、 竞争对手分析,国家补贴报销率和感知价值主张,为定价决策提供参考。这种方法使我们能够灵活地调整费率以满足需求,并确保我们的价格具有竞争力。年度学费 增加是支持我们在教育卓越、人员和参与度、健康和安全以及运营和增长等支柱方面的投资的关键组成部分。此外,虽然我们对特定年龄儿童的比率每年都在增加, 随着孩子年龄的增长,这些比率会下降。我们的定价方法将费率与入门水平的婴儿学费进行比较;幼儿费率约为96%,两年制旧费率定为 学前教育费率约为88%,学龄前教育费率约为婴儿学费的83%。因此,自掏腰包父母支付的费用随着孩子的成长而减少 年龄,尽管我们的年增长率在上升。除了学费,我们的学习探险补充项目、年度注册费和暑期项目也是额外的收入来源。
补贴准入
每七个孩子中就有一个生活在 美国的贫困,以及不成比例的有色人种儿童,我们所做的工作是支持低收入者家庭是至关重要的。当家庭接受儿童护理时 在获得援助的情况下,他们更有可能得到就业并产生更高的收入。
我们有一个专门的补贴团队,为家庭提供支持 州和地方政府复杂而独特的补贴计划。我们的补贴团队帮助我们的中心和家庭获得补贴资金,并有效地管理复杂的机构流程。
技术平台
我们在系统和设备上的投资 技术使我们能够密切监控我们整个足迹的性能。我们专有的中心管理平台OneCMS是我们技术平台的核心。我们在整个组织中利用此平台来提高效率 并提供实时KPI跟踪和报告。
OneCMS为家庭和中心工作人员提供多种差异化功能,包括 支持多种家庭需求的计费和支付功能,包括允许多个支付者,每个支付者具有不同的支付金额、支付类型和访问权限。该平台还管理我们与
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我们与数百家公共机构合作,帮助符合条件的家庭获得公共补贴资金。OneCMS促进了中心之间的一致性,允许进行精细的KPI管理等 高效整合新的绿地中心和新收购的中心。这反过来又加速了儿童护理政策和流程的快速采用,以增加新的中心。
我们继续投资,为我们的家庭创造差异化的数字体验。我们的网站针对搜索引擎营销进行了优化,包括 地区和地方中心特定的内容和页面,使我们能够在家庭注册过程中向他们提供丰富、个性化和互动的内容,从而强化我们品牌的核心原则。我们强大的Salesforce支持的CRM Platform在销售漏斗的每个阶段跟踪家庭,并推动将查询转换为注册。此外,我们的家长门户使家庭能够在移动友好型环境中注册和管理其KinderCare帐户 数字体验。
我们的KinderCare品牌移动应用程序推动了家长的积极参与。家长平均每天访问我们的应用程序三次,使用 吸引人的功能包括实时视频和照片共享、数字每日报告和为每个孩子的个人发展量身定做的课程。家庭可以邀请大家庭和朋友参与他们孩子的发展之旅 通过这款应用,他们可以接收定制的内容和更新。
新增中心
我们继续将我们的中心足迹扩展到新的社区和更多的雇主地点,通过开设绿地中心和 从其他供应商手中收购中心。自2018财年以来,我们通过收购和开设新的绿地中心,为我们的网络增加了360多个中心。
我们保持着强大的新中心机会渠道,并在选择开设或收购哪些中心时采用严格的纪律和严格的方法。全 对潜在的新中心进行评估,以评估当地市场趋势和动态、与现有儿童护理中心的重叠、特定市场中的竞争格局以及市场中其他现有提供商的表现。在.之前 致力于增加一个新的中心,一个跨职能团队,包括我们的首席财务官总裁和财务部门的高级副总裁,评估机会并审查拟议增加的详细财务计划,以确保 这项投资符合我们的内部回报目标。
我们利用专门的专业团队来监督新的 中间。这些团队深度参与我们增加到网络中的所有中心--无论是基于社区的中心还是由雇主赞助的中心、绿地中心或收购中心。该方法创建了一个可扩展、可重复且高效的流程,同时 确保我们为家庭和中心工作人员创造最佳体验。这些团队包括:
• | 成长型交付团队。我们的成长交付团队为所有工作流提供项目管理,支持 增加新的中心,包括建造、采购家具、固定装置和设备,并获得适当的当地经营许可证。我们的增长交付团队还支持我们对中心收购和工作的尽职调查流程 与收购的中心密切合作,确保及时完成对收购的设施和设备的任何修改,以便中心能够按照KinderCare标准运行。 |
• | 新的中心注册团队。我们的新中心注册团队管理 开业前一个新中心的营销支出,以吸引潜在家庭的兴趣。这个团队与未来的家庭密切合作,解决他们可能存在的任何问题,并具有深刻的 帮助家庭在新中心开业前进行评估的专业知识。我们的新中心招生团队帮助优化我们的营销支出,使新中心的招生水平具有吸引力,并有感兴趣的家庭渠道,以便 中心开放后可以增加招生和入住率。 |
• | 新的中心运营团队。我们的新中心运营团队招聘和培训教师和工作人员 新中心,并为新中心员工开业后提供支持,以确保 |
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家庭、儿童、教师和工作人员在新中心的体验与我们整个幼儿护理中心网络提供的体验是一致的。该团队还负责 在新中心成立后的最初几周内,协助新中心员工与家庭和儿童建立牢固的情感联系和接触。我们愿意为我们的每个新员工租用一个董事中心 来自组织内部的中心,以保持跨中心的一致文化。此外,我们的内部数据表明,平均而言,在董事中锋级别提拔内部人才会带来更高的留住和改进 业务表现。我们专注于在每个新中心配备强大的中心主任和团队,以有效地管理我们的增长。 |
我们 对新增加的中心进行稳健的评估流程,根据与我们的四大支柱保持一致的措施评估绩效。一旦一个中心在我们的四个支柱中始终满足必要的要求,新的中心就会过渡 跳出新的中心地位,毕业进入我们现有的现场运营。
竞争
KinderCare主要在美国市场竞争欧洲经委会,这是一个高度分散的市场,包括规模较大的提供商、较小的地区性提供商和 基于信仰的运营商或当地运营商。
按中心容量计算,KinderCare是美国该行业最大的提供商。我们估计,最高 截至2023年12月31日,包括KinderCare在内的五家提供商约占总容量的5%。我们认为Bright Horizons、Kiddie Academy、Goddard School、PrimRose School和The Learning Care Group,Inc.(La Petie)品牌 Academy、TutorTime和其他公司)成为我们最接近的竞争对手。
除了欧洲经委会提供的服务外,我们还提供学龄儿童 孩子们参加我们的冠军课前和课后计划。这一领域的竞争对手包括基督教青年会和其他地区性提供商,如AlphaBest和Right At School。
我们相信,由于各种关键的差异化因素,包括我们为家庭提供服务的能力,我们处于有利地位,能够超越我们的竞争对手 各种渠道(在他们的社区、在他们的工作场所或在他们孩子的学校现场),因为越来越多的人可以在家工作或混合工作安排、高级课程、我们的专有课程和经过验证的学生 结果,验证我们项目质量的第三方认证,行业领先的健康和安全标准和做法,以及我们对所有社会经济、人口和种族家庭的独特支持 类别。
可持续性考虑因素
我们的使命是为所有背景和经济条件的家庭提供高质量的幼儿教育。我们认为,对幼儿教育的广泛投资和 护理产生长期的社会效益,包括更强大、更健康的社区和更有生产力的经济。作为美国按中心容量计算最大的私营提供商,我们在帮助交付 通过高质量的欧洲经委会实现更广泛的社会效益。
我们的社会影响力
在儿童的早期阶段,他们发展认知、社交、情感、身体和语言技能,这些技能是终身学习的基础。 幼儿教育为孩子们提供了在学校取得成功并在成年后茁壮成长所需的工具。研究表明,它可以提高晚年的自给自足和生产力,并能带来更好的健康结果 由芝加哥大学主持。
我们的目标是进行定期评估,并在我们所有的中心和现场项目中寻求认证,以帮助 家长可以获得关于我们产品质量的客观、知情的见解。我们利用BRIGANCE研究,一个
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由课程协会开发的观察性工具,用于评估儿童是否在预期年龄附近达到发展里程碑,以系统地衡量教育结果 不同族裔和人口群体的六岁以下儿童通过参照正常标准的发育筛查。值得注意的是,BRIGANCE研究表明,在我们的中心使用了六年后,儿童注册了KinderCare 计划比他们的同龄人准备得更好,孩子们参加儿童护理计划的时间越长,学习结果就越好。除了BRIGANCE研究,我们的中心还利用Terranova和Agees&Stages 帮助衡量教育进步的调查问卷。我们自愿在我们所有的中心和现场项目中寻求认证。
在职父母要求 参加托儿支持工作的人员。当工人能够获得可靠、高质量和负担得起的儿童护理时,企业就会受益,因为工人在工作中更专注,压力更小,从而提高生产率和产出, 根据美国劳工部2024年发布的一份报告。然而,根据法律中心进行的一项调查,超过54%的父母报告说,他们在预算内找不到或难以找到托儿方案 和2023年的社会政策-这一挑战在以下方面最为明显低收入者家人。此外,根据该中心2018年发布的《所有家庭负担得起的儿童保育学习报告》, 根据《美国进步》,超过50%的美国人生活在有执照的护理能力供应不足的地区。
我们有目的地建立了一个规模化的欧洲经委会 这是一个平台,使我们能够接触到比其他任何私人托儿所更多的家庭和儿童。我们通过多种交付渠道提供我们的服务-在社区、在雇主现场和在学校现场通过之前-和 课后计划使我们的服务更容易获得。我们欢迎各种能力和背景的儿童、家庭和员工,我们的目标是为每一名儿童提供高质量的幼儿教育,为每一名员工提供良好的体验 一家人。
为了支持不同社会经济背景的家庭访问我们的中心和网站,我们简化了支付选项并提供 多种公共和私人支付方式。此外,我们的专责团队帮助家庭利用公共补贴,以方便进入中心低收入者家人。2023年,我们直接 与全美800多个政府机构联系,帮助低收入者家庭通过补贴和赠款为欧洲经委会争取资金。
儿童和我们员工的健康和安全仍然是重中之重。我们对我们的课程和我们如何运营我们的中心进行投资,以 促进安全以及身体、心理和情绪健康。我们的教师和中心工作人员接受了广泛的心理和情绪健康与安全实践培训,为孩子们提供一个安全的环境,让他们有信心和安心。 为父母准备的。我们还提供健康的饮食和零食,并支持健康的饮食习惯,以帮助创造积极的、终身的行为,这些行为超出了我们的中心。
包容和归属感
我们相信我们的人民就是我们的 这是我们最大的财富,我们相信,一种道德的、包容的文化,让每个人都能蓬勃发展,是我们成功的关键。当谈到道德时,我们知道我们的小决定和日常行动定义了KinderCare的文化。我们的目标是 通过我们与盖洛普的持续合作,优先考虑我们的中心和国家支持中心的参与。作为我们的支柱之一,我们计划继续通过我们的总奖励计划对我们的员工进行投资, 作为我们第一个100天计划的一部分,对员工进行专业培训,并强调教师入职。我们也有投资于教师和中心领导层的工资和发展的记录。我们仍然专注于培养一个 通过继续听取员工的意见,动员员工资源小组(“ERG”),并通过我们的学习计划加深跨文化意识,为所有员工创造开放和包容的工作环境。
我们在融入和归属感的旅程中迈出了有意义的一步,造福了我们的学生、家庭、员工和社区 我们工作和生活的地方。我们为我们的员工提供了表达意见的空间,并有机会与员工资源小组和培训一起学习。此外,我们还与专家合作
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包容性和归属感有助于我们确定需要改进的领域,并确定前进的道路。我们还与公司内部代表不足的团体合作,并创建了一个领导层核心小组,以 代表我们企业内部的利益。我们通过伙伴关系支持当地社区,这些伙伴关系重视教育公平、幼儿识字、全儿童健康等。我们通过以下途径帮助各种家庭照顾儿童 可以帮助抵消护理成本的福利计划和补贴。
我们的专有课程旨在支持社交网络的发展 提高我们的儿童、家庭和员工的意识,帮助建立认同感,获得对人类多样性的同情和尊重,理解公平和正义,并通过包容来维护自己和他人。我们的专属收录 服务队直接向教师提供个别咨询和帮助,以支持确诊为残疾、语言迟缓和经历家庭困难或其他困难的儿童,从而使这些儿童得到支持 恰如其分。
我们对环境的影响
我们设法做到了 我们的中心和基础设施的设计,以最大限度地减少我们对环境的负面影响。我们已经在我们的630多个中心实施了回收计划,并通过过渡到LED灯泡和 在我们的许多中心安装能源管理系统。我们的目标是以身作则,教育孩子们个人的行动和决定如何集体对环境产生影响。
采取的可持续发展行动
当我们继续我们的 在可持续发展的征程中,我们渴望通过我们高质量的幼儿教育和保育服务,在提供更广泛的社会利益方面发挥重要作用。我们的目标是监测和衡量为支持我们对此的承诺而采取的行动。 工作。
社会行动
• | 我们运营着1500多个幼儿教育中心,是最大的私营中心提供商网络,拥有 美国大多数中心的能力,为比任何其他提供者更多的儿童提供进入幼儿教育的机会; |
• | 我们有大约900个课前和课后站点,提供了一个额外的交付渠道 在正常上课时间以外支持儿童和家长的教育和照料需求; |
• | 帮助家庭获得公共补贴,财政收入分别为795.9元和698.9元 分别在2023财年和2022财年,支持数以千计的儿童进入我们的中心,否则他们的家庭可能没有办法入学。截至2024年6月29日,约39%的儿童在我们的中心注册 领到了补贴; |
• | 2023年,我们直接与全美800多个政府机构接触,为低收入者家庭找到儿童并在儿童护理中心登记,并通过补贴和赠款获得资金; |
• | 我们拥有一支专注的包容服务团队,以便我们的教师和工作人员能够欢迎和支持 不同背景和能力的儿童; |
• | 我们设计并不断改进我们的专有课程,以允许我们的老师解决每个孩子的 个人的学习需求,并在他们的学术发展中满足他们的需求; |
• | 我们每年两次利用第三方工具进行参照标准的评估。2023年,我们进行了 在我们650多个中心和有大量不同儿童的地点进行评估,以客观地评估我们提供的教育的影响; |
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• | 我们目前每年提供大约3000万顿饭,主要是 低收入者有资格参加联邦儿童和成人护理食品计划的儿童; |
• | 我们雇佣了不同的教师和工作人员-94%的劳动力是女性,49%的人是女性 被确认为少数民族,截至2024年6月29日,包括40%的黑人或拉丁裔; |
• | 我们成立了一个专门的多元化、公平和包容性团队来制定战略并领导实施 从公司办公室到中心和站点,我们整个组织的多样化、公平和包容性的政策和做法; |
• | 我们有五个ERG,专注于我们的黑人/非裔美国人、拉丁裔/西班牙裔、残疾/无障碍、妇女和 LGBTQIA+社区;以及 |
• | 我们实施了安全做法,以便有适当的物理、技术和行政管理 保护儿童及其家人和我们员工的个人数据的安全措施。 |
环境行动
• | 截至2023年12月30日,我们已经在我们的630多个中心实施了回收计划,总共 总共有644个中心以某种形式(有机物、纸板和纸张、混合回收等)从垃圾填埋场转移废物; |
• | 我们从2016年开始在我们的中心安装能源管理系统,截至2023年12月30日 在363个中心安装了它们。这一点,加上我们暖通空调系统的更新,导致这些中心平均每年减少780万千瓦时的能源,或节省约200万美元; |
• | 截至2023年12月30日,我们已在445个中心安装了LED灯泡,节省了 大约1190万千瓦时,大约每年节省260万美元; |
• | 我们使用可重复使用的盘子、杯子和器皿来减少一次性塑料; |
• | 从2016年初到2023年底,我们将传统车队减少了约26.6%, 大约1750辆校车,燃料使用量减少了约44%;以及 |
• | 2022年3月,我们的国家支持中心办公室搬到了占地面积更小的新办公空间 并过渡到面向国家支持中心员工的远程工作。我们的公司办公室根据需要为个人和团队提供预留的协作工作空间。 |
治理
的责任和问责 可持续发展问题从最高层开始。我们董事会的薪酬委员会根据其章程对可持续发展事项进行具体监督,并定期收到管理层的最新情况。我们的可持续发展 执行委员会由我们的高级领导团队成员组成,包括总裁和首席执行官。该委员会负责在内部推动公司的可持续发展战略,并确保可持续发展的一致性 议程与公司总体战略相结合。委员会还批准实现可持续发展倡议所需的资源和预算要求,并审查重要的可持续发展政策、程序和承诺。我们的 可持续发展指导委员会由跨职能的领导人组成,他们负责可持续发展战略的整体执行。委员会成员也是执行发起人,提供监督和指导 支持各可持续发展工作组,确保顺利实施和衡量实现可持续发展目标的进展。
知识产权
我们依赖于一个 结合商标、专利、版权和商业秘密,以及保密和许可协议等合同条款,建立和保护我们的知识产权。
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我们与我们的员工和其他与我们有业务往来的人签订协议,以限制访问 以及披露我们的技术和其他专有信息。我们不能保证我们采取的步骤足以或有效地防止未经授权访问、使用、复制或对我们的专有产品进行反向工程 信息,包括可能使用我们的专有信息开发与我们竞争的服务的第三方。此外,其他公司可能会独立开发与我们竞争的技术,或者侵犯、挪用或 否则,侵犯我们的知识产权和专有权利,监管未经授权使用我们的知识产权和专有权利可能会很困难。我们的知识产权和专有权利的执行也 这取决于我们可能对任何此类当事人提起的任何法律诉讼是否成功,但这些诉讼代价高昂、耗时长,而且可能不会成功,即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式受到侵犯。
此外,并不是每个国家都有有效的专利、版权、商标和商业秘密保护,因为有些国家的法律没有这样做。 在最大程度上保护知识产权和专有权利,与美国的法律一样。此外,与知识产权和专有权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 权利是不确定的,而且仍在不断演变。
政府监管
我们业务的各个方面都受到联邦、州和地方法律、规则和法规的约束,其中任何一项都可能不时发生变化。法律和 影响我们业务的法规可能会因政治、经济、社会或其他事件而频繁而显著地发生变化。我们预计继续遵守适用法律和法规的成本不会对 对我们的业务有实质性的影响。影响我们的一些联邦、州或地方法律法规包括但不限于:
• | 消费者产品安全、产品责任、 广告中的真实性或消费者保护法; |
• | 劳工和就业法律,包括工资和工时法; |
• | 许可和儿童保育的具体规定; |
• | 税法或对税法的解释,包括征收国家销售税 电子商务销售量; |
• | 数据保护、隐私和安全法律法规; |
• | 环境、健康和安全法律法规; |
• | 贸易、反贿赂、海关或进出口法律和条例,包括对 产品进口;以及 |
• | 知识产权法。 |
以下讨论重点介绍了政府监管的关键领域。有关政府监管对我们的 业务,请参阅“风险因素-与知识产权信息、技术和数据隐私及安全有关的风险-我们对个人信息的收集、使用、存储、披露、转移和其他处理可能会引起 由于政府监管、对法律要求的不确定或不一致的解释和执行、或对个人隐私权的不同看法,可能产生重大不利影响的重大费用和责任 对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果的影响“以及”风险因素--一般风险--遵守现有和新的法律法规可能会影响我们开展业务的方式。“
执照和托儿中心
法律、法规和 国家、州和地方各级都有许可证和其他影响教育、儿童保育以及学前和课后计划的要求,这些法律、法规和许可证定期发生变化。在我们所在的大多数司法管辖区 运营,我们的托儿中心根据法律要求满足各种
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运营要求,包括我们中心人员的最低资格和背景调查以及 教师与儿童之间比例和各种就业、设施以及健康、消防和安全法规。法规也可能会影响我们中心的设计和陈设。
数据保护、隐私和安全
作为以下内容的一部分 在我们正常的商业活动中,我们收集、使用、存储、处理和传输关于我们的客户、孩子、家庭和员工的个人信息。此类活动受各种联邦和州法律、规则和 规章制度。随着时间的推移,我们预计将被要求遵守新的和不断变化的法律和法规,包括随着与数据保护、隐私和安全相关的监管环境的不断扩大而日益严格的要求, 例如,越来越多地采用以州为基础的法律。
环境
我们的业务,包括我们租赁或拥有的物业的选择和开发,以及我们在这些物业进行的任何建设或改善 地点,受到各种联邦、州和地方法律和法规的约束,包括环境、分区和土地使用要求。
设施
我们的中心设计各不相同 根据监管要求,以及除其他因素外,当地市场和客户的人口结构和需求,提供更多的服务和能力。截至2024年6月29日,我们拥有1500多个幼儿教育中心,中心容量超过20万个 孩子们。
我们相信,吸引人的、宽敞的和对儿童友好的设施以及温暖、养育和欢迎的氛围是 为孩子们营造高质量的学习环境。我们的中心的设计是开放和明亮的,并最大限度地提高监督可见性。我们投入了大量的资源来装备我们的中心 儿童大小便利设施、室内和室外游乐区,包括适合年龄的材料和设计、家庭招待领域和适当的技术资源。
法律诉讼
我们牵涉其中 在我们正常的业务过程中处理各种诉讼事宜。我们目前没有卷入任何我们预计会对我们的业务、财务和财务产生实质性和不利影响的诉讼,无论是单独的还是总体的 操作的条件或结果。见“风险因素--一般风险--我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到各种诉讼和监管程序的实质性不利影响。”
季节性
手术的结果 由于我们业务的季节性变化,价格波动很大。在春季和秋季开学期间,中心和课前和课后地点的入学人数普遍较高,而在暑假和日历年终假期期间,入学人数较低 家庭可能在度假或利用替代托儿安排。因此,由于许多网站在夏季暂时关闭,第二季度末开放的网站数量可能会减少,中心和网站的收入可能会 第三季度下降,与夏季的大部分时间重叠。为了适应季节性需求的变化,中心提供暑期项目,冠军项目在夏季和日历年末为学龄儿童提供日营 假期。有关更多信息,请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--影响经营成果的因素”。
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行政人员及董事
下表 列出了截至2024年9月30日的有关我们高管和董事的信息,包括他们的年龄。对于我们的董事,每本传记都包含有关该人作为董事的服务、业务的信息 经验、当前或过去五年内任何时候担任的董事职位、有关参与某些法律或行政诉讼的信息以及导致我们董事会的经验、资格、属性或技能 决定该人应担任本公司董事。
名字 |
年龄 | 位置 | ||
John T.(“汤姆”)怀亚特 | 69 | 董事会主席 | ||
保罗汤普森 | 57 | 首席执行官 | ||
安东尼(“托尼”)阿曼迪 | 46 | 首席财务官 | ||
杰西卡·哈拉 | 46 | 首席人事官 | ||
让·德斯拉文斯 | 53 | 领衔独立董事 | ||
克里斯汀·副手 | 58 | 主任 | ||
迈克尔·努佐 | 54 | 主任 | ||
本杰明·罗素 | 44 | 主任 | ||
乔尔·施瓦茨 | 55 | 主任 | ||
阿丽莎·瓦森伯格 | 53 | 主任 | ||
普雷斯顿·格拉斯蒂 | 34 | 主任 |
汤姆·怀亚特自2012年以来一直担任我们的董事会成员,并自 2021年9月。2012年至2024年,怀亚特先生还担任过我们的首席执行官。在加入公司之前,怀亚特先生曾在几个以消费者为导向的品牌担任领导职务,如Old Naval和Cutter T&Buck。自.以来 2019年,怀亚特先生曾担任印度零售公司Vishal Mega Mart Private Limited的董事会成员,并于2010年至2020年担任快餐服务公司Jack in the Box Inc.的董事会成员。我们 我相信怀亚特先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有广泛的行业和机构知识、运营经验和连续性,他作为我们的前首席执行官为我们的董事会带来了 警官。
保罗·汤普森接替怀亚特先生担任首席执行官,这是我们计划的首席执行官交接流程的一部分,自2024年6月1日起生效。 汤普森先生在2021年至2024年担任我们的总裁。汤普森先生曾于2019年至2021年担任我们的首席运营官,2019年至2020年担任我们的首席行政官,2015年至2019年担任首席财务官。 在加入本公司之前,汤普森先生于2005年至2015年在零售公司Safeway Inc.工作,最近在那里担任金融部高级副总裁。*Thompson先生拥有Gustavus Adolphus学院学士学位,是 明尼苏达州注册会计师(目前处于非在职状态)。
Tony·阿曼迪自2019年以来一直担任我们的首席财务官。 阿曼迪先生曾于2015年至2019年担任我们的财务规划与分析部高级副总裁,并于2011年至2015年担任公司总监。在加入本公司之前,阿曼迪先生曾在普华永道工作 LLP在他们的审计和担保业务中。2013年至2018年,阿曼迪先生担任非营利性教育公司School House Supplies Inc.的董事会成员。*Amandi先生拥有俄勒冈州立大学学士学位和#年硕士学位。 南加州大学马歇尔商学院会计专业毕业。阿曼迪先生是俄勒冈州注册公共会计师,也是注册财务专业人员。
杰西卡·哈拉自2021年以来一直担任我们的首席人事官。Harrah女士于2005年加入公司,担任各种职务,包括 最近担任2021年人力资源部高级副总裁,2019年至2021年人力资源部副总裁。哈拉女士拥有波特兰大学的学士学位和凯斯西储大学法学院的法学博士学位。
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让·德斯拉文斯自2021年以来一直在我们的董事会任职。Desravines先生是首席 他是全国性非营利性教育组织New Leaders的首席执行官,自2006年以来一直在那里工作,自2011年以来一直担任首席执行官。作为New Leaders的首席执行官,他管理着一个为以下方面培养领导者的组织 20多个城市和15个州的高中需要学校。Desravines先生之前曾在纽约市教育部担任高级职位,包括担任纽约市公立学校校长的高级顾问 系统。自2018年以来,德斯拉文斯先生一直担任出版公司霍顿·米夫林·哈考特公司的董事会成员。在这一职位上,他分别自2018年和2019年以来一直在审计和薪酬委员会任职。他有 自2022年以来,还担任莫利亚基金的董事会成员,这是一家致力于促进人权和社会正义的私人基金会,作为美国董事的一员,国家非营利组织 自2015年以来,致力于美国劳动力发展的组织。Desravines先生拥有圣弗朗西斯学院的学士学位和纽约大学的m.pa学位。我们相信Desravines先生有资格在我们的董事会任职 鉴于他在教育行业的广泛领导经验以及他在教育政策和组织事务方面的专业知识,他被任命为董事。
克里斯汀·副手自2021年以来一直在我们的董事会任职。本文作者是旅游技术公司Expedia Group的首席人事官 公司。在加入Expedia Group之前,李女士于2021年至2024年在软件应用程序和广告公司Pinterest,Inc.担任首席人事官,并在服装公司Nordstrom,Inc.担任首席人力资源官 零售店,从2015年到2021年。2013年至2015年,王雪红女士曾在英国跨国保险公司英杰华担任集团人力资源董事。2012-2013年间,王代理女士在董事担任人力资源总监 巴克莱银行的全球零售银行业务。从2009年到2012年,她担任快餐连锁店Dunkin‘Brands的首席人力资源官。在2012年前,副手女士曾在星巴克公司担任各种高级职务, 包括人力资源部亚太区副主任总裁。她拥有乔治·华盛顿大学的学士学位。我们相信,由于她的战略和运营洞察力,她有资格在我们的董事会任职。 从她在多家上市公司的管理经验中获益良多。
迈克尔·努佐自2021年以来一直在我们的董事会任职。 自2022年10月以来,诺佐先生一直担任全国眼镜零售商Eyemart Express的首席执行官。2019年至2022年8月,卢努佐先生担任Petco执行副总裁、首席运营官总裁、总裁 Petco Health&Wellness Company,Inc.(以下简称Petco,Inc.)的服务。2015年至2021年,诺佐先生还担任了Petco,Inc.执行副总裁总裁首席财务官,并在公司的 2021年1月首次公开募股。在加入Petco,Inc.之前,Nozzo先生在2014-2015年间担任技术和机器人初创公司4Moms的首席行政官。在加入4Moms之前,卡努佐先生担任 2008年至2014年,总裁在跨国保健和营养零售商GNC控股公司担任执行副总裁兼首席财务官,在该公司2011年的首次公开募股(IPO)中发挥了主导作用。从1999年到2008年, 努佐先生曾在休闲服装专业零售商Abercrombie S&Fitch Co.担任过各种高级财务、零售运营和战略规划职务,包括从2008年6月起担任公司财务的高级副总裁 至2008年9月。诺佐先生拥有凯尼恩学院的学士学位和芝加哥大学的文学硕士学位。我们相信诺佐先生有资格在我们的董事会任职,因为他在金融、营销、 一般管理和公司治理。
本杰明·罗素自2018年以来一直在我们的董事会任职。罗素先生是一名高级副总裁 总裁在合伙人集团工作,他自2017年以来一直在那里工作。在加入合伙集团之前,罗素先生于2009年至2017年在投资公司MBHE Holdings LLC担任副总裁。罗素先生拥有文学士学位。 米德尔伯里学院和塔克商学院的MBA学位。我们相信拉塞尔先生有资格在我们的董事会任职,因为他与其他投资组合公司的管理层一起工作的经验以及他的财务 经验。
乔尔·施瓦茨自2015年以来一直在我们的董事会任职。施瓦茨是Partners Group的合伙人,他一直在那里工作 自2013年以来一直在工作。施瓦茨先生是Partners Group私募股权服务业务部门的负责人,联席主席私募股权基金的直接投资 共同投资在服务业投资委员会。在加入合伙人集团之前,施瓦茨先生曾在高盛担任董事董事总经理。
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施瓦茨先生自2015年以来一直担任制造公司Form Technologies Inc.的董事会成员;自2017年以来一直担任建筑公司美国基础设施公司的董事会成员; 普雷米斯塔,自2021年起成为暖通空调维护和维修公司;蓝天恢复,自2021年起成为修复和补救公司;以及基金会风险伙伴公司,自2022年以来,是一家保险经纪公司。施瓦茨先生之前曾在 2014年至2016年担任医疗保健技术公司Multiplan Inc.董事会成员,2014年至2018年担任服装公司Varthy Brands Inc.董事会成员。施瓦茨先生拥有宾夕法尼亚大学的学士和学士学位,以及 哈佛商学院。我们相信施瓦茨先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有为其他以服务为导向的投资组合公司提供咨询的丰富董事会经验,以及他的商业敏锐。
阿丽莎·瓦森伯格自2021年以来一直在我们的董事会任职。瓦克森伯格女士是Patient Digital Products&高级董事 她自2021年以来一直在Quest Diagnostics工作,这是一家临床诊断服务公司。从2018年到2020年,瓦森伯格女士担任独立宠物伙伴公司的首席数字官,该公司是一家数字、零售、教育和 她是一家宠物健康服务公司,从2017年到2018年,她在技术和数据安全公司IBM担任屈臣氏营销公司的董事。从2004年到2016年,瓦克森伯格女士担任了包括副总裁在内的各种高级数字职位 全球酒店公司喜达屋酒店及度假村移动和消费者体验部门的总裁。瓦克森伯格女士拥有马萨诸塞大学的学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。我们相信 鉴于瓦森伯格女士在数码领域的丰富经验,她有资格在我们的董事会任职。电子商务广泛的开发、业务运营、消费者营销和战略增长 各行各业。
普雷斯顿·格拉斯蒂自2024年以来一直在我们的董事会任职。格雷斯蒂是Partners Group的高级投资主管, 自2018年以来,他一直在那里工作。在加入Partners Group之前,Grasty先生于2015-2016年间担任Carnelian Energy Capital的助理,并于2014-2015年间担任瑞士信贷的投资银行分析师。格雷斯蒂先生手持一张 拥有德克萨斯大学麦库姆斯商学院的专业会计硕士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们相信格雷斯蒂先生有资格在我们的董事会任职。 他与其他投资组合公司的管理层一起工作的经验,以及他的金融经验。
董事会成立后的组成 此产品
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会将由八人组成 董事们。
根据股东协议,PG将有权指定个人被包括在由 我们的董事会选举进入我们的董事会。只要PG总共拥有(I)超过我们普通股总流通股50%的股份,PG将有权提名最低总数的董事 这超过了董事总数的50%,(Ii)超过50%或更少,但至少占我们普通股总流通股的40%,PG将有权提名超过40%的最低董事总数 董事总人数,(Iii)少于本公司普通股总流通股的40%但至少30%,PG将有权提名超过总董事人数30%的最低总董事人数 董事,(Iv)少于30%但至少20%,PG有权提名超过董事总数20%的最低总数的董事,及(V)少于20%但至少10%的PG有权提名 提名大于总董事人数10%的最小整数(该数字始终等于或大于1)。
宝洁已被认为已提名五名董事进入我们的董事会。
根据我们第三次修订和重述的公司注册证书,该证书将在本次发行结束时生效,我们的董事会 董事将被分成三类,任期交错三年。在初步分类后的每次年度股东大会上,其任期的董事的继任者
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届时将期满的成员将当选,任期从当选之日起至其当选后的第三届年会为止。我们的董事将分为三类,即 以下是:
• | 第一类董事将是克里斯汀·副手和本杰明·罗素,他们的任期将于 股东年会将于2025年举行; |
• | 第二类董事将是迈克尔·努佐、普雷斯顿·格雷斯蒂和约翰·T·怀亚特,他们的任期将到期 在将于2026年举行的股东年会上;以及 |
• | III类董事将由Jean Desravines、Joel Schwartz和Alyssa Waxenberg担任,他们的任期将 将在2027年举行的年度股东大会上到期。 |
董事人数的任何增加或减少都将是 分布在三个班级之间,这样,每个班级将尽可能地由三分之一关于导演的。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或 防止我们公司控制权的变更。
根据股东协议,由PG指定的董事只能由PG或因此而被免职 而且只能由至少持有三分之二有权在董事选举中投票的流通股的投票权。在所有其他情况下,只要PG受益 拥有超过50%投票权的本公司股票一般有权在董事选举中投票,董事可由持有流通股多数投票权的股东投票赞成或不因此而被免职 有权在董事选举中投票。如果宝洁不再实益拥有我们股票超过50%的投票权,一般有权在董事选举中投票,董事只有在投赞成票的情况下才能被免职。 的持有者三分之二有权在董事选举中投票的流通股的投票权。
根据股东协议的条款,宝洁将拥有为其指定的董事指定继任者的独家权利 有权填补因其指定董事被免职或辞职而产生的空缺。
此外,根据股东的条款, 协议,在此次发售之后,PG将有权指定和删除一个或多个无表决权我们董事会的观察员,但董事会可以排除任何这样的观察员访问 在某些情况下董事会的任何材料或会议。
董事独立和受控公司例外
我们的董事会已经肯定地决定,Jean Desravines,Christine代理,Michael Nuzzo,Benjamin Russell,Joel Schwartz,Alyssa Waxenberg, 根据纽约证券交易所的规定,普雷斯顿·格拉斯蒂是独立董事。
本次发行完成后,PG将 继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此,我们将成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则,a “受控公司”可选择不遵守某些公司治理标准,包括以下要求:
• | 我们董事会的大多数成员都是独立董事; |
• | 我们的董事会有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由 具有书面章程的独立董事,阐述委员会的宗旨和职责; |
• | 我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会, 阐述委员会宗旨和职责的书面章程;以及 |
• | 用于提名和公司治理委员会的年度绩效评估以及薪酬 以马克思 |
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虽然我们不打算利用这些豁免,但我们可能会不时利用其中一项或多项豁免。 免责条款。因此,你将不会得到与受所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。请参阅“风险因素-与我们的普通股相关的风险和本 发售-我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”,因此,我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。“如果我们 如果我们不再是一家“受控公司”,我们的普通股继续在纽约证券交易所上市,我们将被要求在适用的交易期内遵守这些规定。
董事会各委员会
在完成后 在此次发行中,我们的董事会将设有以下委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。受我方第三次修订和重述的证书条款的约束 如本公司注册成立,本公司董事会亦可根据本公司经修订及重述的章程条款,不时成立其认为必要或适宜的任何其他委员会。
根据股东协议的条款,本次发行后,审计委员会将由三名个人组成,薪酬 提名及企业管治委员会将由三名人士组成,包括两名由PG委任的人士。有多少个人 PG有权任命薪酬委员会的成员,提名和公司治理委员会的人数将减少到PG有权提名的董事人数少于两名指定人的程度,这样,如果PG 不再有权提名两名董事,但保留提名一名董事进入董事会的权利,那么宝洁将有权任命一名个人进入薪酬委员会、提名和公司 如果宝洁不再拥有提名董事的权利,宝洁将无权任命一名个人进入薪酬委员会或提名和公司治理委员会。
此外,根据股东协议的条款,在此次发行后,PG将有权指定和罢免一个或多个无表决权本公司董事会每个委员会的观察员,但在某些情况下,任何委员会均可拒绝任何此类观察员接触任何材料或会议。
审计委员会。完成此次发行后,我们预计将有一个由Michael Nuzzo担任主席的审计委员会,Jean Desravines和 艾丽莎·瓦克森伯格。规则10A-3《交易法》要求我们在普通股上市时有一名独立审计委员会成员,大多数独立董事参与我们的审计 在本注册说明书生效之日起90天内成立审计委员会,并在本注册说明书生效之日起一年内成立完全由独立董事组成的审计委员会。迈克尔·努佐有资格成为我们的 美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会任命和审查我们独立注册会计师事务所的资格和独立性,准备 薪酬委员会报告将包括在根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中,审查审计范围和非审计任务及相关费用、年度审计结果、会计核算 财务报告使用的原则、内部审计程序、内部控制程序的充分性、综合财务报表的质量和完整性以及对与审计职能有关的事项的调查,以及 监督我们的网络安全风险缓解工作,并在必要时披露网络事件。审计委员会还代表我们的董事会负责监督风险管理。见“-风险监督”。
薪酬委员会。在本次发行完成后,我们预计将有一个由Christine Proxy担任主席的薪酬委员会, 乔尔·施瓦茨和迈克尔·努佐。薪酬委员会的主要职责是审查和批准涉及高管和董事薪酬的事项,建议员工福利计划的变化,授权股权和其他 激励安排,准备好
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薪酬委员会报告将包括在根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中,授权公司签订雇佣和其他与员工相关的协议,并监督各种 可持续发展问题。
提名和公司治理委员会。在本次募股完成后,我们预计将获得提名和 公司治理委员会由Jean Desravines担任主席,Christine代理和Benjamin Russell组成。提名及公司管治委员会协助本公司董事会物色合资格出任董事的人士。 成员按照董事会批准的标准推荐委员会的被提名人,监督董事会和管理层的评估和发展,向董事会推荐和审查。 我们的公司治理原则。
风险监督
我们的董事会广泛参与对与我们和我们的业务有关的风险管理的监督,并主要完成这一监督。 通过审计委员会。为此,我们的审计委员会将每季度与我们的首席财务官和我们的独立审计师会面,定期收到关于我们管理层对风险敞口的评估的最新情况 包括流动资金、信贷和运营风险,以及监测此类风险和审查运营结果、财务报告和财务报告内部控制评估的程序。
道德守则
在此之前, 我们打算通过一套适用于我们所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工的道德准则。我们的道德准则将可用 在我们的网站www.kinderare.com上,投资者关系下。我们的道德守则将是条例第406(B)项所界定的“道德守则”。S-K如果我们修改或放弃某些 对于我们的道德守则中适用于我们的主要高管、主要财务官或主要会计官的根据适用的美国证券交易委员会规则需要披露的条款,我们打算在我们的网站上披露。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在过去一年中,我们没有高管担任过董事会或薪酬委员会(或其他委员会)的成员 有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体。我们薪酬委员会的任何成员(或其他成员)之间不存在连锁关系 薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的任何高管、董事会成员或成员以及任何其他公司的高管、董事会成员或成员。我们是确定的当事人 与PG及其附属公司的交易,如“某些关系和关联方交易”中所述。
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在下文所述的补偿讨论和分析(“CD&A”)中,我们将概述和分析授予或 在2023财年,我们的指定高管在下面的薪酬汇总表中确定的收入,包括我们针对指定高管的薪酬计划的要素,根据该计划做出的物质薪酬决定 关于2023财政年度以及在作出这些决定时考虑的重要因素。截至2023年12月30日的年度,我们被任命的高管包括首席执行官、首席财务官和其他 2023财年的执行干事(统称为“指定的执行干事”):
• | 约翰·T(汤姆)怀亚特,我们2023财年的首席执行官(首席执行官),辞去了 首席执行官自2024年6月1日起生效,并继续担任董事长*; |
• | 保罗·汤普森,2023财年我们的总裁,截至2024年6月1日,我们的首席执行官; |
• | 安东尼(Tony)阿曼迪,我们的首席财务官;以及 |
• | 杰西卡·哈拉,我们的首席人事官。 |
* | 自2024年6月1日起生效,汤普森先生接替怀亚特先生担任首席执行官,作为我们计划的首席执行官的一部分 过渡过程。怀亚特先生继续担任我们的董事会主席。 |
本节还介绍了这些操作 以及我们董事会和薪酬委员会的决定,如适用,与2023财年的薪酬决定有关。
这些信息 本文件中描述的薪酬在很大程度上是历史性的,但我们预计在此次发行完成后,我们的高管将采用上市公司薪酬结构。为了与我们作为上市公司的新角色保持一致,我们还 我们的薪酬委员会将与管理层和外部薪酬顾问一起工作,以制定和实施与我们指定的高管薪酬安排相关的强有力的公司治理承诺 在此次上市后,保持一个对上市公司来说合适且具有竞争力的薪酬框架。
我们赔偿的详细情况 计划
薪酬理念、目标和奖励
我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、专注、吸引和留住被认为对确保我们的 成功。该计划寻求使高管薪酬与我们的简略-和长期目标、业务战略和财务业绩。因此,我们的目标是提供具有竞争力的薪酬方案 对我们的高管来说,其中的一个重要组成部分是基于性能的薪酬取决于我们业务目标的实现,并鼓励高管激励长期股东 价值。
补偿的厘定
在……里面 在制定2023财年高管薪酬决定时,我们的董事会与怀亚特先生和汤普森先生(不包括他们自己的薪酬)和薪酬委员会合作,设计和 管理我们的高管薪酬计划,包括现金激励计划和长期激励计划,以与我们的整体薪酬理念保持一致的方式,如上所述。我们的董事会预计将继续 同样,在此次发行后与约翰·汤普森先生合作。
薪酬委员会的角色。目前和之后, 除了汤普森先生的薪酬由我们的董事会决定外,我们的薪酬委员会将监督我们任命的高管的高管薪酬计划,我们预计这一计划将继续下去 在此供品之后。在2023财年,在汤普森先生晋升为首席执行官之前,我们的董事会还确定了汤普森先生担任总裁的薪酬。
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薪酬顾问在2023财年及未来的作用。Farient顾问有限责任公司 (“Farient”),一家独立咨询公司,就我们向高管和董事会成员提供的薪酬金额和类型,以及我们的薪酬实践如何比较,为2023财年和前几年提供了指导 其他公司的薪酬做法,包括与Farient协商后形成的同业集团公司的薪酬做法,以及其他与薪酬有关的事项。Farient直接与薪酬委员会合作, 还与管理层成员讨论管理层可能向薪酬委员会提出的建议。我们预计,在此次发行完成后,Farient将继续提供高管薪酬咨询服务,并将 只向薪酬委员会报告。
管理层的角色。在设定2023财年的薪酬时,怀亚特先生和 汤普森先生与董事会和薪酬委员会密切合作,根据我们的STIP(定义如下)确定适当的薪酬水平以及基于现金的年度激励和绩效目标。怀亚特先生和 汤普森先生向董事会和薪酬委员会提出了关于我们高管(自己除外)的薪酬变化的建议,包括短期和长期激励性薪酬,因为他们 经常与我们的执行团队打交道。没有执行干事直接参加关于他或她自己的薪酬一揽子计划的最后审议或决定。我们的董事会希望继续与类似的合作 约翰·汤普森先生关注此次发行。
使用比较市场数据。在2023财年,薪酬委员会评估了 根据与Farient协商后建立的高管薪酬同级小组,以及其他市场数据,包括Willis Towers Watson和Willis Towers Watson和 雷德福。在本次发行完成后,我们预计董事会和薪酬委员会将评估(并将继续评估)高管每个要素的竞争力。 管理人员薪酬与高管薪酬同行群体和其他市场数据的对比。
同级组
在发展我们的行政人员薪酬同级组别时,薪酬委员会考虑了多项因素,包括:
• | 与我们竞争管理人才的公司; |
• | 规模和复杂程度相近的公司(以收入为主要指标);以及 |
• | 具有相似商业模式特征的公司(例如,规模相当的面向教育的公司和 零售公司、经常性客户关系、全国性运营、多站点运营、客户年龄统计数据和其他增长指标)。 |
虽然董事会和薪酬委员会并不完全基于对竞争数据的审查来确定薪酬水平,但他们认为 数据对我们的薪酬政策和实践是有意义的投入,以吸引和留住合格的高管。
在考虑了 以上因素,我们的薪酬委员会批准了2023财年的薪酬决定如下:
的同级组 2023财年薪酬决定
• | Abercrombie&Fitch |
• | American Eagle Outfitters |
• | 巴恩斯与诺布尔教育 |
• | 明亮的地平线 |
• | 切格公司 |
• | 儿童之家 |
• | 设计师品牌公司 |
• | Express,Inc. |
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• | Five Below公司 |
• | Graham Holdings |
• | H & R Block,Inc. |
• | 希贝特公司 |
• | 约安公司 |
• | Petco健康与健康 |
• | 莎莉美容控股公司 |
• | Scholastic Corp |
• | Sportsman ' s Warehouse Holdings |
• | Stride公司 |
• | 特米尼克斯全球控股公司 |
• | Urban Outfitters |
• | WW国际 |
• | 祖米兹公司 |
我们高管薪酬的要素 程序
从历史上看,在2023财年,我们的高管薪酬计划由以下要素组成,每个要素都是我们的一部分 为了实现以下规定的薪酬目标而制定的计划:
补偿元素 |
旨在实现的薪酬目标 和主要功能 | |
基本工资 | 通过提供具有竞争力的基本现金薪酬来吸引和留住关键人才 | |
年度激励性薪酬 | 根据年度业绩提供短期激励 | |
长期激励性薪酬 | 提供长期激励,以推动财务和运营业绩,并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致,历史上以现金为基础的LTIP,利润利益(B类)的形式 单位)、RSU和股票期权 | |
健康和福利福利 | 通过提供合理和有竞争力的福利来激励和奖励关键人才 | |
终止雇佣或控制权变更时可能支付的遣散费和其他福利 | 通过在某些符合资格的终止或公司活动发生时提供保护来留住关键人才 |
我们认为高管薪酬计划的每个组成部分都相互关联,但又各有不同,我们还打算定期重新评估 我们任命的高管的总薪酬,以满足我们的整体薪酬目标。从历史上看,并非所有部件都提供给了所有指定的执行干事。此外,我们还确定了每一项的适当水平 薪酬构成部分但不完全基于我们对竞争市场的理解,基于董事会和薪酬委员会成员的经验,并与我们的招聘和留住目标一致, 我们任命的高管的服务年限、公司和我们高管的整体表现,以及我们认为适合设定薪酬的其他考虑因素。
基本工资
我们名下的基本工资 执行干事是其薪酬总额的重要组成部分,旨在反映其各自的职位、职责和责任。基本工资是我们薪酬计划中可见和稳定的固定组成部分。我们 打算继续评估基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬的组合,以适当地使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益相一致。
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下表列出了截至财政年度末,我们任命的每位高管的基本工资。 2023年:
被任命为首席执行官 |
2023财年基础 薪金(1) |
|||
汤姆·怀亚特 |
$ | 975,000 | ||
保罗汤普森 |
$ | 650,000 | ||
Tony·阿曼迪 |
$ | 525,000 | ||
杰西卡·哈拉 |
$ | 355,000 |
(1) | 数额反映了截至2023财政年度结束时每个被任命的执行干事的基本工资。阿曼迪先生 2023年3月,他的基本工资从50万美元增加到52.5万美元。我们其他被点名的高管都没有在2023财年或期间获得加薪。 |
年度激励性薪酬
我们认为每年一次 现金激励奖金将成为我们总薪酬计划的重要组成部分,以激励我们的高管实现我们的财务和运营目标并推动业绩。
在2023财年,我们维持了以现金为基础的短期激励薪酬计划(STIP),在该计划中,某些员工,包括我们的 执行官员们,参与进来。每一名被任命的高管都有资格获得基于绩效的年度现金奖金,奖金金额以指定的目标年度奖金金额为基础,以被任命高管基数的百分比表示 薪水。
在2023财年,我们的指定高管有资格参加我们的STIP,其支付的基本工资的目标百分比如下 2023财年:
被任命为首席执行官 |
目标 百分比 |
|||
汤姆·怀亚特 |
110 | % | ||
保罗汤普森 |
90 | % | ||
Tony·阿曼迪 |
70 | % | ||
杰西卡·哈拉 |
55 | % |
STIP计划基于实现董事会批准的某些特定绩效目标 科技创新政策的目的。2023年科技创新计划下的绩效目标和潜在支出如下:
调整后的STIP EBITDA (百万美元) |
STIP的支出 调整后的EBITDA (占目标的百分比)(1) |
网络 收入 (百万美元)(2) |
净支出 收入 (目标百分比)(3) |
其他 (战略性 举措)(4) |
||||||||||||||||
加权 |
50 | % | — | 30 | % | — | 20 | % | ||||||||||||
极大值 |
426 | 200 | % | 2,619 | 200 | % | 200 | % | ||||||||||||
目标 |
355 | 100 | % | 2,495 | 100 | % | 不适用 | |||||||||||||
阀值 |
320 | 50 | % | 2,370 | 50 | % | 不适用 | |||||||||||||
<阈值 |
<320 | 0 | % | <2,370 | 0 | % | 0 | % |
(1) | 就STIP而言,STIP调整后EBITDA定义为调整后EBITDA (I)非现金 租赁权益, (ii)非经常 预期和已完成的债务和股权交易产生的专业费用,(iii)长期 激励计划,(iv)董事会批准的价值创造计划,(v)中心关闭损失,(vi)重组和业务优化,以及(vi)政府刺激资金,扣除转嫁和其他刺激相关资金 费用 |
(2) | 就STIP而言,净收入被定义为毛收入,主要由学费和费用组成,减去 所有销售折扣,包括补贴折扣(机构强制或KCE酌情决定)、家庭折扣(多子女折扣)、员工折扣(员工折扣)、营销和其他折扣(任何促销计划和经理 酌情折扣)和学费福利折扣(由我们的企业合作伙伴推动)。 |
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(3) | 绩效成就是在目标之间插入的。 |
(4) | STIP包括一个非公式化组件,该组件由我们的 董事会或我们的薪酬委员会酌情考虑在年初确定的财政年度内某些战略举措的实现情况,以及我们的 董事会或薪酬委员会确定的是相关的。 |
关于2023财年,我们的薪酬委员会 确定STIP调整后的EBITDA目标达到了目标的159.25,净收入目标达到了目标的112.60,每个被任命的执行干事的战略举措达到了130%,从而产生了以下支出 STIP相当于每位高管目标奖金支出的139.4%,如下所述:
被任命为首席执行官 |
目标的% 派息 |
奖金 支出(美元) |
||||||
汤姆·怀亚特 |
139.4 | % | $ | 1,495,119 | ||||
保罗汤普森 |
139.4 | % | $ | 815,519 | ||||
Tony·阿曼迪 |
139.4 | % | $ | 507,152 | ||||
杰西卡·哈拉 |
139.4 | % | $ | 272,188 |
在本次发行完成后,我们预计我们的董事会和/或 薪酬委员会将审查和考虑现金激励计划的变化,根据该计划,我们的高管将有资格根据以下成就获得激励奖金预先建立的 绩效目标。
长期激励性薪酬
长期激励计划
我们维持儿童护理服务 教育有限责任公司长期激励计划(LTIP),一个以现金为基础的长期激励计划,为参与计划的员工提供机会,根据在过去一年内实现指定EBITDA目标的情况,获得现金绩效奖金 较长期(通常三年制)演出期。在我们任命的高管中,只有Harrah女士获得了2021财年的LTIP补助金(绩效期限为2021财年至2023财年)。 我们提名的高管中没有一人获得2022财年LTIP项下的赠款。我们所有被任命的高管都获得了2023财年的LTIP补助金(绩效期限为2023财年至2025财年)。
2021财年大奖
哈拉女士有资格 在成为高级管理人员之前,请先参加LTIP。在2021财政年度,哈拉女士有资格根据LTIP获得一项奖励,范围从她的目标奖励价值178,750美元的0-200%不等,涉及 2021财年至2023财年。
Harrah女士根据LTIP有资格获得的奖励金额是参考 2021财年至2023财年业绩期间累计EBITDA实现情况。LTIP下2021财年至2023财年业绩期间的业绩目标和潜在支出如下:非线性支出水平之间的绩效内插:
LTIP 累计 EBITDA (百万美元) |
LTIP的派息率 累计 EBITDA(%) 目标 (1) |
|||||||
极大值 |
1,197 | 200 | % | |||||
目标 |
921 | 100 | % | |||||
阀值 |
691 | 50 | % | |||||
<阈值 |
<691 | 0 | % |
根据实现的累计EBITDA(115590万美元),适用业绩期的LTIP支出为 确定为所有参与者本次LTIP奖项目标LTIP机会的184.67%。结果,哈拉女士获得了330,092美元的奖金,并于2024年支付给了她。
132
2023财年大奖
我们指定的高管有资格参加2023财年的长期激励计划,金额从其目标奖励的0%- 200%不等 关于2023财年至2025财年的业绩期间,所列数值如下。
被任命为首席执行官 |
达标奖 价值(美元) |
|||
汤姆·怀亚特 |
4,250,000 | |||
保罗汤普森 |
2,225,000 | |||
Tony·阿曼迪 |
1,050,000 | |||
杰西卡·哈拉 |
450,000 |
我们获提名的行政人员在长期投资促进计划下有资格获得的奖励金额,将参考以下各项厘定: 2023财年至2025财年期间累计EBITDA的实现情况。
在本次发售完成后,我们不会 预计将根据长期投资促进计划向我们指定的行政人员颁发更多奖励,但根据长期投资促进计划的条款,他们现有的奖励将继续悬而未决。
基于股权的薪酬
我们认为以股权为基础 薪酬作为我们平衡的总薪酬计划的关键组成部分。基于股权的薪酬在我们员工中创造了一种所有权文化,提供了一种激励,为我们的持续增长和发展做出贡献 并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
我们任命的每一位高管目前在KC持有奖励单位 根据PIUS计划及其下的授予协议,以及有限合伙协议(定义见下文),KC母公司LLC的继承人LLC(如适用,可称为“KC母公司”)。这些奖励单位是 旨在符合美国联邦所得税目的的“利润利益”,使持有者有权在授予适用单位之日起及之后参与我们未来的增值。我们将这些利润利息称为 “B级单位”。
从历史上看,我们的董事会做出了关于我们高管的所有股权授予决定,而我们 预计,在本次发行完成后,薪酬委员会一般会根据适用的激励股权的条款确定向我们的高管授予股权的规模以及条款和条件 计划,但我们预计对T·汤普森先生的股权授予将继续得到我们董事会的批准。
班级单位 被分成一系列b-1类单位,这是时间归属的,以及b-2类单位和B-3级单位,每个单位 其中包括业绩授予。这个b-1类在授予日的前四个周年中的每一年,单位按25%的比例授予此类奖励,这样,100%的奖励将在第四个周年日归属 授予日期,但须视乎该行政人员持续服务至该等适用的归属日期为止。归属于b-1类在销售发生时,单位将被完全加速 (定义见下文),但须透过出售本公司而继续受雇。为了b-1类单位,本次发售不构成对本公司的出售。这个b-2类单位归属于合作伙伴集团成员在KC母公司获得一定数额的总现金收益(在考虑到之前或同时分配或支付给 B类单位持有人)(“B-2级性能障碍“),以及B-3级单位授予合作伙伴集团成员获得一定的 KC母公司的现金收益总额(在考虑到之前或同时对B类单位持有人的任何分配或付款)(“B-3级性能 障碍“),在每一种情况下,一般以高管在该日期之前的继续受雇为条件(S)。尽管有上述规定,(I)如果
133
B类单位持有人被终止:(A)由于死亡或残疾,任何未归属的B类单位将完全加速和归属;或(B)由于符合资格的退休 如果该持有人的年龄和服务年资之和等于或大于70岁(最低年龄为55岁,并在公司至少连续服务五年),该持有人的乙类单位将保留 未清偿及有资格根据其条款转归(由我们指定的行政人员持有的B类单位除外);及(Ii)在公司出售的情况下,B类单位并非 继续、转换、假设或由基本上类似的奖励取代,任何未归属的B类单位将加速并归属;前提是,如果发生公司出售,则B类单位继续、转换、假设或 由基本类似的奖励取代,b-2级和b-3级单位将不会被没收,除非因无充分理由而被终止,以及持有者在12个月内被无故终止 在本公司进行此类出售的几个月内,任何未归属的B类单位将加速并归属。就B类单位而言,Partner Group Members指的是:Partner Group Client Access 13 L.P.Inc.,Partners Group Barrier Reef L.P. 合作伙伴集团Hercules,L.P.Inc.,合作伙伴集团赫斯特机会基金L.P.,合作伙伴集团Access 768 L.P.,合作伙伴集团Daintree共同投资,L.P和合作伙伴集团直接投资2012年(欧元), L.P.Inc.及其有限合伙协议下所述的允许受让人。
就B类单位而言, “出售公司”一般指经KC母公司管理委员会批准与独立第三方进行的交易,涉及(A)KC母公司的合并、合并或资本重组或出售、交叉 出售、交换、转让或以其他方式处置法定股本,包括所有类别的普通股、优先股、有表决权和无表决权的股本,或所有权或会员权益,包括但不限于 分享利润和亏损的权利,接受现金和财产分配的权利,以及获得分配的收入、收益、损失、扣除和信贷项目及类似项目的权利,无论这种利益是否包括有表决权 或KC母公司在一项或一系列交易中的类似权利(“资本证券”),其中KC母公司的股权持有人在紧接该等合并、合并、资本重组、出售、交易或 在这一系列交易的第一笔交易中,在合并、合并、资本重组、出售、交易或系列交易后,立即拥有KC母公司或任何后续实体已发行和未偿还的资本证券的比例低于多数 此类交易(前提是出售或分销公司车辆的普通股(该车辆是由KC母公司重组为公司或成为KC母公司的子公司或母公司产生的公司 根据有限合伙协议,根据在KC母公司注册的包销公开发行,促使向KC母公司的成员分配公司子公司的股票的管理委员会 在KC母公司通过成立公司、合并、转换、出资或其他允许的方式进行这种转换后的证券法不应是“出售公司”,并将单位转让给 在确定是否已出售公司时,应不考虑有限合伙协议);或(B)出售、租赁或以其他方式处置KC母公司及其子公司的全部或几乎所有资产 在合并的基础上,包括根据合并、合并或资本重组,或在单一交易或一系列交易中出售、交换、转让或以其他方式处置任何子公司或子公司集团的资本证券 交易记录。
在2023财年,我们任命的高管没有获得B级单位。
2024年3月,公司向KC母公司进行了分配,而KC母公司又向其股东进行了分配,包括我们被点名的高管 高级行政人员,就其B类单位(以及由该等被点名的行政人员持有的任何其他类别的单位)而言。有关更多信息,请参阅“某些关系和关联方交易--有限合伙协议” 关于KC家长的信息。
重组的效果
关于此次发行,我们预计B类单位将根据重组转换为我们的普通股。全 已发行的B类单位,包括由我们指定的管理人员持有的单位,预计将在交易所的基础上转换为我们的普通股
134
考虑到持有的b类单位的数量和适用于此类b类单位的执行价格的比率。
在此次发行中,b-1类单位、b-2类单位和b-3类单位预计将加速出售。
根据重组,KC母公司清算时,预期将分配给我们指定的每位高管的普通股数量 假设首次公开募股价格为每股25.00美元(本招股说明书封面上价格区间的中点)的高级职员如下:怀亚特先生,3944,926股普通股;汤普森先生, 1,032,586股普通股;Amandi先生,315,487股普通股;Harrah女士,80,721股普通股。
2022年激励奖励计划
我们目前赞助 关于此次发行,预计将修订和重申2022年激励奖励计划(以下简称2022年计划),该计划规定向我们的合格员工、董事和 顾问。2022年计划由我们的董事会或其代表管理,并规定授予期权、限制性股票单位、限制性股票和其他基于股票的奖励。
我们的薪酬委员会在与管理层和Farient协商后,决定开始向关键人员发放年度股权奖励,包括我们的 被任命为高管,从2022年开始。我们的薪酬委员会相信,股票期权和限制性股票单位为我们的高管提供了有意义的激励,使他们随着时间的推移实现股票价值的增加,并促进 在较长时期内留任高管。到目前为止,我们已根据2022年计划授予限制性股票单位(“RSU”)和期权(“期权”),包括授予我们指定的高管。一般而言,期权和RSU授予 从授予之日起三至四年内按费率计算,取决于参与者在适用的归属日期之前作为服务提供商的持续身份。
RSU和期权将充分加速并授予:(I)如果高管因死亡或残疾而被解雇,(Ii)根据 发生控制权变更(如《2022年计划》所定义的),如果此类奖励不是由继承实体或其母公司或子公司承担的,前提是该高管在控制权变更之日受雇于公司,以及 (Iii)如果控制权发生变更,且高管在控制权变更后十二(12)个月内因(《2022年计划》定义的)、死亡或残疾以外的任何原因而被终止。
在2022财年,我们任命的每一位高管都获得了RSU和期权。在2023财年,我们的薪酬委员会协商决定 与管理层和Farient一起根据LTIP而不是2022年计划授予奖励,并修改2022财年授予的RSU和期权,以便在完成之前分别以现金形式结算和行使 首次公开募股。
关于2024年3月的分配,公司批准向未偿还RSU和期权持有人支付款项, 包括我们指定的高管,以说明分配情况,这些款项是在2024年6月支付的。回复单位和备选办法未作其他调整。
关于此次发行,我们预计将根据2022年计划发行394,875股RSU和购买121,227股我们普通股的期权。这些都不是 预计将向我们的任何高级管理人员或董事发出回复单位或期权。
重组的效果
关于此次发售,根据2022计划授予的RSU和期权,包括授予我们指定的高管的RSU和期权,预计将自动 转换为与我们普通股相关的股份,并将
135
修改为在本次发行完成后结算和行使我们普通股的股份。
健康和福利福利及额外津贴
健康/福利计划。我们的所有全职员工,包括我们指定的高管,都有资格参加我们的健康和福利计划, 包括:
• | 医疗、牙科和视力福利; |
• | 医疗和受抚养人护理灵活支出账户; |
• | 短期和长期伤残保险;以及 |
• | 人寿保险。 |
这些福利通常以向我们所有全职美国员工提供的相同的一般条款提供给我们指定的高管, 尽管我们的高管也有资格参加补充高管人寿计划,而且我们为怀亚特先生支付了此类福利保费的更大部分。
在未来,我们可能会在有限的情况下提供额外的额外津贴或其他个人福利,例如在我们认为适合协助的情况下 个别行政人员在履行其职责时,使我们的行政人员更有效率和效力,并出于招聘、激励或留用的目的。关于额外津贴或其他方面的所有未来做法 我们任命的高管的个人福利将受到薪酬委员会定期审查的影响。我们预计这些额外福利不会成为我们薪酬计划的重要组成部分。
我们一般不会向我们指定的高管提供任何税收“总和”。
递延薪酬和其他退休福利
退休计划
尽管我们发起了一项401(K)计划 我们的员工通常是我们指定的高管,而不是参加非限定递延补偿计划,即KinderCare Education LLC非限定递延补偿计划(“递延补偿计划”)。目的 该计划旨在让参与者通过推迟支付比美国国税局在合格退休计划(如我们的401(K)计划)中允许的比例更高的薪酬(和当前所得税)来受益于税收优惠。 参与者,包括我们指定的高管,可以推迟他们的工资和/或现金奖金。此外,公司将根据递延补偿计划递延的前5%补偿中的40%进行匹配, 捐款一旦作出,即可完全归属。
参与者通常有资格在离职时获得账户分配。 从公司、他们的残疾、控制权变更或其他指定日期。所有被提名的高管都收到了与2023财年有关的递延薪酬计划下的公司匹配缴款。
有关递延补偿计划的详细信息,请参阅“-非限定递延补偿表”。
雇佣终止或控制权变更时应支付的遣散费和其他福利
根据离职政策,我们某些被点名的高管有权在符合资格的终止雇用时获得遣散费福利。 和CIC计划(每一项,定义如下)。有关此类福利的信息,请参阅“-终止或控制权变更时的潜在付款”。
136
指定的执行干事协议
我们是与怀亚特先生和汤普森先生达成的协议的一方。见“高管薪酬安排摘要--被任命的高管 协议“,了解更多信息。
退还政策
关于此次发售,我们打算采取追回政策,以解决追回错误授予的奖励薪酬的问题,以符合 多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会最终规则和适用的上市标准的要求。
税务方面的考虑
《国税法》第409A节
《守则》第409a条规定,根据满足以下条件的计划或安排,递延并支付“不合格递延补偿” 关于推迟选举的时间、付款的时间和某些其他事项的法规的要求。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负担, 在这种计划下,对他们既得薪酬的惩罚性税收和利息。因此,作为一般事项,我们打算为所有员工和其他服务制定和管理我们的薪酬和福利计划和安排 供应商,包括我们指定的高管,以便他们豁免或满足守则第409A节的要求。
《国税法》第280G节
该守则第280G节不允许对向经历了变化的公司的某些高管支付的超额降落伞付款进行减税 控制力。此外,《守则》第4999节对收到多付款项的个人处以20%的罚款。
降落伞付款是 与控制权变更挂钩或由控制权变更触发的薪酬,可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利以及长期激励计划的支付和加速归属 包括股票期权和其他基于股权的薪酬。超额降落伞支付是指超过根据《守则》第280G节根据高管先前薪酬确定的门槛的降落伞支付。在批准 未来,薪酬委员会将考虑本公司因提供该等薪酬而产生的成本的所有因素,包括《 密码。
但是,赔偿委员会可在其判决中授权作出可能导致在下列情况下失去免税额的赔偿安排 如委员会认为该等安排对吸引和挽留行政人才是适当的,则可根据《守则》第280G条及根据该守则第4999条征收消费税。
股票报酬会计
“公司”(The Company) 根据会计准则编纂(“ASC”)主题718“股票薪酬”的要求,核算基于股票的薪酬。公司还考虑ASC主题718和其他一般情况 在确定其基于股票的薪酬计划的政策和实践变化时接受的会计原则。
137
薪酬汇总表
以下 该表包含有关我们每位指定高管在截至2023年12月30日的最近完成的财年中赚取的薪酬的信息。
名称和主要职位 |
年 | 薪金 ($)(1) |
库存 奖项 ($)(2) |
选择权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(4) |
所有其他 补偿 ($)(5) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
汤姆·怀亚特(6) |
2023 | 975,000 | 262,298 | 452,914 | 1,495,119 | 134,335 | 3,319,666 | |||||||||||||||||||||
首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||||||
保罗汤普森 |
2023 | 650,000 | 136,282 | 236,011 | 815,519 | 20,590 | 1,858,402 | |||||||||||||||||||||
总裁 |
||||||||||||||||||||||||||||
Tony·阿曼迪 |
2023 | 519,231 | 63,937 | 110,977 | 507,152 | 24,025 | 1,225,322 | |||||||||||||||||||||
首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||||||
杰西卡·哈拉 |
2023 | 355,000 | 26,744 | 46,864 | 602,280 | 16,419 | 1,047,307 | |||||||||||||||||||||
首席人事官 |
(1) | 数额反映了就2023财年支付给每个被任命的执行干事的实际基本工资, 考虑到2023年3月实施的阿曼迪先生的加薪。 |
(2) | 反映增量公允价值,根据FASB ASC主题718计算,与 在2023年对RSU进行修改,以提供现金结算。所包括的金额等于相关股份于授出日期的价值与该等股份于修订日期的价值之间的差额。假设 本招股说明书所附综合财务报表附注17包括用于对这些奖励进行估值的信息。 |
(3) | 反映增量公允价值,根据FASB ASC主题718计算,与 修改2023年的期权,以提供现金结算。所包括的金额等于相关股份于授出日期的价值与该等股份于修订日期的价值之间的差额。这个 用于对这些奖励进行估值的假设包括在本招股说明书所附综合财务报表的附注17中。 |
(4) | 金额反映了2023财年支付给每位指定高管的现金奖励奖金 根据STIP,在2021财政年度至2023财政期间,LTIP下的收入为330 092美元,而哈拉女士则是330 092美元。见“我们高管薪酬计划的要素--基于现金的激励薪酬”和 --“长期激励计划”,了解更多信息。 |
(5) | 2023财年的所有其他薪酬包括: |
名字 |
匹配 投稿 关于延期 补偿 ($) |
《生活的高管》 保险 保费 ($) |
效益 补价 付款 ($) |
其他 优势 ($) |
总计(美元) | |||||||||||||||
汤姆·怀亚特 |
54,326 | 24,060 | 55,949 | — | 134,335 | |||||||||||||||
保罗汤普森 |
13,000 | 7,590 | — | — | 20,590 | |||||||||||||||
Tony·阿曼迪 |
21,385 | 2,640 | — | — | 24,025 | |||||||||||||||
杰西卡·哈拉 |
13,058 | 2,087 | — | 1,274 | 16,419 |
(6) | 自2024年6月1日起生效,汤普森先生接替怀亚特先生担任首席执行官,作为我们计划的首席执行官的一部分 过渡过程。怀亚特先生继续担任我们的董事会主席。 |
138
2023财年计划奖励的授予
下表提供了与2023财年期间基于计划的奖励授予相关的补充信息,以帮助解释所提供的信息 上面在我们的薪酬摘要表中。该表列出了有关2023财年期间所有基于计划的奖励授予的信息。
非股权计划下的估计未来支出 奖项 |
||||||||||||||||||||
名字(1) |
格兰特 日期 |
门槛($) | 目标(美元) | 最高限额(美元) | 授予日期股票和期权的公允价值 获奖金额(美元) |
|||||||||||||||
汤姆·怀亚特 |
不适用 | (2) | 536,250 | 1,072,500 | 2,145,000 | — | ||||||||||||||
不适用 | (3) | 2,125,000 | 4,250,000 | 8,500,000 | — | |||||||||||||||
不适用 | (4) | — | — | — | 262,298 | |||||||||||||||
不适用 | (5) | — | — | — | 517,316 | |||||||||||||||
保罗汤普森 |
不适用 | (2) | 292,500 | 585,000 | 1,170,000 | — | ||||||||||||||
不适用 | (3) | 1,112,500 | 2,225,000 | 4,450,000 | — | |||||||||||||||
不适用 | (4) | — | — | — | 136,282 | |||||||||||||||
不适用 | (5) | — | — | — | 268,901 | |||||||||||||||
Tony·阿曼迪 |
不适用 | (2) | 183,750 | 367,500 | 735,000 | — | ||||||||||||||
不适用 | (3) | 525,000 | 1,050,000 | 2,100,000 | — | |||||||||||||||
不适用 | (4) | — | — | — | 63,937 | |||||||||||||||
不适用 | (5) | — | — | — | 126,198 | |||||||||||||||
杰西卡·哈拉 |
不适用 | (2) | 97,625 | 195,250 | 390,500 | — | ||||||||||||||
不适用 | (3) | 225,000 | 450,000 | 900,000 | — | |||||||||||||||
不适用 | (4) | — | — | — | 26,744 | |||||||||||||||
不适用 | (5) | — | — | — | 52,864 |
(1) | 在2023财年,我们任命的高管中没有一人获得任何股票奖励或期权奖励。 |
(2) | 代表我们任命的每位高管的门槛、目标和最大支付机会 在与2023财政年度有关的STIP之下。我们的董事会根据STIP的业绩决定,与2023年财年相关的薪酬将相当于该财年高管目标奖金机会的139.4 在STIP之下。 |
(3) | 代表我们指定的行政人员在 与2023财年(2023财年至2025财年业绩期间)有关的LTIP。 |
(4) | 反映增量公允价值,根据FASB ASC主题718计算,与 在2023年对RSU进行修改,以提供现金结算。所包括的金额等于相关股份于授出日期的价值与该等股份于修订日期的价值之间的差额。假设 本招股说明书所附综合财务报表附注17包括用于评估这些奖励。 |
(5) | 反映增量公允价值,根据FASB ASC主题718计算,与 修改2023年的期权,以提供现金结算。所包括的金额等于相关股份于授出日期的价值与该等股份于修订日期的价值之间的差额。这个 用于评估这些奖励的假设包括在本招股说明书所附综合财务报表的附注17中。 |
《高管薪酬安排摘要》
我们是 与怀亚特先生和汤普森先生签订的协议的当事人。
指定的执行干事协议
汤姆·怀亚特
2015年我们签订了就业协议 怀亚特先生担任我们的首席执行官。怀亚特先生的就业协议规定了无限期 “随心所欲” 雇用期限。
139
根据雇用协议,Wyatt先生有权获得每年80万美元的基本工资(后来增加到97.5万美元),并有资格获得年薪 基于业绩的现金奖金,最高可达800,000美元(根据公司的STIP,该奖金后来增加到相当于其当时基本工资的110%的目标奖金机会)。
我们于2024年3月15日就怀亚特先生作为我们董事长的新角色达成了一项书面协议。
根据函件协议,怀亚特先生将继续获得他的激励股权奖励(包括如果他应该停止提供 作为董事的服务),并在2024年12月31日之前继续受雇的情况下,按比例支付他2024财年的STIP奖金和2023财年授予的LTIP奖金。此外,根据这封信 根据协议,从2025年开始,怀亚特先生将因担任董事长而获得每年45万美元的现金预付金。
根据他的就业情况 协议,怀亚特先生必须遵守非邀请函客户、供应商或员工以及竞业禁止在他受雇期间的契诺,直至该日期 一年后,他不再从公司或其任何子公司收到任何付款,3年制终止后非贬低圣约,以及一个 永久保密契约。
保罗汤普森
2015年7月8日,我们与汤普森先生签订了聘用协议,约定他担任我们的执行副总裁总裁和首席执行官 财务官,该雇佣协议继续管辖他作为总裁受雇于我们。汤普森先生的雇佣协议规定无限期的“随心所欲”任期 就业。根据雇佣协议,汤普森先生有权获得每年50万美元的初始基本工资(后来增加到65万美元)和最初的最高奖金机会,最高可达其年薪的60% 基本工资(随后增加到相当于90%的目标奖金机会)。
我们向汤普森先生提供了通知,以反映他的新 自2024年6月1日起担任我们的首席执行官。
根据通知,汤普森先生有权领取#年底薪。 每年875,000美元,奖金机会,目标是基本工资的110%,现金LTIP奖励,目标是2,400,000美元,从2024年6月1日晋升为首席执行官起生效。
根据雇佣协议,汤普森先生须遵守非邀请函 客户、供应商或 雇员在受雇期间的契约,直到一年后他不再从公司或其任何子公司收到任何付款之日为止,a 12个月 离职后 竞业禁止 契约,以及永久保密契约。
汤普森先生有权获得 根据高管离职政策和控制权变更离职计划(下文讨论)的遣散福利。
托尼·阿曼迪
我们不是与Amandi先生签订的雇佣协议的一方。
杰西卡·哈拉
我们不是雇佣的一方 与哈拉女士的协议。
行政人员离职政策
2022年5月,我们采用了高管离职政策(“离职政策”),根据该政策,我们的某些高管,包括我们的指定高管 执行官员(包括怀亚特先生,在辞去首席执行官职务之前
140
行政干事)可领取与某些终止雇用有关的遣散费。根据离职政策,就本公司在没有 原因(定义如下)或(仅对汤普森先生而言)由行政人员出于充分理由(定义如下),除任何应计金额外,参与者有资格获得任何应计金额,并受签立和 非撤销有效释放索赔:(1)12个月(对于汤普森先生,在成为首席执行官后,18个月)连续基本工资;(2)根据实际业绩按比例计算的奖金 终止发生的年度,在终止日期和支付给在职高管的日期后第61天较晚的时间支付;和(3)如果符合条件并须根据COBRA及时选举, 发还雇主支付的COBRA保费部分,一直持续到(A)自解聘之日起12个月(对于汤普森先生,成为首席执行官后,18个月),(B)该高管不再任职之日起,以较早者为准 有资格获得COBRA延续保险的日期,或(C)高管有资格获得其他雇主赞助的团体健康保险之日。在2023财年,直到他辞去首席执行官一职,怀亚特先生也得到了 并且有权享受汤普森先生现在有权享受的福利。
就《离职政策》而言, “原因”在行政人员的雇佣协议中具有含义,如果有的话,或其他意思是:(I)在书面通知和30天内补救后,一再故意不履行行政人员的实质性职责(除 因残疾);(Ii)故意不遵守其主管或董事会的任何有效和法律指令;(Iii)使用非法药物;(Iv)实施、定罪或认罪 Nolo Contenere重罪、道德败坏罪或涉及欺诈或不诚实的轻罪;(V)针对或影响公司或其任何母公司或子公司的任何欺诈或重大不诚实行为; (Vi)在书面通知和30天内纠正后,实质性违反受托责任或与公司或其任何母公司或子公司达成的任何书面协议;。(Vii)在工作场所多次傲慢或辱骂行为或在 重大违反公司政策的行为;(Viii)意图伤害或诋毁或合理预期会导致对公司或其任何母公司或子公司不利或不利宣传的行为;或(Ix)任何重大行为 未事先通知董事会并征得董事会同意的自营交易。
就遣散政策而言,“好理由”是指 (I)行政人员的地位、权力、职责或责任有任何重大减损;。(Ii)行政人员的基本工资大幅减少(与下列事项有关者除外)。一刀切所有或几乎所有类似情况的员工的基本工资减少),(Iii)高管目标奖金的实质性减少,或(Iv)高管的 行政主要地点的地理位置;但除非行政人员在30年内向公司提供书面通知,表明存在所谓的好理由事件,否则上述事件均不构成好理由。 在事件最初发生后的几天内,公司未能在书面通知的日期后30天内对该事件进行补救或补救,且高管有充分理由在治疗期届满后30天内行使其终止权利。
控制分流计划的变更
在五月份 2022年,我们通过了变更控制权分离计划(CIC计划),根据该计划,我们的某些高管,包括我们被任命的高管(包括首席执行官约翰·怀亚特先生在辞去首席执行官之前), 可获得与某些终止雇用有关的遣散费。根据CIC计划,与公司无故终止(定义如下)或高管有充分理由(定义如下)终止有关 在完成控制权变更之日(如《2022年计划》)前三个月开始至截至两年制在控制权变更周年之际,参与者可以 除任何应计金额外,还有资格获得签立和非撤销有效释放索赔:(1)管理人员基本工资和目标奖金的总和 终止年度,乘以1.5倍(对于汤普森先生,在成为首席执行官后,乘以2倍),在终止后60天内支付(或,在遵守第409A节的范围内,在18个月内等额分期付款(对于 (2)根据离职当年的实际业绩按比例发放奖金,在第61天晚些时候支付
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在终止日期和向在职高管支付款项的日期之后;以及(Iii)如果符合资格并根据COBRA及时当选,则偿还 雇主支付的部分眼镜蛇保费,一直持续到(A)自终止之日起18个月(对于汤普森先生,在成为首席执行官后,24个月),(B)该高管不再有资格享受眼镜蛇之日,以较早者为准 继续承保,或(C)行政人员有资格享受其他雇主赞助的团体健康保险之日。在2023财年,直到辞去首席执行官一职,怀亚特先生也被纳入了CIC计划,并 将有权享受汤普森先生现在有权享受的福利。
就CIC计划而言,“事业”的含义为 行政人员的雇佣协议,如果有的话,或以其他方式意味着:(I)在书面通知和30天内治愈(残疾除外)后,一再故意不履行行政人员的重要职责;(Ii)故意 不遵守其主管或董事会的任何有效和法律指示;(Iii)使用非法药物;(Iv)实施、定罪或认罪Nolo Contenere对一项重罪,一个 道德败坏罪,或涉及欺诈或不诚实的轻罪;(V)针对或影响公司或其任何母公司或子公司的任何欺诈或重大不诚实行为;(Vi)重大违反受托责任 或与公司或其任何母公司或子公司的任何书面协议,在书面通知和30天内纠正;(Vii)在工作场所反复傲慢或辱骂行为或严重违反公司政策的行为; (Viii)任何旨在伤害或诋毁或合理预期会导致对本公司或其任何母公司或附属公司有害或不利宣传的行为;或(Ix)在未事先通知及 经董事会同意。
就CIC计划而言,“充分理由”是指(I)高管的任何实质性减薪 职位、权力、职责或责任;(二)大幅削减管理人员的基本工资(与以下方面有关的除外一刀切基地 所有或几乎所有处境相似的员工的减薪)、(3)高管的目标奖金大幅减少,或(4)高管主要所在地的地理位置发生重大变化; 但上述任何事件均不构成好理由,除非行政人员在据称的好理由事件最初发生后30天内向公司发出书面通知,否则公司没有 在书面通知之日起30天内补救或治愈此类事件,行政人员有充分理由在治疗期届满后30天内行使终止权利。
期权和RSU的修改
在2月份 2023年,我们的薪酬委员会在与管理层和Farient协商后决定修改2022财年授予的RSU和期权,以便在完成 首次公开募股。修改后奖励的递增公允价值在薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金表中列出,并根据财务会计准则委员会ASC主题确定 718.该等递增公允价值等于适用奖励相关股份于修订日期的价值与该等股份于最初授予奖励日期的价值之间的差额。 与此次发行有关,根据2022年计划授予的RSU和期权预计将在此次发行后进行修订,以结算并可行使我们普通股的股份。
财政年度杰出股票奖年终 表
下表列出了我们任命的每位高管的未偿还B类单位、股票期权和RSU的信息,如下所示 2023年12月30日。对于B类单位,该表既反映了既有单位,也反映了未归属单位。B类单位同时受到基于时间和基于业绩的归属,并受到一项额外要求,即最低估值 在B类单位持有者达到门槛之前
142
有权就该奖项获得分配。2023年12月30日,我们的股权奖励没有公开市场,因此下表中反映的市值是基于 由第三方公司进行的估值以估计当时的公平市场价值。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 日期(1) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
股权 激励 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的股份 或单位 库存的 他们有 不 既得 (#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 没有 既得利益(美元) |
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汤姆·怀亚特 |
8/13/15 | (2) | 11,481,087 | — | 20,091,902 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2/23/22 | (3) | 845,169 | 1,086,649 | — | 2.46 | 2/23/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2/23/22 | (3) | — | — | — | — | — | 485,901 | 1,263,343 | ||||||||||||||||||||||||
5/17/22 | (4) | 715,573 | 1,431,148 | — | 2.59 | 5/17/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
5/17/22 | (4) | — | — | — | — | — | 674,131 | 1,752,741 | ||||||||||||||||||||||||
保罗汤普森 |
8/13/15 | (5) | 3,587,840 | — | 6,278,719 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
10/31/16 | (6) | 439,369 | — | 768,896 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2/23/22 | (3) | 442,471 | 568,892 | — | 2.46 | 2/23/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2/23/22 | (3) | — | — | — | — | — | 254,384 | 661,398 | ||||||||||||||||||||||||
5/17/22 | (4) | 365,437 | 730,874 | — | 2.59 | 5/17/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
5/17/22 | (4) | — | — | — | — | — | 344,273 | 895,110 | ||||||||||||||||||||||||
托尼·阿曼迪 |
10/19/15 | (7) | 292,910 | — | 512,593 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
11/10/16 | (8) | 73,228 | — | 128,149 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
12/31/17 | (9) | 181,087 | — | 316,902 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
5/1/18 | (10) | 384,325 | — | 672,570 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
6/29/19 | (11) | 253,141 | — | 442,996 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
12/18/20 | (12) | 567,435 | 189,145 | 1,334,475 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
1/29/21 | (13) | 5,690 | 5,690 | 20,080 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2/23/22 | (3) | 208,805 | 268,467 | — | 2.46 | 2/23/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2/23/22 | (3) | — | — | — | — | — | 120,046 | 312,120 | ||||||||||||||||||||||||
5/17/22 | (4) | 169,125 | 338,252 | — | 2.59 | 5/17/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
5/17/22 | (4) | — | — | — | — | — | 159,331 | 414,261 | ||||||||||||||||||||||||
杰西卡·哈拉 |
2/27/19 | (14) | 61,083 | — | 106,895 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
6/29/19 | (15) | 189,856 | — | 332,247 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
12/18/20 | (16) | 257,925 | 85,975 | 606,580 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2/23/22 | (3) | 89,489 | 115,056 | — | 2.46 | 2/23/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2/23/22 | (3) | — | — | — | — | — | 51,449 | 133,767 | ||||||||||||||||||||||||
5/17/22 | (4) | 66,666 | 133,334 | — | 2.59 | 5/17/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
5/17/22 | (4) | — | — | — | — | — | 62,806 | 163,296 |
(1) | b类单位是作为美国联邦所得税目的的“利润权益”发行的,并且 不要求支付行使价,而是赋予持有人从适用b类基金单位授予日期起和之后参与我们未来的增值。尽管如此,就本表而言,我们相信它们是 在经济上与股票期权最相似,并根据法规第402(a)(6)(i)条中规定的定义正确分类为“期权” S-K 作为具有“类似期权的工具 特色。”b类单位分为系列 b-1类单位,这是时间归属的,以及b-2类单位和B-3级 单位,每个单位都是绩效归属的。的 b-1类 单位归属:授予日期前四个周年纪念日每年各25% 单位,但须视行政人员在该日期之前继续任职而定。如果公司出售(定义如上),每个 b-1类 根据 高管的持续任职直至公司出售之日。的 b-2类 单位和 B-3级 单位在第一天归属 b-2类 性能跨栏和 B-3级 绩效跨栏(每项均如上所述)分别在高管的持续服务的情况下实现 通过这样的日期。如果高管因任何原因被解雇,所有 b-2类单位和B-3级 此类持有的单位 截至终止之日尚未归属的高管通常将于该日期自动没收。为了避免疑问,这样的 b-2类单位和B-3级 在任何情况下,单位都将保留,但前提是达到适用的性能障碍。 |
143
(2) | 在2015年8月13日授予怀亚特先生的合同中,有11,481,087套b-1类单位,11,481,087个单位b-2类单位和8,610,815个单位是B-3级单位。 |
(3) | 对于授予日期为2022年2月23日的期权和RSU,奖励的25%(25%) 在授予日一周年时授予背心,并在此后每个季度周年时按比例分配剩余的获奖者,以便百分百(100%)的奖励将在授予日四周年时完全归属, 受制于高管在适用的归属日期之前作为服务提供者的持续身份。 |
(4) | 对于授予日期为2022年5月17日的期权和RSU, 三分之一(1/3)奖励在授予日期的第一周年时授予,其余的奖励在此后每年的周年纪念日按比例授予,因此百分之百(100%)的奖励将 在授予日期的三周年时完全授予,但在适用的授予日期之前,取决于行政人员作为服务提供者的持续地位。 |
(5) | 在2015年8月13日授予汤普森先生的奖项中,3,587,840套是b-1类单位,3,587,840个单位b-2类单位和2,690,879个单位是B-3级单位。 |
(6) | 在2016年10月31日授予汤普森先生的合同中,439,369套是b-1类 单位,439,369单位 b-2类 单位和329,527单位是 B-3级 单位 |
(7) | 2015年10月19日授予Amandi先生的奖项中,有292,910个单位 b-1类 单位,292,910单位 b-2类 单位和219,683单位是 B-3级 单位 |
(8) | 2016年11月10日授予Amandi先生的奖项中,有73,228个单位 b-1类 单位,73,228单位 b-2类 单位和54,921单位是 B-3级 单位 |
(9) | 2017年12月31日授予Amandi先生的奖项中,有181,087个单位 b-1类 单位,181,087单位 b-2类 单位和135,815单位是 B-3级 单位 |
(10) | 2018年5月1日授予Amandi先生的奖项中,有384,325个单位 b-1类 单位,384,325单位 b-2类 单位和288,245单位是 B-3级 单位 |
(11) | 2019年6月29日授予Amandi先生的奖项中,有253,141个单位 b-1类 单位,253,141单位 b-2类 单位和189,855单位是 B-3级 单位 |
(12) | 2020年12月18日授予Amandi先生的奖项中,有756,581个单位 b-1类 单位,762,508单位 b-2类 单位和571,967单位是 B-3级 单位 |
(13) | 2021年1月29日授予Amandi先生的奖项中,有11,380个单位 b-1类 单位,11,473单位 b-2类 单位和8,607单位是 B-3级 单位 |
(14) | 2019年2月27日授予哈拉女士的奖项中,有61,083个单位 b-1类 单位,61,083单位 b-2类 单位和45,812单位是 B-3级 单位 |
(15) | 2019年6月29日授予哈拉女士的奖项中,有189,856个单位 b-1类 单位,189,856单位 b-2类 单位和142,391单位是 B-3级 单位 |
(16) | 2020年12月18日授予哈拉女士的奖项中,有343,900个单位 b-1类 单位,346,595单位 b-2类 单位和259,985单位是 B-3级 单位 |
期权行使和2023财年的股票归属
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||
名字 |
数量 股份 后天 对运动 (#)(1) |
价值 已实现 对 锻炼 ($)(2) |
数量 股份 上收购的股份 归属 (#)(3) |
价值 已实现 对 归属 ($)(2) |
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汤姆·怀亚特 |
— | — | 714,985 | 2,074,816 | ||||||||||||
保罗汤普森 |
— | — | 369,987 | 1,073,761 | ||||||||||||
Tony·阿曼迪 |
255,276 | 310,163 | 173,033 | 502,206 | ||||||||||||
杰西卡·哈拉 |
148,710 | 176,132 | 71,416 | 207,338 |
(1) | 对于Amandi先生来说,代表 b-1类 单位 该奖项于2023财年授予。对于哈拉女士来说,代表了 b-1类 2023财年期间归属的单位。 |
(2) | 在各自的归属日期,我们的股权奖励没有公开市场,因此市场价值也没有 上表中反映的是基于第三方公司为估计适用归属时间的公平市场价值而进行的估值。 |
144
(3) | 代表在年内归属并以现金结算的受RSU约束的普通股数量 2023财年。 |
不合格递延补偿表
我们为精选的高薪员工群体维持着不合格的递延薪酬计划,其中我们所有指定的高管都是 有资格参加。有关此类安排的更多信息,请参阅上文“我们的高管薪酬计划要素-递延薪酬和其他退休福利”。下表包含信息 关于不合格的延期补偿计划。
名字 |
执行人员 投稿 上一财年(美元) |
注册人 投稿 在上一财年 ($)(1) |
集料 年收益增长 上财年 ($) (2)(3) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 余额为 上一财年($) |
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汤姆·怀亚特 |
190,139 | 54,325 | 95,300 | — | 3,314,982 | |||||||||||||||
保罗汤普森 |
78,000 | 13,000 | 76,905 | — | 547,545 | |||||||||||||||
Tony·阿曼迪 |
90,730 | 21,385 | 73,920 | — | 456,044 | |||||||||||||||
杰西卡·哈拉 |
45,702 | 13,058 | 44,198 | — | 264,826 |
(1) | 在本财政年度,公司代表每一位被提名的高管对该计划作出贡献 2023年。 |
(2) | 反映上一财政年度累计利息或其他收益的金额。 |
(3) | 这些金额不代表高于市场的收益,因此不在汇总薪酬中报告 桌子。 |
终止或控制权变更时的潜在付款
在本节中,我们描述在几个终止事件时,假设终止事件,可以向我们指定的执行官员支付的款项 发生在2023财年最后一天(除非另有说明),反映了截至#年最后一天,怀亚特先生作为首席执行官本应收到的付款,以及汤普森先生作为总裁本应收到的付款 2023财年。如上所述,Wyatt先生只有资格根据他的信函协议获得遣散费福利。在他过渡到首席执行官之后,汤普森先生有资格获得上述遣散费福利。
遣散费政策与CIC计划
我们坚持 离职政策和CIC计划,如“高管薪酬安排摘要-离职政策”和“高管薪酬安排摘要-控制权变更离职计划”中所述。
B类单位
此外,根据 B级奖励计划下的奖励单位授予协议,任何未授权的b-2类 和 B-3单位将有资格在与销售 公司。此外,如果被提名的执行干事因任何原因被终止雇用,所有b-2类单位和B-3级持有的单位 这些被指名的执行干事在终止之日仍未归属的资产一般将自该日起自动被没收。为免生疑问,b-2类单位和B-3级 单位
145
在所有情况下,仍将取决于是否达到适用的绩效障碍。有关此类安排的更多信息,请参阅“我们的高管薪酬要素 上面的计划股权补偿”。
名字(1) |
效益 |
自愿性 终端 由于 退休 ($) |
终端 如果没有 因由或 好的 原因($)(2) |
更改中 控制/ 出售 公司 ($) |
更改中 控制 与 非自愿的 终端 ($) |
终端 由于 死亡 ($) |
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汤姆·怀亚特 |
现金 | 5,322,500 | 6,785,000 | (3) | — | 9,417,500 | (4) | 5,322,500 | ||||||||||||||
股权加速(5) | 47,459,155 | 47,459,155 | 44,151,150 | 47,459,155 | 47,459,155 | |||||||||||||||||
所有其他付款或福利(6) | — | 107 | — | 142 | — | |||||||||||||||||
总 | 52,781,655 | 54,244,262 | 44,151,150 | 56,876797 | 52,781,655 | |||||||||||||||||
保罗汤普森 |
现金 | 2,810,000 | 3,460,000 | (7) | — | 4,662,500 | (8) | 2,810,000 | ||||||||||||||
股权加速(5) | 17,259,203 | 17,259,203 | 15,550,141 | 17,259,203 | 17,259,203 | |||||||||||||||||
所有其他付款或福利(6) | — | 6,183 | — | 9,274 | — | |||||||||||||||||
总 | 20,069,203 | 20,725,386 | 15,550,141 | 21,930,977 | 20,069,203 | |||||||||||||||||
Tony·阿曼迪 |
现金 | 1,417,500 | 1,942,500 | (7) | — | 2,756,250 | (8) | 1,417,500 | ||||||||||||||
股权加速(5) | 4,664,530 | 4,664,530 | 3,866,258 | 4,664,530 | 4,664,530 | |||||||||||||||||
所有其他付款或福利(6) | — | 6,440 | — | 9,661 | — | |||||||||||||||||
总 | 6,082,030 | 6,613,470 | 3,866,258 | 7,430,441 | 6,082,030 | |||||||||||||||||
杰西卡·哈拉 |
现金 | 645,250 | 1,000,250 | (7) | — | 1,470,625 | (8) | 645,250 | ||||||||||||||
股权加速(5) | 1,129,747 | 1,129,747 | 802,048 | 1,129,747 | 1,129,747 | |||||||||||||||||
所有其他付款或福利(6) | — | 9,542 | — | 14,313 | — | |||||||||||||||||
总 | 1,774,997 | 2,139,539 | 802,048 | 2,614,685 | 1,774,997 |
(1) | 表中反映的金额是假设触发事件发生在12月30日计算得出的。 2023年。 |
(2) | 怀亚特先生和汤普森先生有资格获得本专栏反映在 与无缘无故或由于正当理由而终止的联系。阿曼迪先生和哈拉女士只有在与无故终止有关的情况下才有资格获得本专栏所反映的福利。 |
(3) | 反映(一)怀亚特先生18个月基本工资的总和,(二)怀亚特先生年薪的总和 在假设目标实现的情况下,支付2023财政年度的奖金;以及(Iii)在假设目标实现的情况下,支付长期目标投资计划下的奖励金额。 |
(4) | 反映(一)怀亚特先生24个月基本工资的总和,(二)怀亚特先生目标的2倍 2023财年的年度奖金;(Iii)假设目标实现的情况下Wyatt先生2023财年的年度奖金;以及(Iv)假设目标实现的情况下长期投资促进计划下奖励金额的支付。 |
(5) | 代表我们指定的高管在2023年12月30日持有的未归属股权奖励的价值, 这将受到加速归属的影响,基于截至2023年12月30日的每笔股权奖励的公平市场价值,基于第三方公司进行的外部估值。 |
(6) | 反映了根据当前健康费用偿还眼镜蛇保费中雇主支付的部分 福利保费,持续到以下较早者:(A)如果不是与控制权的变更有关,则为12个月(对于怀亚特先生,18个月);(B)如果与控制权的变更有关,则为18个月(对于24岁的怀亚特先生 月)。 |
(7) | 反映(一)行政人员12个月基本工资的总和,(二)行政人员年度薪金的总和 在假设目标实现的情况下,支付2023财政年度的奖金;以及(Iii)在假设目标实现的情况下,支付长期目标投资计划下的奖励金额。 |
(8) | 反映(一)管理人员18个月基本工资的总和,(二)管理人员目标的1.5倍 2023财年的年度奖金;(Iii)假设目标实现的高管2023财年的年度奖金;以及(Iv)在目标实现的情况下支付长期目标投资计划下奖励的金额。 |
146
我们董事的薪酬
以下是有关2023财年每位董事会成员薪酬的信息。
董事薪酬表
名字 |
所赚取的费用 或已缴入 现金 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
总计(美元) | |||||||||
让·德斯拉文斯 |
245,000 | — | 245,000 | |||||||||
迈克·努佐 |
235,000 | — | 235,000 | |||||||||
克里斯汀·副手 |
225,000 | 7,578 | 232,578 | |||||||||
阿丽莎·瓦森伯格 |
210,000 | 996 | 210,996 | |||||||||
乔尔·施瓦茨(3) |
— | — | — | |||||||||
本杰明·罗素(3) |
— | — | — |
(1) | 本专栏中反映的金额包括每位董事因服务而赚取或支付的现金费用 在2023财年期间提供,其中包括为每位董事(施瓦茨先生和拉塞尔先生除外)提供110,000美元现金,以代替股权奖励。 |
(2) | 2023财年,报告为“所有其他补偿”的金额包括费用调整 Messrs. Desravines和Nuzzo,以及Mss的费用调整和费用报销。副警长和瓦克森伯格。 |
(3) | 施瓦茨先生和拉塞尔先生与Partners Group有关联,不会因以下原因获得额外补偿 他们作为董事的服务。 |
同时担任公司高管的董事没有资格获得额外补偿 他们作为董事的服务。
我们与MSS签订了聘书。代理和瓦森伯格以及Desravines先生和Nuzzo先生,日期分别为8月4日, 2021年。根据他们各自的邀请函,MSS。Waxenberg和代理以及Desravines和Nuzzo先生有权获得每年100,000美元的现金津贴,按季度支付,并有资格获得带有授予日期的年度股权赠款 价值110 000美元(第一年按比例计算),2023财政年度支付了现金以代替股权奖励。此外,副手女士以及Desravines先生和Nuzzo先生有权获得额外的年度现金津贴。 薪酬委员会主席、董事独立首席主席和审计委员会主席分别为15,000美元、35,000美元和25,000美元。
不是非员工截至2023年12月30日任职的董事持有该公司的股权。
与此相关的是 ,我们打算为我们的客户提供一个补偿计划非员工由年度聘用费和股权奖励组成的董事,具体条款尚未确定。
股权激励计划
现有股权 计划-B级奖励计划
如上所述,我们目前维持着我们的B级激励计划和2022年计划。材料 B级奖励计划的条款摘要如下。在本次发售结束后,我们预计不会在B类激励计划下提供进一步的拨款。
本摘要并不是对B类激励计划的所有条款的完整描述,其全部内容是通过参考 B类激励计划,将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。
147
资格和管理
规则第701(C)条所述的KC母公司及其子公司的高级管理人员、员工、经理、董事、顾问和其他关键人员 1933年证券法有资格获得B类激励计划下的奖励。B级激励计划由KC母公司的管理委员会管理,董事会可将其职责授权给 董事会(以下统称为计划管理人)。计划管理人有权根据计划作出所有决定和解释,规定与计划一起使用的所有形式,并通过管理规则 B类奖励计划,受其明示条款和条件的限制。计划管理员还将设置B类激励计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条件。
对可用单位的限制
的最大数量 B级奖励计划下可供发行的单位为31,572,989个b-1类单位,31,572,989个b-2类和23,679,742个单位B-3级 单位
奖项
B级奖励计划规定授予B级单位。B级奖励计划下的所有奖励在奖励中列出 协议,其中详细说明了奖励的所有条款和条件,包括任何适用的归属条款。
归属
由计划管理人确定的归属条件可以适用于每个奖励,并且可以包括继续服务、业绩和/或其他条件。在……下面 B类奖励计划,如果B类单位持有人被终止:(I)由于死亡或残疾,任何未归属的B类单位将完全加速和归属;或(Ii)由于符合资格的退休, 该持有人的年龄和服务年资等于或大于70岁(最低年龄为55岁,在公司的最低连续服务年限为5年),该持有人的B类单位将保持优秀和符合资格 根据其条款归属(不包括由我们指定的主管人员持有的B类单位)。
某些交易
计划管理员拥有广泛的自由裁量权,可以根据B类激励计划采取行动,以及调整条款和 现有和未来奖励的条件,以防止预期利益的稀释或扩大,并在影响KC母公司单位的某些交易和事件(如股息)发生时,促进必要或必要的变化; 单位拆分、合并、合并和其他公司交易。此外,在某些情况下非互惠与KC母公司的股权持有人进行交易,计划管理人将 公平调整B级激励计划和未偿还奖励。
在出售公司的情况下,尚存的 实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励,则所有此类奖励可以与交易相关地完全归属;前提是如果在假设B类单位的情况下出售公司,并且 持有人在出售本公司后12个月内被无故终止,任何未归属的B类单位将加速并归属。在出售公司时,计划管理人可就以下事项提供现金支付 与取消有关的未归属B类单位。个别授标协议还可规定额外的加速归属和付款规定。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整其他奖励条款和条件,但须遵守所述股份限额 以上,为了促进授予受法律约束的奖项
148
美国以外的国家。B级激励计划下的奖励通常是不可转让未经事先书面同意 计划管理员。关于与B类奖励计划下的奖励相关的预扣税款,计划管理人可以酌情扣留其单独酌情决定要求的任何金额 被扣留。
图则修订及终止
这个 KC母公司董事会可随时修改或终止B类激励计划或其下的任何奖励;但除非与KC母公司资本结构的某些变化有关,否则不得对此产生不利影响 未经裁决书持有人同意,任何未决裁决书项下的权利。
现有股权计划-2022年计划
我们最初于2022年2月通过了2022年计划,并预计将根据此次提议修订和重申2022年计划的全部内容。这个 经修订和重述的《2022年计划》的具体条款摘要如下。本摘要并不是对2022年计划所有条款的完整描述,而是参考2022年计划的全部内容进行限定的,该计划将作为 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。
资格和管理
我们的员工、顾问和董事,以及我们子公司的员工、顾问和董事都有资格获得2022年计划下的奖项。这个 2022计划由我们的薪酬委员会管理,该委员会可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人),但受某些限制 这可以根据《交易法》第16节和/或证券交易所规则(视适用情况而定)实施。计划管理员有权在以下条款下作出所有决定和解释,规定所有表格以供使用,并通过 2022年计划的管理规则,受其明确条款和条件的限制。计划管理人还将设定2022年计划下所有奖励的条款和条件,包括任何归属和归属加速条件。
对可用奖励和股票的限制
这个 根据2022年计划可供发行的我们普通股的最大数量等于(I)1570万股我们的普通股,(Ii)从2026年开始每年的第一天每年增加 在2034年结束(包括2034年),相当于(A)上一财政年度最后一天我们普通股流通股的4%(4%)和(B)我们董事会确定的较小金额中的较小者 董事;然而,条件是根据2022年计划可供发行的普通股不超过6650万股,行使激励性股票期权(ISO)时可发行不超过6650万股。 2022年计划下的股票储备公式旨在让我们继续有能力向符合条件的员工、董事和顾问授予股权奖励十年2022年任期 计划一下。
根据《2022年计划》在承担或取代以前由一个实体授予的尚未授予的股权奖励的情况下授予的奖励 关于公司交易,如合并、合并、合并或收购财产或股票,不会减少根据2022年计划授权授予的股份。最大授予日期现金和股权的公允价值 授予任何人的奖项非员工根据2022年计划,任何日历年的董事都是750,000美元。
奖项
2022年计划规定了股票的授予 期权,包括激励性股票期权(ISO)和非限制性股票期权(NSO)、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位(RSU)等
149
奖励、股票增值权(SARS)和现金奖励。对于未来将授予某些个人的奖励的类型或金额尚未做出决定 根据2022年计划。《2022年计划》下的某些奖励可能构成或规定延期补偿,但须遵守《守则》第409a节,该节可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求。 2022年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的所有条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。现金以外的奖励 奖励一般将以我们普通股的股份进行结算,但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
• | 股票期权。股票期权提供了在未来以一种 在授予日设定的行使价。与非国有组织不同的是,如果满足某些持有期和《守则》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。这个 股票期权的行权价格不得低于授予日标的股份公允市值的100%(如果授予某些重要股东,则不得低于标的股票公平市值的110%),但某些替代品除外 与公司交易相关而授予的期权。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的股票期权,则不得超过五年)。 |
• | 非典。非典型肺炎使其持有人有权在行使时从我们那里获得相当于 授权日至行权日之间受奖励的股票。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市值的100%(某些替代特别行政区除外 在与公司交易有关的情况下授予)。香港特别行政区的任期不得超过十年。 |
• | 限制性股票和RSU。限制性股票是对 不可转让我们普通股的股票,除非满足特定的条件,否则将被没收,并且可能会受到收购价的限制。RSU是交付股票的合同承诺 未来我们的普通股也可能继续被没收,除非满足特定的条件。在以下情况下,根据授标条款或参与者的选择,可推迟交付与RSU相关的股票 计划管理员允许这样的延期。 |
• | 股票支付、其他奖励和现金奖励。股票支付是对完全既得股票的奖励 我们的普通股可以,但不需要,代替基本工资,奖金,费用或其他现金补偿,否则将支付给任何有资格获得奖励的个人。其他奖励是除所列举的奖励外的奖励。 在本摘要中,以我们的普通股或与我们的股票相关的价值指标计价、挂钩或派生的股票或价值指标可能仍然可以没收,除非满足指定的条件。现金奖励是一种现金激励奖金 这可能基于性能和/或其他标准。 |
• | 股息等价物。股息等价物表示有权获得等值的 以我们普通股的股票支付的股息,可以单独发放,也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起发放。股利等价物自股利记录之日起至奖励发放之日止期间入账。 奖励授予、行使、分配或到期的日期由计划管理员决定。 |
归属
由计划管理人确定的归属条件可以适用于每个奖励,并且可以包括继续服务、业绩和/或其他条件。
某些交易
计划管理员拥有广泛的 酌情根据2022年计划采取行动,以及调整现有和未来奖励的条款和条件,以防止预期利益的稀释或扩大,并促进必要或可取的改变 影响我们普通股的某些交易和事件的事件,如股票分红、股票拆分、合并、合并和其他公司交易。此外,在某些情况下 非互惠在与我们的股东进行被称为“股权重组”的交易后,计划管理人将对2022年计划和未完成的奖励进行公平调整。
150
如本公司“控制权变更”(如《2022年计划》所界定),但下列情况除外 适用的奖励协议或适用于相关参与者的其他协议、计划或政策中规定的,在尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励的范围内,则所有此类奖励 可成为与交易有关的完全归属和可行使的;但受业绩归属限制的奖励将在目标业绩水平归属。在控制权发生变化或预期发生变化时,计划管理员可以 使任何悬而未决的奖励在未来的指定时间终止,并赋予参与者在计划管理人自行决定的一段时间内行使此类奖励的权利。个人授奖协议 可规定额外的加速归属和付款规定。如果在承担参与者的奖励的地方发生控制权变更,并且在控制权变更之后的12个月内或之后的12个月内,参与者的服务 被公司无故终止(死亡或残疾除外),则该参与者的未完成奖励将加速并全额授予;前提是受业绩归属的奖励将 实际成绩(除非适用的授标协议另有规定)。
外国参与者、追回条款、可转让性和 参与者付款
计划管理员可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件,但须遵守 上述股票限制,以便于授予受美国以外国家法律和/或证券交易所规则约束的奖励。所有裁决将受由执行的退还政策的条款约束 在这种追回政策和/或适用的裁决协议中规定的范围内。遗产规划、家庭关系令、某些受益人的指定以及世袭和分配法、奖励等有限度的例外 2022年计划下的总体情况是不可转让,并且只能由参与者行使。关于预扣税款、行使价格和与裁决有关的购进价格义务 根据2022年计划,计划管理人可以酌情接受现金或支票,规定净扣留股票,允许回购符合特定条件的普通股,允许“市场卖单” 或其认为适当的其他考虑。
图则修订及终止
我们的董事会可以随时修改或终止2022计划;但是,除非我们的资本结构发生某些变化, 任何增加2022年计划可用股票数量的修正案都需要得到股东的批准。在下列(I)中较早的一项的十周年之后,不得根据2022年计划授予任何奖励 董事会通过了2022年计划,以及(Ii)在我们的股东批准2022年计划的日期。
现有股权 计划-员工购股计划
关于此次发行,我们预计将采用2024年员工股票购买计划(The “ESPP”),但须经我们的股东批准。ESPP旨在允许我们的合格员工定期购买我们普通股的股票,并扣除他们的累计工资。ESPP由两个部分组成 组件:第423节组件,旨在符合本规范第423节的资格,以及非横断面423组件,这些组件不需要根据《守则》第423节获得资格。这个 现将目前设想的ESPP的主要条款摘要如下。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述,而是通过参考ESPP进行整体限定的,该摘要将作为证据提交给 注册说明书,本招股说明书是其组成部分。
可供选择的股份;管理
根据ESPP初步预留供发行的普通股总股数将相当于230万股 普通股,另加自2026年开始至2034年止(包括2034年)的每一历年1月1日的年度增额,数额相当于(A)1%股份的较小者
151
在上一历年的最后一天发行,以及(B)本公司董事会确定的较少数量的股票;但在任何情况下都不会超过 超过560万股我们的普通股可根据ESPP第423节组成部分发行。我们的董事会或薪酬委员会将有权解释ESPP的条款并决定 参与者的资格。我们预计,董事会将成为ESPP的初始管理人。
资格
计划管理人可将我们的某些子公司指定为参与ESPP的“指定子公司”,并可更改这些 时不时地指定。我们期望我们的雇员,除了在根据ESPP被授予购买普通股的权利后立即拥有(直接或通过归属)拥有5%或更多 我们所有类别的普通股或其他类别股票的总投票权或总价值将有资格参加ESPP。
授予 权利
ESPP的第423节成分将符合守则第423节的规定,我们普通股的股份将 在要约期内根据ESPP提供。ESPP下的服务期长度将由计划管理员决定,最长可达27个月。员工工资扣减将用于购买每个 销售期内的购买日期。每个认购期的购买日期为每个认购期的最后一个交易日。ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。这个计划 管理人可酌情修改未来产品供应期的条款。我们预计,在本次发售时,不会根据ESPP开始任何认购期。
ESPP将允许参与者通过不低于1%且不超过其最高百分比的工资扣减来购买普通股 由计划管理员指定的合格薪酬,包括参与者为我们提供的服务的总基本薪酬。计划管理员将确定参与者在以下时间内可以购买的最大股票数量 任何发行期,在没有相反指定的情况下,将相当于1,086股。此外,根据第423条组成部分,任何员工都不允许根据ESPP以 在该购买权尚未发行的任何日历年度内,价值超过25,000美元的股票(基于我们普通股在发售期间第一个交易日的每股公平市场价值)。
在每个发售期间的第一个交易日,每个参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。该选项 将于适用要约期结束时终止,并将于该要约期内的每个购买日行使,但以要约期内累积的工资扣减为限。购买价格可以不低于 参与者登记的要约期第一天的股票公允市值的85%或购买日股票公允市值的85%的较低者,将发生在每个购买期的最后一天, 如果没有为发行指定收购价,则收购价将低于价值。参与者可以在适用的要约期结束前自愿终止参加ESPP,并将获得报酬 尚未用于购买普通股的应计工资扣减。
除非参与者之前取消了他或她的 在购买日期之前参与ESPP,参与者将被视为在每个购买日期已全部行使他或她的期权。在行使时,参与者将购买他或她所持的完整股票数量 累计工资扣除将按期权购买价格购买,但须遵守上面列出的参与限制。参与活动将在参与者终止受雇时自动终止。
参与者不得转让根据ESPP授予的权利,除非通过遗嘱、继承法和分配法或其他方式 根据ESPP提供。
152
某些交易
如果发生影响我们普通股的某些交易或事件,如任何股票分红或其他分配、重组、合并、 合并或其他公司交易时,计划管理人将对ESPP和未完成的权利进行公平调整。此外,在发生上述交易或事件或某些重大交易的情况下,本计划 管理人可规定(1)以其他权利或财产取代尚未行使的权利,或终止尚未行使的权利以换取现金,(2)由管理人承担或取代尚未行使的权利。 继承人或幸存公司或其母公司或子公司(如有);(3)调整受流通权限制的股票的数量和类型;(4)使用参与者的累计工资扣除以 在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票,并终止正在进行的发售期间下的任何权利或(5)终止所有未偿还权利。
图则修订
计划管理员可以修改、暂停 或随时终止ESPP。然而,在适用法律要求的范围内,对ESPP的任何修改都将获得股东的批准。
153
下表列出了截至2024年9月30日我们普通股的实益所有权信息,并调整为 反映本次发售中出售我们普通股的股份,以换取:
• | 我们所知的实益拥有我们普通股超过5%的股份的每个个人或实体; |
• | 我们的每一位董事、董事提名的人和被任命的高管;以及 |
• | 我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个群体。 |
有关实益所有权的信息已由中列出的每个董事、董事被提名人、高管或股东向我们提供 下表,视具体情况而定。本公司实益拥有普通股的金额和百分比是根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定规则进行报告的。根据这些规则,a 如果某人拥有或分享“投票权”,包括对该证券的投票权或直接投票权,或“投资权”,包括 处置或指示处置该等证券的权力。任何人也被视为该人有权在2024年9月30日后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。更多 多於一人可被视为同一证券的实益拥有人。
本次发售之前的受益所有权百分比基于 在给予重组形式上的效力后,截至2024年9月30日我们已发行的普通股90,366,089股。本次发行后的实益所有权百分比以114,366,089股我们的普通股为基础 已发行(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权),在给予重组形式上的效力后,基于本招股说明书封面上规定的价格区间的中点,给予 本公司出售本公司普通股股份之效力。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们普通股的股份受期权、认股权证的限制 或由该人持有的目前可行使或将在2024年9月30日起60天内变得可行使或将以其他方式归属的其他权利被视为已发行,尽管这些股票不被视为已发行 用于计算任何其他人的所有权百分比。
除非下面另有说明,据我们所知,下面列出的所有人都有 关于他们在我们普通股中的股份的唯一投票权和投资权,除非根据适用法律由配偶分享权力。除非下面另有说明,否则下面列出的每个个人或实体的地址为c/o 幼儿护理学习公司,地址:奥斯威戈湖梅多斯路5005号,或97035。
本次发行后实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||||||
实益拥有的股份 在此次发售之前 |
假设是承销商 权未获行使 |
假设是承销商 完全行使选择权 |
||||||||||||||||||||||
名字 |
数 的股份 |
百分比 | 数量: 股份 |
百分比 | 数量: 股份 |
百分比 | ||||||||||||||||||
5%的股东 |
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Partners Group Holding AG附属实体(1) |
81,291,634 | 90.0 | % | 81,291,634 | 71.1 | % | 81,291,634 | 68.9 | % | |||||||||||||||
董事、董事提名人和被任命的高管 |
||||||||||||||||||||||||
汤姆·怀亚特(2) |
4,280,837 | 4.7 | % | 4,280,837 | 3.7 | % | 4,280,837 | 3.6 | % | |||||||||||||||
保罗·汤普森(3) |
1,206,252 | 1.3 | % | 1,206,252 | 1.1 | % | 1,206,252 | 1.0 | % | |||||||||||||||
托尼·阿曼迪(4) |
396,647 | * | 396,647 | * | 396,647 | * | ||||||||||||||||||
杰西卡·哈拉(5) |
114,115 | * | 114,115 | * | 114,115 | * | ||||||||||||||||||
让·德斯拉文斯 |
8,781 | * | 8,781 | * | 8,781 | * |
154
本次发行后实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||||||
实益拥有的股份 在此次发售之前 |
假设是承销商 权未获行使 |
假设是承销商 完全行使选择权 |
||||||||||||||||||||||
名字 |
数 的股份 |
百分比 | 数量: 股份 |
百分比 | 数量: 股份 |
百分比 | ||||||||||||||||||
克里斯汀·副手 |
4,390 | * | 4,390 | * | 4,390 | * | ||||||||||||||||||
迈克尔·努佐 |
4,390 | * | 4,390 | * | 4,390 | * | ||||||||||||||||||
本杰明·罗素 |
— | — | % | — | — | % | — | — | % | |||||||||||||||
乔尔·施瓦茨 |
— | — | % | — | — | % | — | — | % | |||||||||||||||
阿丽莎·瓦森伯格 |
2,195 | * | 2,195 | * | 2,195 | * | ||||||||||||||||||
普雷斯顿·格拉斯蒂 |
— | — | % | — | — | % | — | — | % | |||||||||||||||
全体董事和执行干事(11人) |
|
6,017,607 |
|
6.6 | % | |
6,017,607 |
|
5.2 | % | 6,017,607 | 5.1 | % | |||||||||||
|
|
|
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|
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* | 代表实益持有我们已发行普通股不到1%的股份。 |
(1) | 包括(I)由Partners Group Client Access 13,L.P.,Inc.持有的70,972,916股 13“),(2)由合伙人集团Barrier Reef,L.P.(”Barrier Reef“)持有的3,569,474股,(3)由合伙人集团Hercules L.P.Inc.(”Hercules“)持有的416,439股,(4)由合伙人集团赫斯特持有的713,895股 机会基金公司(“赫斯特”),(V)由合伙人集团Daintree Co-Invest,L.P.(“Daintree”)持有的4,759,298股,(6)由合伙人集团Access 768 L.P.(“Access 768”)持有的713,895股和(Vii)145,717股 由Partners Group Direct Investments 2012(EUR),L.P.Inc.(“Direct Investments 2012”)持有。客户接入13的普通合伙人是合作伙伴集团客户接入管理I有限公司。合作伙伴集团客户的投资顾问 Access Management I Limited是Partners Group AG(“PG AG”)。Barrier Reef的普通合伙人是Partners Group Management XIII Limited。Partners Group Management XIII Limited的投资顾问为PG AG。的普通合伙人 Hercules是合伙人集团管理X有限公司。Partners Group Management X Limited的投资顾问为Partners Group(USA)Inc.(“PG USA”)。赫斯特的普通合伙人是Partners Group Cayman Management II Limited。这个 合作伙伴集团开曼管理II有限公司的投资顾问是PG USA。Daintree的普通合伙人是Partners Group Management XIII Limited。Partners Group Management XIII Limited的投资顾问为PG AG。的普通合伙人 Access 768是合作伙伴集团管理(苏格兰)有限责任公司。合作伙伴集团管理(苏格兰)有限责任公司的投资顾问是PG AG。Direct Investments 2012的普通合伙人为Partners Group Management VIII Limited。的投资顾问 Partner Group Management VIII Limited为PG AG。PG AG和PG USA均为Partners Group Holdings AG的全资子公司。合作伙伴集团控股股份公司对每个客户访问13持有的此类股份拥有投票权和处置权, 障碍礁、大力神、赫斯特、Daintree、Access 768和Direct Investments 2012。合作伙伴集团控股公司的地址是瑞士巴尔Zugerstrasse 57,6341。 |
(2) | 包括(1)由辛哈家族信托(“辛哈信托”)持有的117,798股,(2)117,529股 由沃恩生活信托(“沃恩信托”)持有,(Iii)约翰·怀亚特和谢丽尔·F·怀亚特孙辈为纳雅娜·菲奥雷拉·辛哈设立的信托(“纳亚纳·辛哈信托”)持有的58,401股,(Iv)由 约翰·T·怀亚特和谢丽尔·F·怀亚特孙子对罗汉·库马尔·辛哈的信托基金(“罗汉·辛哈信托”),(V)约翰·T·怀亚特和谢丽尔·F·怀亚特孙子对卢克·汤姆森·沃恩的信托持有的58,401股 沃恩信托“)和(Vi)约翰·T·怀亚特和谢丽尔·F·怀亚特孙辈为杰克·怀亚特·沃恩设立的信托基金(”杰克·沃恩信托“)持有的58,401股。谢尔比·W·辛哈和图欣·K·辛哈作为辛哈信托的受托人, 共同投票权和投资这种信托所持有的股份的共同权力。布雷特·C·沃恩(Brett C.Vaughan)和杰西卡·W·沃恩(Jessica W.Vaughan)作为沃恩信托的受托人,拥有共同的投票权,并将其持有的股份进行投资。谢尔比·W·辛哈和杰西卡·W·辛哈。 沃恩作为纳亚纳·辛哈信托、罗翰·辛哈信托、卢克·沃恩信托和杰克·沃恩信托的受托人,拥有投票和投资这些信托所持股份的共同权力。还包括6446股我们可发行的普通股 在2024年9月30日起60天内归属限制性股票单位和329,465股我们的普通股,这些股票可能在2024年9月30日行使股票期权后60天内获得。 |
155
(3) | 包括(I)由Alexis M.Thompson不可撤销家族信托(“Alexis Thompson”)持有的98,575股 (Ii)之前由Collin D.Thompson不可撤销家族信托(“Collin Thompson Trust”)持有的98,575股股份。保罗·汤普森和香农·汤普森作为汤普森家族信托的受托人,拥有共同的权力 投票并投资该信托所持有的股份。亚历克西斯·汤普森作为亚历克西斯·汤普森信托的受托人,拥有投票和投资该信托所持股份的唯一权力。科林·汤普森作为科林·汤普森信托的受托人,拥有 唯一的投票权和投资该信托所持股份的权力。还包括3,375股可在2024年9月30日起60天内发行的普通股,以及170,291股我们的普通股,这些普通股可能是 在2024年9月30日行使股票期权后60天内收购的。 |
(4) | 包括1,593股我们的普通股,可在2024年9月30日归属后60天内发行 限制性股票单位和79,567股我们的普通股,可能在2024年9月30日行使股票期权后的60天内收购。 |
(5) | 包括683股我们的普通股,可在2024年9月30日归属后60天内发行 限制性股票单位和32,711股我们的普通股,可能在2024年9月30日行使股票期权后的60天内获得。 |
156
以下是我们自2022年1月1日以来参与的交易的描述,其中涉及的金额超过或将超过 而我们的任何行政人员、董事或持有任何类别有投票权证券超过5%的持有人,或其联属公司或直系亲属,曾拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
有限合伙协议
对 本节中的“母公司”是指2024年3月27日及之前的KC Parent LLC和2024年3月27日及以后的KC Parent,LP。KC Parent,LLC于2024年3月27日提交了转换为有限合伙企业的证书。 于2020年7月6日,母公司、PG的若干联属公司(“PG合伙人”)及若干持有母公司单位的公司高级管理人员、董事及顾问(“管理合伙人”)及若干前公司董事 及其联营公司(连同PG合伙人及管理合伙人,“母单位持有人”)订立第三份经修订及重订的母公司有限责任公司协议(经修订的“经营协议”)。 协议》),修订和重述了2016年4月18日修订和重述的第二份修订和重述的母公司有限责任公司协议。经营协议于2021年11月4日、2022年2月18日和 2022年9月29日。经营协议是就向若干成员(包括PG合伙人)发行若干母公司优先股而订立,总代价为50,000,000美元。在……上面 2022年9月29日,母公司赎回所有已发行的母公司C类优先股,以换取母公司已持有的34,021,976股公司A类普通股,或0.68043952股A类普通股 每个C类优先股的库存。于2022年9月30日,本公司以72,666,667美元,或每股2.1358743美元的购买总价,回购了在此次赎回中交换的全部公司A类普通股 A类普通股股份。2024年3月27日,KC Parent,LLC提交了转换证书,以便转换为特拉华州的有限合伙企业,并将自己更名为KC Parent,LP,并签订了有限合伙协议 (《有限合伙协议》)。除其他事项外,《有限合伙协议》载有:(一)对母单位持有人自由转让母单位的能力作出某些限制;(二)优先购买权 母公司优先单位的某些持有人(包括PG合伙人)在母公司发行额外单位时的权利;(Iii)母公司及其某些重要单位持有人(包括PG Partners)的优先认购权 由PG Partners以外的任何单位持有人进行的某些单位转让;(Iv)在某些事件发生时,母公司对管理合伙人持有的某些单位的回购权;(V) PG Partners与出售母公司或其全部或几乎所有资产有关;以及(Vi)随行母公司优先单位持有人(包括PG合伙人)在以下方面的权利 由母公司优先单位的另一持有者(包括PG合伙人)进行某些转让。根据有限合伙协议,PG合伙人有权从七(7)名成员中指定最多五(5)名 母公司的管理委员会(“管理委员会”)和两(2)名独立的管理委员会成员,以及与母公司及其子公司有关的某些重大公司和其他行动需要事先批准 PG Partners的多数股权。
此外,根据有限合伙协议,父母同意赔偿并保持无害 在法律允许的最大范围内,除某些例外情况外,在法律允许的最大范围内,以及在法律允许的最大范围内,其普通合伙人、母单位持有人和董事会成员 除诚实信用和公平交易的义务外,基金单位持有人和每位基金管理委员会成员已放弃任何基金单位持有人或基金管理委员会成员对母公司的任何受托责任。
有限合伙协议还规定,与公开发行有关的,包括这次发行,管理委员会可以将母公司 或根据特拉华州法律将母公司子公司的股票分配给母公司的单位持有人(以赎回母公司的单位),以促进此类发行。关于这种重组, 母公司的单位持有人已同意签订股东协议,规定权利和义务所需的条款和条件
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《有限合伙协议》的规定继续适用于因该项重组而产生的适用公司、该公司的股东和股本 这样的公司。有关重组的信息,请参阅“招股说明书摘要--重组和我们的组织结构”。
此外,在公开招股之前,包括本次招股,有限合伙协议规定,母公司和优先股的持有人 母公司(包括PG合伙人)将签订一项习惯注册权协议,规定(I)PG Partners的无限制需求和搭载注册权,(Ii)优先单位的每个持有者有权 要求在任何情况下提供一份简短的承保注册12个月在每种情况下,均受适用的持有期和限制的限制,或如果父母有资格,则进行搁置登记;以及 (Iii)在所有要求注册和母公司注册(首次公开发行除外,包括本次发行)上的惯常搭载登记权,在每种情况下,费用由母公司承担。关于此次发行, 合伙协议将终止。
2024年3月,公司向KC母公司LP分配了320.0美元,这反过来又实现了 对其股权持有人的分配。
旧第一留置权笔记
于2020年7月6日,我们、作为发行人的子公司KUEHG、母公司的某些成员(包括PG的某些合伙人)(统称为 买方“)与作为行政代理及抵押品代理的全国协会Wilmington Trust订立旧票据购买协议,根据该协议,KUEHG向票据购买者发行本金总额50,000,000元 旧第一留置权票据金额。在截至2022年1月1日的财政年度内,KUEHG没有根据旧第一留置权票据以现金支付任何利息,而是选择将510万美元的利息资本化。2023年6月,老一爷 留置权附注,包括相关实物支付与2023年再融资有关的利息和关联方应计利息已偿还。截至2024年6月29日, 旧第一留置权票据上没有未偿还的承付款。另见本招股说明书其他部分所载经审核综合年度财务报表附注13及附注22。
服务协议
2015年8月13日,在 关于我们被PG收购,KCE与PG(“提供商”)的一家咨询联营公司签订了服务协议,根据该协议,提供商同意通过其联营公司直接或间接地提供 为公司及其子公司提供管理和咨询服务。作为对此类服务的补偿,KCE已同意支付相当于约490万美元的年费,在第一个工作日按季度等额分期付款 并以合理的价格补偿提供商及其附属公司自掏腰包与所提供的服务有关的费用。在每一个中 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度,KCE分别向提供商和其 服务协议下的关联公司。在截至2024年6月29日的6个月中,已支付了240亿美元的万费用或自付费用。
这个 服务协议在本次发售完成后自动终止,但须遵守某些义务的存续,包括赔偿义务。与终止服务协议有关,不支付解约金 将由KCE支付,但未支付的费用和支出将持续到2024年季度。本次发行完成后,我们预计宝洁或其任何关联公司不会向我们或KCE提供管理服务。
管理股东协议
我们已经进入了一项 管理股东协议,日期为2022年2月18日(“管理股东协议”),与某些具有董事或更高职称的公司员工和一直担任
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根据2022年计划授予的奖项。关于给予指定执行干事的奖励的讨论,见“薪酬讨论和分析”。除其他事项外,MSA还包括: (I)对该等雇员及服务提供者自由转让根据该等奖励而发行或收购的本公司普通股股份的能力作出若干限制;。(Ii)本公司及母公司于 该等员工及服务提供者转让该等普通股;(Iii)在发生某些事件时,本公司就该等普通股享有回购权利;及(Iv) 与出售公司或其全部或几乎所有资产有关的母公司。MSA将在本次发售完成后自动终止。
股东协议
在重组和 关于此次发行,我们将与PG和我们的某些其他现有股东签订股东协议。根据股东协议,PG将有权指定个人被列入名单 董事会推荐的董事会成员提名名单。只要PG总共拥有(I)超过我们普通股总流通股50%的股份,PG将有权提名最低的 超过董事总数50%的董事总数,(Ii)50%或以下但至少40%的董事总数,PG有权提名超过董事总数40%的最低总数 董事,(Iii)少于40%但至少30%,PG有权提名多于董事总数30%的最低总人数;(Iv)少于30%但至少20%,PG有权提名 提名超过总董事人数20%的最低总数的董事,以及(V)少于20%但至少10%的,PG有权提名最低的整数(该数字始终等于或 多于一名),占董事总数的10%以上。
此外,股东协议将规定,只要PG拥有 至少我们已发行普通股的25%,我们将需要PG的同意才能(I)终止、聘用或任命一名首席执行官,(Ii)发行我们公司或子公司的额外股权,但须符合某些条件 例外情况,(Iii)非在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中订立或达成任何重大收购,及(Iv)因借款总额超过10000美元万而招致债务,但须受 某些例外情况。此外,根据股东协议,宝洁将有权指定和罢免我们董事会的一名或多名无投票权的观察员。
注册权协议
紧随其后的是 重组及与本次发售有关,我们将与宝洁及若干其他现有股东订立注册权协议。注册权协议将包括条款,根据这些条款,我们将 授予PG(及其允许的受让人)权利,使我们在某些情况下根据证券法提交登记声明,涉及PG(及其允许的受让人)持有的我们普通股的转售,费用由我们承担 在某些情况下,PG和若干其他现有股东(及其各自的获准受让人)有权搭乘我们提交的注册声明。这些股份将代表大约 本次发行后为我们普通股的75.4%,如果承销商行使购买额外股份的全部选择权,则约为73.1%。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份完全 根据证券法,在注册生效后立即可以不受限制地交易,但关联公司购买的股票除外。根据证券法第144条,这些股票也可以出售,具体取决于他们的 持有期,如股份由被视为本公司联属公司人士持有,则受限制。注册权协议还将要求我们赔偿PG(及其受让人和附属公司)与任何 登记我们的证券,并在DGCL允许的最大范围内保障PG指定的董事。
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赔偿协议
在重组和本次发行结束后,我们打算与我们的每一位高管和 董事们。赔偿协议将在DGCL允许的最大范围内,向被赔偿人提供获得赔偿、垫付费用和偿还费用的合同权利,但 那些协议。我们还打算与我们未来的董事和高管签订赔偿协议。
我们的政策涉及 关联方交易
重组后,关于此次发行,我们的董事会打算采取一项书面政策 与关联人的交易符合发行人持有在纽约证券交易所上市的公开持有普通股的要求。在这样的政策下:
• | 任何关联人交易,以及对关联人交易的任何重大修改或修改,必须 须由完全由无利害关系的独立董事或无利害关系的董事会成员组成的董事会委员会审议、批准或批准; |
• | 任何涉及高管和任何相关薪酬的雇佣关系或交易必须 经董事会薪酬委员会批准或者由薪酬委员会推荐董事会批准。 |
与审查和批准或批准关联人交易有关的:
• | 管理层必须向委员会或无利害关系的董事(如适用)披露有关 个人及其作为关联人的依据、关联人交易的重大条款,包括交易涉及的金额的大约美元价值以及与关联人交易有关的所有重大事实 该人在该关联人交易中的直接或间接权益或与该交易的关系; |
• | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事,如适用,有关人士 交易符合我们管理重大未偿债务的协议的条款,这些条款限制或限制了我们进行关联人交易的能力; |
• | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事,如适用,有关人士 交易将被要求在我们根据证券法或交易法以及相关规则提交的适用文件中披露,在要求披露的范围内,管理层必须确保关联人交易是 按照该等行为和相关规则披露的;以及 |
• | 管理层必须告知委员会或无利害关系的董事,如适用,有关人士 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第402节的规定,这笔交易构成了个人贷款。 |
此外, 关联人交易政策将规定,委员会或无利害关系的董事(如适用)在批准或批准涉及 非员工董事或董事被提名人应考虑此类交易是否会损害董事或董事被提名人在规则和法规下的“独立”地位 美国证券交易委员会和纽约证券交易所。
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以下是对我们股本的描述,以及我们第三次修订和重述的公司注册证书、我们的修订和重述的章程的规定 及股东协议为摘要,并参考第三份经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及股东协议,该等文件已作为证物提交予 注册说明书,本招股说明书是其组成部分。
一般信息
本次发行后我们的法定股本包括7.5亿股普通股,每股票面价值0.01美元,以及 25,000,000股优先股,每股面值0.01美元。除非董事会另有决定,否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。我们敦促您阅读我们的第三次修订和重述 公司注册证书和我们修订和重述的章程。
普通股
我们第三次修订和重述的公司注册证书授权我们普通股的总股本为7.5亿股。在完成这一任务后 在本次发行中,我们预计将发行114,366,089股我们的普通股,或117,966,089股我们的普通股,如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,将发行和流通股。
我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上对所持的每股股份投一票,但没有 累积投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。我们普通股的持有者有权获得 按比例派发本公司董事会可能宣布的任何股息,但须受本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的任何优先股息权的规限。
在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权按比例获得我们的净资产 可在全额偿付所有债务和其他债务后分配给股东,并受任何已发行优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购、认购、 赎回权或转换权。将不会有适用于我们普通股的偿债基金条款。持有本公司普通股股份的人士的权利、优惠及特权受 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利。
优先股
我们的第三次修订和重述的公司证书授权总共25,000,000,000股优先股。在本次募股结束时, 我们将不会发行或发行任何优先股。
根据我们第三次修订和重述的公司证书的条款,我们的 董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列的优先股。我们的董事会有权决定权利、偏好、特权和限制, 包括各系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。
这个 授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行,同时提供 与可能的收购、未来的融资和其他公司目的相关的灵活性,可能会使第三方更难收购,或者可能会阻止第三方寻求收购 我们已发行的大部分有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。
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红利
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息,如果没有“盈余”,则从公司的净利润中 宣布股息的会计年度或上一会计年度。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。 公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还提供 在支付股息后,如果资本少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本,则不得从净利润中支付股息。
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的 财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、我们债务工具的限制、行业趋势、影响分配支付的特拉华州法律条款 对股东和我们董事会可能认为相关的任何其他因素。
任何在未来宣布和支付股息的决定都将做出 由我们的董事会全权决定,并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。我们的 支付股息的能力将受到我们现有债务契约的限制,并可能受到我们或我们子公司未来产生的其他债务协议的限制。请参阅“某些描述” 负债累累。此外,由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们将只能从从子公司获得的资金中支付股息。
授权但未发行的股份
经授权的但 我们的普通股和优先股的未发行股份可供未来发行,无需股东批准,但受纽约证券交易所上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可能是 用于各种公司财务交易、收购和员工福利计划。普通股和优先股中授权但未发行和未保留的股份的存在可能会使尝试变得更加困难或受阻 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权。
股东协议
重组后,与本次发行相关,我们将与宝洁和我们现有的某些其他公司签订股东协议 股东,根据这些股东,PG将拥有关于重大公司活动的特定权利。见“某些关系和关联方交易--股东协议”。
治理权
PG将有权指定 本公司董事会推荐的董事会选举候选人名单中将包括的个人。见“管理层--本次发行后董事会的组成”。另外,只要PG 有权提名董事,PG将有权任命个人进入董事会的某些委员会,并指定和罢免一名或多名无表决权董事会各委员会的观察员, 受某些例外情况的限制。见“管理--董事会委员会”。
注册权
重组后,与本次发行相关的86,269,146股普通股的持有者,或他们的许可受让人,将 有权享有与登记有关的各种权利
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根据证券法,这些股份。根据证券法登记这些股票将导致这些股票完全可以交易,不受证券法的限制 登记生效后,除联属公司购买的股份外。登记声明所涵盖的股份在期满或不受锁定协议。请参阅本招股说明书其他部分的“某些关系和关联方交易-注册权协议”。
独家会场
我们的第三次修订和重述 公司注册证书将在法律允许的最大范围内要求:(I)在代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼中,(Ii)在声称违反我们的任何人所承担的受托责任的任何诉讼中 董事、高级职员或其他雇员向吾等或吾等的股东,(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的第三份公司注册证书或吾等经修订及 重述附例,或(Iv)-任何针对我们提出受内务原则管辖的索赔的诉讼,只能在特拉华州大法官法院(或联邦地区法院)提起 如果特拉华州的衡平法院没有管辖权,特拉华州或特拉华州的其他州法院)。我们第三次修订和重述的公司注册证书将进一步规定,联邦地区法院 美利坚合众国将是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛;然而,对于法院是否会执行这一规定还存在不确定性,投资者和 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们认为这些规定对我们有利,因为它们提高了适用法律在下列类型的诉讼中的适用一致性 如果适用,这些条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。这些规定将不适用于为执行《交易法》或任何其他索赔而提起的任何诉讼 美国联邦法院拥有专属管辖权。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款,放弃在向公司提供的某些机会中的任何利益或预期,或 其高级管理人员、董事或股东。我们的第三份修改和重述的公司证书将在特拉华州法律不时允许的最大程度上放弃我们在其中拥有的任何权益或预期,或我们被提供的任何权利。 我们的高级职员、董事或股东或他们各自的关联公司,而不是那些高级职员、董事、股东或关联公司的高级职员、董事、股东或附属公司,有机会参与指定的商业机会 是我们或我们子公司的员工。我们第三次修订和重述的公司注册证书将规定,在法律允许的最大范围内,宝洁或其任何附属公司或任何不受我们雇用的董事 (包括任何非员工董事同时以董事和高级职员的身份担任我们的高级职员)或他或她的关联公司将有任何义务避免(I)从事公司 在我们或我们的关联公司现在从事或建议从事的相同或类似的业务线中,或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争的相同或类似业务中的机会。此外,在法律允许的最大范围内,如果PG 或任何非员工董事获取有关潜在交易或其他商机的知识,这可能是其本身、其或其附属公司或我们或我们的 对于任何联营公司,该人将没有义务向我们或我们的任何联属公司传达或提供此类交易或商业机会,他们可以为自己抓住任何此类机会或将其提供给另一人或实体。我们的第三个 经修改和重述的公司注册证书不会放弃我们在任何明确提供给非员工董事仅以董事人或她的身份 公司的高级职员。在法律允许的最大范围内,任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会,除非我们被允许根据我们的第三次修订和重述进行该机会。 有了公司注册证书,我们有足够的财政资源来承接机会,而机会将符合我们的业务。
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高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或消除董事和某些高级人员对公司及其股东的个人责任 违反董事和某些高级职员的受托责任的金钱损害赔偿,但某些例外情况除外。我们第三次修订和重述的公司证书将包括一项免除个人责任的条款。 董事及高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受信责任而蒙受金钱损害,除非该等责任豁免或限制根据《大中华商业银行条例》是不允许的。这些规定的效力将 消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追偿作为董事的受托责任的金钱损害赔偿的权利,包括因严重违反 疏忽的行为。本条款不会限制或免除任何高级管理人员在由本公司提起或根据本公司的权利提起的任何诉讼中的责任,包括任何衍生索赔。此外,这一免责将不适用于任何董事或官员,如果 董事及其高级职员违反了对公司及其股东的忠诚义务,恶意行事,明知或故意违法,或者从董事及其高级职员的行为中获得不正当利益。在……里面 此外,与授权进行非法分红、赎回或股票回购相关的任何董事都不会受到免责处理。
我们的 修订和重述的附例规定,我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承担董事和高级管理人员的责任 为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿的保险。我们相信,这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和 执行官员。
第三次修订和重述的《证书》中的责任限制、赔偿和垫付条款 公司成立以及修订和重述的章程可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能具有降低衍生品可能性的效果。 针对董事和高级管理人员的诉讼,即使这样的行动如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们支付和解和损害费用,您的投资可能会受到不利影响 根据本赔偿规定对董事和高级管理人员的奖励。
我们目前是与某些人签订的赔偿协议的一方 我们的董事和官员。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任,并预支作为 任何针对他们的诉讼的结果,关于他们可以得到赔偿。
目前没有悬而未决的重大诉讼或法律程序涉及 被要求赔偿的任何我们的董事、高级职员或雇员。
我国第三条修改再议规定的反收购效力 公司注册证书、我们修订和重新修订的附例、股东协议和特拉华州法律
特拉华州法律的某些条款和我们的 第三,经修订及重述的公司注册证书,我们经修订及重述的公司细则及股东协议包含可能延迟、延迟或阻止另一方取得对我们的控制权的条款。我们预计这些 下文概述的条款将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判, 我们相信,这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于我们的股东。然而,它们也赋予我们的董事会权力,阻止一些股东可能赞成的收购。
分类董事会
我们的第三次修正 和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三个级别,级别的数量尽可能相等,并在规定的期限届满后
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每个班级的初始学期,每个班级交错三年任期。因此,大约三分之一我们的董事每年都要选举产生。 根据我们第三次修订和重述的公司注册证书的条款,由PG指定的董事只能由PG或基于原因和至少由持有者投赞成票的投票罢免。 三分之二有权在董事选举中投票的流通股的投票权。在所有其他情况下,在任何其他时间,我们的第三次修订和重述的公司证书 规定,董事只有在至少获得我们普通股确认投票权的多数赞成票的情况下才能从我们的董事会中免职。见“管理--董事会各委员会 董事们。“这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购,或改变对我们或我们管理层的控制。
关于预先通知股东大会、提名和提案的规定
我们第三次修订和重述的公司注册证书将规定,股东的特别会议只能由 董事会或董事总数过半数赞成票通过的决议,如果没有空缺,也不是由我们的股东或任何其他人通过的,除非在任何时间和从 一直以来,股东特别会议可由PG召开,只要该股东合共实益拥有本公司已发行股票至少25%的投票权,并有权在一般董事选举中投票。我们的修订和重述 附例禁止在特别会议上进行任何事务,但该会议的通知所指明的除外。此外,任何希望在年会前开展业务或提名董事的股东必须遵守 在我们修订和重述的章程中规定了提前通知的要求。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或改变对我们或我们管理层的控制。
股东书面同意诉讼
根据 根据《股东大会条例》第228条,任何须在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动,均可无须召开会议,无须事先通知,亦无须表决,但须获书面同意,列明有关行动。 是由流通股持有人签署的,该流通股持有人拥有不少于批准或采取该行动所需的最低票数,而所有有权就该等股份投票的本公司股票均出席会议,而 投票,除非我们的公司证书另有规定。我们第三次修订和重述的公司注册证书禁止股东在书面同意下采取行动(因此,要求所有股东行动都在 如果宝洁不再实益拥有合计超过50%的有权在董事选举中投票的股票的投票权,我们的股东)。
批准修订第三份经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例
我们第三次修订和重述的公司注册证书进一步规定,在本次发售完成后,只要PG受益 合计拥有我们股票超过50%的投票权,有权对该提议投票,持有当时有投票权股票的所有流通股的至少多数投票权的持有人投赞成票,作为 将需要修改我们第三次修订和重述的公司注册证书中的某些条款,包括与分类董事、董事免职、特别会议和书面同意行动有关的条款。 如果宝洁不再实益拥有合计超过50%的有权对该提案进行表决的股票的投票权,则至少三分之二的投票权 所有当时有表决权股票的流通股,作为一个单一类别的投票权,将被要求修改我们第三次修订和重述的公司注册证书的某些条款,包括与分类董事、除名有关的条款。 董事、特别会议和书面同意的行动,或废除我们修订和重述的章程。此外,只要宝洁实益拥有合计超过50%的有权就该建议投票的股票的投票权, 赞成票至少持有当时尚未完成的所有人的多数投票权的人投的赞成票
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有投票权的股票,作为一个类别进行投票,将被要求修改或废除我们修订和重述的章程。如果PG不再实益拥有总计超过50%的投票权 有权对该提案进行表决的我们的股票,持有当时所有有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者投赞成票,作为一个单一类别进行投票,将需要修改或废除我们的 经修订及重述的附例,但在每种情况下,经修订及重述的附例均可由本公司董事会以简单多数票修订。
企业合并
我们已经选择退出 然而,我们的第三次修订和重述的公司注册证书包含了类似的条款,规定我们不得与任何“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”。 在股东成为有利害关系的股东后的三年内,除非:
• | 在此之前,我们的董事会批准了企业合并或交易, 导致股东成为有利害关系的股东; |
• | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后, 在交易开始时,有利害关系的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%,不包括某些股票;或 |
• | 在此期间或之后,业务合并须经本公司董事会及 持有者至少投赞成票三分之二未由感兴趣的股东持有的我们已发行的有表决权股票。 |
一般而言,“企业合并”包括为利害关系人带来经济利益的合并、资产或股票出售或其他交易。 股东。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多未完成投票权的人 股票。就本规定而言,“有表决权的股票”是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。
在某些情况下,这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难实现各种 与我们进行业务合并,为期三年。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会谈判,因为如果我们的董事会 董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易。这些规定还可能具有防止我们董事会发生变化的效果,并可能使 更难完成股东可能认为符合其最大利益的交易。
我们的第三次修改和重述证书 公司章程“规定,PG及其关联公司、其任何直接或间接指定受让人以及该等人士为一方的任何团体,不构成本条款所指的”利益股东“。
转会代理和注册处
转会代理和 我们普通股的登记机构将是Equiniti Trust Company。
证券交易所上市
我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为“KLC”。如果我们不能满足纽约证券交易所的所有人 交易所的初始上市标准,并获得上市的批准,我们将不会完成本次发行。
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信贷安排
2023年6月12日,KUEHG,作为 借款人(定义见下文)就第一留置权定期贷款安排及第一留置权循环信贷安排订立信贷协议。第一留置权循环信贷安排及第一留置权定期贷款安排由 位于特拉华州的KinderCare Learning Companies,Inc.作为初始控股公司(定义见下文)、KC Subb有限责任公司(位于特拉华州的有限责任公司)及附属担保人(定义见下文) 其中)。第一留置权循环信贷安排和第一留置权定期贷款安排以对KUEHG和担保人的几乎所有资产(受某些例外情况限制)的优先留置权为抵押。
2024年2月,我们签订了LOC协议,允许提取2000万美元的信用证。在进入LOC时 根据协议,我们签发了2000万美元的信用证,并取消了第一留置权循环信贷机制下1670万美元的未偿还信用证。
2024年3月,我们对信贷协议进行了修订,增加了265.0美元的增量定期贷款,这增加了所需的 从截至2024年3月30日的季度付款开始,季度本金支付为400万美元。信贷协议项下的利率、财务契诺及到期日维持不变 修正案。
在2024年4月,我们签订了一项信贷协议修正案,以降低第一留置权定期贷款的适用利率,并 第一笔留置权循环信贷安排,包括未偿还信用证余额的费用,上调50个基点。由于修订,信贷协议下的所有其他条款保持不变。
截至2024年6月29日,第一留置权定期贷款的本金总额为15.9亿美元,第一留置权定期贷款的本金总额为 留置权循环信贷安排承诺为160.0至100万美元。
基本上在完成此次发售的同时,KUEHG打算 订立《区域合作框架修正案》,以规定(I)提供本金总额高达225.0元的新的延长循环延长付款承付款,以及(Ii)重新分类现有的 将第一留置权循环信贷安排下的承付款转换为循环非延期承付款的未延长部分,以便在区域合作框架生效后,第一留置权循环信贷安排下的承付款总额 修正案的总金额将达到240.0至100万美元。预计循环延期部分承诺的本金总额将高达225.0美元,其中包括来自某些万的高达14500美元的循环承诺 第一留置权循环信贷机制下的现有贷款人,加上新的和现有的循环贷款人高达8,000美元的新承诺(万)。循环延期部分承诺预计将有延长的到期日 较早的日期为(I)《RCF修正案》生效日期后5年,或(Ii)在2030年6月12日的原始定期贷款到期日之前九十一(91)天,全部或部分初始期限 贷款仍未偿还,该日期比最初的定期贷款到期日早九十一(91)天。KEUHG预计将向参与延期的循环贷款人支付相当于循环延期部分0.25%的费用 这类贷款人在《区域现金流转修正案》生效之日的承诺。未延期部分承诺的到期日仍为2028年6月12日。预计RCF修正案还将把信用证升华提高到最高 172.5美元,而去年同期为115.0美元。不能保证《区域合作框架修正案》将按照预期的条款或时间完成,或者根本不能保证完成。此次发行不以完成RCF修正案为条件。 截至本招股说明书日期,第一留置权循环信贷安排项下并无未偿还借款。
利率, 承诺费
自2024年4月信贷协议修正案生效之日起, (I)第一留置权定期贷款安排是基于公式的期限SOFR(如其中的定义)加4.50%或基本利率(如其中的定义)加3.50%;及(Ii)第一留置权循环信贷安排是期限SOFR(如其中的定义) 基公式加4.50%或基利率(定义见此)基公式加3.50%,有两个0.25%的递增-
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基于实现第一留置权定期贷款工具净杠杆率分别等于4.00:1.00和3.75:1.00的减幅,以及在完成 符合条件的首次公开募股(定义见上文)。
第一留置权循环信贷安排须缴纳一笔未使用的承诺费,其数额为0.50%至 年利率0.25%,基于首次留置权定期贷款工具净杠杆率测试,首次留置权定期贷款工具净杠杆率分别为4.00:1.00和3.75:1.00,两次下调0.125%。这种未使用的承诺费是在实际每天支付的 第一留置权循环信贷安排的未使用部分。
LOC贷款对信用证未付余额收取一定的费用。 年利率为5.95%,对信用证未使用部分按年利率0.25%收取手续费。
自愿提前还款
我们可以在事先通知的情况下,自愿预付贷款或减少信贷安排下的全部或部分承诺,但不得超过最低金额。
强制提前还款
第一笔留置权定期贷款 对于(I)超额现金流,(Ii)重大资产出售和伤亡事件,以及(Iii)债务的产生,在每种情况下,都必须支付某些惯例的强制性预付款,但须遵守惯例的排除和 例外情况。
如果第一留置权循环信贷安排(包括任何信用证)下的未偿还借款超过第一留置权 循环信贷安排,吾等将被要求预付第一留置权循环信贷安排下的借款,其总额相等于该等借款和信用证超出第一留置权循环信贷的超额部分。 设施。
信贷安排下的贷款不再受任何提前还款惩罚,因为任何此类保费已到期。
成熟性
第一笔留置权定期贷款安排 2030年6月12日到期,第一留置权循环信贷安排终止,任何相关循环贷款于2028年6月12日到期,在第一留置权定期贷款安排和第一留置权循环信贷安排的两种情况下,除非 根据信贷协议的条款以其他方式延期。
契诺和其他事项
《信贷协议》要求我们遵守某些限制性契约,包括但不限于关于限制 债务、留置权、投资、限制性付款和限制性协议、根本变化、资产出售、重要文件的修订、会计年度的变化和关联交易。
此外,信贷协议包含一项金融契约,要求我们不允许我们的第一个留置权定期贷款工具净杠杆率,截至 任何测试期的最后一天(如信贷协议中所定义),超过6.95:1.00,该财务契约仅在第一留置权循环信贷安排(不包括所有信用证)在#年的最后一天有效 最近一个财季的利用率超过35%。
信贷协议还包含某些惯例陈述和保证, 平权公约和报告义务。此外,信贷安排下的贷款人将获准加速所有未偿还的借款和其他债务,并在发生以下情况时行使其他指定的补救措施 某些违约事件(在某些宽限期和例外情况下),其中包括,除其他事项外,付款违约、违反陈述和担保、契约违约、某些与其他债务的交叉违约、某些 破产和资不抵债事件、某些判决和控制权变更。
前述摘要描述了信用证的主要条款 设施,但可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您阅读信贷协议的条款,该协议已作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。
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本次发售后,在公开市场出售大量我们普通股的股份可能会对 我们普通股的股份。此外,本次发行完成前我们已发行普通股的100%将受到下文所述转售的合同和法律限制。一笔可观的销售额 在这些限制失效后,普通股在公开市场上市,或预期可能发生这样的出售,可能会对我们普通股的现行市场价格和我们在#年筹集股权资本的能力产生不利影响。 未来。
本次发行完成后,我们预计将有114,366,089股普通股流通股,假设没有 行使未偿还期权,并假设承销商尚未行使购买额外股份的选择权。本次发售的所有普通股均可自由转让,不受任何限制。 “关联公司”以外的人根据证券法注册,该术语在证券法下的第144条规则中定义。一般来说,我们普通股的流通股余额是“受限证券”。 根据证券法第144条的含义,这些股票的出售将受到下文所述的限制和限制。我们普通股的股票,不是限制性证券,由 根据第144条,我们的附属公司将被“控制证券”。只有在根据《证券法》登记的情况下,或者在根据规则144或第701条有资格获得豁免登记的情况下,受限证券才能在公开市场出售 根据证券法。这些规则总结如下。除持有期要求外,受控证券可在公开市场出售,但须遵守规则第144条规定的限制。
在有效期届满时锁定下列协议,在本招股说明书日期后180天内签署,并受 根据规则第144条的规定,可在公开市场出售额外的股票。就关联公司持有的股份而言,出售这些受限证券须遵守规则第144条所载的成交量限制。
锁定协议
关于此次发行,我们、我们的高管和董事以及我们的其他现有证券持有人已与承销商达成协议,不会 在本招股说明书日期后180天内出售或转让本公司普通股的任何股份或可转换为、可交换、可行使或应偿还的普通股的任何证券,而无需事先获得书面 代表的同意,但某些有限的例外情况除外。这锁定规定适用于我们普通股的股份,以及可转换为或可交换或可行使的证券 用我们的普通股偿还。它也适用于我们现在拥有或后来由执行协议的人购买的普通股,或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。看见 “承销(利益冲突)”了解更多信息。
规则第144条
一般而言,根据在本招股说明书日期生效的第144条,自本次招股完成后90天起,身为 联属公司有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股份,且实益拥有我们普通股至少六个月:
• | 相当于当时已发行普通股数量的1%,约相当于1,143,660股 紧接本供品完成后;或 |
• | 在过去的四年中,我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量 在就该项售卖以表格144格式提交通知书之前的公历星期。 |
根据规则144,我们关联公司的销售也 受制于销售条款和通知要求,以及有关我们的最新公开信息的可用性。“关联方”是指通过一个或多个中间商直接或间接控制或 由发行人控制或与发行人共同控制。
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根据第144条,在90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司的人 在出售前,并已实益拥有拟出售股份至少六个月的人士,将有权在获得有关吾等的最新公开资料及实益拥有该等资料后,才有权出售该等股份。 至少12个月的股票将有权不受限制地出售无限数量的股票。在我们的联属公司出售其普通股股份的范围内,除根据规则144或登记声明外, 买方根据规则第144条进行销售的持有期从附属公司转让之日开始。
规则第701条
一般而言,根据本招股说明书日期生效的第701条,本公司的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问 根据第701条在本次发售生效日期之前购买了与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票,或在该日期之后在行使 根据第144条,在该日期之前授予的期权有资格在本次发售生效日期后90天内转售该等股票。如果该人不是关联公司,则只能按照销售方式进行此类销售 规则第144条的规定。如果此人是关联公司,则可根据规则144进行此类出售,而无需遵守持有期要求,但须遵守上述规则第144条的其他限制。然而,基本上所有规则 701股票受锁定如上所述的协议,只有在这些协议中规定的限制期满后,才有资格按照细则144出售。
库存计划
我们打算提交一份注册声明 或表格上的陈述S-8根据证券法,包括我们在新的综合激励计划、员工股票购买计划下为发行而保留的普通股股票,并根据所有已发行股票 在本次发行之前授予的期权。这些注册声明预计将在本次发售结束日期后在切实可行的情况下尽快提交。在生效日期后因行使股票期权而发行的股份 适用表格S-8注册声明将有资格在公开市场上不受限制地转售,但受适用于关联公司和 锁定上述协议。
注册权
此次发行后,在某些情况下,我们的一些股东将有权要求我们登记他们的股票,以备将来出售。看见 “某些关系和关联方交易--注册权协议。”
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以下讨论是对美国联邦所得税的基本情况的总结 对的后果非美国根据本次发售购买、拥有和处置我们普通股的持有者(定义见下文),但并不声称是完整的分析 所有潜在的税收影响。其他美国联邦税法的影响,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法没有被讨论。本讨论的基础是 守则、根据守则颁布的现有和拟议的财政部条例、司法裁决以及公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明,每一种情况下的有效日期均为 日期在此。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用,其方式可能对非美国 霍尔德。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的相反的立场,即 购买、拥有和处置我们普通股的股份。
本讨论仅限于非美国持有者 持有本公司普通股股份,作为《守则》第1221节所指的“资本资产”(一般而言,为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与以下各项相关的所有美国联邦所得税后果 一个非美国持有者的特殊情况,包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响和替代最低税。此外,它没有解决后果问题 与相关非美国持有人须遵守特别规则,包括但不限于:
• | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
• | 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或 作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
• | 银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托和其他金融机构 机构; |
• | 证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商; |
• | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”和公司 积累收入以避免美国联邦所得税; |
• | 免税组织或政府组织; |
• | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
• | 根据任何员工股票期权的行使而持有或接受我们普通股的人或 否则作为补偿; |
• | 有纳税资格退休计划; |
• | 拥有或被视为拥有我们5%以上股本的人(特别规定的范围除外 以下); |
• | 持有我们任何债务并用本次发行的收益偿还的人; |
• | 《守则》第897(l)(2)条定义的“合格外国养老基金”和所有实体 其利益由合格的外国养老基金或美国侨民和美国前长期居民持有;以及 |
• | 因股份的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人 适用的财务报表将考虑我们的普通股。 |
此外,这次讨论并未涉及税收 就美国联邦所得税而言,合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排的处理方式(及其投资者)。如果实体或安排被视为
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合伙企业出于美国联邦所得税的目的持有我们的普通股,美国联邦所得税对合伙企业合伙人的待遇通常将取决于 合作伙伴、合伙企业的活动以及在合作伙伴一级作出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就 购买、拥有和处置我们普通股的税收后果。
本讨论仅供参考,并 不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置以下股票的任何税收后果咨询他们的税务顾问 我们的普通股根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区或任何适用的所得税条约。
A的定义非美国 保持器
出于本讨论的目的,“非美国。持股人“是我们普通股的任何实益拥有人 这既不是美国人(定义如下),也不是被视为合伙企业或被美国联邦所得税视为被忽视实体的实体或安排。在本讨论中,“美国人”是指任何人(包括 任何实体)就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 根据美国、其任何一个州或美国特区的法律成立或组织的公司 哥伦比亚; |
• | 一种遗产,其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中,而不受 其来源;或 |
• | (1)受美国法院的主要监督和一个或多个 “美国人”(在法典第7701(A)(30)节的含义内),或(2)具有有效的选择,可被视为美国联邦所得税目的的美国人。 |
关于我们普通股的分配
如果我们做了 现金或普通股股票上的财产的分配,此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息,其程度由我们的当前或累计收益和利润支付,如下文所述 美国联邦所得税原则。如果分配超过了我们当前和累积的收益和利润,非美国持有者将收到我们普通股的股份 被视为免税退还给非美国霍尔德的投资,最高可达非美国持有者调整后的纳税基数 我们普通股的这种股份。任何剩余的超过非美国持有者因出售或交换我们的普通股股份而获得的资本收益将被视为资本收益 普通股,并将按以下“-出售或其他应税处置”项下所述处理。任何这种分配也将受到以下关于有效关联收入、备用预扣和FATCA的讨论 扣留。
支付给股东的股息非美国我们普通股的持有者通常是 缴纳美国联邦预扣税,税率为股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国霍尔德提供了一份有效的 IRS表W-8BEN 或 W-8BEN-E(和/或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。一个非美国未及时向适用扣缴义务人提供所需文件,但有资格享受降低条约费率的持有人,可通过及时退还扣缴的任何超额金额 向美国国税局提出适当的退款要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
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如果向股东支付股息非美国支架有效地连接在一起 与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为(如果适用的所得税条约要求,还包括非美国保持者 在美国设有可归因于此类股息的常设机构或固定基地),非美国持有者一般将免征上述美国联邦预扣税 如果上面的非美国持有者满足适用的认证和披露要求。要申请豁免,非美国持有者必须向适用的 扣缴义务人有效的IRS表格W-8ECI,证明股息不受扣留的限制,因为它们实际上与非美国 持有者在美国境内从事贸易或商业的行为。
任何此类有效关联的股息通常将受到美国联邦政府 按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率计算的净收入所得税。一个非美国为美国联邦所得税目的的公司持有人也可能受到 附加“分行利得税”,税率为30%(或美国与适用的所得税条约规定的较低税率)非美国持有人居住或居住在 已建立)对某些项目进行调整后的有效关联股息。非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问,该条约可能规定 不同的规则。
出售或其他应课税处置
根据以下关于后备扣缴和反洗钱金融行动特别工作组扣缴的讨论,一般而言,非美国霍尔德遗嘱 出售普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所获得的任何收益不需缴纳美国联邦所得税,除非:
• | 该增益有效地与非美国 持有人的行为 美国境内的贸易或企业(以及,如果适用的所得税条约要求, 非美国持有者在美国设有永久机构或固定基地, 收益可归因于); |
• | 这个非美国霍尔德是一名非居民外星人,存在于 在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上,并满足某些其他要求;或 |
• | 由于我们作为美国公民的身份,我们的普通股构成了美国房地产权益,或USRPI。 不动产控股公司,或USRPHC,用于美国联邦所得税目的。 |
在上面第一个项目符号中描述的收益 一般将按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税,并要求非美国持有者将提交美国联邦收入 报税表。一个非美国作为美国联邦所得税公司的持有者也可能需要缴纳上述“-分派我们的普通股”中所述的分支机构利得税,如下所述 对某些项目进行了调整。
A 非美国以上第二个要点中描述的持有者将受到美国 对出售或以其他应税方式处置普通股所获得的收益征收30%的联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率),这一税率可由 非美国持有者(即使该人不被视为美国居民),只要非美国霍尔德已经及时提交了美国联邦所得税 与此类损失相关的收益。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为 USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产利益和我们的其他 对于商业资产,不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们现在或过去成为USRPHC,通过出售或以其他应税方式处置我们普通股的股份所产生的收益非美国如果我们普通股的股票按照适用的财政部法规的定义,在一个成熟的证券市场进行定期交易,持有者将不需要缴纳美国联邦所得税 在处置发生的公历年内,且非美国霍尔德拥有,实际上和
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建设性地说,在截至出售或其他应纳税处置的日期或非美国霍尔德的扣押期。如果我们现在或将来成为USRPHC,并且上述例外不适用于由 非美国霍尔德,诸如此类非美国一般情况下,持有者将按适用的正常税率对其处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税 对于美国人,15%的美国联邦预扣税将适用于此类处置的总收益。任何扣留的金额都可以退还或贷记非美国霍尔德的美国 联邦所得税纳税义务,只要及时向美国国税局提供所需信息。不能保证我们的普通股股票将继续在一个成熟的证券市场上定期交易,以便 规则如上所述。
非美国持有者应就可能适用的收入咨询他们的税务顾问。 可能规定不同规则的税收条约。
信息报告和备份扣缴
将我们普通股的股息支付给非美国持有者在以下情况下将不会受到备用扣缴的约束 适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人,并且持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS 表格W-8BEN, W-8BEN-E 或 W-8ECI(或其他适用表格或继承人表格),或持有人 否则将建立一项豁免。然而,就支付给美国国税局的普通股股份的任何分配,信息申报单必须提交给美国国税局。非美国霍尔德,不管怎样 这种分配是否构成股息,或者是否实际上扣缴了任何税款。此外,在美国境内出售或以其他应税方式处置我们普通股的收益,或通过某些 如果适用的扣缴义务人收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道该持有人是 美国人或持有者以其他方式确立豁免。出售我们普通股股份的收益,通过非美国A的办公室 非美国经纪人一般不会受到后备扣留或信息报告的影响。然而,出于信息报告的目的,通过 非美国拥有大量美国所有权或业务的经纪人的办公室通常将被视为类似于通过经纪人的美国办公室进行的处置。非美国持有人应就信息申报和备用扣缴规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。
向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以根据适用的税收条约或协议的规定提供 所在国家的当局非美国 持有人居住或已建立。
备份预扣不是 附加税。根据备用预扣规则预扣的任何款项非美国持有者可被允许作为退款或贷记非美国 如果需要的信息及时提供给美国国税局,持有者的美国联邦所得税义务(如果有)。
附加预提税金 关于向外国账户支付款项的问题
可根据《守则》第1471至1474条和美国财政部条例征收预扣税 根据其发布的其他行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA),涉及支付给非美国金融机构和 某些其他的非美国实体。具体地说,可以对出售或其他收入的股息征收30%的预扣税,或者(在下文讨论的拟议的财政部条例的约束下) 将本公司普通股支付给“外国金融机构”或“非金融类外国实体“(每一个都定义在本守则中),除非(1)指外国金融机构 机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融类外国实体证明其没有任何“主要的美国所有者”(定义见 《守则》)或提供关于每个美国实体的识别信息
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所有人,或(3)外国金融机构或非金融类外国实体在其他方面有资格获得豁免,不受本规则的约束。如果收款人是 外国金融机构,并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求,它必须与美国财政部达成协议,其中要求它承诺确定 某些“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”持有的账户(每一个都定义在守则中),每年报告关于这些账户的某些信息,并扣留30%的某些付款给不合规外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能受制于不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于 支付我们普通股的股息。虽然FATCA下的扣缴也适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付,但拟议的财政部条例取消了FATCA在 支付全部毛收入。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解根据FATCA可能适用于他们在我们的股票投资中的预扣。 普通股。
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以下是与(I)“雇员福利计划”购买普通股有关的若干考虑事项的摘要。 经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节的含义,受ERISA第一标题的约束;(Ii)保险计划、集体投资信托基金、个人退休账户和 受《守则》第4975节或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他与ERISA这类规定基本相似的法律或法规 或守则(统称为“类似法律”),以及(Iii)其基础资产被视为包括第(I)款和第(Ii)款所述任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体, ERISA或其他方式(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项在下文中称为“计划”)。
第406条 《备保计划》和《守则》第4975节禁止受《备保计划》第一章或《守则》第4975节约束的计划(“备保计划”)与符合以下条件的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易 《仲裁示范法》所指的“利害关系方”,或“守则”第4975节所指的“被取消资格的人”,除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免根据ERISA和《守则》,被禁止的交易可能受到消费税和其他处罚和责任的影响。通过承保计划收购普通股股份,与之有关的 公司、承销商或其任何关联公司(“交易方”)被视为利害关系方,或被取消资格的人可能构成或导致直接或间接的被禁止交易。 ERISA第406节和/或《守则》第4975节,除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得的。
ERISA第3(32)节所指的“政府计划”、第(3)(33)节所指的某些“教会计划” ERISA和“非美国。ERISA第(4)(B)(4)节中描述的计划,但不受ERISA标题I或第4975节中的受托责任和禁止交易条款的约束 尽管如此,《守则》的某些条款仍可能受到类似法律的约束。建议任何此类计划的受托人在收购我们普通股的任何股份之前咨询他们的律师。
上述讨论本质上是一般性的,并不打算包罗万象。由于这些问题的复杂性 规则和可对涉及以下行为的人施加的惩罚非豁免禁止交易,尤其重要的是,受托人或其他考虑购买普通股的人 代表任何计划或以任何计划的资产,就守则第4975节ERISA和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买,咨询他们的律师 以及持有普通股。通过购买我们的普通股,每个计划应被视为确认并同意:(I)交易各方均未通过本招股说明书和相关材料在以下方面提供任何投资建议: 与购买、收购、持有或处置普通股的决定有关的《计划》ERISA第3(21)节的含义;(2)任何购买、收购或持有普通股都不会构成或导致非豁免ERISA第406节或本守则第4975节规定的“被禁止的交易”或类似的违反任何适用的类似法律的行为;以及(Iii)没有交易方的意图 在计划购买、收购、持有或处置普通股的任何决定方面,被视为计划的受托人。
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高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司将分别担任以下各承销商的代表。受 在我们与承销商之间的承销协议中所列的条款和条件中,我们已同意向承销商出售,并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买以下股份: 普通股在下面与其名称相对的位置。
承销商 |
数 的股份 |
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高盛股份有限公司 |
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摩根士丹利股份有限公司 |
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巴克莱资本公司。 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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瑞银证券有限责任公司 |
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罗伯特·W·贝尔德公司 |
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蒙特利尔银行资本市场公司 |
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德意志银行证券公司。 |
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麦格理资本(美国)有限公司 |
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环路资本市场有限责任公司 |
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塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
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R.Seelaus&Co,LLC |
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总 |
24,000,000 | |||
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在符合承保协议中规定的条款和条件的情况下,承销商已分别和 非共同购买根据承销协议出售的全部普通股,如果购买了其中任何一股普通股。如果承销商违约,承销协议规定 可以增加非违约承销商,也可以终止承销协议。
我们已同意向承保人赔偿 某些债务,包括《证券法》规定的债务,或承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商提供普通股股份,但须事先出售,何时发行并被他们接受,但须经法律批准 由其律师处理的事项,包括普通股股份的有效性,以及承销协议中包含的其他条件,例如承销商收到官员证明和法律意见。承销商 保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表告知我们,承销商最初建议以设定的公开发行价格向公众发行普通股 在本招股说明书封面页上提出,并以该价格向经销商扣除不超过美元的让步 每股首次发行后,公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款可能是 变了
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下表显示了公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益 我们。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。
每股 | 如果没有 选择权 |
使用 选择权 |
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公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前的收益 |
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此次发行的费用,不包括承销折扣,估计为980万美元,应支付。 就是我们。
购买额外股份的选择权
我们已向承销商授予选择权,可在本招股说明书日期后30天内行使,以购买最多360万股 普通股按公开发行价格减去承销折价。如果承销商行使这一选择权,每个承销商将有义务在承销协议中包含的条件下,购买若干额外的 与承销商初始金额成比例的普通股,见上表。
不出售类似的证券
我们、我们的高管和董事以及我们的其他现有证券持有人已同意不(I)出售或转让任何普通股或证券 可转换、可交换、可行使或可用普通股偿还(Ii)订立任何掉期或其他衍生工具交易,将所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人 我们的普通股或(Iii)提交或安排提交关于登记任何普通股或任何可转换、可行使或可交换为普通股的证券的登记声明,为期180天 在本招股说明书发布之日之后,未事先征得代表的书面同意,除非有下文所述的某些例外情况。
这 锁定规定适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在拥有或后来收购的普通股 执行协议的人或执行协议的人后来获得处分权的人。
中描述的限制 以上与吾等有关的段落(但为免生疑问,并非吾等的行政人员、董事或其他现有证券持有人)不适用,但在某些情况下须受各种条件规限(包括转让锁定限制)以(1)向承销商出售股份,(2)根据我们的股权激励计划发行普通股,(3)转换或交换可转换或 截至招股说明书日期未偿还的可交换证券,以及(4)在我们签订协议,规定发行普通股或与某些收购、假定利益计划、联合 合资企业、商业关系或其他战略交易,以及根据此类协议发行证券;提供 即,我们可能出售或发行或同意出售或发行的普通股股份总数 根据第(4)条,不得超过本次发行后立即发行和发行的普通股总数的10%。
上一段中描述的有关我们的高管和董事以及我们其他现有证券持有人的限制不适用, 在某些情况下须遵守各种条件(包括没有提交要求和转让 锁定 限制),至:
• | 转移(A)作为a 善意的 一份或多份礼物,或作为慈善捐款,(B)信托 持有人或其直系亲属的利益,(C)直系亲属或受抚养人或 |
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由持有人或直系亲属控制的某些实体,(D)通过遗嘱、无遗嘱或“生前信托”或(E)授予个人或实体的被提名人或托管人 根据上述(A)至(D)条款,处置或转让将是允许的; |
• | 根据法院或监管机构的命令或通过法律的实施进行的转移,例如根据 家庭关系秩序、离婚协议、离婚判令或分居协议; |
• | 根据一项善意的第三方投标要约、合并、收购、合并或其他 经董事会批准的类似交易或一系列相关交易,其结果是除我们或我们的子公司以外的任何个人或团体成为总投票权的50%或更多的实益所有者。 我们有表决权的股本(或尚存实体的权力),提供如果该等交易未完成,该等证券将继续受锁定 协议; |
• | 转给我们(A)支付行使价的“无现金”或“净额” 行使购买股份的选择权或(B)支付因行使购买股份的选择权或归属的或有限制的股票或受限制的股票单位而应缴的税款,每种情况只要如此 根据本招股说明书中所述的任何员工福利计划或安排授予的期权、限制性股票或限制性股票单位; |
• | 根据重组进行的转让、转换、重新分类、赎回或交换; |
• | 与持有人死亡、伤残或终止雇用有关的转账;或 |
• | 在与公开市场交易完成后获得的普通股股份有关的交易中 这份供品的。 |
PG,受某些条件的限制(包括锁定 限制),也被允许将普通股或任何可转换为、可交换或代表接受普通股的权利的证券的担保权益作为质押、质押或其他授予 向一个或多个贷款机构出售股票,作为任何贷款、预付款或信贷扩展的抵押品或担保,以及此类普通股或此类证券丧失抵押品赎回权时的转让。
此外,一名现有证券持有人亦获准出售不超过已发行总股本0.25%的普通股。 在出售时我们的普通股支付因此次发行和重组而产生的预扣税款义务。
这个锁定上述协议允许制定符合规则要求的书面交易计划10b5-1 根据与转让有关的交易法 普通股,前提是该计划下不得进行出售,并且任何人不得根据《交易法》提交或任何其他公开提交或披露该计划 锁定 期间 除非此类提交、公告或其他披露包括大意如下的声明:在计划期间不得根据计划转让普通股 锁定句号。
上市
我们预计普通股的股价将为 获准在纽约证券交易所上市,代码为“KLC”。
在此次发行之前,我们的产品还没有公开市场 普通股。首次公开发行价格将由我们与代表协商确定。除当前市况外,确定首次公开发行价格需考虑的因素包括:
• | 代表认为与我们相当的上市公司的估值倍数; |
• | 我们的财务信息; |
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• | 我们公司和我们竞争的行业的历史和前景; |
• | 对我们的管理、过去和现在的运营以及我们的前景和时机的评估 未来收入; |
• | 我们目前的发展状况;以及 |
• | 上述因素与其他从事下列业务的公司的市值及各种估值措施有关 类似于我们的活动。 |
活跃的普通股交易市场可能不会发展起来。也有可能在 发行普通股将不会在公开市场上达到或高于首次公开募股的价格。
承销商并不指望 将总计超过5%的普通股出售给他们行使自由裁量权的账户。
稳定物价, 空头头寸和罚金出价
在普通股股份分配完成之前,美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团 会员竞标和购买我们的普通股。然而,代表们可以参与稳定普通股价格的交易,例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。
与本次发行相关的,承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可以包括卖空, 在公开市场上买入,以回补因卖空和稳定交易而建立的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行时所需购买的数量。 “备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过以下两种方式中的一种方式平仓 他们可以选择增发普通股或者在公开市场上购买普通股。在确定普通股股份来源以平仓回补空头时,承销商将考虑下列因素: 其他,公开市场上可购买的普通股的价格,与他们通过授予他们的期权购买普通股的价格相比较。“裸卖空”指的是 超出这种选择权的。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心可能出现下行,则更有可能建立裸空头头寸 定价后,我们的普通股在公开市场上的价格受到压力,这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。稳定交易包括对普通股的各种出价或购买,这些普通股由 承销商在公开市场发行前完成。
承销商也可以施加惩罚性报价。这发生在特定的 承销商向承销商偿还其承销折扣的一部分,因为代表在稳定或空头回补时回购了承销商出售或代其出售的普通股股票。 交易记录。
与其他买入交易类似,承销商为回补银团卖空而进行的买入可能具有筹集资金的效果 或者维持我们普通股的市场价格,或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。 承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易,非处方药不管是不是市场。
我们或任何承销商都不会对交易所描述的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测 以上可能对我们普通股的价格产生影响。此外,吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易,或此等交易一旦开始,将不会 停产,恕不另行通知。
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电子化分销
与发行有关的部分承销商或证券交易商可透过电子方式派发招股章程,例如电子邮件或由一家或多家参与此次发行的承销商维护的网站。
代表们可能会同意 向承销商分配若干普通股,以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在相同基础上进行互联网分销的承销商 就像其他分配一样。
其他关系
这个 承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理和投资。 研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来履行各种商业和投资银行及金融业务。 为发行人及其关联公司提供的咨询服务,发行人已收取或将来可能收取惯常费用和开支。在这些交易中,承销商或其各自的关联公司可能已收到惯例 他们的服务费和某些费用可能已得到报销。此外,某些承销商和/或其各自的关联公司是信贷协议下的贷款人,并可能在未来为我们提供额外的借款 信贷安排下的运力。在我们使用本次发行的净收益来减少信贷协议项下的未偿还债务的范围内,该等承销商或其关联公司可从本次发行中获得净收益的一部分。 (如适用,超过任何承保折扣或佣金)。
此外,在正常的商业活动中, 承销商及其联营公司可作出或持有多项投资,并积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款),以自有账户及 他们客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司也可以提出投资建议和/或发布或表达 对该等证券或金融工具持有独立研究意见,并可持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸,或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
冲突各方的关联公司是我们第一留置权定期贷款机制下的贷款人,冲突各方将获得净额的5%或更多 本次发行的收益是偿还其借款所产生的。因此,冲突各方被视为存在FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此,本次发行是按照 规则5121,其中除其他事项外,要求“合格的独立承销商”参与编制注册说明书,并按照通常的“尽职调查”标准, 这份招股书。摩根士丹利有限责任公司已同意担任此次发行的合格独立承销商,并根据证券法承担承销商的法律责任和责任,具体包括 第11节所固有的内容。摩根士丹利有限责任公司将不会因担任与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。我们已同意赔偿摩根士丹利公司。 作为一家合格的独立承销商而产生的责任,包括证券法下的责任。
根据规则5121,冲突各方不得确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售,除非有具体的 账户持有人的书面批准。
欧洲经济区潜在投资者须知
就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言,没有提供或将提供普通股。 根据本产品向该成员国的公众提供
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在有关普通股的招股说明书公布之前,该招股说明书已获该成员国的主管当局批准,或在适当的情况下,于#年批准 并通知该成员国的主管当局,均按照《招股说明书条例》的规定进行,但普通股的要约可根据《招股章程条例》随时向该成员国的公众提出。 根据《招股章程规例》可获以下豁免:
(a) | 招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外 规则),但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
(c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
但发行普通股的要约不得要求发行人或任何承销商按照《公司章程》第三条的规定刊登招股说明书。 招股章程规例或根据招股章程规例第二十三条增补招股章程。
就本条文而言,该词句 就任何成员国的任何普通股而言,“向公众发出要约”是指以任何形式和通过任何充分的信息通报要约的条款和将如此要约的任何普通股。 至于使投资者能够决定购买或认购任何普通股,而“招股说明书规例”一词是指(欧盟)2017/1129号条例。
英国潜在投资者须知
在……里面 与联合王国有关,在刊登与下列普通股有关的招股说明书之前,尚未或将根据本次发售向联合王国公众发售普通股 (I)已获金融市场行为监管局批准或(Ii)将被视为已获金融市场行为监管局根据招股章程第74条的过渡性条文批准 (修订等)(欧盟退出)2019年法规,但根据英国招股说明书法规的以下豁免,普通股要约可随时在英国向公众提出:
(a) | 属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英国第2条所界定的合格投资者除外 招股说明书),但须事先征得承销商对任何此类要约的同意;或 |
(c) | 2000年《金融服务和市场法》第86条范围内的任何其他情况(如 经修订的“FSMA”), |
但发行普通股的要约不要求发行人或任何承销商 根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。
对于 就本规定而言,“向公众提出要约”一词与联合王国的任何普通股有关,是指以任何形式和以任何方式就要约条款进行充分的信息通报。 以及为使投资者能够决定购买或认购任何普通股而发行的任何普通股,而“英国招股说明书规则”一词是指(欧盟)2017/1129号规则的一部分,因为它是 根据2018年《欧洲联盟(退出)法》制定的国内法。
在英国,本招股说明书仅分发给,并仅 (I)符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令》(经修订)第19(5)条所指的投资专业人士。 “命令”)、(Ii)是
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该命令第49条第(2)款(A)至(D)项或第(3)款所述的高净值实体或其他人是指受到邀请或诱使从事投资活动的人。 (FSMA第21条所指的)与发行或出售任何普通股有关的信息,否则可合法传达或安排传达(所有此等人士均称为“有关人士” 人“)。
本招股说明书及其内容是保密的,不得分发、出版或复制(全部或部分)或 由收件人向在英国的任何其他人披露。任何非相关人士在英国的人士不得行事或依赖本招股说明书或其任何内容。
瑞士给潜在投资者的通知
这个 普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发行,也不会申请允许普通股在其上交易。 瑞士境内的任何交易场所(交易所或多边交易机构)。本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合《金融服务协议》的招股说明书,本 招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免要约。这份招股说明书是 旨在仅分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的类型的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实以下文件 与免税优惠有关。DFSA没有批准这份招股说明书,也没有采取措施核实这里所列的信息,对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的普通股股份可以是 非流通性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股股份的人应当对普通股股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容,你 应咨询授权的财务顾问。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资公司提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 佣金,或ASIC,与此次发行有关。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不旨在包括 《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚的任何报价 普通股的股份只能出售给“老练的投资者”(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”(所指的专业投资者)的豁免投资者。 公司法第708(11)条)或以其他方式依据公司法第708条所载的一项或多项豁免,以便根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下提供普通股是合法的 《公司法》。
澳大利亚豁免投资者申购的普通股在下列期间不得在澳大利亚出售 在根据发售进行配发的日期后12个月内,除非根据公司法第6D章的规定,根据公司法第708条的豁免不需要向投资者披露信息,或 否则,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件。任何购买普通股的人都必须遵守澳大利亚的在售 限制。
本招股说明书只包含一般资料,并未考虑投资目标、财务状况或个别情况。 任何特定人的需求。它不包含任何证券
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建议或金融产品建议。在作出投资决定前,投资者需要考虑招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标 如有必要,可就这些事项寻求专家意见。
香港潜在投资者须知
普通股股份不得在香港以任何文件形式发售或出售,但下列情况除外:(I) 向公众发出“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的要约香港法律第32条)或《公司(清盘及杂项规定)条例》,或不构成 《证券及期货条例》(第章)所指的公众邀请函香港法例第571条)或《证券及期货条例》,或(Ii)适用于《证券及期货条例》所界定的“专业投资者”。 “期货条例”及根据该条例订立的任何规则,或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”,以及 与普通股股份有关的广告、邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,而该等广告、邀请或文件的目的或内容是 相当可能会被香港公众查阅或阅读的资料(香港证券法例准许的除外),但只出售给或拟出售给他人的普通股股份除外 在香港以外的地方,或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港的“专业投资者”。
本招股章程并未在香港向公司注册处处长注册。因此,本招股说明书不得发布、传阅或 在香港发行,普通股不得向香港公众人士认购。每个获得普通股股份的人都将被要求,并被视为收购 ,以确认他知悉本招股章程及相关发售文件对普通股股份发售的限制,且他并无收购,亦未获发售任何普通股。 违反任何此类限制的情况。
日本潜在投资者须知
普通股的股份没有也不会根据日本的《金融工具和交易法》(1948年第225号法令,作为 修订)(下称“FIEA”)。普通股不得在日本境内直接或间接向任何日本居民(包括居住在日本的任何人或任何公司或其他实体)提供或出售,或为其利益而出售 根据日本法律组织的)或其他人,直接或间接在日本境内或向任何在日本的居民或为其利益而转售或转售,除非依据FIEA的登记要求豁免,以及 否则,应遵守日本的任何相关法律和法规以及日本相关政府或监管机构在有关时间颁布的部级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
这 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书或与要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料, 普通股,不得流通或分发,也不得直接或间接向在新加坡的人提供或出售,或成为认购或购买邀请的标的,但(I): 机构投资者(定义见《证券及期货法》第289章第289章第34A节)(“SFA”)根据《证券及期货条例》第274条,(Ii)向有关人士(定义见第289章《证券及期货法》第275(2)节) SFA)根据SFA第275(1)节,或根据SFA第275(1A)节并按照SFA第275节规定的条件的任何人,或(Iii)以其他方式依据和根据 符合SFA的任何其他适用条款的条件,在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。
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普通股股份由相关公司根据本章程第(275)款认购的 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))的个人 是经认可的投资者,则该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定)在该公司根据SFA第275节收购股份后六个月内不得转让,但以下情况除外: (1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让;。(2)如该项转让是由该法团的证券要约根据 SFA第275(1A)条,(3)在没有考虑或将会考虑转让的情况下,(4)如果转让是通过法律的实施,(5)按照SFA第276(7)条的规定,或(6)按照条例的规定 新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条。
其中的股份 普通股是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的,该相关人士是一个信托(如果受托人不是认可投资者(如SFA第4A节所界定)),其唯一目的是持有投资 而该信托的每一受益人均为认可投资者,则受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)在该信托根据第(275)节取得股份后六个月内不得转让。 SFA,但以下情况除外:(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让;(2)如果转让是由以下条件引起的:该权利或 每笔交易以不少于20万美元(或其等值的外币)的对价获得利息(无论该金额是以现金支付,还是通过证券交换或其他资产支付); 正在考虑或将考虑转让,(4)如果转让是通过法律实施的,(5)按照SFA第276(7)节的规定进行,或(6)按照第32条的规定进行。
仅为履行本协议第3090亿节规定的义务,我司已决定并特此通知所有相关人员(定义见 《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》,或《证券及期货(资本市场产品)规例》,该等股份是“订明资本市场产品”(定义见《资本市场产品规例》)及除外投资产品(定义见 MAS通知SFA04-N12:《关于销售投资性产品的公告》和《关于销售理财产品的公告》FAA-N16:《关于投资产品推荐的通知》)。
加拿大潜在投资者须知
的股份 普通股在加拿大只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家票据中定义的认可投资者45-106招股章程豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是国家文书中定义的允许客户31-103登记要求、豁免和持续的登记义务。任何转售 普通股必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易方式发行。
如果本招股说明书,加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供解除合同或损害赔偿的补救措施 (包括对其的任何修改)包含虚假陈述,条件是买方在买方所在省份的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施,或者 领地。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款,或咨询法律顾问。
依据《国家证券交易法》第3A.3条(或如证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第3A.4条) 仪表33-105承销冲突或NI 33-105或NI 33-10,承销商无需遵守NI的披露要求33-105关于 承销商与此次发行相关的利益冲突。
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给以色列潜在投资者的通知
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法(以色列证券法)规定的招股说明书,也未提交或 由以色列证券管理局批准。在以色列,本招股说明书仅分发给且仅针对以下对象,普通股的任何要约仅针对以下对象:(1)根据 以色列证券法和(2)以色列证券法第一份增编或增编所列投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、证券组合的联合投资 经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”,每个人都是附录(视情况而定)中定义的 ),统称为合资格投资者(在每种情况下,为其本身的账户购买,或在附录允许的情况下,为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。 合格投资者必须提交书面确认,确认他们属于附录的范围,了解该附录的含义并同意该附录。
给巴西潜在投资者的通知
该报价和 这些证券的出售没有也不会在巴西证券委员会(Comissão de Valore Mobiliários,简称CVM)登记,因此不会以任何构成 根据日期为2022年7月13日的CVM第160号决议(“CVM第160号决议”)在巴西公开发行或根据巴西法律法规未经授权分发。这些证券只能提供给巴西人 专业投资者(由适用的云服务器法规定义),他们只能通过非巴西人帐户,在巴西境外结算 非巴西人货币。这些证券在巴西受监管的证券市场上交易是被禁止的。
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我们在此提供的普通股的有效性将由ROPES S&Gray LLP传递给我们。我们的股票的有效性 在此提供的普通股将由Kirkland&Ellis LLP传递给承销商。
这个 截至2023年12月30日和2022年12月31日的财务报表,以及截至2023年12月30日的两个年度中的每一年,本招股说明书中包括的2023年财务报表均已如此计入,以依赖 独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所被授予审计和会计专家的权威。
本招股说明书所载儿童护理学习公司截至2022年1月1日的综合财务报表如下 由德勤会计师事务所审计,德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,如其报告所述。这种合并财务报表是根据这些公司的报告列入的,因为它们有权作为 会计和审计。
我们于2024年5月29日解散了德勤和Touche LLP,并聘请了普华永道作为我们的独立公司 注册会计师事务所根据PCAOB标准审计截至2023年12月30日和2022年12月31日的综合财务报表。德勤此前曾对合并财务进行审计 截至2023年12月30日和2022年12月31日,以及截至2023年12月30日和2022年12月31日的两年中每一年的声明。决定 解聘德勤和聘用普华永道得到了我们董事会审计委员会的批准。
德勤关于我们综合财务的报告 截至2023年12月30日和2022年12月31日的报表不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在我们解雇德勤之前的最近两个财年以及随后截至2024年5月29日的过渡期内,有:
• | 无“异议”(如规例第304(A)(1)(Iv)项所界定 S-K及其相关指示)与德勤就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等问题存在分歧,如不能解决 令德勤满意的是,这将导致德勤在其截至2023年12月30日和2022年12月31日的财务报表报告中提及分歧的主题,以及 |
• | 无“可报告事件”(如条例第304(A)(1)(V)项所界定) S-K及其相关说明)。 |
我们向德勤提供了一份披露材料的副本 并要求德勤向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函,声明德勤是否同意本文中所作的陈述,每一陈述均符合适用的美国证券交易委员会规则的要求。这封信的副本,日期为 2024年9月5日,由德勤应这一请求提供,作为注册说明书的附件16.1提交,本招股说明书是其中的一部分。
在截至2023年12月30日和2022年12月31日的两年内,以及随后到2024年5月29日的过渡期内,我们参与了 普华永道,我们没有与普华永道就(I)申请
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已完成或拟完成的特定交易的会计原则,可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型,而不是书面报告或口头报告 向我们提供的意见是,普华永道得出的结论是,我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时,或(Ii)就任何其他存在分歧或 可报告事件(每个事件如上所述)。
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明表格S-1根据《证券法》,关于以下股票 我们的普通股特此发售。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中所列的所有信息,其中一些项目载于向 美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明。关于我们和我们的普通股的更多信息,我们建议您参考注册声明及其附件。本文件中包含的语句 关于任何合同或任何其他文件内容的招股说明书不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交,请参阅已提交的合同或文件的副本 已经立案了。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在所有方面都符合提交的证物的要求。应审查登记声明的证物,以了解这些文件的完整内容 合同和文件。在支付美国证券交易委员会规定的费用后,可从该机构获得注册说明书及其证物的副本。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,其中包含报告、委托书和信息声明 以及其他有关以电子方式提交文件的公司的信息。
本次发售完成后,我们将受制于该信息。 以及交易法的定期和现行报告要求,并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期和现行报告、委托书和其他信息。登记声明,如定期的和当前的 报告和其他信息可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。
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F-2 | ||||
合并财务报表: |
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未经审计的精简合并索引 中期财务报表
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F-54 |
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到 儿童护理学习公司的董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们有 审计了随附的合并 于2023年12月30日及2022年12月31日止KinderCare Learning Companies,Inc.及其附属公司(“本公司”)的资产负债表及相关合并报表 运营和综合收益、股东和成员权益以及现金流量 ,包括有关的附注(统称为“综合 金融 声明“)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2023年12月30日和2022年12月31日,其 当时终了年度的业务及其现金流符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些综合财务 声明由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在公众注册的公共会计师事务所 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB),根据美国联邦证券法和适用的证券交易规则和条例,必须对公司保持独立 委员会和PCAOB。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。那些 准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行程序,以评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键的审计问题 下文所述事项是指当期对合并财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及下列账目或披露 综合财务报表中的重大信息以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
工伤赔偿与一般责任自保义务的计价
如合并财务报表附注1、11和14所述,本公司合并的当期和长期综合自我保险 截至2023年12月30日,债务为6780万美元,其中5680万美元涉及工人赔偿和一般责任。管理层使用独立的第三方精算师至 协助确定自我保险义务。自我保险债务以已知索赔估计数和已发生但尚未报告的估计数为基础,按未贴现方式计提。
F-2
索赔。这些估计数需要管理层作出重大判断,并利用标准精算方法编制,并基于历史索赔经验和精算假设, 包括损失率和亏损发展因素。
我们确定执行与估值有关的程序的主要考虑因素 工人赔偿和一般责任自我保险义务之间的关系是一项重要的审计事项:(1)管理层在制定估计的工人赔偿和一般责任时作出的重大判断 自我保险义务;(2)在执行程序和评价与管理层的标准精算方法有关的审计证据和与以下方面有关的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力 (3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并的 财务报表。除其他外,这些程序包括:(1)测试管理层提供的基础数据的完整性和准确性;(2)让具有专门技能和知识的专业人员参与协助 通过执行一系列程序来评价管理层估计的合理性,包括:(A)制定独立的估计数自我保险工人的义务 赔偿和一般负债,并将独立估计数与管理层精算确定的债务进行比较;(B)评价管理层标准精算方法的适当性和管理标准精算方法的合理性 管理层的重大假设与损失率和亏损发展因素有关;(C)管理层的标准精算方法逐期保持一致。
/s/普华永道会计师事务所
加利福尼亚州旧金山
2024年7月26日
我们曾担任本公司的审计师 从2024年开始。
F-3
独立注册会计师事务所报告
致儿童护理学习公司董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了 随附KinderCare Learning Companies,Inc.(以下简称“公司”)(前身为KC Holdco,LLC)截至2022年1月1日的综合经营报表和综合收益、成员权益和现金流量, 及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至该年度的经营业绩和现金流量 2022年1月1日,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是就公司的财务状况发表意见 基于我们审计的报表。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦法律,我们必须与公司保持独立 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。
我们的审计工作是按照 符合PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司不是 要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了 对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查 关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估 财务报表。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/德勤和途易律师事务所
俄勒冈州波特兰
2022年3月9日
我们从2004年开始担任公司的审计师。2024年,我们成为了前身审计师。
F-4
KinderCare Learning Companies,Inc.
(单位:千,共享数据除外)
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
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资产 |
||||||||
流动资产: |
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现金及现金等价物 |
$ | 156,147 | $ | 105,206 | ||||
应收账款净额 |
88,086 | 70,036 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
39,194 | 58,306 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
283,427 | 233,548 | ||||||
财产和设备,净额 |
395,745 | 406,864 | ||||||
商誉 |
1,110,591 | 1,102,697 | ||||||
无形资产,净额 |
439,001 | 448,330 | ||||||
经营租赁 使用权 资产 |
1,351,863 | 1,410,698 | ||||||
其他资产 |
72,635 | 62,813 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 3,653,262 | $ | 3,664,950 | ||||
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
||||||||
应付账款和应计负债 |
$ | 154,463 | $ | 169,804 | ||||
关联方应付款 |
— | 1,666 | ||||||
长期债务的当期部分 |
13,250 | 11,772 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 |
133,225 | 139,274 | ||||||
递延收入 |
25,807 | 25,174 | ||||||
其他流动负债 |
99,802 | 62,533 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
426,547 | 410,223 | ||||||
长期债务,净额 |
1,236,974 | 1,291,846 | ||||||
对关联方的长期债务,净 |
— | 55,730 | ||||||
经营租赁负债-长期 |
1,301,656 | 1,351,198 | ||||||
递延所得税,净额 |
60,733 | 77,301 | ||||||
其他长期负债 |
120,472 | 70,966 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
3,146,382 | 3,257,264 | ||||||
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承付款和或有事项(附注21) |
||||||||
股东权益: |
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A类普通股,面值0.0001美元;授权1,300,00,000股; 756,816,836股 截至2023年12月30日和2022年12月31日已发行和未偿还 |
76 | 76 | ||||||
b类普通股,面值0.0001美元;授权200,000,000股;没有发行股票和 截至2023年12月30日和2022年12月31日未偿还 |
— | — | ||||||
普通股,面值0.01美元;授权200,000,000股;没有发行和发行的股票 2023年12月30日和2022年12月31日 |
— | — | ||||||
其他内容已缴费 资本 |
384,016 | 389,075 | ||||||
留存收益 |
123,101 | 20,543 | ||||||
累计其他综合损失 |
(313 | ) | (2,008 | ) | ||||
|
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|||||
股东权益总额 |
506,880 | 407,686 | ||||||
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|||||
总负债和股东权益 |
$ | 3,653,262 | $ | 3,664,950 | ||||
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请参阅随附的合并注释 财务报表
F-5
KinderCare Learning Companies,Inc.
(In数千,每股/单位数据除外)
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||
收入 |
$ | 2,510,182 | $ | 2,165,813 | $ | 1,807,814 | ||||||
成本和支出: |
||||||||||||
服务成本(不包括折旧和减值) |
1,824,324 | 1,424,614 | 1,301,617 | |||||||||
折旧及摊销 |
109,045 | 88,507 | 82,313 | |||||||||
销售、一般和管理费用 |
287,967 | 247,785 | 204,182 | |||||||||
减值损失 |
13,560 | 15,434 | 7,302 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
总成本和费用 |
2,234,896 | 1,776,340 | 1,595,414 | |||||||||
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|
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|||||||
营业收入 |
275,286 | 389,473 | 212,400 | |||||||||
利息开支 |
152,893 | 101,471 | 96,578 | |||||||||
利息收入 |
(6,139 | ) | (2,971 | ) | (14 | ) | ||||||
其他(收入)费用,净额 |
(1,393 | ) | 3,220 | (631 | ) | |||||||
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所得税前收入 |
129,925 | 287,753 | 116,467 | |||||||||
所得税费用 |
27,367 | 68,584 | 28,058 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
净收入 |
$ | 102,558 | $ | 219,169 | $ | 88,409 | ||||||
|
|
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其他综合收益(亏损),税后净额: |
||||||||||||
现金流量套期保值净收益(亏损)变动 |
1,695 | (2,008 | ) | 6,742 | ||||||||
|
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|
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|||||||
综合收益总额 |
$ | 104,253 | $ | 217,161 | $ | 95,151 | ||||||
|
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每股普通股净利润/成员利息单位: |
||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.14 | $ | 0.28 | $ | 0.12 | ||||||
稀释 |
$ | 0.14 | $ | 0.28 | $ | 0.12 | ||||||
已发行普通股/成员权益单位的加权平均数: |
||||||||||||
基本信息 |
756,817 | 782,050 | 757,614 | |||||||||
稀释 |
757,005 | 782,578 | 757,614 |
请参阅随附的合并注释 财务报表
F-6
KinderCare Learning Companies,Inc.
(单位:千)
A类普通股 |
财政部 股票, 按成本计算 |
其他内容 已缴费 资本 和 会员的 利息 |
保留 收益 (赤字) |
累计 其他 全面 损失 |
总 股东的 和 会员的 股权 |
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股份 | 量 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月2日余额 |
— | $ | — | $ | — | $ | 430,062 | $ | (287,035 | ) | $ | (6,742 | ) | $ | 136,285 | |||||||||||||
KC Parent,LLC的捐款 |
23,262 | 23,262 | ||||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
909 | 909 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益,税后净额 |
6,742 | 6,742 | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
88,409 | 88,409 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
— | — | — | 454,233 | (198,626 | ) | — | 255,607 | ||||||||||||||||||||
成员利益转化为普通股 |
790,673 | 79 | (79 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
7,584 | 7,584 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 |
166 | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
(72,666 | ) | (72,666 | ) | ||||||||||||||||||||||||
库存股报废 |
(34,022 | ) | (3 | ) | 72,666 | (72,663 | ) | — | ||||||||||||||||||||
其他综合亏损,税后净额 |
(2,008 | ) | (2,008 | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
219,169 | 219,169 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
756,817 | 76 | — | 389,075 | 20,543 | (2,008 | ) | 407,686 | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
1,691 | 1,691 | ||||||||||||||||||||||||||
股权分类股票期权和限制性股票单位重新分类, 责任分类 |
(6,750 | ) | (6,750 | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他综合收益,税后净额 |
1,695 | 1,695 | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
102,558 | 102,558 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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截至2023年12月30日余额 |
756,817 | $ | 76 | $ | — | $ | 384,016 | $ | 123,101 | $ | (313 | ) | $ | 506,880 | ||||||||||||||
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请参阅随附的合并注释 财务报表
F-7
KinderCare Learning Companies,Inc.
(单位:千)
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||
经营活动: |
||||||||||||
净收入 |
$ | 102,558 | $ | 219,169 | $ | 88,409 | ||||||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
109,045 | 88,507 | 82,313 | |||||||||
减值损失 |
13,560 | 15,434 | 7,302 | |||||||||
递延税金变动 |
(17,414 | ) | 26,338 | 20,467 | ||||||||
长期债务消灭损失(收益),净 |
3,957 | (193 | ) | — | ||||||||
关联方债务消除损失 |
472 | — | — | |||||||||
债务发行成本摊销 |
8,482 | 4,918 | 4,849 | |||||||||
基于股权的薪酬 |
12,557 | 9,874 | 909 | |||||||||
递延补偿资产持有的投资已实现和未实现(收益)损失 信托 |
(3,010 | ) | 4,584 | — | ||||||||
兴趣 实物支付 |
— | — | 3,911 | |||||||||
处置财产和设备的损失(收益) |
2,151 | 104 | (840 | ) | ||||||||
资产和负债的变动,扣除收购的影响: |
||||||||||||
应收账款 |
(18,050 | ) | 4,451 | (12,610 | ) | |||||||
预付费用和其他流动资产 |
22,053 | 1,899 | (31,055 | ) | ||||||||
其他资产 |
(1,329 | ) | (30,459 | ) | (4,286 | ) | ||||||
应付账款和应计负债 |
(1,321 | ) | (2,348 | ) | 34,264 | |||||||
租契 |
1,110 | (13,797 | ) | (7,480 | ) | |||||||
递延收入 |
633 | (18,255 | ) | 3,606 | ||||||||
其他流动负债 |
20,560 | 18,505 | 8,375 | |||||||||
其他长期负债 |
49,192 | 12,520 | (11,282 | ) | ||||||||
关联方应付款 |
(1,666 | ) | 358 | (3,557 | ) | |||||||
|
|
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经营活动提供的现金 |
303,540 | 341,609 | 183,295 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
投资活动: |
||||||||||||
购置财产和设备 |
(129,045 | ) | (139,425 | ) | (66,898 | ) | ||||||
收购付款,扣除所获得的现金 |
(10,244 | ) | (157,623 | ) | (14,160 | ) | ||||||
处置财产和设备的收益 |
906 | 299 | 905 | |||||||||
售后回租收益,扣除交易成本 |
25,917 | — | — | |||||||||
递延补偿资产信托投资 |
(6,767 | ) | (4,994 | ) | — | |||||||
延期补偿资产信托赎回的收益 |
1,573 | 2,014 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金 |
(117,660 | ) | (299,729 | ) | (80,153 | ) | ||||||
|
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|||||||
融资活动: |
||||||||||||
发行长期债券所得收益 |
1,258,750 | — | — | |||||||||
偿还长期债务 |
(1,310,881 | ) | (20,000 | ) | — | |||||||
偿还关联方债务 |
(56,328 | ) | — | — | ||||||||
长期债务的本金支付 |
(6,256 | ) | (11,772 | ) | (11,772 | ) | ||||||
债务发行成本的支付 |
(7,320 | ) | (807 | ) | — | |||||||
发行期票 |
— | 2,275 | 11,028 | |||||||||
期票的偿还 |
(951 | ) | (12,968 | ) | — | |||||||
普通股回购 |
— | (72,666 | ) | — | ||||||||
KC Parent,LLC的捐款 |
— | — | 23,262 | |||||||||
融资租赁义务的支付 |
(1,734 | ) | (1,721 | ) | (1,647 | ) | ||||||
支付收购或有对价 |
(10,217 | ) | — | — | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
融资活动提供的现金(用于) |
(134,937 | ) | (117,659 | ) | 20,871 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
50,943 | (75,779 | ) | 124,013 | ||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
105,469 | 181,248 | 57,235 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 156,412 | $ | 105,469 | $ | 181,248 | ||||||
|
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见合并财务报表附注
F-8
KinderCare Learning Companies,Inc.
合并现金流量表(续)
(单位:千)
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||
现金、现金等值物和受限制现金与合并余额的对账 床单: |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 156,147 | $ | 105,206 | $ | 177,248 | ||||||
包括在其他资产中的受限制现金 |
265 | 263 | 4,000 | |||||||||
|
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|
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|||||||
期末现金、现金等值物和限制现金总额 |
$ | 156,412 | $ | 105,469 | $ | 181,248 | ||||||
|
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补充现金流信息: |
||||||||||||
支付利息的现金 |
$ | 138,920 | $ | 96,077 | $ | 87,626 | ||||||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 |
29,445 | 70,480 | 3,055 | |||||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
284,073 | 262,551 | 253,303 | |||||||||
非现金经营活动: |
||||||||||||
经营租赁 使用权 换取经营租赁负债的资产 |
$ | 99,051 | $ | 101,598 | $ | 165,763 | ||||||
股权分类股票期权和限制性股票单位重新分类, 责任分类 |
6,750 | — | — | |||||||||
非现金 投融资 活动: |
||||||||||||
应付账款和应计负债中包括的财产和设备增加 |
$ | 3,217 | $ | 5,816 | $ | 2,843 | ||||||
融资租赁 使用权 换取融资租赁负债的资产 |
3,119 | 255 | 2,217 | |||||||||
减少为融资租赁 使用权 融资租赁负债减少产生的资产 |
512 | — | — | |||||||||
衡量期和其他调整以减少应付或有对价 |
38 | — | — | |||||||||
收购应付的或有对价 |
— | 10,255 | — | |||||||||
会员权益转换为A类普通股 |
— | 79 | — |
请参阅随附的合并注释 财务报表
F-9
KinderCare Learning Companies,Inc.
1. | 重要会计政策的组织和汇总 |
组织-KC Holdco,LLC成立于2017年8月,是KC母公司(KC母公司)的全资子公司, 其多数成员是Partners Group Client Access 13,L.P.Inc.于2022年1月2日,KC Holdco,LLC从特拉华州的有限责任公司转变为特拉华州的公司,并更名为KinderCare Learning Companies,Inc.。 (“公司”)。
该公司为儿童提供从6周到12周的早期教育和照料计划 几年前。成立于1969年,提供的服务包括婴儿、幼儿、学前教育、幼儿园以及课前和课后计划。该公司提供以下类别的儿童教育和照料计划:
以社区为基础和雇主赞助的幼儿教育和护理-该公司提供儿童早期教育和护理 服务,以及后备CARE主要以KinderCare学习中心、Crème de la Crème(“CRème School”)和“KinderCare Education at Work”(“KCE”)的名称销售 在工作中“)。KCE at Work根据各种安排与雇主赞助商合作运营,如折扣租金、入学担保,或由KCE at Work管理中心以换取管理费的安排。 截至2023年12月30日,该公司通过1,557个中心提供基于社区和雇主赞助的幼儿教育和托管服务,这些中心拥有许可容量,可容纳39个州和哥伦比亚特区的209,998名儿童。
学前教育和课后教育服务-本公司提供学前教育和课后教育服务学龄儿童冠名冠军的孩子们。截至2023年12月30日,冠军通过25个州和哥伦比亚特区的948个地点提供教育服务。这些网站主要在 小学设施。
陈述的基础-综合财务报表是按照要求编制的 美国公认的会计原则(“公认会计原则”或“美国公认会计原则”)。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
如果本公司是某一实体的多数股东或对该实体拥有投票权,则该公司认为自己控制该实体。该公司还 通过投票权以外的方式评估控制权,称为可变利益实体(VIE),并确定哪个业务实体是VIE的主要受益者。当确定VIE时,公司将整合VIE 是VIE的主要受益者。本公司在任何将被视为VIE的实体中并无权益。对公司没有控制权但有能力行使重大权力的商业实体的投资 对经营和财务政策的影响采用权益法核算。
财务期-公司报告 在一个52- 或 53周财政年度由以下内容组成13- 或 14周第四节, 分别在最接近12月31日的周六结束财年。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度为52-每周财政年度。
预算的使用-按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出 影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露的估计数和假设,以及报告的收入和 报告所述期间的费用。估计数是根据最新和最好的现有信息编制的,实际结果可能与这些估计数不同。作为综合财务基础的最重要的估计 报表包括自我保险债务、基于股权的补偿、递延税项资产的估值津贴、经营租赁的递增借款利率、企业合并的会计以及相关的公允价值计量 取得的资产和承担的负债以及商誉、无形资产和长期资产的估值和减值。
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信用风险集中-使公司遵守以下条件的金融工具 信用风险主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。现金、现金等价物和受限现金存放在高信用质量的金融机构。关于以下方面的信用风险集中 由于客户基础庞大且分散,应收账款通常是多样化的。本公司对雇主赞助商和政府机构进行持续的信用评估,并在下列情况下保留信用损失准备金 这是必要的。
细分市场信息-运营细分市场被定义为能够赚取收入和产生收入的业务组件 由首席运营决策者(“CODM”)定期评估离散财务信息的费用,以决定如何分配资源和评估业绩。公司的CODM,首席 作为首席执行官,本公司审查综合运营结果以分配资源和评估业绩,因此本公司将其运营和管理视为一个运营部门。
现金、现金等价物和受限现金-现金和现金等价物包括无限制现金和高流动性投资, 自购买之日起90天或更短的期限。
公司定期被要求保持持有的最低现金余额为 某些保险和证券化安排的抵押品。这类现金被归类为限制性现金,并在公司的综合资产负债表中作为其他资产的组成部分报告。
应收帐款-应收账款主要由父母、政府机构和雇主支付的学费组成 赞助商。本公司面临应收账款余额的信贷损失。该公司监控收款和付款,并根据历史趋势、特定的客户问题、政府 资金水平、当前的经济趋势以及合理和可支持的预测。应收账款是扣除信贷损失准备后的净额。截至2023年12月30日和2031年12月31日,信贷损失拨备不是实质性的, 2022年
财产和设备-财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是计算出来的 在资产使用寿命的直线基础上。建筑物的估计使用寿命为20至40年,建筑改进为10年,家具、固定装置和设备为3至10年。租赁权的改进是 按直线折旧,以相关租约的剩余年期或改善工程的使用年限中较短者为准。维护、维修和小规模翻新在发生时计入费用。当某些事件或变化发生在 在资产或资产组的账面金额可能无法收回的情况下,可以对账面金额的可收回程度进行减值评估。
企业合并-企业合并采用会计收购法核算。支付的金额为 收购按收购当日的公允价值分配至收购的资产和承担的负债。企业合并会计需要在确定资产公允价值时进行估计和判断。 收购、承担的负债和转移的或有对价(如有),涉及对被收购企业未来现金流量的预期,以及该等现金流量对可识别无形资产的分配。对…的测定 公允价值基于管理层的估计和假设,以及管理层汇编的其他信息,包括利用常规估值程序和技术进行的估值。如果实际结果与这些估计不同, 财务报表中记录的金额可能导致无形资产和商誉的减值。
或有条件 应付代价—该公司使用估计的时间和未来事件发生的概率等关键信息来确定与收购相关的应付或有代价的公允价值。 应付或有代价记入本公司综合资产负债表的应付账款及应计负债内。应支付或有对价的公允价值将在每个报告期重新计量,基础是 对按键输入的任何更改。如果公允价值的变动是由于以下原因引起的,则该变动将确认为计量期间调整
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关于截至收购日期存在的事实和情况的其他信息。公允价值变动将在综合经营报表和 如果变更是收购日期之后发生的事件的结果,则为全面收益。请参阅注3,收购,附注10,应付账款和应计负债,及附注12,公允价值计量,用于 关于应付或有对价的补充资料。
商誉与无限期无形资产-商誉是 当为一项收购支付的代价超过所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时记录的。无限期的无形资产由各种商品名称组成。
商誉和无限期无形资产在第四季度进行年度减值测试,或者更频繁地在以下情况下进行减值测试 存在减损指标。在年度商誉和无限期无形资产减值测试中,公司可能会首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能 或无限期的无形资产少于其账面价值。如果,在评估了所有事件和情况后,公司认为报告单位的公允价值或无限期生存的可能性更大 无形资产大于账面价值的,不需要进行量化减值测试。
商誉量化 减值测试要求公司确定报告单位的账面价值是否超过其公允价值。公允价值是以预期未来现金流的现值为基础,利用调整后的风险,使用收益法模型估计的。 贴现率。超过贴现现金流模型最后一年的现金流是使用终值技术估计的。如果报告单位的账面金额超过公允价值,减值费用将在 相当于这一超额的数额。
在对无限期存在的商号执行公允价值量化计量计算时, 该公司采用免版税的方法。免除使用费的方法假定商标名具有价值,前提是其所有人免除了为从其获得的利益支付使用费的义务。此方法需要一个 使用商品名称、适当的特许权使用费费率和加权平均资本成本来预测服务的未来收入。请参阅注7,商誉与无形资产,以获取有关 公司的商誉和无限期无形资产。
长寿资产-长期资产包括租赁使用权资产(“ROU资产”)、财产和设备以及已确定寿命的无形资产。固定存在的无形资产由商号、客户 关系、认证、专有课程、内部开发的软件和契约不是为了竞争。长期资产按年限折旧或摊销 对其估计使用寿命的直线基础。如事件或环境变化需要进行减值测试及/或修订剩余使用年限,本公司会检讨及评估该等资产的可回收性。任何这样的 减值分析基于账面价值与预期未来未贴现现金流量的比较。参阅附注6,财产和设备,附注7,商誉与无形资产,及附注8,租约,欲了解更多信息 有关公司长期资产的信息。
云计算安排-本公司定期订立 云计算安排访问和使用第三方软件以支持其运营。该公司评估其云计算安排,以确定合同是否符合服务合同的定义。用于云计算 对于符合服务合同定义的安排,公司将应用程序开发阶段发生的实施成本资本化,并在相关服务期限内按直线摊销成本 合同。截至2023年12月30日,与云计算安排有关的资本化实施成本690万美元,扣除累计摊销不到10万美元,记录为其他资产的组成部分 公司的综合资产负债表。在截至2023年12月30日的财政年度,基于云计算安排的实施成本的摊销费用不到10万美元,并作为 综合经营表和综合收益表中的销售、一般和行政费用。截至2022年12月31日,没有资本化的实施成本。
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租契-本公司租用幼儿教育和保育中心、写字楼 以经营租赁和融资租赁的方式在美国经营设施、车辆和设备,并从相关方和第三方获得。
在… 合同开始时,公司审查合同条款,以确定一项安排是否为租赁。租赁开始日期为公司拥有或控制物业或设备之日。就已确定的租契而言,至少 公司确定这些租赁义务是经营性租赁还是融资性租赁。经营性租赁的租赁费用在租赁期间以直线方式确认,而融资租赁的ROU资产则摊销 在直线基础上,到其使用寿命结束或租赁期结束时较早的时间。ROU资产的摊销与融资租赁负债的利息支出分开确认和列报。
于租赁开始时,本公司按以下现值于综合资产负债表确认租赁负债及ROU资产 租赁期的租赁金。该公司的租约一般不提供隐性利率。因此,这些租赁付款的现值是使用该公司的递增借款利率计算的,即 使用信用评级、基本利率和利差等关键输入进行估计。可变租赁支付可能基于指数或费率,如消费者价格指数,并包括租金上涨或市场调整条款。除非考虑实质上固定租赁付款、可变租赁付款在发生时计入费用。该公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保。
净收益资产最初按成本计量,其中包括初始租赁负债,根据初始直接成本、支付的租赁款项进行调整。 在开始日期或之前,并因收到的租赁奖励而减少。
本公司所有租约的租期包括 租约的不可撤销期限。本公司在厘定租赁期前,并不包括租约选择权所涵盖的期间,以续订或终止租约,直至合理地确定选择权将获行使为止。这 评估基于管理层对各种相关因素的评估,包括经济因素、合同因素、资产因素、实体因素和市场因素等。
至于年期为一年或以下的租约(“短期租约”),本公司已选择不承认 综合资产负债表及租赁付款于综合经营表及综合收益表内按直线原则于租赁期内确认。与这些租赁相关联的可变租赁付款被确认 并以与所有其他公司租约相同的方式提交。
该公司的租约包含租约和非租赁组件。这个非租赁组件通常由公共区域维护组成。对于所有类别的租赁资产,公司选择了切合实际的权宜之计 对租约进行说明,并非租赁组件作为单个租赁组件。对于这些租约,用于衡量租赁负债的租赁付款包括所有固定和 实质上合同中的固定对价。
用于运营和融资租赁的ROU资产为 按减值损失定期减值。本公司在会计准则编制中采用长期资产减值指引(“ASC”)副标题:360-10, 财产、工厂和 设备-总体,以确定ROU资产是否发生了损害,如果是,则确定要确认的损害损失金额。
的 公司定期进行售后回租交易。为了确定财产的转让是否应计入销售,公司评估控制权是否已转移给第三方。如果转让 资产被确定为出售,公司根据收到的现金收益确认出售的交易价格,终止确认出售资产的公允价值,并在合并报表中确认损益 资产公允价值与交易价格之间的任何差异的经营和综合收益。回租根据上述租赁政策核算。有关该公司的更多详细信息 租赁会计,请参阅注释8, 租契.
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发债成本-债务发行成本,其中包括原始发行 本公司债务和递延融资成本的贴现被记录为长期债务的减少,并使用实际利息法在相关债务工具的使用期限内摊销。摊销费用包括在 综合经营表和综合收益表中的利息支出。
自我保险义务—这个 公司为一定水平的员工补偿、员工医疗、一般责任、汽车、财产和其他保险投保。保险索赔负债是指公司对留存风险的估计。这个 公司购买不同水平的保险,以限制未来潜在的损失,包括针对某些风险敞口的止损保险。这些债务的性质可能在几年内不会完全显现。公司保留了很大一部分 与某些工人赔偿、一般责任和医疗索赔有关的风险。与这些损失相关的负债包括已提交索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计(“IBNR”)。
该公司使用独立的第三方精算师协助确定自我保险义务。自我保险义务包括 根据已知索赔估计数和估计的IBNR索赔估计数按未贴现方式计提。这些估计需要大量的管理层判断,并利用标准精算方法编制,并基于历史索赔。 经验和精算假设,包括损失率和损失发展因素。假设的变化,如损失率和亏损发展因素,以及实际经验的变化,可能会导致这些估计值发生变化。
截至2023年12月30日和2023年12月30日,当期和长期自保债务合计为6780万美元和6160万美元 分别为2022年12月31日,其中5680万美元和5260万美元分别涉及工人赔偿和一般责任义务。自我保险的当前部分和长期部分 负债分别计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债。请参阅附注11,其他流动负债, 及附注14,其他长期负债。 与该等负债相关的法律费用于已发生及于综合经营及全面收益表中于销售、一般及行政费用中确认的期间内支出。
收入确认-公司的收入主要来自提供幼儿教育的学费 和护理服务。收入确认为向儿童提供的服务,其金额反映了公司已经从父母那里收到或预期从父母那里收到的对价,在某些情况下,还反映了政府的补充或支付 代理机构或雇主赞助商。履约义务是在合同中承诺将一项独特的服务转移给客户。在合同开始时,公司评估合同中承诺的服务,并确定每个不同的 履行义务。合同的交易价格使用相对的独立销售价格分配给每个不同的履约义务,并在提供服务时确认为收入。儿童教育和照料以及 其他增收课程都是一系列服务,作为一个单独的绩效义务,与这些绩效义务相关的学费收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。本公司提供折扣 针对员工、有多个投保人的家庭、推荐来源、促销营销以及与我们合作的组织,例如我们的雇主赞助的中心和计划。
该公司与雇主赞助商签订合同,管理和运营其幼儿教育和保育中心 管理费。管理服务是一系列服务,作为单一的履约义务入账,管理费收入在提供服务时随着时间的推移而确认。
该公司在家庭首次登记时收取登记费,此后在秋季登记期间每年收取登记费。注册 收入在合同期限内确认,合同期限通常为一个月或更短时间,因为这些费用是不可退还的,也不会向客户传达实质性的权利。
根据过去的做法和客户的具体情况,公司向客户提供影响总金额的价格优惠 成交价。这些价格优惠代表了可变的对价。公司使用期望值方法估计可变对价,期望值方法包括公司与类似客户的历史经验和当前 宏观经济状况。
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本公司限制其可变对价的估计,以确保确认的累计收入很可能不会在未来发生重大逆转 与可变对价有关的不确定性随后得到解决的期间。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度内,从绩效义务确认的收入 主要由于公司可变对价估计的变化,前几个时期的满意(或部分满意)并不重要。请参阅注2,政府援助,和注4,收入确认,为 与公司收入相关的其他信息。
服务成本(不包括折旧和减值)-成本 服务(不包括折旧和减值)主要包括人员费用、租金、食品、设施运营和维护费用、税收和许可证、营销、运输、教室和办公用品以及保险。 抵消某些中心运营费用的是联邦、州和地方机构的报销。请参阅附注2,政府援助。
销售、一般和管理费用-销售、一般和管理费用包括成本,主要是人员 与现场管理、公司监督和对公司各中心的支持相关。
政府 援助-该公司从各种政府实体获得政府援助,以支持其幼儿教育和保育中心以及学前和学后场所的运营。公司为政府提供会计服务 以国际会计准则(“国际会计准则”)为类比的协助20,政府补助金的会计核算和政府援助的披露国际财务报告准则(“IFRS”)。根据 在国际会计准则20框架下,当公司很可能会遵守赠款中规定的所有条件并获得援助时,政府援助被确认。尽管存在重新夺回的潜在风险 在政府资助下,本公司预期收回的金额(如有)不会对综合财务报表造成重大影响。重新获得任何政府援助将计入会计估计的变化。
公司的政府援助包括与收入(“收入补助金”)和资本有关的援助。 项目(“非经常拨款”)。本公司将收入补助金确认为收入或抵销服务成本(不包括折旧和减值)以及销售、一般和行政费用中的相关支出 赠款中规定的综合经营报表和全面收益。本公司确认资本授予抵销综合资产负债表上相关资产的账面金额,该等资产随后予以摊销 在合并经营表和全面收益表中作为折旧费用减值的折旧资产的使用年限。请参阅注2,政府援助,以了解更多有关 政府对合并财务报表的援助。
广告费-制作广告所产生的成本 季节性广告活动在第一次投放广告的那个季度支出。所有其他广告费用均在发生时计入费用。广告费用记入服务成本(不包括折旧和减值)。 合并经营报表和全面收益表。截至2023年12月30日、2022年12月31日的财年,广告总支出分别为1,850万美元、1,950万美元和2,290万美元; 分别于2022年1月1日。
不合格 递延薪酬计划- 公司为被排除在参与401(k)计划之外的高薪员工提供参与公司递延薪酬计划(“NQDC计划”)的能力。根据NQDC计划,员工指导 投资其账户余额,并且公司投资与这些方向一致的相关资产信托中持有的金额。随着已实现和未实现的投资损益的发生,公司的递延补偿 对员工的义务相应发生变化,调整在综合经营报表和全面收益中记录为销售、一般和行政费用的组成部分。投资价值的变化 信托资产主要被递延补偿义务价值的变化所抵消。自本财年初起生效
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截至2022年12月31日止,投资信托资产的抵销变动于其他(收益)开支、综合经营报表及综合财务报表中确认 在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财年中,收入分别为370万美元的收益和400万美元的亏损。截至2022年12月31日的财年之前的金额不是实质性的。
递延发售成本-提供成本,主要包括会计、法律、印刷和归档服务及其他 与可能成功完成的首次公开募股(“IPO”)直接相关的第三方费用将推迟至此类融资完成后支付。首次公开募股完成后,这些成本被记录为 由于首次公开募股而收到的收益减少。其他非复发性与准备IPO相关的增量组织成本在发生时计入费用。计划中的IPO是否应该推迟到 超过90天、终止或放弃的递延发售成本在确定期间的综合经营报表和全面收益表中注销为销售、一般和行政费用。在.期间 截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度,本公司因先前计划进行的发行而分别支出270万美元和1220万美元,这些发行已在出售中确认, 综合经营表和全面收益表中的一般费用和行政费用。于截至2023年12月30日及2022年12月31日止财政年度,本公司并无于 合并资产负债表。
所得税-本公司按资产负债法核算所得税。在……下面 按照这一方法,递延税项资产和负债被确认为财务报告资产和负债账面金额与用于所得税的金额之间的暂时性差异的预期未来后果。 目的。如果本公司确定将来很可能无法实现足够的未来应纳税所得额以实现递延税项资产,则本公司将被要求建立完整的估值 扣除或增加任何部分估值免税额,这将需要在作出决定的期间计入所得税费用。实现递延税金资产的能力取决于产生足够的 在税法规定的每个适用税收管辖区的结转期间内的应纳税所得额。在评估是否需要估值免税额时,公司考虑了所有现有的证据,包括积极和消极的证据,以供利用 递延税项资产。证据包括扭转暂时性差异对未来应税收入的预期影响、后12个季度的实际经营业绩、正在进行的财务业绩评估、 以及管理层认为审慎和可行的可用税务筹划策略(如果有)。
该公司记录了不确定的税务状况 根据ASC 740,所得税,基于两步走公司首先确定是否更有可能在以下基础上维持纳税状况的过程 该职位在技术上的优点;及第二,符合很可能比不可能确认门槛,本公司确认的最大税收优惠金额超过 50%可能在与相关税务机关最终达成和解后变现。该公司在综合资产负债表上记录了不确定的税务状况,包括利息和罚款。利息和罚金在以下范围内确认 合并经营表和综合收益表中的所得税费用。请参阅附注9,其他资产,附注14,其他长期负债注20, 所得税,以获取有关 公司的所得税和不确定的税收状况。
综合收益或亏损- 综合收益或亏损总额为 包括净收益或损失以及现金流量对冲工具的净收益或损失的变化。累计其他全面收益或损失由现金流量对冲工具的未实现损益组成。总全面 收益或亏损在合并经营报表和全面收益表中呈列,累计其他全面收益或亏损的组成部分在合并股东和股东报表中呈列 会员权益。
衍生品和对冲活动的会计- 范围内的所有衍生工具 ASC 815, 衍生工具和套期保值,按公允价值记录为资产或负债
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合并资产负债表。该公司使用衍生金融工具来减少其对利率变化的敞口。所有符合对冲会计资格的对冲工具都是 根据公认的会计原则,被指定并有效地作为套期保值。若相关对冲交易不复存在,则所有尚未结算的相关衍生工具的公允价值变动将于 当期收益。不符合对冲会计条件的工具按市价计价,并在当期收益中确认变化。衍生工具产生的现金流量在同一份合并现金流量表中分类 类别为相关套期保值项目的现金流量。请参阅附注15,风险管理和衍生工具,了解有关公司风险管理计划和衍生品的更多信息。
公允价值计量-公允价值指引将公允价值定义为出售资产或 在计量日在市场参与者之间有秩序地交易中,在本金或最有利的市场上转移资产或负债的负债。该公司使用由财务委员会建立的三级层次结构 会计准则委员会(“FASB”)根据用于各种估值技术(市场法、收益法和成本法)的投入类型确定公允价值计量的优先顺序。
公允价值层次结构的层次如下:
• | 一级:相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
• | 第二级:资产或负债的可观察到的报价以外的投入,直接或 间接;包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 |
• | 第三级:难以观察到的投入,市场数据很少或根本没有,这就要求报告实体 发展自己的假设。 |
公司对某一特定投入对公允价值重要性的评估 衡量整体需要判断,并考虑特定于资产或负债的因素。金融资产和负债根据对公允意义重大的最保守的投入水平进行整体分类。 价值衡量。
非金融资产和负债的公允价值在必要时以非经常性基础计量,作为 长期资产减值测试以及商誉和无限期无形资产的可回收性测试。
每件物品的净收入 普通股和会员权益股-每股基本净收益(亏损)和成员权益单位,计算方法是将普通股股东可用净收益(亏损)和成员权益单位应占净收益(亏损)相除 按期内已发行普通股/会员权益单位的加权平均数计算。每股普通股/股东权益单位的摊薄净收益(亏损)是通过将普通股股东可获得的净收益除以 以及期间已发行的普通股/会员权益单位和潜在摊薄股份的加权平均数,可归属于会员权益单位。可能会稀释的股票,其影响将是 在计算每股摊薄净收入/股东权益单位时,不包括抗摊薄成分。每股普通股/成员利息单位的摊薄净收益(亏损)采用库存股方法计算。
基于股权的薪酬-公司对利润利息单位(“Pius”)、股票期权和限制性股票进行核算 根据ASC 718授予员工、高级管理人员、经理、董事和其他服务提供者的单位(“RSU”)(统称为“基于股权的薪酬奖励”),薪酬:股票薪酬(“ASC 718“)。本公司衡量授予日股权补偿奖励的公允价值,并在必要的服务期间按直线原则确认扣除估计没收后产生的费用 受赠人必须履行服务,以换取基于股权的薪酬奖励,薪酬奖励因奖励类型而异。对于规定在退休后继续归属的奖励,必要的服务期缩短,如果 受赠人是
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在授予之日符合退休资格,或将在归属期间符合退休资格。最终授予的估计数量需要做出判断,并向 如果实际结果或更新的估计与公司当前的估计不同,此类金额将作为实际结果实现或估计修订期间的累计调整入账。基于股权的薪酬 只有在可能达到履约条件的情况下,才根据基于履约的归属条件确认PIUS的费用。由于本公司有权在终止时回购已归属的Pius,因此本公司 在PIU的整个生命周期内,定期重新评估单个受赠人终止的可能性,以确保它们得到适当的分类。
该公司使用蒙特卡罗期权定价模型估计授予日的PIUS的公允价值。此外,该公司估计 按布莱克-斯科尔斯模型计算授予日股票期权的公允价值。为了衡量授予日RSU的公允价值,本公司使用截至估值日的估计普通股价格,包括股权分类和 责任--分类的RSU。这些负债在每个报告期均按公允价值重新计量。这些估值模型需要使用高度复杂和主观的假设。2023年2月,所有股权分类、股票结算的股票期权 而RSU则以现金结算,并重新归类为负债。参阅附注17,股东权益、成员权益和股权薪酬,有关PIUS、股票期权和 RSU。
最近采用的会计公告-2021年10月,FASB发布了最新会计准则 (“亚利桑那州”)2021-08,从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(主题805),这要求企业合并中的收购人承认并 使用ASC 606中的收入确认指导来衡量收购合同的合同资产和合同负债(递延收入),与客户签订合同的收入。在收购之日,收购人将收入 模式,就好像是它发起了所获得的合同。本公司在截至2023年12月30日的财年第一季度采用了预期采用的方法。这一会计声明的采纳确实 不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2022年9月,FASB发布了ASU2022-04, 负债-供应商财务计划(小标题:405-50):供应商财务计划义务的披露,这扩大了披露范围 买方在供应商融资计划中的要求,涉及计划的性质、当期活动、各期间的变化,以及买方财务报表上此类计划的潜在规模。“公司”(The Company) 在截至2023年12月30日的财年第一季度采用追溯采用的方法通过了指导意见。本会计公告的采纳并未对本公司的综合业绩产生实质性影响 财务报表。
2020年3月,FASB发布了ASU2020-04,参考汇率改革(主题 848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响,它为将美国公认会计原则应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外,但须满足某些条件 参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或另一种预期因参考利率改革而终止的利率的标准。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01, 参考汇率改革(主题848):范围,澄清了亚利桑那州立大学的范围2020-04表明某些可选的权宜之计和例外 包括在ASU中2020-04适用于受用于贴现、保证金或合同价格调整的市场利率变化影响的衍生工具。2022年12月,美国财务会计准则委员会 颁发的ASU2022-06, 参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期,要扩展ASU中提供的可选权宜之计和例外情况的可用性2020-04 和ASU 2021-01签订在2024年12月31日或之前达成的合同修改和套期保值关系。这些ASU可追溯适用于任何 包括2020年3月12日或之后的过渡期,或者可以前瞻性地应用于从过渡期内的任何日期开始的新修改,并且包括2021年1月7日或之后。在今年第二季度 截至2023年12月30日的财政年度,本公司取代了其利率上限合同中的参考利率,并预期采用ASC 848项下的可选权宜之计, 参考 差饷改革,这允许进行对冲 关系继续,没有取消指定,鉴于……的变化
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关键条款。采用这一会计声明并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。请参阅附注15,风险管理和 衍生品,以获取更多信息。
近期发布的会计公告-2024年3月,美国证券交易委员会通过最终 美国证券交易委员会发布下的规则邮编:333-11275 投资者气候相关信息披露的改进和标准化,该法案要求注册者在 登记声明和年度报告。新规定将在2025财年开始的年度报告期内生效。然而,在2024年4月,美国证券交易委员会行使其自由裁量权,在司法程序完成之前暂缓执行这些规则 向美国第八巡回上诉法院审查与本规则有关的某些合并请愿书。公司正在确定这一规则将对合并财务产生的影响 发言。
2024年3月,FASB发布了ASU2024-01, C补偿--股票补偿 (主题718):利润、利息和类似奖励的适用范围通过在ASC 718中增加说明性指导,明确了利润、利息和类似奖励的适用范围。ASU澄清了如何确定利润是否 利息和类似的裁决属于ASC 718的范围,并修改了第#段的措辞718-10-15-3以提高其清晰度 和可操作性。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间,包括该年度期间内的过渡期,并可前瞻性或追溯适用。该公司正在进行 确定此ASU将对合并财务报表产生的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU2023-09, 所得税(主题740)--所得税披露的改进,它通过改进所得税披露提供更多关于所得税信息的透明度,主要涉及 对账和缴纳所得税的税率信息。该指导意见在2025年12月15日之后的年度期间有效,可前瞻性或追溯适用。该公司正在确定 这一ASU将对与所得税相关的披露要求产生影响。
2023年11月,FASB发布了ASU2023-07, 分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进,这需要额外的可报告细分市场披露,主要是通过加强对重大 分部费用。此外,ASU加强了中期披露要求,有效地使当前的年度要求成为中期报告的要求。该指导意见在12月15日之后的年度期间有效, 2023年,以及2024年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。除非这样做是不可行的,否则应追溯适用该指南。该公司正在确定这一ASU将产生的影响 关于与分部相关的披露要求。
2. | 政府援助 |
该公司从多个政府实体获得政府援助,以支持其幼儿教育和 照料中心和课前和课后场地,由收入补助金和资本补助金组成。收入补助金主要包括收到的用于偿还食品费用、教师补偿和教室用品的资金,以及 在某些情况下,作为增量收入。
该公司的一部分食品费用通过联邦儿童和成人护理中心报销 食品计划。该计划由各州实施,旨在部分或全部抵消符合某些标准的儿童的食品成本。该公司在年内确认了4,410万美元、3,950万美元和3,690万美元的食品补贴 分别截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年,在综合经营报表和全面收益中抵消服务成本(不包括折旧和减损)。
该公司通过向各种机构申请获得教师补偿、教室用品和其他中心运营成本的补助金 政府拨款计划和机构。拨款610万美元,
F-19
在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度内,分别有230万美元和260万美元被确认为补偿 抵销综合经营表和全面收益表中的服务成本(不包括折旧和减值)。
新冠肺炎 相关刺激
自2019年冠状病毒病爆发以来,联邦政府通过了多项刺激计划 (“新冠肺炎”)稳定儿童保育行业的大流行病,包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)、 《拨款法案》和《美国救援计划法案》。“COVID-19相关刺激“是指由政府行为产生的赠款,涉及新冠肺炎 并根据本公司的政府援助政策进行核算。
新冠肺炎相关激励按规定确认为收入或成本报销 在每一笔特定的赠款中。来自以下方面的收入新冠肺炎相关的刺激措施是弥补由于关闭或招生人数减少而造成的中心收入损失 新冠肺炎大流行。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年中,公司确认了300万美元、200万美元和620万美元, 分别在收入方面新冠肺炎相关刺激。此外,在截至12月30日的财年中,公司确认了181.9美元、316.5美元和160.8美元。 2023年12月31日和2022年1月1日分别用于偿还中心运营费用、抵消服务成本(不包括折旧和减值)的资金,以及财政年度内的560万美元 截至2022年12月31日,用于偿还支持中心和现场运营的人员成本,抵消了综合运营报表和全面收益中的销售、一般和行政费用。
截至2023年12月30日和2022年12月31日,分别有100万美元和2410万美元以预付费方式入账 综合资产负债表中应收账款的费用和其他流动资产新冠肺炎相关刺激。请参阅附注5,预付费用和其他流动资产。“公司”(The Company) 记录从政府援助收到的尚不符合公司确认标准的递延赠款负债。截至2023年12月30日和2022年12月31日,分别为1810万美元和2740万美元, 分别记入综合资产负债表中递延赠款的其他流动负债,主要涉及新冠肺炎相关刺激。请参阅附注11,其他电流 负债。
雇员保留信用(“ERC”),由CARE法案建立,并延长和扩大了几个 随后的政府法案允许符合条件的企业根据2020年至2021年9月期间支付的合格工资(包括医疗费用)的一定百分比,申请每名员工的工资税抵免。在本财年 截至2022年12月31日的年度,公司为截至2022年1月1日和2021年1月2日的整个财政年度支付的符合条件的工资和福利申请员工留任积分。偿还6200万美元现金 在截至2023年12月30日的财年中,ERC申请的退税以及230万美元的利息收入都收到了。由于环境保护委员会立法的史无前例的性质和不断变化的行政指导,环境保护委员会 收到的补偿尚不符合本公司的确认标准,因此,递延ERC负债2,060万美元和4,370万美元记录在其他流动负债和其他长期负债中。 分别在截至2023年12月30日的综合资产负债表上。请参阅附注11,其他流动负债,及附注14,其他长期负债。此外,请参阅附注9,其他资产,和附注20, 所得税,了解有关尚未确认的员工留任抵免的不确定税务头寸的进一步信息。
资本 为基本建设项目收到的赠款确认为按财产和设备的成本计算的减少额,并与相关资产同期摊销。公司减少了合并内的财产和设备 由于收到了资本赠款,截至2023年12月30日和2022年12月31日的财年,资产负债表分别减少了280万美元和90万美元。在这些非经常补助金中,270万美元和 截至2023年12月30日和2022年12月31日的财年分别为90万美元,来自新冠肺炎相关刺激措施,其中10万美元用于财政
F-20
截至2023年12月30日的一年,来自其他政府拨款计划和机构。资本赠款的摊销分别为60万美元、30万美元和10万美元 分别截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度,抵消了综合经营表和全面收益表中的折旧和摊销。
3. | 收购 |
该公司的增长战略包括通过收购高质量的幼儿服务来扩大和多样化服务产品 教育中心。
2023年收购—在截至2023年12月30日的财年内,公司提前收购了11家 儿童教育中心在五个独立的商业收购中,每一个都被视为业务合并。这些中心是以910万美元的现金代价收购的。该公司记录的商誉为790万美元, 这是可扣除的税收,固定资产为130万美元。收购中心的经营业绩对本公司的整体财务业绩并不重要,该等经营业绩已包括在 自收购之日起计的营运及综合收益。
2022年收购铬酸奶-打开 2022年10月4日,公司收购了在全美经营着47个幼儿教育和保育中心的实体CRème de la Crème,Inc.的全部流通股。总对价 与此次收购相关的转移金额为191.0美元,包括现金代价180.8美元和或有代价1,020万美元,其中包括因此而减少的不到10万美元 在截至2023年12月30日的财政年度内确认的测算期调整。或有对价的依据是收到具体的新冠肺炎与刺激相关的疾病的发生 在规定的时间范围内发生的具体事件。于截至2023年12月30日止年度内,本公司全额支付或有代价余额1,020万美元,已于 收购日的合并资产负债表。参阅附注10,应付账款和应计负债,和附注12, 公平值计量,获取与公司特遣队相关的更多信息 应付代价。在截至2022年12月31日的财政年度内,公司发生了210万美元的交易成本,这些成本包括在以下合并报表中的销售、一般和行政费用 运营和综合收益。收购Crème School的资金来自手头的现金,并作为一项业务合并入账。
F-21
下表代表所收购资产和所承担负债的公允价值 截至收购之日(以千计):
资产 |
||||
现金及现金等价物 |
$ | 30,924 | ||
应收账款 |
870 | |||
预付费用和其他流动资产 |
9,422 | |||
财产和设备 |
45,190 | |||
商誉 |
102,375 | |||
无形资产 |
22,800 | |||
经营租赁 使用权 资产 |
57,634 | |||
其他资产 |
1,813 | |||
|
|
|||
收购的总资产 |
271,028 | |||
负债与股东权益 |
||||
应付账款和应计负债 |
8,551 | |||
递延收入 |
4,726 | |||
其他流动负债 |
724 | |||
递延所得税,净额 |
5,039 | |||
经营租赁负债--长期 |
59,304 | |||
其他长期负债 |
1,638 | |||
|
|
|||
承担的总负债 |
79,982 | |||
|
|
|||
转移对价 |
$ | 191,046 | ||
|
|
转移的对价超过净资产公允价值的部分记为商誉。因素 这有助于确认商誉,包括除商誉外未被确认为单独的可识别无形资产的某些无形资产。除商誉外未确认的无形资产主要包括 CREME学校聚集的劳动力和强大的市场地位。所有与收购有关的商誉均不能在税务上扣除。
本公司采用不同的估值方式和方法来确定所收购无形资产的公允价值。这需要 管理层对预计收入、预计现金流、特许权使用费和折扣率作出估计和假设。收购无形资产的估值方法、重要假设和估计使用寿命摘要 下表(分配价值以千为单位)提供了Crème School收购的资产:
指派 | 折扣 | 估计数 | ||||||||||
无形资产 |
价值 | 估值方法论 |
费率 | 使用寿命 | ||||||||
商号 |
$ | 19,000 | 免收特许权使用费法--收入法 |
9.00 | % | 15年 | ||||||
客户关系 |
3,800 | 多期超额收益-收益法 |
9.00 | % | 4年 |
自#年起,公司的经营业绩已包含在公司的经营业绩中 收购日期。在截至2022年12月31日的财政年度,综合经营报表和全面收益中包含的收入金额为2970万美元。
F-22
以下未经审计的备考结果显示的合并收入和净收入似乎 对Crème School的收购已于2021年1月3日完成,也就是公司截至2022年1月1日的财年开始。未经审计的备考资料是基于估计和假设, 公司认为是合理的,主要反映与收购无形资产公允价值相关的额外摊销、因相关公允价值对财产和设备的额外折旧所产生的预计影响的调整 收购资产的价值、在收购过程中被清偿的Crème School所持债务确认的利息支出以及交易费用。未经审计的备考结果仅供参考,并 如果收购发生在2021年1月3日,它们不一定表明合并后公司的实际运营结果,也不表明未来的运营结果。未经审计的备考表格 结果如下(单位:千):
财政年度结束 | ||||||||
12月31日, | 1月1日, | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
收入 |
$ | 2,253,851 | $ | 1,904,664 | ||||
净收入 |
228,189 | 94,800 |
2022年其他收购-在截至2022年12月31日的财政年度内,公司收购了 在五个独立的业务收购中的八个幼儿教育和护理中心,每个都被视为业务合并。这些中心是以890万美元的现金代价收购的。本公司记录的商誉为 800万美元,这是可以在税收方面扣除的。此外,该公司录得固定资产90万美元。收购中心的经营业绩,对公司的整体财务业绩并不重要, 自收购之日起计入综合经营报表及全面收益。
2021年 收购-在截至2022年1月1日的财年中,公司通过六项独立的业务收购了12个幼儿教育和托儿中心,每项收购均作为业务合并入账。中心 以1420万美元的现金代价被收购。该公司记录的商誉为1,160万美元,可在纳税时扣除。此外,该公司录得固定资产290万美元。该公司的经营业绩 被收购的中心对公司的整体财务结果并不重要,这些中心包括在收购之日起的综合经营报表和全面收益中。
4. | 收入确认 |
合同余额
这个 当根据合同在公司履行之前收到付款时,公司将记录递延收入,这在履行履行义务时被确认为收入。家长支付的学费通常是 每周或每月预先收到的,在这种情况下,收入被递延并确认为履行义务。公司在履行履行义务时有无条件对价的权利, 因此,不确认任何合同资产。在截至2023年12月30日的财年中,2490万美元被确认为与2022年12月31日记录的递延收入余额相关的收入。在截至的财政年度内 2022年12月31日,3830万美元被确认为与2022年1月1日记录的递延收入余额相关的收入。在截至2022年1月1日的财年中,2890万美元被确认为与以下相关的收入 截至2021年1月2日记录的递延收入余额。
该公司将产生的费用的实际权宜之计应用于 如果资产的摊销期限为一年或更短时间,则获得合同。销售佣金在合并经营表和全面收益表中作为销售费用、一般费用和行政费用支出。
F-23
收入的分类
下表列出了教育中心和学校站点之间的总收入(以千为单位):
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, | 12月31日, | 1月1日, | ||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
幼儿教育中心 |
$ | 2,345,093 | $ | 2,053,845 | $ | 1,740,491 | ||||||
学前和课后网站 |
165,089 | 111,968 | 67,323 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
$ | 2,510,182 | $ | 2,165,813 | $ | 1,807,814 | ||||||
|
|
|
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|
部分收入来自学费由政府补贴的家庭。 经纪公司。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年中,补贴收入分别为795.9、698.9和667.1美元。
履约义务
分配给剩余履约债务的交易价格涉及预先支付或开具发票的服务。“公司”(The Company) 不披露分配给原始合同期为一年或更短的合同的未履行义务的交易价格,或完全分配给完全未履行的承诺的可变对价 这是一系列服务的一部分。公司剩余的不受实际权宜之计约束的履约义务不是实质性的。
5. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括以下各项(以千计):
12月30日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
预付保险 |
$ | 16,505 | $ | 16,811 | ||||
保险应收账款 |
6,099 | 123 | ||||||
预付费计算机维护 |
3,935 | 3,001 | ||||||
预付专业费用 |
3,647 | 232 | ||||||
预付财产税 |
1,821 | 1,969 | ||||||
利率衍生工具合约 |
1,208 | 1,591 | ||||||
预付租金 |
1,176 | 466 | ||||||
应收赠款 |
987 | 24,128 | ||||||
预缴所得税 |
— | 7,690 | ||||||
其他 |
3,816 | 2,295 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | 39,194 | $ | 58,306 | ||||
|
|
|
|
6. | 财产和设备 |
财产和设备,净额包括以下内容(以千计):
12月30日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
租赁权改进 |
$ | 503,299 | $ | 457,783 | ||||
家具、固定装置和设备 |
298,757 | 268,400 | ||||||
土地 |
4,520 | 11,910 | ||||||
建筑物和改善措施 |
3,305 | 25,490 | ||||||
在建工程 |
29,985 | 32,657 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产和设备 |
839,866 | 796,240 | ||||||
累计折旧 |
(444,121 | ) | (389,376 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 395,745 | $ | 406,864 | ||||
|
|
|
|
F-24
该公司的财产和设备折旧为9810万美元, 在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年中分别为7850万美元和7190万美元。年,财产和设备折旧计入折旧和摊销。 合并经营报表和全面收益表。请参阅附注12,公允价值计量,了解有关财产和设备减值的其他信息。
7. | 商誉和无形资产 |
商誉账面金额变动情况如下(单位:千):
截至2022年1月1日的余额 |
$ | 992,302 | ||
收购带来的额外收益 |
110,395 | |||
|
|
|||
截至2022年12月31日的余额 |
1,102,697 | |||
收购带来的额外收益 |
7,926 | |||
测算期调整 |
(32 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年12月30日余额 |
$ | 1,110,591 | ||
|
|
作为公司年度减值测试的一部分,公司对 截至2023年12月30日的财年第四季度的商誉。在权衡了所有相关事件和情况后,公司得出结论认为,没有迹象表明每个报告单位的公允价值低于其 账面价值。因此,公司认为没有必要对报告单位进行量化评估。在截至2023年12月30日、2022年12月31日或2011年1月1日的财政年度内,商誉没有减值。 2022年
公司还拥有其他无形资产,其中包括截至2023年12月30日和2022年12月31日的以下无形资产 (单位:千):
加权的- 平均值 |
累计 | 净载客量 | ||||||||||||||
有用的生命 | 成本 | 摊销 | 量 | |||||||||||||
2023年12月30日 |
||||||||||||||||
已确定生存的无形资产: |
||||||||||||||||
客户关系 |
1700年 | $ | 107,659 | $ | (53,863 | ) | $ | 53,796 | ||||||||
资格认证 |
4年 | 53,500 | (53,500 | ) | — | |||||||||||
专有课程 |
5年 | 14,300 | (14,300 | ) | — | |||||||||||
商品名称和商标 |
13年 | 28,400 | (9,495 | ) | 18,905 | |||||||||||
软件 |
5年 | 8,200 | (8,200 | ) | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
已确定的无形资产总额 |
212,059 | (139,358 | ) | 72,701 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无限期-活着的无形资产: |
||||||||||||||||
商品名称和商标 |
366,300 | — | 366,300 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无限期无形资产合计 |
366,300 | — | 366,300 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无形资产总额 |
$ | 578,359 | $ | (139,358 | ) | $ | 439,001 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-25
加权的- 平均值 |
累计 | 净载客量 | ||||||||||||||
有用的生命 | 成本 | 摊销 | 量 | |||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
已确定生存的无形资产: |
||||||||||||||||
客户关系 |
1700年 | $ | 107,659 | $ | (46,835 | ) | $ | 60,824 | ||||||||
资格认证 |
4年 | 53,500 | (53,500 | ) | — | |||||||||||
专有课程 |
5年 | 14,300 | (14,300 | ) | — | |||||||||||
商品名称和商标 |
13年 | 28,400 | (7,288 | ) | 21,112 | |||||||||||
盟约 不竞争 |
5年 | 847 | (753 | ) | 94 | |||||||||||
软件 |
5年 | 8,200 | (8,200 | ) | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
已确定的无形资产总额 |
212,906 | (130,876 | ) | 82,030 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无限期-活着的无形资产: |
||||||||||||||||
商品名称和商标 |
366,300 | — | 366,300 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无限期无形资产合计 |
366,300 | — | 366,300 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
无形资产总额 |
$ | 579,206 | $ | (130,876 | ) | $ | 448,330 | |||||||||
|
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|
|
在截至2023年12月30日的财政年度内,公司注销了完全摊销的契诺不竞争确定存续的无形资产。
《公司》做到了 在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度内,没有确定确定存在的无形资产的任何触发事件,因此没有记录减值。
作为公司在截至2023年12月30日的财政年度第四季度进行的年度减值测试的一部分,公司 对所有不确定的活生生的商品名称进行定性评估。对于某些不确定的商业名称,本公司在权衡了所有相关事件和情况后得出结论,没有迹象表明该 资产低于各自的账面价值,没有必要对这些资产进行确定的量化评估。对于其他不确定的活生生的商品名称,本公司使用 免收版税的方法。根据这一量化分析,本公司确定该无限期无形资产的账面价值不超过公允价值。无限期无形资产的减值。 在截至2023年12月30日、2022年12月31日或2022年1月1日的财政年度内。
摊销费用 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年,固定生活无形资产分别为930万美元、840万美元和880万美元,计入折旧和 综合经营表和全面收益表中的摊销。预计未来会计年度已确定的无形资产摊销费用如下(以千为单位):
2024 |
$ | 9,234 | ||
2025 |
8,843 | |||
2026 |
8,057 | |||
2027 |
7,344 | |||
2028 |
7,344 | |||
此后 |
31,879 | |||
|
|
|||
$ | 72,701 | |||
|
|
F-26
8. | 租契 |
ROU资产和租赁负债余额如下(单位:千):
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产: |
||||||||
经营租赁 使用权 资产 |
$ | 1,351,863 | $ | 1,410,698 | ||||
融资租赁 使用权 资产 |
5,996 | 5,053 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总租赁 使用权 资产 |
$ | 1,357,859 | $ | 1,415,751 | ||||
|
|
|
|
|||||
流动负债: |
||||||||
经营租赁负债 |
$ | 133,225 | $ | 139,274 | ||||
融资租赁负债 |
1,573 | 1,459 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动租赁负债总额 |
134,798 | 140,733 | ||||||
长期负债: |
||||||||
经营租赁负债 |
1,301,656 | 1,351,198 | ||||||
融资租赁负债 |
5,147 | 4,388 | ||||||
|
|
|
|
|||||
长期租赁负债总额 |
1,306,803 | 1,355,586 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁总负债 |
$ | 1,441,601 | $ | 1,496,319 | ||||
|
|
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融资租赁ROU资产计入综合资产负债表上的其他资产。融资租赁 负债计入合并资产负债表上的其他流动负债和其他长期负债。请参阅注释9, 其他资产,附注11,其他流动负债,及附注14,其他长期负债。 此外,请参阅 对于注12, 公允价值计量,了解有关ROU资产减损的信息。
租赁 费用
租赁开支的组成部分如下(以千计):
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, | 12月31日, | 1月1日, | ||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
租赁费: |
||||||||||||
经营租赁费用 |
$ | 281,350 | $ | 259,824 | $ | 252,605 | ||||||
融资租赁费用: |
||||||||||||
摊销 使用权 资产 |
1,664 | 1,650 | 1,709 | |||||||||
租赁负债利息 |
518 | 450 | 522 | |||||||||
短期租赁费用 |
6,480 | 3,217 | 7,326 | |||||||||
可变租赁费用 |
62,015 | 59,490 | 48,044 | |||||||||
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租赁总费用 |
$ | 352,027 | $ | 324,631 | $ | 310,206 | ||||||
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截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年, 公司分别确认了570万美元、740万美元和290万美元的租赁车辆销售收益,这些收益在上表中的短期租赁费用中被抵消。
售后租回交易
2023年12月,公司完成了三个Crème School中心的售后回租交易,总销售价格为净销售价格 关闭成本为2590万美元。与此次出售有关,该公司在综合经营报表和全面收益表中确认了其他(收入)费用净额290万美元的损失。与闭幕同时 在此次出售中,公司签订了一份经营租赁协议,根据该协议,公司将这三个中心租回。
F-27
其他信息
分租契 终了财年的收入分别为60万美元、40万美元和70万美元 2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日分别在综合经营报表和全面收益表中确认为其他(收入)费用净额。
截至2023年12月30日和2022年12月31日的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为 具体如下:
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
加权平均剩余租期(年)(运营) |
9 | 9 | ||||||
加权平均剩余租期(年)(财务) |
5 | 5 | ||||||
加权平均贴现率(营业) |
9.6 | % | 9.3 | % | ||||
加权平均贴现率(财务) |
8.5 | % | 6.8 | % |
租赁负债到期日
下表总结了截至2023年12月30日的租赁负债到期情况(单位:千):
金融 租契 |
运营中 租契 |
总 租契 |
||||||||||
2024 |
$ | 2,074 | $ | 261,505 | $ | 263,579 | ||||||
2025 |
1,806 | 261,761 | 263,567 | |||||||||
2026 |
1,464 | 248,671 | 250,135 | |||||||||
2027 |
1,369 | 233,480 | 234,849 | |||||||||
2028 |
843 | 214,180 | 215,023 | |||||||||
此后 |
550 | 939,105 | 939,655 | |||||||||
|
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|
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|||||||
租赁付款总额 |
8,106 | 2,158,702 | 2,166,808 | |||||||||
扣除计入的利息 |
1,386 | 723,821 | 725,207 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
租赁负债现值 |
6,720 | 1,434,881 | 1,441,601 | |||||||||
减去租赁负债的流动部分 |
1,573 | 133,225 | 134,798 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
长期租赁负债 |
$ | 5,147 | $ | 1,301,656 | $ | 1,306,803 | ||||||
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截至2023年12月30日,公司已签订额外经营租赁,但尚未 开始时,固定付款义务总额为5180万美元。该租赁预计将于2024年至2025年期间开始,初始租期约为15年。
增量借款利率是公司在类似的抵押基础上借款必须支付的利率 期限相当于类似经济环境下的租赁付款额。该利率是根据公司的第一笔保留权定期贷款确定的。
F-28
9. | 其他资产 |
其他资产包括以下资产(以千计):
12月30日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延补偿计划 |
$ | 29,014 | $ | 20,946 | ||||
与不确定税务状况相关的应收账款 |
17,075 | 17,075 | ||||||
云计算实施成本,净额 |
6,926 | — | ||||||
融资租赁 使用权 资产 |
5,996 | 5,053 | ||||||
预付专业费用 |
2,935 | 2,010 | ||||||
存款 |
3,887 | 4,038 | ||||||
保险应收账款 |
3,619 | 11,442 | ||||||
受限现金 |
265 | 263 | ||||||
利率衍生工具合约 |
— | 656 | ||||||
其他 |
2,918 | 1,330 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他资产总额 |
$ | 72,635 | $ | 62,813 | ||||
|
|
|
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10. | 应付账款和应计负债 |
应付账款和应计负债包括以下内容(单位:千):
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
应付帐款 |
$ | 50,593 | $ | 56,670 | ||||
应计补偿和相关费用 |
78,858 | 76,740 | ||||||
应计财产税和其他税 |
21,493 | 22,193 | ||||||
应计利息 |
780 | 697 | ||||||
应付或有对价 |
— | 10,255 | ||||||
其他 |
2,739 | 3,249 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应付账款和应计负债总额 |
$ | 154,463 | $ | 169,804 | ||||
|
|
|
|
11. | 其他流动负债 |
其他流动负债包括以下各项(以千计):
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
自我保险义务 |
$ | 32,380 | $ | 22,976 | ||||
延期员工保留积分 |
20,567 | — | ||||||
递延赠款 |
18,094 | 27,394 | ||||||
现金结算股票期权和限制性股票单位 |
10,318 | 1,914 | ||||||
应付所得税 |
6,910 | — | ||||||
长期激励计划 |
6,476 | 5,742 | ||||||
融资租赁义务 |
1,573 | 1,459 | ||||||
本票 |
346 | 903 | ||||||
其他 |
3,138 | 2,145 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他流动负债总额 |
$ | 99,802 | $ | 62,533 | ||||
|
|
|
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F-29
12. | 公允价值计量 |
为递延补偿计划持有的投资- 公司记录投资、现金和现金的公允价值 合并资产负债表上其他资产中为递延薪酬计划持有的等值物。该基金持有的现金及现金等值物的公允价值接近公允价值,且截至12月30日,金额并不重大, 2023年和2022年12月31日。该计划中持有的投资包括共同基金和货币市场基金,其公允价值可以由相同资产的价格证实,因此被归类为第一级投资 公允价值等级制度。下表总结了公司递延薪酬计划信托资产中基础投资的组成,不包括现金和现金等值物(以千计):
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
截止日期的余额 12月30日, 2023 |
报价: 在非活跃状态 市场正在等待 完全相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 投入额(二级) |
意义重大 看不见 投入(第三级) |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 4,487 | $ | 4,487 | $ | — | $ | — | ||||||||
共同基金 |
24,546 | 24,546 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 29,033 | $ | 29,033 | $ | — | $ | — | |||||||||
|
|
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|
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|
|
|
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
截止日期的余额 12月31日, 2022 |
报价: 处于活动状态 市场: 完全相同的资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 投入额(二级) |
意义重大 看不见 投入(第三级) |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 778 | $ | 778 | $ | — | $ | — | ||||||||
共同基金 |
20,171 | 20,171 | — | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 20,949 | $ | 20,949 | $ | — | $ | — | |||||||||
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请参阅注释9,其他资产,和附注19,员工福利计划,有关更多信息,请访问 关于公司的递延补偿计划。
商誉、无限期无形资产和长期无形资产 资产-对报告单位和报告单位的净资产进行的公允价值评估,是为商誉和无限期无形资产减值测试进行的,被认为是3级计量,因为 使用公司特定信息开发的不可观察输入的重要性。同样,长期资产也被视为3级计量,因为公司通常使用贴现现金流来估计这些资产的公允价值 这是基于不可观察的输入,包括未来现金流预测和贴现率假设。
公司采取了一定的措施 当发生表明某一资产组可能无法收回的事件时,按非经常性基础上的公允价值计算的长期资产。如果资产组的账面金额无法收回,则记录减值费用以减少账面价值 超过其公允价值的部分。在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年中,由于销售额低于预期,某些个别中心发生了触发事件 业绩,加上对剩余租赁期或资产使用年限的预测现金流预测减少,以及新冠肺炎在公司的业务上。 该公司完成了对其长期资产的减值测试,并在最初的可回收测试中确定了账面价值超过估计的未贴现未来现金流的特定中心和资产组。对于那些 对于长期资产,进行了公允价值评估。公正性的确定方法
F-30
长期资产的价值为收益法公允价值的贴现现金流量(“DCF”)方法。财产和设备的折现方法合并了不可观测 包括未来现金流预测和贴现率假设在内的投入。对于ROU资产,DCF方法结合了基于市场的投入,其中包括按原样市场租金和折扣率。在……里面 除了中心ROU资产减值外,公司在截至2022年12月31日的财年中确认了与离开以前的公司总部和搬迁到新的、更小的足迹相关的ROU资产减值费用。 办公空间,因为公司过渡到混合工作模式。
下表列出了以下项目的减值费用 长期资产(以千为单位):
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||
财产和设备减值 |
$ | 11,426 | $ | 10,432 | $ | 4,663 | ||||||
租约减值 使用权 资产 |
2,134 | 5,002 | 2,639 | |||||||||
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|||||||
减值损失总额 |
$ | 13,560 | $ | 15,434 | $ | 7,302 | ||||||
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|
于截至本财政年度止年度内,并无商誉减值或无限期无形资产。 2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日。参阅附注6,财产和设备,附注7,商誉与无形资产,及附注8,租契,以获取有关 公司的长期资产、商誉和无形资产。
应付或有对价-公司采取措施 或有代价按公允价值按一系列不可观察到的投入支付,包括未来事件发生的时间和可能性,并需要管理层的判断。因此,应付或有对价为 由于或有对价余额是在截至2023年12月30日的财政年度内支付的,因此在确定公允价值时没有采用重大的市场假设。请参阅注3, 收购,和附注10,应付账款和应计负债,以获取有关本公司应付或有代价的其他资料。
下表提供了经常性第3级公允价值计量的公允价值前滚(单位:千):
截至2022年1月1日的余额 |
$ | — | ||
发行或有对价 |
10,255 | |||
|
|
|||
截至2022年12月31日的余额 |
10,255 | |||
支付或有对价 |
(10,217 | ) | ||
测算期和其他调整 |
(38 | ) | ||
|
|
|||
截至2023年12月30日余额 |
$ | — | ||
|
|
衍生金融工具-衍生金融工具包括利率衍生工具 合同。衍生金融工具的公允价值是根据类似工具的报价、远期定价曲线和利率等可观察到的市场投入来确定的,并考虑了公司的不履行风险 及其交易对手,作为此类衍生金融工具,被认为是二级投资。本公司的衍生金融工具须遵守主要净额结算安排,以抵销资产及 合同违约或提前终止时的责任。本公司选择按公允净值记录其衍生金融工具。请参阅附注5,预付费用和其他流动资产,注9,其他 资产,及附注15,风险管理和衍生工具,了解有关公司衍生金融工具的更多信息。
长期债务- 公司在合并资产负债表上按调整后成本(扣除未摊销发行)记录长期债务 成本第一优先权定期贷款的估计公允价值为1,327.5百万美元
F-31
截至2023年12月30日和截至2022年12月31日的10.828亿美元,并基于中间点价格,或类似工具的价格 从活跃的市场,在资产负债表日期。截至2023年12月30日或2022年12月31日,第一留置权循环信贷安排没有未偿还的借款。鉴于未偿债务的短期性质, 第一,留置权循环信贷安排,账面价值接近公允价值。制定这些估计需要判断,因此,第一留置权定期贷款和第一留置权循环信贷安排被归类为二级。
截至2022年12月31日,优先担保第一留置权票据的估计公允价值为6010万美元,并基于 资产负债表日第一笔留置权定期贷款的当前市场利率,或活跃市场上类似工具的价格。需要判断来制定这一估计,因此,优先担保第一留置权票据被归类为 第二级。截至2022年12月31日,第二笔留置权定期贷款的估计公允价值为176.9美元,基于一系列不可观察到的投入,需要管理层做出重大判断。因此,第二笔定期贷款是 被列为3级。
请参阅附注13,长期债务,了解有关本公司的长期 债务。
其他金融工具-现金和现金等价物、限制性现金、应收账款的账面价值,以及 由于这些资产和负债的短期性质,应付账款和应计负债接近公允价值。
有几个 在列报的任何期间内,公允价值层次结构内的级别之间没有任何转移。
13. | 长期债务 |
长期债务包括以下债务(以千计):
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
第一留置权定期贷款 |
$ | 1,321,687 | $ | 1,124,263 | ||||
二次留置权定期贷款 |
— | 189,561 | ||||||
高级担保票据 |
— | 56,328 | ||||||
债务发行成本,净额 |
(71,463 | ) | (10,804 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
债务总额 |
1,250,224 | 1,359,348 | ||||||
长期债务的当期部分 |
(13,250 | ) | (11,772 | ) | ||||
|
|
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长期债务,净额 |
$ | 1,236,974 | $ | 1,347,576 | ||||
|
|
|
|
高级担保信贷安排-2023年6月,公司对其高级担保信贷进行再融资 通过签订新的信贷协议(“信贷协议”)提供便利,其中包括13.25亿美元的第一留置权定期贷款(“第一留置权定期贷款”)和160.0美元的循环信贷安排 (“第一留置权循环信贷安排”)(统称为“高级担保信贷安排”)。新的第一留置权定期贷款工具的收益,连同手头的现金,在#年用于偿还13.946亿美元 未偿还定期贷款、优先担保票据和应计利息。
第一留置权定期贷款工具以浮动利率计息 相当于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加5.00%的年利率。根据第一留置权循环信贷安排提取的金额按SOFR计息,外加4.50%至5.00%的适用年利率,基于定价 电网公司的第一笔留置权定期贷款净杠杆率。
信用证协议允许开立信用证。 针对第一留置权循环信贷安排目前的借款能力,上限为115.0美元。公司根据公司第一留置权的定价网格,根据第一留置权循环信贷安排支付某些费用 定期贷款净杠杆率,包括未偿还信用证余额的费用,年利率在4.50%至5.00%之间,外加0.125%的预付费,以及第一留置权未使用部分的费用 循环信贷安排,年利率在0.25%至0.50%之间。
F-32
首笔330万元留置权定期贷款的本金支付于 在每个财政季度的最后一个工作日拖欠,从截至2023年12月30日的财政季度开始,最后支付2030年6月第一笔留置权定期贷款工具到期时到期的剩余本金余额。 第一留置权定期贷款安排和第一留置权循环信贷安排的利息支付于每个财政季度的最后一个营业日支付,并于2023年6月30日开始支付。首个留置权循环信贷安排到期 2028年6月。
公司在第一笔留置权循环信贷安排上没有未偿还的借款,并有可用的借款 在执行截至2023年12月30日的7250万美元的未偿还信用证后,能力为8750万美元。此外,本公司在上一年度的循环信贷安排中并无未偿还借款 优先担保信贷安排,在实施截至2022年12月31日的6980万美元的未偿还信用证后,可用借款能力为7020万美元。
信贷协议项下的所有债务均以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押。学分 协议包含各种金融和非金融贷款契约和条款。从截至2023年12月30日的财政季度开始,公司必须遵守季度最高第一留置权定期贷款工具净杠杆率 金融贷款契约。只有在每个会计季度的最后一天,第一留置权循环信贷安排下的未偿还循环贷款金额, 不包括所有信用证,超过该日期循环承付款总额的35%。非金融贷款契约限制了公司产生额外债务的能力;对业务进行根本性改变; 某些受限支付、投资、收购和处置;或与附属公司进行某些交易。截至2023年12月30日,本公司遵守信贷协议的契诺。
从截至2024年12月28日的财年开始,对超额现金流的年度计算决定了公司是否将 要求就第一笔留置权定期贷款安排支付强制性预付款。强制性提前还款将减少未来所需的季度本金支付。
高级担保票据—本公司于2020年7月订立首份留置权票据购买协议, 向KC母公司的成员发行了5,000,000美元的优先担保票据(“2020第一留置权票据”)。2023年6月,2020年首期留置权票据,包括相关 实物支付利息和关联方应计利息已在优先担保信贷安排的再融资中偿还。截至12月30日, 2023年,2020年第一张留置权票据上没有未偿还的承付款。截至2022年12月31日,2020年第一期留置权票据的未偿还余额包括 实物支付综合资产负债表上630万美元的利息和关联方应付款包括2020年第一期留置权票据的应计利息 170万美元。
关于信贷协议,本公司确认原发行贴现及债务发行成本为 在截至2023年12月30日的财年中,为7360万美元。此外,在截至2022年12月31日的财政年度内,公司发生了80万美元的债务发行成本,与修订先前的高级 有担保的信贷安排。这些成本按相关债务工具的条款摊销,摊销费用计入综合经营报表和全面收益表中的利息支出。“公司”(The Company) 在截至2022年1月1日的财年中没有发生债务发行成本。
2023年6月的再融资和偿还期限 贷款和优先担保票据被视为债务清偿或修改,这取决于对每笔贷款级贷款执行的测试有很大的不同。年内因灭火而录得440万美元的损失。 截至2023年12月30日的财年,与被视为清偿的贷款人债务有关。在截至2022年12月31日的财政年度内,公司因清偿债务产生净收益20万美元 与部分第二留置权定期贷款的清偿有关。在截至2022年1月1日的财政年度内,本公司并无因清偿债务而产生任何损益。收益
F-33
以及债务消除造成的损失在综合经营报表和全面收益中确认为利息费用。
截至2022年12月31日的财年,2020年第一批留票的加权平均利率为10.60%。
下表列出了债务发行成本的摊销费用金额(单位:千):
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||
债务发行成本摊销费用 |
$ | 8,482 | $ | 4,918 | $ | 4,849 |
长期债务的未来本金支付如下(以千计):
2024 |
$ | 13,250 | ||
2025 |
13,250 | |||
2026 |
13,250 | |||
2027 |
13,250 | |||
2028 |
13,250 | |||
此后 |
1,255,437 | |||
|
|
|||
$ | 1,321,687 | |||
|
|
14. | 其他长期负债 |
其他长期负债包括以下(以千计):
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
延期员工保留积分 |
$ | 43,687 | $ | — | ||||
自我保险义务 |
35,397 | 38,656 | ||||||
递延补偿计划 |
29,014 | 20,946 | ||||||
融资租赁负债 |
5,147 | 4,388 | ||||||
长期激励计划 |
4,005 | 3,889 | ||||||
不确定的税收状况 |
1,370 | 963 | ||||||
本票 |
764 | 1,554 | ||||||
现金结算股票期权和限制性股票单位 |
721 | 376 | ||||||
其他 |
367 | 194 | ||||||
|
|
|
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|||||
其他长期负债总额 |
$ | 120,472 | $ | 70,966 | ||||
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15. | 风险管理和衍生品 |
公司面临市场风险,包括利率变化的影响,并可能使用衍生品来管理金融 在正常业务过程中发生的风险敞口。本公司并不持有或发行衍生工具作交易或投机用途。本公司可选择指定若干衍生工具为ASC 815项下的对冲工具,衍生品 和对冲。本公司正式记录指定的套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及其进行对冲交易的风险管理和战略。
现金流对冲-对于被指定为现金流对冲的衍生工具,衍生工具的收益或损失 工具被报告为其他全面收益或亏损的组成部分,并在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为当期收益,并与收益影响在同一行项目中列示。 被套期保值项目,主要在综合经营表和全面收益表的利息支出内。“公司”(The Company)
F-34
将结算时来自这些指定现金流量对冲的现金流量归类为与相关对冲项目的现金流量相同的类别,主要是在 合并现金流量表的业务部分。
于2019年2月,本公司订立支付-固定-接收-浮动利率互换和2019年4月开始的利率上限,以对冲优先担保信贷安排的部分浮动利率债务的利率风险。 该公司被要求为利率上限支付10万美元的季度保费。在利率上限下,如果利率高于执行利率,公司从交易对手那里获得不同的金额 合同。利率衍生品合约于2021年12月到期。
于2022年10月,本公司订立利率上限 就优先担保信贷安排项下约一半的浮动利率债务签订合同。上限从2022年12月31日开始,2024年6月30日到期。于2023年6月,本公司根据 作为参考利率改革的结果,订立了信贷协议,该协议参考SOFR而非伦敦银行同业拆借利率。同时,本公司更新其利率上限合约内的参考利率 伦敦银行间同业拆借利率改为SOFR,并取代了上限利率。更新后的利率上限在三个月期SOFR增长超过4.85%的情况下,以交易对手浮动支付的形式提供保护。公司选择采用一项 根据ASC 848提供的可选权宜之计,中间价改革,这允许套期保值关系继续,鉴于关键条款的变化,没有取消指定在树篱的边缘。这个 截至2023年12月30日,衍生工具的名义金额为661.2美元,截至2022年12月31日,名义金额为667.1美元,随着第一笔留置权定期贷款的本金支付,该工具的名义金额每季度减少 设施。该公司为利率上限支付了500万美元的初始成本。公司选择将利率上限时间价值的变化排除在对冲效果评估之外,并将摊销最初的 保费在合同有效期内的价值。溢价摊销在综合经营表和全面收益表的利息支出中确认。利率上限溢价的支付和摊销是 计入预付费用和其他流动资产,以及公司综合现金流量表中经营活动产生的现金流量中的其他资产。衍生品被认为是非常有效的。“公司”(The Company) 据估计,截至2023年12月30日,在累计其他全面收益中确认的30万美元递延亏损将在未来12个月内重新归类为利息支出的增加。实际金额重新分类 未来12个月的净收益取决于三个月SOFR的变化。请参阅附注5,预付费用和其他流动资产,注9,其他资产,和附注12,公允价值计量,对于更多 有关本公司衍生金融工具的资料。
下表列出了影响 综合经营报表和全面收益(千):
在其他方面确认的损益 综合收益 |
||||||||||||
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||
被指定为现金流对冲的衍生品 |
||||||||||||
利率衍生工具合约 |
$ | 792 | $ | (2,718 | ) | $ | (251 | ) |
损失从累计重新分类 其他综合收入(损失)转化为收入 |
||||||||||||
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||
被指定为现金流对冲的衍生品 |
||||||||||||
利率衍生工具合约 |
$ | 1,493 | $ | — | $ | 9,478 |
F-35
信用风险-如果发生以下情况,公司将面临与信贷相关的损失 套期保值工具的交易对手不履行义务。所有衍生工具交易的对手方均为具有投资级或以上信贷评级的主要金融机构。这并不能消除该公司对 该等机构的信贷风险;然而,本公司的风险仅限于该等工具的公允价值。本公司并不知悉有任何情况或条件会妨碍交易对手遵守 并将持续监控所有衍生品交易对手的信用状况,以发现任何重大不利变化。
16. | 累计其他综合收益(亏损) |
累计其他综合收益(亏损)税后净额的变动由现金流量套期保值的未实现收益和亏损组成。 仪器,并如下所示(以千计):
截至2021年1月2日余额 |
$ | (6,742 | ) | |
重新分类前的其他综合损益。(1) |
(184 | ) | ||
重新分类为以前递延(收益)损失的净收益。(2) |
6,926 | |||
|
|
|||
截至2022年1月1日的余额 |
— | |||
重新分类前的其他综合损益。(3) |
(2,008 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年12月31日的余额 |
(2,008 | ) | ||
重新分类前的其他综合损益。(4) |
587 | |||
重新分类为以前递延(收益)损失的净收益。(5) |
1,108 | |||
|
|
|||
截至2023年12月30日余额 |
$ | (313 | ) | |
|
|
(1) | 扣除税收优惠净额67美元 |
(2) | 扣除税收(福利)后的净额(2552美元) |
(3) | 扣除税收优惠的净额为710美元 |
(4) | 扣除税(费用)后的净额(205美元) |
(5) | 扣除税收(福利)后的净额(385美元) |
17. | 股东权益、成员权益和基于股权的薪酬 |
股东权益与股东利益-2022年1月,KC Holdco,LLC从特拉华州的有限责任公司转换为 公司改为特拉华州一家公司,更名为KinderCare Learning Companies,Inc.,拥有100股法定普通股,每股面值0.01美元。作为这项转换的结果,KC Holdco,LLC的成员权益持有 由KC母公司转换为10股本公司普通股的无证书股份。
法定资本和存量的增加 拆分—2022年2月,对公司注册证书进行了修订和重述,授权发行三种不同类别的股票,并增加了以下法定股票数量: (I)购买13亿股A类普通股,每股有一票,每股面值0.0001美元;。(Ii)购买200.0股B类普通股,每股有四分之一投票权,每股面值0.0001美元;及 (3)200.0,000,000股普通股,每股面值0.01美元。KC母公司持有的10股无证股票中的每一股被拆分为7,910万股A类普通股,每股票面价值0.0001美元,导致 790.7股A类普通股已发行和流通股。普通股/会员权益信息已针对会员权益转换为普通股的影响进行了追溯调整 合并财务报表及其附注中列报的所有期间的后续股票拆分。
发行普通股 库存—2022年8月,向KC母公司发行20万股A类普通股。请参阅附注22,关联方交易、获取与此次股票发行相关的其他信息。
F-36
库存股—2022年9月,该公司回购了 3,400万股A类普通股,价格为7,270万美元,随后注销了库存股。本公司按成本法核算库存股,并包括库存股作为 股东权益和会员权益。
KC母公司利润利息单位-2015年8月,KC管理委员会 Parent批准了2015年股权激励计划(PIUS计划),该计划提供KC Parent授权,向某些员工、高级管理人员、经理、董事和其他服务提供商授予利润利息单位(PIUS 根据PIUS计划的条款和条件,KC母公司及其子公司(统称为“PIU接受者”)。PIUS包括A-1级各单位, b-1类各单位,b-2类单位,和B-3级单位,并使PIU接受者有权分享 KC母公司自发行之日起及之后的价值。
根据Pius计划,KC母公司授权750万A-1级单位,3160万b-1类单位,3160万b-2类单位,2370万套B-3级发放给PIU接受者的单位。在归属之前被KC母公司没收、取消或重新获得的任何单位都将被添加回PIUS计划下可供发行的单位。
A-1级单位在发行时完全归属。 b-1类单位在四年内归属,年利率为25%,取决于PIU接受者在公司的服务,除非有资格退休,单位仍留在其中 未完成且有资格在不考虑剩余服务要求的情况下授予。在完成公司的出售后,所有当时未归属的b-1类单位会全速加速。b-2类 和 B-3级单位在满足某些基于业绩的归属条件之日归属,但须受PIU接受者向 公司,但符合条件的退休人员除外。履行条件要求从公司或第三方筹集分配收益,或向证券转让总额相当于以下金额的两倍b-2类单位或三倍于B-3级A类单位出资金额及合伙人集团成员投资的所有其他资本。这种情况 被视为基于业绩的实质性流动性事项归属条件。对于绩效条件,只有当绩效条件变得可能满足时,才确认基于股权的薪酬费用。该公司尚未 确认任何基于绩效的归属补偿费用b-2类 和 B-3级单位截至2023年12月30日为绩效归属 条件不太可能得到满足。
下表汇总了PIUS计划下的PIU活动(单位为 百万):
A-1级单位 | b-1类装置 | b-2类装置 | b-3类装置 | |||||||||||||
截至2021年1月2日未归属 |
— | 7.1 | 31.3 | 23.5 | ||||||||||||
授与 |
0.3 | 0.3 | 0.2 | |||||||||||||
既得 |
(2.6 | ) | — | — | ||||||||||||
被没收 |
(0.1 | ) | (0.3 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年1月1日未归属 |
— | 4.7 | 31.3 | 23.5 | ||||||||||||
授与 |
— | — | — | |||||||||||||
既得 |
(2.4 | ) | — | — | ||||||||||||
被没收 |
(0.2 | ) | (0.5 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的未归属 |
— | 2.1 | 30.8 | 23.2 | ||||||||||||
授与 |
— | — | — | |||||||||||||
既得 |
(1.6 | ) | — | — | ||||||||||||
被没收 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||
截至2023年12月30日未归属 |
— | 0.5 | 30.8 | 23.2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
截至2023年12月30日 |
7.5 | 30.4 | — | — |
F-37
加权平均授出日期每单位公允价值如下:
A-1级单位 | b-1类装置 | b-2类装置 | b-3类装置 | |||||||||||||
截至2021年1月2日未归属 |
$ | — | $ | 0.45 | $ | 0.35 | $ | 0.29 | ||||||||
授与 |
0.27 | 0.27 | 0.24 | |||||||||||||
既得 |
0.45 | — | — | |||||||||||||
被没收 |
0.32 | 0.31 | 0.26 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年1月1日未归属 |
— | 0.45 | 0.35 | 0.29 | ||||||||||||
授与 |
— | — | — | |||||||||||||
既得 |
0.45 | — | — | |||||||||||||
被没收 |
0.41 | 0.42 | 0.37 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的未归属 |
— | 0.45 | 0.35 | 0.29 | ||||||||||||
授与 |
— | — | — | |||||||||||||
既得 |
0.46 | — | — | |||||||||||||
被没收 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月30日未归属 |
$ | — | $ | 0.43 | $ | 0.35 | $ | 0.29 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月30日 |
$ | 0.72 | $ | 0.38 | $ | — | $ | — |
归属单位的总授予日期公允价值,使用蒙特卡洛期权定价计量 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年,模型的价值分别为80万美元、90万美元和110万美元。本财年内没有支付回购负债 截至2023年12月30日的财年,截至2022年12月31日和2022年1月1日的两个财年均支付了20万美元的回购负债。
2022年激励奖励计划--2022年2月,公司董事会(以下简称《董事会》)批准2022年 激励奖励计划(2022计划),授权公司向某些服务授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励 根据2022年计划的条款和条件,被定义为员工、顾问或董事(统称为“参与者”)的服务提供者。根据2022年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或 不合格的股票期权。2022年计划规定,根据奖励可供发行的股票总数应等于(一)107.8,000,000股和(二)每年在每个奖励的第一天增加 自2023年1月1日起至2032年1月1日止的公历年度,相等于(A)上一历年最后一天已发行股份数目的4%及(B)上述较小数目中较小者 由董事会决定。
股票期权—公司的股票期权有基于时间的授予时间表, 奖励一般在授予日一周年时授予25%,其余部分在接下来的三年内按季度等额分期付款。2022年5月颁发的奖项将在三年内按比例授予。股票期权是固定的10年期在下列情况中以最早者为准:(一)赠予日十周年,(二)参加者终止服务后第九十天,期满,不能行使。 除因死亡、伤残、符合资格的退休或因由以外的任何其他原因,(Iii)在参与者因某种原因终止服务时立即终止,或(Iv)在参与者因其他原因终止服务后12个月内 因死亡或残疾而终止服务。在符合条件的退休情况下,股票期权将保持未偿还状态,并有资格根据2022年计划的条款授予。
2023年2月,对2022年计划进行了修订,规定对根据该计划授予的所有股票期权进行现金结算。因此,股票 期权在修改日期按公允价值重新计量并重新分类为负债,并在修改日期之后的每个报告期按公允价值重新计量。基于股权的薪酬费用确认为 反映负债公允价值的变化,条件是公允价值不低于授标日的公允价值。请参阅标题为“基于股权的薪酬费用”小节下的本附注 关于这一修改如何在ASC 718中入账的更多详细信息。
F-38
2022年计划下的股票期权活动摘要,加权平均行使 每份期权的价格以及每份期权的加权平均授予日期公允价值如下表所示:
数量: 库存 选项 (单位:百万美元) |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 价值 (单位:百万美元) |
||||||||||||||||
截至2022年1月1日未完成 |
— | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
授与 |
14.2 | 2.52 | 1.16 | |||||||||||||||||
已锻炼 |
— | — | — | |||||||||||||||||
被没收 |
(0.2 | ) | 2.49 | 1.13 | ||||||||||||||||
过期 |
— | — | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还款项 |
14.0 | 2.52 | 1.16 | |||||||||||||||||
授与 |
— | — | — | |||||||||||||||||
已锻炼 |
— | — | — | |||||||||||||||||
被没收 |
— | — | — | |||||||||||||||||
过期 |
— | — | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年12月30日未完成 |
14.0 | $ | 2.52 | $ | 1.16 | 8.24 | $ | 1.1 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年12月30日可撤销 |
5.4 | $ | 2.51 | $ | 1.15 | 8.25 | $ | 0.5 |
截至2023年12月30日,截至2023年12月30日财年内归属的股票期权的公允价值 2023年12月30日为610万美元。截至2022年12月31日的财年内没有归属股票期权。截至2023年12月30日,所有股票期权均被归类为负债,价值810万美元, 合并资产负债表上的其他流动负债和其他长期负债分别记录30万美元。截至2022年12月31日,所有股票期权均被归类为股权。参见注释11, 其他 流动负债,及附注14,其他长期负债。
限售股单位—该公司的 授予管理层的RSU有基于时间的归属时间表,奖励通常在授予日一周年时归属25%,其余在接下来的三年按季度等额分期付款。年颁发的奖项 2022年5月在三年内按税率计算。授予独立董事会成员的RSU以时间为基础,一年制归属时间表。
RSU受某些要求的约束,包括参与者在归属日期之前的持续服务(如果适用)。在 如果参与者终止服务,参与者立即丧失在服务终止发生之日尚未授予或未授予的任何和所有RSU以及对任何此类RSU的权利 非既得利益RSU应失效和失效。一旦发生因死亡或残疾而终止服务的情况,RSU应完全归属。如果符合退役条件,RSU将 根据2022年计划的条款,保持未偿还和有资格授予。
2023年2月,2022年计划被修订为 为根据该计划发放的所有RSU提供现金结算,而在修正之前,RSU价值的一半将以现金结算,另一半将以股票结算。因此,以前的股权分类RSU 于修订日期按公允价值重新计量并重新分类为负债,并须在修订日期后的每个报告期按公允价值重新计量。确认以股权为基础的薪酬支出以反映 负债的公允价值变动,只要公允价值不低于授标之日的公允价值。请参阅标题为“基于股权的薪酬费用”小节下的本附注 关于这一修改如何在ASC 718中入账的更多详细信息。RSU的公允价值是根据公司普通股的公允价值确定的。
F-39
2022年计划下RSU活动总结和加权平均授予日期公平 下表列出了每单位价值(RSSUs,单位:百万):
股份结算 | 现金结算 | |||||||||||||||
数量: RSU- 股权- 分类 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
数量: RSU- 法律责任- 分类 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日未归属 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
授与 |
3.8 | 2.51 | 3.8 | 2.51 | ||||||||||||
既得 |
— | — | — | — | ||||||||||||
被没收 |
(0.1 | ) | 2.48 | (0.1 | ) | 2.48 | ||||||||||
|
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|||||||||
截至2022年12月31日的未归属 |
3.7 | 2.51 | 3.7 | 2.51 | ||||||||||||
授与 |
— | — | — | — | ||||||||||||
重新分类 |
(3.7 | ) | 2.51 | 3.7 | 2.51 | |||||||||||
既得 |
— | — | (3.0 | ) | 2.50 | |||||||||||
被没收 |
— | — | (0.1 | ) | 2.47 | |||||||||||
|
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|||||||||
截至2023年12月30日未归属 |
— | $ | — | 4.3 | $ | 2.52 | ||||||||||
|
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在截至2023年12月30日的财年中,归属的RSU的公允价值总额为870万美元 为既有RSU支付的现金和解金额为870万美元。在截至2022年12月31日的财年中,没有任何RSU已归属或现金结算。
截至2023年12月30日和2022年12月31日,现金结算的RSU债务分别为220万美元和190万美元, 在合并资产负债表中,分别有40万美元和40万美元计入其他长期负债。请参阅附注11,其他流动负债,以及 附注14,其他长期负债。
估值假设—本公司估计授出日期公允价值为 PIUS使用蒙特卡罗模拟模型,并使用Black-Scholes模型估计股票期权授予日期的公允价值。蒙特卡罗模拟模型和布莱克-斯科尔斯模型需要使用高度复杂和主观的假设。 假设的变化可能会对公允价值产生重大影响,并最终影响确认的股权薪酬支出。
影响蒙特卡罗模拟模型的假设如下:
财政年度结束 | ||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||
股权价值(百万) |
$1,967.9-$2,632.0 | 1,935.9美元-2,049.4美元 | $1,966.5 | |||
无风险利率 |
4.79% - 5.47% | 0.35% - 4.70% | 0.15% | |||
预期股息收益率 |
0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
预期期限 |
0.25- 0.42年 | 0.17- 0.50年 | 0.42年 | |||
预期波幅 |
25% - 40% | 30% - 35% | 40% |
影响布莱克-斯科尔斯模型的假设如下:
财政年度结束 | ||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | |||
股票价格 |
2.60美元-3.48美元 | $2.46 - $2.59 | ||
无风险利率 |
3.56% - 4.60% | 1.36% - 2.40% | ||
预期股息收益率 |
0.00% | 0.00% | ||
预期期限 |
4.26-5.13年 | 5.86-6.11年 | ||
预期波幅 |
40% - 45% | 45% |
F-40
合计权益的公允价值
由于本公司的股权没有公开市场,本公司利用第三方评估公司确定公允价值的估计 使用普遍接受的估值方法,特别是基于收入和基于市场的方法进行估值。收益基础法是贴现现金流量法,市场法包括指导上市公司法和上市公司法。 与预期的市场交易进行基准比较。权重会随着时间的推移进行调整,以反映每种方法的优缺点。
无风险利率
无风险利率以美国恒定到期率为基础,剩余期限与PIUS和预期期限相似 股票期权。
预期股息收益率
公司预计在可预见的未来不会向股东宣布派息。
预期期限
为 此外,公司根据发生流动性事件的预期时间计算预期期限。对于股票期权,公司使用简化方法确定预期期限,该方法基于股票期权的平均期限 预计仍未偿还,一般按股票期权归属期限和合同到期日的中点计算。由于公司没有足够的历史信息来开发,所以使用简化的方法 对未来的锻炼模式和授予后的服务终止行为的合理预期。
预期波动率
由于本公司为私人持股,故并无特定的历史或隐含波动率资料。因此, 公司根据一组类似公司的历史股票波动率估计预期波动率,这些公司在相当于PIUS和股票期权各自预期期限的期间内公开交易。
基于股权的薪酬费用
截至2023年12月30日的财政年度内所有股权薪酬奖励的股权薪酬支出总额, 2022年12月31日和2022年1月1日分别为1260万美元、990万美元和90万美元,并在合并经营报表和 综合收益。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财年中,与股权薪酬支出相关的所得税优惠分别为310万美元和210万美元。没有任何收入 在截至2022年1月1日的财年内,与基于股权的薪酬支出相关的税收优惠。
2023年2月,2022年 对计划进行了修订,规定对根据计划授予的所有股票期权和回购单位进行现金结算。这一修改影响了100名拥有股票期权和RSU的参与者。根据ASC 718,对裁决条款或条件的修改, 除非更改是非实质性的,表示将原始奖项交换为新奖项。如果修改导致将奖励从股权重新分类为负债, 负债在每个报告期均按公允价值重新计量,只要奖励的公允价值不低于授予日期公允价值,变动即确认为基于权益的补偿支出。责任的任何变化 在授予日期以下,奖励的公允价值将记录在额外的已缴费资本。在修改日期,根据2022年计划授予的所有股票期权和RSU均按公允价值重新计量 导致680万美元的重新定级已缴费资本转至综合资产负债表上的其他流动负债及其他长期负债。请参阅的合并报表 股东权益和会员权益。此外,在修改时,公司记录了约60万美元的额外股权薪酬支出。
2022年2月,PIUS计划的条款被修改,包括一项允许单位保留的退休资格条款 未完成且有资格在不考虑剩余服务要求的情况下授予。
F-41
此修改影响了之前授予的 b-1类 向四名PIU收件人发放单位。对于不会导致重新分类的修改 在奖励中,对修改后的奖励进行重新估值,并就修改后的奖励公平价值与修改前的奖励公平价值之间的超出部分(如有)确认增量补偿成本。发生时 修改后,该公司记录了约20万美元的加速股权薪酬费用。
2021年11月, 条款 b-1类各单位,b-2类单位,和B-3级 根据PIU计划向17名员工发放的单位为 修改后提高执行价格,具体如下(单位和价格单位:百万):
数量: 员工 |
b-1类 单位 |
b-2类 单位 |
B-3级 单位 |
原创 执行价格 |
修订后 按价格执行 |
|||||||||||||||||||
Q3 2016 |
3 | 0.11 | 0.11 | 0.08 | $ | 695.0 | $ | 799.7 | ||||||||||||||||
Q4 2016 |
12 | 1.24 | 1.24 | 0.94 | 695.0 | 928.1 | ||||||||||||||||||
Q1 2017 |
1 | 0.15 | 0.15 | 0.11 | 695.0 | 1,072.4 | ||||||||||||||||||
Q2 2017 |
1 | 0.02 | 0.02 | 0.01 | 695.0 | 1,126.9 | ||||||||||||||||||
|
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总 |
17 | 1.52 | 1.52 | 1.14 | ||||||||||||||||||||
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这被解释为根据ASC 718进行的股权奖励修改。该公司决定,交易会 经修改的单位于修改当日的价值低于紧接修改前的原始单位的公允价值。因此,修改不会导致确认额外的赔偿费用或 未确认补偿成本的变化。
未确认的基于股权的薪酬支出总额 b-1类单位、股票期权和RSU,扣除估计没收,截至2023年12月30日为1,550万美元,将在剩余的加权平均期间1.8确认 好几年了。未确认的基于股权的薪酬支出总额b-2类 和 B-3截至2023年12月30日的单位为1740万美元,这将是 一旦达到某些相应的性能障碍,就会得到认可。
18. | 每股普通股净收入和会员权益单位 |
对截至2023年12月30日、2022年12月31日止财政年度的基本及稀释每股普通股净收入进行对账, 和2022年1月1日在下表中列出(单位为千,每股数据除外):
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
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普通股股东可用净收益和成员利息单位应占净收益,基本 和稀释的 |
$ | 102,558 | $ | 219,169 | $ | 88,409 | ||||||
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已发行普通股/会员权益单位加权平均数,基本 |
756,817 | 782,050 | 757,614 | |||||||||
稀释证券的影响 |
188 | 528 | — | |||||||||
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已发行普通股/会员权益单位加权平均数, 稀释 |
757,005 | 782,578 | 757,614 | |||||||||
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每股普通股净利润/成员利息单位: |
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基本信息 |
$ | 0.14 | $ | 0.28 | $ | 0.12 | ||||||
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稀释 |
$ | 0.14 | $ | 0.28 | $ | 0.12 | ||||||
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2022年计划下的既得股票期权是合同参与证券,因为期权持有人 一 不可没收 当公司超过规定的可分配金额时有权收取股息。截至2023年12月30日的财年未达到规定的可分配金额, 2022年12月31日,因此,在计算本期每股普通股/成员利息单位的基本和稀释净利润时,股票期权不被视为参与未分配收益。
F-42
在2023年2月修订2022年计划之前,共有1320万股 在截至2023年12月30日的财政年度,普通股从已发行股票期权中扣除,不包括在计算每股普通股/成员利息单位的稀释净收入中,因为它们的影响是反稀释的。由于 将所有股权分类的股票期权和RSU重新分类为负债-由于修订的结果,公司不再有股份结算的股票期权或RSU,因此,没有股票可以排除在 修订后每股普通股/成员权益单位摊薄净收入的计算。截至2022年12月31日,从已发行股票期权中剔除的普通股有1320万股 计算截至2022年12月31日的财政年度每股普通股/成员利息单位的摊薄净收入,因为它们的影响是反摊薄的。
19. | 员工福利计划 |
401(K)计划-某些雇员有资格参加幼儿保育教育储蓄和投资计划(“401(K)”) 计划“),并可缴纳1%至100%的工资,最高可达美国国税局允许的最高限额。公司将在前5%的每1美元中匹配40美分 补偿。雇主在五年内平均按20%的比例缴纳等额缴费。
不合格 递延薪酬计划-NQDC计划允许员工推迟1% 以及80%的基本和年度奖金薪酬。该公司将在前5%的补偿中,每贡献1美元,就匹配40美分。所有捐款将推迟到公司持有的NQDC计划中。雇主配对供款为 在推迟到NQDC计划后立即完全授予。对雇员的递延补偿义务的公允价值变动确认为补偿费用相关的金额为370万美元的收益和400万美元的亏损 在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度内,分别计入销售、一般和行政费用,并在综合经营和全面收益表中计入销售、一般和行政费用。之前的金额 截至2022年12月31日的财年并不重要。请参阅附注14,其他长期负债, 以获取更多信息。
公司确认401(K)计划和NQDC计划的雇主匹配缴费费用分别为510万美元、420万美元、 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度服务成本(不包括折旧和减值)分别为350万美元和80万美元,以及 截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度分别为70万美元,包括在合并经营报表和 综合收益。
20. | 所得税 |
所得税准备金由以下部分组成(以千计):
财政年度结束 | ||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||||||||
当前: |
||||||||||||
联邦制 |
$ | 31,513 | $ | 29,115 | $ | 206 | ||||||
状态 |
13,051 | 13,088 | 7,244 | |||||||||
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总当期费用 |
44,564 | 42,203 | 7,450 | |||||||||
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延期: |
||||||||||||
联邦制 |
(10,040 | ) | 26,778 | 21,597 | ||||||||
状态 |
(7,157 | ) | (397 | ) | (989 | ) | ||||||
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递延(福利)费用总额 |
(17,197 | ) | 26,381 | 20,608 | ||||||||
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所得税总支出 |
$ | 27,367 | $ | 68,584 | $ | 28,058 | ||||||
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F-43
该公司没有外国所得税要求。仅为所得税拨备 与家庭开支有关。按联邦法定税率计算的所得税拨备与有效税率之间的对账如下(单位:千):
财政年度结束 | ||||||||||||
2023年12月30日 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||||||||
按法定税率计算的联邦税收费用 |
$ | 27,284 | $ | 60,429 | $ | 24,458 | ||||||
州和地方所得税费用 |
6,261 | 14,780 | 6,901 | |||||||||
返还规定 真实感 |
(5,595 | ) | (1,447 | ) | 787 | |||||||
联邦税收抵免 |
(2,912 | ) | (1,757 | ) | (1,248 | ) | ||||||
员工保留抵免索赔应缴纳的所得税 |
1,612 | 17,193 | — | |||||||||
递延税款余额的重新评估 |
(1,052 | ) | (1,914 | ) | — | |||||||
改变不确定的税收状况 |
108 | (17,190 | ) | (47 | ) | |||||||
更改估值免税额 |
— | (2,923 | ) | (3,327 | ) | |||||||
其他 |
1,661 | 1,413 | 534 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||
所得税总支出 |
$ | 27,367 | $ | 68,584 | $ | 28,058 | ||||||
|
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|
公司按财政年度的实际税率21.1%、23.8%和24.1%记录了所得税费用 分别截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度。
递延税项资产及负债 包括以下内容(以千计):
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
租赁义务 |
$ | 375,407 | $ | 394,372 | ||||
利息和融资成本 |
24,963 | 11,835 | ||||||
赔偿付款 |
20,637 | 23,212 | ||||||
自我保险义务 |
14,348 | 12,959 | ||||||
净营业亏损和贷记结转 |
3,964 | 6,503 | ||||||
累计其他综合收益 |
112 | 710 | ||||||
其他 |
4,536 | 3,906 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
443,967 | 453,497 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
使用权 资产 |
(350,586 | ) | (369,967 | ) | ||||
无形资产 |
(113,608 | ) | (118,304 | ) | ||||
财产和设备 |
(40,506 | ) | (41,391 | ) | ||||
其他 |
— | (1,136 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(504,700 | ) | (530,798 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
递延所得税,净额 |
$ | (60,733 | ) | $ | (77,301 | ) | ||
|
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截至2011年,该公司有1,380万美元和2,660万美元的联邦净运营亏损结转 分别为2023年12月30日和2022年12月31日。截至2023年12月30日和2022年12月31日,该公司的州和地方净运营亏损结转额分别为1,550万美元和1,540万美元。 联邦净营业损失结转都没有到期期限。某些州净营业亏损结转将在2035年至2043年期间到期,而其他州则有无限期结转期。
截至2023年12月30日和2022年12月31日,无需估值拨备。截至2022年1月1日的财年, 由于公司持续盈利,3.3亿美元的估值备抵已释放,其余2.9亿美元已在截至2022年12月31日的财年释放
F-44
财务业绩,不再处于历史累计亏损状态。在截至12月30日的财政年度内,估值津贴没有抵消性的增加, 2023年12月31日和2022年1月1日。本公司将继续重新评估其递延税项资产的账面金额。
公司净营业亏损和税收抵免结转的最终使用可能需要每年支付大量的 这是由于《国税法》第382和383条以及类似的国家规定的所有权变更限制造成的。在任何一年中,材料股东的累计股权变动是否超过50% 在三年滚动期间内,净营业亏损、税收抵免和某些其他潜在扣减的使用可能受到限制,导致这些税收属性在可以利用之前可能到期。管理层目前认为 这些规则不会限制结转到期前的使用。
对期初和期末金额的核对 未确认的税收优惠如下(以千计):
截至2021年1月2日余额 |
$ | 923 | ||
前几年税收头寸的毛减 |
(80 | ) | ||
本年度税收头寸毛增额 |
7 | |||
|
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|||
截至2022年1月1日的余额 |
850 | |||
本年度税收头寸毛增额 |
21 | |||
诉讼时效失效 |
(103 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年12月31日的余额 |
768 | |||
前几年税收头寸的毛数增加 |
216 | |||
本年度税收头寸毛增额 |
135 | |||
|
|
|||
截至2023年12月30日余额 |
$ | 1,119 | ||
|
|
在截至2022年12月31日的财政年度内,公司提交了一项总额为 6530万美元,用于在截至2022年1月1日和2021年1月2日的财政年度内支付的与符合条件的工资和福利有关的额外ERC,并收到6200万美元的现金退款,以及230万美元 利息收入,在截至2023年12月30日的财政年度内。 由于ERC在截至2023年12月30日的财年收到现金,之前提交的企业所得税申报单正在修改为 反映截至2023年12月30日索赔的额外ERC的影响。经修订的2020及2021年报税表结转的任何经调整净营业亏损已计入2022年报税表。截至2023年12月30日, 由此产生的290万美元所得税负债,包括利息,在包括在其他流动负债中的应付所得税内净列报。截至2022年12月31日,由此产生的1720万美元所得税负债,包括 利息在综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中计入的预付所得税内净列报。由于史无前例的性质,ERC索赔的整体成功可能要几年时间才能知道 环境保护委员会的立法和不断变化的行政指导。由于收到的雇员补偿尚不符合本公司的确认标准,因此递延雇员补偿负债2,060万美元和4,370万美元计入其他 截至2023年12月30日的综合资产负债表中的流动负债和其他长期负债。请参阅附注14,其他长期负债。该公司还记录了相应的1710万美元应收账款 与截至2023年12月30日和2022年12月31日在合并资产负债表上其他资产内列报的不确定税收状况有关。
本公司确认与联邦和州所得税支出中不确定的税收状况有关的应计利息和罚款 合并经营报表和全面收益表。截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年12月31日的财年,没有与不确定税收头寸的利息和罚款相关的实质性金额,以及 2022年1月1日。本公司认为,在未来12个月内,与某些联邦和州申报职位有关的570万美元以前未确认的税收净支出将有合理的可能性主要得到确认 联邦和州限制法的到期,这将增加我们的实际税率。截至2023年12月30日,没有开放的税务考试。本公司不再接受税务机关的审查 在2012年前的几年。
F-45
21. | 承付款和或有事项 |
诉讼-该公司在正常业务过程中会受到索赔和诉讼的影响。本公司相信 综合财务报表中记录的准备金与可能的和可评估的负债相比是足够的。本公司相信,其知悉的任何索赔或诉讼均不会对合并后的 财务报表,尽管不能保证任何这类索赔或行动的最终结果。
22. | 关联方交易 |
管理服务协议-2015年8月,本公司与合作伙伴集团(美国)签订管理服务协议, 公司最终母公司的关联方合伙公司(“合伙集团”),据此,合伙集团同意持续向公司提供若干管理和咨询服务,每年管理费为 490万美元,按季度等额分期付款。管理服务费用计入综合经营报表和综合收益中的销售费用、一般费用和行政费用。
KC母公司,有限责任公司协议—根据2015年8月签署的KC母公司有限责任公司协议,KC母公司拥有授权 向由A类单位组成的公司的某些员工和董事发行成员在KC母公司的权益单位。在截至2022年12月31日的财政年度内,20万个会员利息单位 向董事会某些成员发放了总计40万美元的债券。在截至2023年12月30日和2011年1月的财政年度内,没有与公司员工和董事有关的A类单位活动, 2022年截至2023年12月30日及2022年12月31日,KC母公司有1,400万个与本公司现任及前任雇员及董事有关的未偿还成员权益单位,占年内1,570万美元。 成员利益。
2020年7月,根据修订和重新签署的KC母公司有限责任公司协议,KC母公司授权并发布 KC母公司的5000万个C类优先单位,以5000万美元的收购价出售给KC母公司的成员。在发行的C类优先股中,向某些员工和董事发行了100万个单位 该公司的收购价格为100万美元。于2022年9月,根据经修订及重订的KC母公司有限责任公司协议,KC母公司以3,400万股A类赎回5,000万股C类优先股 本公司的普通股。公司以7,270万美元回购3,400万股A类普通股,其后注销库存股股份。持有的100万套丙类优先股 公司某些员工和董事被赎回70万股A类普通股,并以140万美元回购。
在截至2022年1月1日的财政年度内,KC母公司向公司贡献了2330万美元,没有任何贡献 由KC Parent在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财年内制定。
租赁协议-- 公司是若干租赁协议中的承租人,其中KC母公司的成员在出租人实体中拥有所有权权益。租约由关联方Pat父子合并,有限责任公司,彩虹流浪汉管理公司,有限责任公司, EIG14万亿基金III,有限责任公司,EIG14万亿基金II,有限责任公司,或814伯克利有限责任公司,期限从一年到14年不等。租金支出计入服务成本(不包括折旧和减值)以及销售、一般和管理费用 合并经营报表和全面收益表。
高级担保票据-2020年第一个项目的5000万美元 于2020年7月向KC母公司成员发行的留置权票据已于2023年6月偿还,与优先抵押信贷安排的再融资有关。请参阅附注13,长期债务,以了解更多详细信息。
下表详列本公司应付未合并关联方的净额,包括于 合并资产负债表(千):
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
优先担保票据的应计利息 |
$ | — | $ | 1,666 |
F-46
下表详细说明了本公司从未合并相关项目中确认的费用 当事人(千人):
财政年度结束 | ||||||||||||
12月30日, 2023 |
12月31日, 2022 |
1月1日, 2022 |
||||||||||
合作伙伴集团管理服务 |
$ | 4,865 | $ | 4,865 | $ | 4,865 | ||||||
关联方租金 |
19,293 | 23,333 | 23,784 |
下表为未来财政年度的最低定额付款 不可取消与关联方的经营租赁,不包括未行使的续订选择权、房地产税、保险、公用事业和维护成本,(以千计):
关联方 租契 |
||||
2024 |
$ | 17,459 | ||
2025 |
16,010 | |||
2026 |
14,913 | |||
2027 |
14,342 | |||
2028 |
13,910 | |||
此后 |
71,275 | |||
|
|
|||
$ | 147,909 | |||
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23. | 后续事件 |
本公司对截至2024年7月26日的后续事件进行了评估,这是经审计的年度合并财务报表的日期 可供发行。
2024年1月,本公司签订了一项支付-固定-接收-浮动 利率互换合约,名义金额400.0-100万美元。此外,2024年2月,本公司签订了两份支付-固定-接收-浮动利率互换合约,每份合约均有 名义金额为200.0至100万美元。这些合同的执行是为了对冲信贷协议项下部分浮动利率债务的利率风险。利率互换合约于2024年6月开始生效,当时 公司目前的利率上限合同到期,将于2026年12月到期。
2024年2月,本公司签订了一项 允许开具2000万美元信用证的信贷安排协议(“LOC协议”)。公司根据LOC协议支付某些费用,包括未付信用证余额的费用 年费率为5.95%,对信用证未使用部分的年费率为0.25%。信用证的费用在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日拖欠。伦敦奥委会 协议将于2026年12月到期。订立LOC协议后,本公司根据第一留置权循环信贷安排发出2,000万美元信用证及注销1,670万美元未偿还信用证。
2024年2月,公司通过一次现金收购,收购了两家幼儿教育保育中心 对价210万美元。此次收购是作为一项业务合并入账的,可能会进行某些收盘调整。
2024年3月,公司通过两次业务收购收购了四个幼儿教育和托管中心,现金对价为 400万美元。这些收购被计入业务合并,可能会进行某些收盘调整。
在三月份 于2024年,本公司就265.0,000,000美元的增量第一留置权定期贷款签订了信贷协议修正案。与这笔交易相关的债务发行成本为20万美元。修正案增加了所需的 从截至2024年3月30日的季度付款开始,季度本金支付为400万美元。由于修订,信贷协议下的利率及财务契诺维持不变。
F-47
2024年3月,公司向KC母公司分配了320.0美元,这是 资金来自265.0美元的增量定期贷款和现金现货并被记录在其他已缴费综合余额上的资本 床单。
2024年3月,KC母公司转变为特拉华州有限合伙公司,并取代了修订和重新设立的KC母公司有限责任公司 与KC母公司的协议,LP协议。KC Parent,LP协议修改了PIUS计划,允许2024年3月向A类单位持有人分配276.9,000,000美元,向具有以下条件的PIU接受者分配4,260万美元 自修改之日起未完成的单位。对PIU收件人的分发是不可没收并将抵消PIU接收者未来收到的任何付款。没有增量价值 与前-然而,修改后的PIUS的公允价值为b-2类 和 B-3级再加上 由于流动性事件绩效归属条件尚未满足而尚未归属,如果流动性事件未发生,则不要求返还分配,该分配代表超过 提供给的权利和特权b-2类 和 B-3级PIUS计划下的PIU收受人。
2024年4月,本公司对信贷协议进行了重新定价修订。自修正案生效之日起,第一个 留置权定期贷款将按SOFR加4.50%的年利率计息。此外,截至修订生效日期,根据第一留置权循环信贷安排提取的款项将计入SOFR plus的利息。 适用年利率在4.00%至4.50%之间,未偿信用证余额的费用将根据公司第一个留置权期限的定价网格,按年利率4.00%至4.50%计息 贷款工具净杠杆率。信贷协议下的所有其他条款保持不变。
2024年4月,公司收购了一家 幼儿教育和保育中心通过商业收购,现金对价170万美元。此次收购是作为一项业务合并入账的,可能会进行某些收盘调整。
2024年5月,公司通过三次业务收购,以现金对价收购了8家幼儿教育保育中心 260万美元。这些收购被计入业务合并,可能会进行某些收盘调整。
最初印发合并财务报表后的事项(未经审计)
2024年9月20日,公司董事会和持有公司大部分已发行普通股的KC母公司, 批准将面值均为每股0.0001美元的A类和B类普通股转换为每股面值为1美元的普通股,比例为8.375股A类和B类普通股与1股普通股 股票,将于本公司首次公开招股的S-1表格注册说明书生效日期后生效,但紧接其首次公开招股( “普通股转换”)。本公司在这些综合财务报表中的流通股和每股金额没有进行调整,以实施普通股转换。
F-48
KinderCare Learning Companies,Inc.
(单位:千,共享数据除外)
2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 95,709 | $ | 156,147 | ||||
应收账款净额 |
100,325 | 88,086 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
54,853 | 39,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
250,887 | 283,427 | ||||||
财产和设备,净额 |
396,684 | 395,745 | ||||||
商誉 |
1,119,259 | 1,110,591 | ||||||
无形资产,净额 |
434,433 | 439,001 | ||||||
经营租赁 使用权 资产 |
1,392,592 | 1,351,863 | ||||||
其他资产 |
74,231 | 72,635 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 3,668,086 | $ | 3,653,262 | ||||
|
|
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|||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付账款和应计负债 |
$ | 156,220 | $ | 154,463 | ||||
长期债务的当期部分 |
15,827 | 13,250 | ||||||
经营租赁负债--流动负债 |
143,281 | 133,225 | ||||||
递延收入 |
34,787 | 25,807 | ||||||
其他流动负债 |
92,720 | 99,802 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
442,835 | 426,547 | ||||||
长期债务,净额 |
1,494,151 | 1,236,974 | ||||||
经营租赁负债-长期 |
1,334,924 | 1,301,656 | ||||||
递延所得税,净额 |
63,469 | 60,733 | ||||||
其他长期负债 |
95,354 | 120,472 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
3,430,733 | 3,146,382 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注15) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
A类普通股,面值0.0001美元; 1,300,000,000股 |
76 | 76 | ||||||
b类普通股,面值0.0001美元; 200,000,000股 |
— | — | ||||||
普通股,面值0.01美元;授权200,000,000股; |
— | — | ||||||
其他内容已缴费 资本 |
79,584 | 384,016 | ||||||
留存收益 |
149,885 | 123,101 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
7,808 | (313 | ) | |||||
|
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|||||
股东权益总额 |
237,353 | 506,880 | ||||||
|
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|||||
总负债和股东权益 |
$ | 3,668,086 | $ | 3,653,262 | ||||
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F-49
KinderCare Learning Companies,Inc.
简明合并经营报表和全面收益(未经审计)
(In数千,每股/单位数据除外)
截至六个月 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
收入 |
$ | 1,344,603 | $ | 1,267,718 | ||||
成本和支出: |
||||||||
服务成本(不包括折旧和减值) |
997,725 | 888,877 | ||||||
折旧及摊销 |
57,752 | 53,513 | ||||||
销售、一般和管理费用 |
169,038 | 152,120 | ||||||
减值损失 |
5,883 | 5,305 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总成本和费用 |
1,230,398 | 1,099,815 | ||||||
|
|
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|||||
营业收入 |
114,205 | 167,903 | ||||||
利息开支 |
80,347 | 75,914 | ||||||
利息收入 |
(3,860 | ) | (2,538 | ) | ||||
其他收入,净额 |
(3,784 | ) | (2,441 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
41,502 | 96,968 | ||||||
所得税费用 |
14,718 | 25,273 | ||||||
|
|
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|||||
净收入 |
$ | 26,784 | $ | 71,695 | ||||
|
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其他综合收入,税后净额: |
||||||||
现金流对冲净收益变化 |
8,121 | 2,485 | ||||||
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综合收益总额 |
$ | 34,905 | $ | 74,180 | ||||
|
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每股普通股净收入: |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.04 | $ | 0.09 | ||||
稀释 |
$ | 0.04 | $ | 0.09 | ||||
已发行普通股加权平均数: |
||||||||
基本信息 |
756,817 | 756,817 | ||||||
稀释 |
756,817 | 757,194 |
F-50
KinderCare Learning Companies,Inc.
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位:千)
累计 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总 | ||||||||||||||||||||||
A类普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
756,817 | $ | 76 | $ | 389,075 | $ | 20,543 | $ | (2,008 | ) | $ | 407,686 | ||||||||||||
基于股权的薪酬 |
778 | 778 | ||||||||||||||||||||||
股权重新分类- |
(6,750 | ) | (6,750 | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收益,净 |
2,485 | 2,485 | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
71,695 | 71,695 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
截至2023年7月1日余额 |
756,817 | $ | 76 | $ | 383,103 | $ | 92,238 | $ | 477 | $ | 475,894 | |||||||||||||
|
|
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|
累计 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总 | ||||||||||||||||||||||
A类普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||
截至2023年12月30日余额 |
756,817 | $ | 76 | $ | 384,016 | $ | 123,101 | $ | (313 | ) | $ | 506,880 | ||||||||||||
基于股权的薪酬 |
15,568 | 15,568 | ||||||||||||||||||||||
分配给KC母公司 |
(320,000 | ) | (320,000 | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收益,税后净额 |
8,121 | 8,121 | ||||||||||||||||||||||
净收入 |
26,784 | 26,784 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
截至2024年6月29日余额 |
756,817 | $ | 76 | $ | 79,584 | $ | 149,885 | $ | 7,808 | $ | 237,353 | |||||||||||||
|
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F-51
KinderCare Learning Companies,Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
六个月后结束 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
经营活动: |
||||||||
净收入 |
$ | 26,784 | $ | 71,695 | ||||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
57,752 | 53,513 | ||||||
减值损失 |
5,883 | 5,305 | ||||||
递延税金变动 |
(93 | ) | (1,969 | ) | ||||
长期债务消灭损失,净 |
895 | 3,957 | ||||||
关联方债务消除损失 |
— | 472 | ||||||
债务发行成本摊销 |
2,684 | 2,680 | ||||||
基于股权的薪酬 |
19,093 | 10,494 | ||||||
递延报酬资产信托持有的投资已实现和未实现收益 |
(1,604 | ) | (2,019 | ) | ||||
处置财产和设备的收益 |
(1,533 | ) | (95 | ) | ||||
资产和负债的变动,扣除收购的影响: |
||||||||
应收账款 |
(12,338 | ) | (34,844 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
(7,868 | ) | 31,764 | |||||
其他资产 |
6,293 | 809 | ||||||
应付账款和应计负债 |
(423 | ) | 1,437 | |||||
租契 |
452 | (8,748 | ) | |||||
递延收入 |
8,980 | 30,509 | ||||||
其他流动负债 |
(11,255 | ) | 29,216 | |||||
其他长期负债 |
(23,649 | ) | 44,633 | |||||
关联方应付款 |
— | (1,666 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的现金 |
70,053 | 237,143 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投资活动: |
||||||||
购置财产和设备 |
(52,956 | ) | (57,540 | ) | ||||
收购付款,扣除所获得的现金 |
(10,375 | ) | (3,638 | ) | ||||
处置财产和设备的收益 |
1,533 | 257 | ||||||
递延补偿资产信托投资 |
(5,587 | ) | (4,433 | ) | ||||
延期补偿资产信托赎回的收益 |
1,585 | 1,387 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金 |
(65,800 | ) | (63,967 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动: |
||||||||
分配给KC母公司 |
(320,000 | ) | — | |||||
发行长期债券所得收益 |
264,338 | 1,258,750 | ||||||
偿还长期债务 |
— | (1,310,881 | ) | |||||
偿还关联方债务 |
— | (56,328 | ) | |||||
长期债务的本金支付 |
(7,933 | ) | (2,943 | ) | ||||
债务发行成本的支付 |
(230 | ) | (7,320 | ) | ||||
期票的偿还 |
(261 | ) | (716 | ) | ||||
融资租赁义务的支付 |
(776 | ) | (910 | ) | ||||
支付收购或有对价 |
— | (5,941 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于融资活动的现金 |
(64,862 | ) | (126,289 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
(60,609 | ) | 46,887 | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
156,412 | 105,469 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 95,803 | $ | 152,356 | ||||
|
|
|
|
F-52
KinderCare Learning Companies,Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位:千)
六个月后结束 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
现金、现金等值物和限制性现金与未经审计的简明对账 合并资产负债表: |
||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 95,709 | $ | 152,093 | ||||
包括在其他资产中的受限制现金 |
94 | 263 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金、现金等值物和限制现金总额 |
$ | 95,803 | $ | 152,356 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 74,931 | $ | 68,835 | ||||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 |
25,158 | 7,126 | ||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
144,758 | 142,698 | ||||||
非现金 经营活动: |
||||||||
经营租赁 使用权 换取经营租赁负债的资产 |
$ | 124,287 | $ | 26,744 | ||||
股权分类股票期权和限制性股票单位重新分类, 责任分类 |
— | 6,750 | ||||||
非现金 投融资 活动: |
||||||||
应付账款和应计负债中包括的财产和设备增加 |
$ | 5,542 | $ | 6,572 | ||||
融资租赁 使用权 换取融资租赁负债的资产 |
72 | 1,138 | ||||||
衡量期和其他调整以减少应付或有对价 |
— | 32 |
F-53
KinderCare Learning Companies,Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. | 重要会计政策的组织和汇总 |
组织-该公司为6周至12岁的儿童提供幼儿教育和保育计划 年龄。成立于1969年,提供的服务包括婴儿、幼儿、学前教育、幼儿园以及课前和课后计划。该公司提供以下类别的儿童教育和照料计划:
以社区为基础和雇主赞助的幼儿教育和护理-该公司提供儿童早期教育和护理 服务,以及后备CARE,主要以KinderCare学习中心、Crème de la Crème(“CRème School”)和“KinderCare Education at Work”(“KCE”)的名称销售 在工作中“)。KCE at Work根据各种安排与雇主赞助商合作运营,如折扣租金、入学担保,或由KCE at Work管理中心以换取管理费的安排。 截至2024年6月29日,该公司通过39个州和哥伦比亚特区的1,568个中心提供基于社区和雇主赞助的幼儿教育和托管服务,许可容量为210,618名儿童。
学前教育和课后教育服务-本公司提供学前教育和课后教育服务学龄儿童冠名冠军的孩子们。截至2024年6月29日,冠军通过24个州和哥伦比亚特区的855个地点提供教育服务。这些网站主要在初级阶段运营 学校设施。
陈述的基础-未经审计的简明综合财务报表已于#年编制 符合美国公认的中期财务报告会计原则(“GAAP”或“美国GAAP”)。某些资料及附注披露通常包括在财务报表 按照公认会计准则编制的报表已根据这些规则和条例予以精简或省略。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
未经审核简明综合财务报表已按与年度综合财务报表相同的基准编制 并反映管理层认为为公平列报公司财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有正常和经常性调整。手术的结果 截至2024年6月29日的6个月并不一定表明截至2024年12月28日的财年或任何其他未来年度或中期的预期结果。
这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合年度财务报表一并阅读 截至2023年12月30日的财政年度的报表和说明。未在本文中定义的资本化术语应具有经审计的合并年度财务报表及其附注中所述的含义。
本公司经审核的综合年度财务报告所述的重大会计政策并无变动 截至2023年12月30日的财政年度的报表和说明。
最近发布的会计公告-在……里面 2024年3月,美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会发布下的最终规则邮编:333-11275 投资者气候相关信息披露的完善与规范,要求注册人披露 登记报表和年度报告中的气候相关信息。新规则将在2025财年开始的年度报告期内生效。然而,2024年4月,美国证券交易委员会行使了其自由裁量权,保留了这些规则 等待美国第八巡回上诉法院就这些规则完成对某些综合请愿书的司法审查。该公司正在确定该规则将对 合并财务报表。
2024年3月,FASB发布了ASU2024-01, C补偿-股票补偿(主题718):利润利息和类似奖励的范围应用,明确了利润利息的适用范围
F-54
以及类似的奖项,在ASC 718中增加了说明性指南。ASU澄清了如何确定利润、利息和类似奖励是否在ASC 718的范围内,并修改了语言 在段落中718-10-15-3以提高其清晰度和可操作性。本指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间,包括中期 在这些年度期间内,并可前瞻性地或追溯地适用。该公司正在确定这一ASU将对合并财务报表产生的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU2023-09, 所得税(主题740)--收入的改善 税务披露它通过改进主要与税率调节和已支付所得税信息有关的所得税披露,提供了更多关于所得税信息的透明度。本指导意见适用于年度 从2025年12月15日之后开始的期间,可以前瞻性地或追溯地适用。该公司正在确定这一ASU将对与所得税相关的披露要求产生的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU2023-07, 分部报告(主题280)--改进 可报告的分部披露,这需要额外的可报告部门披露,主要是通过加强对重大部门费用的披露。此外,ASU加强了中期披露要求,有效地使 目前的年度要求是中期报告的要求.该指导意见适用于2023年12月15日之后的年度期间,以及2024年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。除非它是 如果这样做是不可行的,则应追溯适用该指南。本公司正在确定这一ASU将对与部门相关的披露要求产生的影响。
2. | 政府援助 |
该公司从多个政府实体获得政府援助,以支持其幼儿教育和 照料中心和课前和课后场地,由收入补助金和资本补助金组成。收入补助金主要包括收到的用于偿还食品费用、教师补偿和教室用品的资金,以及 在某些情况下,作为增量收入。请参阅注1,重要会计政策的组织和汇总,和注2,政府援助,在该财政年度经审计的综合年度财务报表内 截至2023年12月30日,以获取有关公司政府援助政策的更多信息,以及与收到的所有形式的政府援助相关的披露。
该公司的部分食品成本通过联邦儿童和成人护理食品计划报销。该计划由以下人员操作 各国应部分或全部抵消满足某些标准的儿童的食品费用。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内,公司确认了2540万美元和2280万美元的食品补贴, 分别抵销未经审计的简明综合经营报表和全面收益中的服务成本(不包括折旧和减值)。
新冠肺炎 相关刺激
自2019年冠状病毒病爆发以来,联邦政府通过了多项刺激计划 (“新冠肺炎”)稳定儿童保育行业的大流行病,包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法”)、 《拨款法案》和《美国救援计划法案》。“COVID-19相关刺激“是指由政府行为产生的赠款,涉及新冠肺炎 并根据本公司的政府援助政策进行核算。
新冠肺炎相关激励按规定确认为收入或成本报销 在每一笔特定的赠款中。来自以下方面的收入新冠肺炎相关的刺激措施是弥补由于关闭或招生人数减少而造成的中心收入损失 新冠肺炎 流行病截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内,分别确认了10万美元和160万美元
F-55
来自以下方面的收入新冠肺炎相关刺激。此外,公司在截至六个月的期间确认了3,900万美元和108.3美元 分别于2024年6月29日和2023年7月1日用于报销中心运营费用,抵消未经审计的简明合并经营报表中的服务成本(不包括折旧和减值) 和综合收益。
截至2024年6月29日和2023年12月30日,分别为40万美元和100万美元。 应收款项记入未经审计简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产新冠肺炎相关刺激。请参阅附注5,预付费用和 其他流动资产。本公司记录了从政府援助收到的尚未满足本公司确认标准的金额的递延赠款负债。截至2024年6月29日和2023年12月30日, 1,290万美元和1,810万美元分别记入未经审计的递延赠款简明综合资产负债表的其他流动负债,主要涉及新冠肺炎 相关刺激。
雇员保留信用(“ERC”),由CARE法案建立,并延长和扩大了几个 随后的政府法案允许符合条件的企业根据2020年至2021年9月期间支付的合格工资(包括医疗费用)的一定百分比,申请每名员工的工资税抵免。在本财年 截至2022年12月31日止年度,本公司就截至2022年1月1日及2021年1月2日止财政年度支付的符合资格的工资及福利申请雇员补偿委员会。偿还ERC现金退税6200万美元 索赔以及230万美元的利息收入是在截至2023年12月30日的财年期间收到的。由于环境保护委员会立法的性质史无前例,以及不断变化的行政指导,并非所有的环境保护委员会 收到的报销款项符合公司的认可标准。在截至2024年6月29日的六个月内,公司确认了2340万美元的ERC服务成本(不包括折旧和减值),以及 未经审计的简明综合经营报表和全面收益中的利息收入50万美元。截至2024年6月29日和2023年12月30日,递延ERC负债3140万美元和 在未经审计的简明综合资产负债表上,其他流动负债入账2,060万美元,其他长期负债入账1,230万美元和4,370万美元。此外,该公司 截至2024年6月29日,由于有合理的保证将收到这些补偿,未经审计的简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中记录了340万美元的ERC应收账款。参考 注5:预付费用和其他流动资产,及附注14,所得税。请参阅附注20,所得税,在截至2023年12月30日的财政年度经审计的综合年度财务报表内 关于尚未确认的ERC的不确定税务状况的进一步信息。
3. | 收购 |
公司的增长战略包括通过收购高质量的幼儿服务来扩大和多样化服务产品 教育中心。
在截至2024年6月29日的6个月内,公司收购了7家15个幼儿教育中心 单独的业务收购,每一项都作为业务合并入账。这些中心是以1040万美元的现金代价收购的。该公司记录的商誉为870万美元,可在纳税时扣除, 固定资产180万美元。收购中心的经营业绩对本公司的整体财务业绩并不重要,该等经营业绩包括于未经审计的简明综合经营报表及 自收购之日起计的综合收益。
截至2023年7月1日的六个月内,公司提前收购了两家 儿童教育中心进行了两次独立的业务收购,这些收购均被视为业务合并。这些中心以240万美元的现金对价收购。该公司录得230万美元的善意, 可用于税收目的,固定资产为10万美元。所收购中心的经营业绩对公司的整体财务业绩并不重要,已包含在未经审计的简明中 自收购之日起的综合经营报表和全面收益。
F-56
4. | 收入确认 |
合同余额
这个 当根据合同在公司履行之前收到付款时,公司将记录递延收入,这在履行履行义务时被确认为收入。家长支付的学费通常是 每周或每月预先收到的,在这种情况下,收入被递延并确认为履行义务。公司在履行履行义务时有无条件对价的权利, 因此,不确认任何合同资产。在截至2024年6月29日的六个月中,2530万美元被确认为与截至2023年12月30日记录的递延收入余额相关的收入。在截至以下六个月内 2023年7月1日,2480万美元被确认为与截至2022年12月31日记录的递延收入余额相关的收入。
如果资产的摊销期限为一年,公司采用了实际权宜之计,即为获得合同而产生的费用。 一年或更短时间。销售佣金在未经审计的简明综合经营报表和全面收益中作为销售费用、一般费用和行政费用支出。
收入的分类
下表列出了教育中心和学校站点之间的总收入(以千为单位):
截至六个月 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
幼儿教育中心 |
$ | 1,246,455 | $ | 1,188,848 | ||||
学前和课后网站 |
98,148 | 78,870 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 1,344,603 | $ | 1,267,718 | ||||
|
|
|
|
部分收入来自学费由政府补贴的家庭。 经纪公司。于截至2024年6月29日及2023年7月1日止六个月内,补贴收入分别为457.2,000,000美元及394.6,000,000美元,于未经审计精简综合经营报表内确认 和综合收益。
履约义务
分配给剩余履约债务的交易价格涉及预先支付或开具发票的服务。“公司”(The Company) 不披露分配给原始合同期为一年或更短的合同的未履行义务的交易价格,或完全分配给完全未履行的承诺的可变对价 这是一系列服务的一部分。公司剩余的不受实际权宜之计约束的履约义务不是实质性的。
F-57
5. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括以下各项(以千计):
2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
预缴所得税 |
$ | 10,105 | $ | — | ||||
预付保险 |
8,261 | 16,505 | ||||||
与不确定税务状况相关的应收账款 |
7,863 | — | ||||||
利率衍生工具合约 |
7,357 | 1,208 | ||||||
预付费计算机维护 |
7,244 | 3,935 | ||||||
预付专业费用 |
4,281 | 3,647 | ||||||
应收员工保留积分 |
3,374 | — | ||||||
预付财产税 |
1,478 | 1,821 | ||||||
保险应收账款 |
593 | 6,099 | ||||||
预付租金 |
410 | 1,176 | ||||||
应收赠款 |
403 | 987 | ||||||
其他 |
3,484 | 3,816 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | 54,853 | $ | 39,194 | ||||
|
|
|
|
6. | 商誉 |
商誉账面金额变动情况如下(单位:千):
截至2023年12月30日余额 |
$ | 1,110,591 | ||
收购带来的额外收益 |
8,668 | |||
|
|
|||
截至2024年6月29日余额 |
$ | 1,119,259 | ||
|
|
7. | 租契 |
使用权 (“ROU”)资产和租赁负债 余额如下(单位:千):
2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
资产: |
||||||||
经营租赁 使用权 资产 |
$ | 1,392,592 | $ | 1,351,863 | ||||
融资租赁 使用权 资产 |
5,293 | 5,996 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总租赁 使用权 资产 |
$ | 1,397,885 | $ | 1,357,859 | ||||
|
|
|
|
|||||
流动负债: |
||||||||
经营租赁负债 |
$ | 143,281 | $ | 133,225 | ||||
融资租赁负债 |
1,632 | 1,573 | ||||||
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|||||
流动租赁负债总额 |
144,913 | 134,798 | ||||||
长期负债: |
||||||||
经营租赁负债 |
1,334,924 | 1,301,656 | ||||||
融资租赁负债 |
4,384 | 5,147 | ||||||
|
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长期租赁负债总额 |
1,339,308 | 1,306,803 | ||||||
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租赁总负债 |
$ | 1,484,221 | $ | 1,441,601 | ||||
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融资租赁ROU资产计入其他资产,融资租赁负债计入其他资产 未经审计的简明综合资产负债表上的流动负债和其他长期负债。指 对于注释8, 公允价值计量,了解有关ROU资产减损的信息。
F-58
租赁开支
租赁开支的组成部分如下(以千计):
截至六个月 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
租赁费: |
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经营租赁费用 |
$ | 142,933 | $ | 140,922 | ||||
融资租赁费用: |
||||||||
摊销 使用权 资产 |
775 | 881 | ||||||
租赁负债利息 |
267 | 242 | ||||||
短期租赁费用 |
3,446 | 2,846 | ||||||
可变租赁费用 |
34,211 | 30,454 | ||||||
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租赁总费用 |
$ | 181,632 | $ | 175,345 | ||||
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其他信息
截至2024年6月29日和2023年12月30日的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为 以下是:
2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
加权平均剩余租期(年)(运营) |
9 | 9 | ||||||
加权平均剩余租期(年)(财务) |
4 | 5 | ||||||
加权平均贴现率(营业) |
9.5 | % | 9.6 | % | ||||
加权平均贴现率(财务) |
8.5 | % | 8.5 | % |
租赁负债到期日
下表总结了截至2024年6月29日的租赁负债到期情况(单位:千):
融资租赁 | 经营性租赁 | 租约合计 | ||||||||||
2024年剩余时间 |
$ | 1,041 | $ | 130,768 | $ | 131,809 | ||||||
2025 |
1,824 | 283,436 | 285,260 | |||||||||
2026 |
1,482 | 270,221 | 271,703 | |||||||||
2027 |
1,387 | 254,661 | 256,048 | |||||||||
2028 |
860 | 235,658 | 236,518 | |||||||||
此后 |
557 | 1,018,402 | 1,018,959 | |||||||||
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租赁付款总额 |
7,151 | 2,193,146 | 2,200,297 | |||||||||
扣除计入的利息 |
1,135 | 714,941 | 716,076 | |||||||||
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租赁负债现值 |
6,016 | 1,478,205 | 1,484,221 | |||||||||
减去租赁负债的流动部分 |
1,632 | 143,281 | 144,913 | |||||||||
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长期租赁负债 |
$ | 4,384 | $ | 1,334,924 | $ | 1,339,308 | ||||||
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截至2024年6月29日,公司已签订尚未开始的额外经营租赁 固定付款义务总额为1.264亿美元。该租赁预计将于2025年至2026年期间开始,初始租期约为15年。
增量借款利率是公司在类似的抵押基础上借款必须支付的利率 期限相当于类似经济环境下的租赁付款额。该利率是根据公司的第一笔保留权定期贷款确定的。
F-59
8. | 公允价值计量 |
公允价值指引将公允价值定义为在出售资产时收到的交换价格或在交易中转移负债时支付的交换价格 在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场。公司采用三级层次结构,根据公允价值计量的类型确定公允价值计量的优先顺序 用于各种估值方法(市场法、收益法和成本法)的投入。
公允价值水平 层次结构如下所述:
• | 一级:相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
• | 第二级:资产或负债的可观察到的报价以外的投入,直接或 间接;包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 |
• | 第三级:难以观察到的投入,市场数据很少或根本没有,这就要求报告实体 发展自己的假设。 |
为递延补偿计划持有的投资-本公司记录 未经审计的简明综合资产负债表中其他资产中为递延补偿计划持有的投资和现金及现金等价物的公允价值。基金持有的现金及现金等价物的账面价值约为 公允价值,截至2024年6月29日和2023年12月30日,这些金额不是实质性的。该计划中持有的投资包括具有公允价值的共同基金和货币市场基金,这些公允价值可以由相同的价格来证实。 资产,因此在公允价值层次结构下被归类为1级投资。下表汇总了公司递延补偿计划信托资产的基础投资构成,不包括 现金和现金等价物(千):
公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
截止日期的余额 6月29日, 2024 |
报价: 处于活动状态 市场: 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 投入额(二级) |
意义重大 看不见 投入(第三级) |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 6,149 | $ | 6,149 | $ | — | $ | — | ||||||||
共同基金 |
28,393 | 28,393 | — | — | ||||||||||||
|
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$ | 34,542 | $ | 34,542 | $ | — | $ | — | |||||||||
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公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
截止日期的余额 12月30日, 2023 |
报价: 处于活动状态 市场: 雷同 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 投入额(二级) |
意义重大 看不见 投入(第三级) |
|||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 4,487 | $ | 4,487 | $ | — | $ | — | ||||||||
共同基金 |
24,546 | 24,546 | — | — | ||||||||||||
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$ | 29,033 | $ | 29,033 | $ | — | $ | — | |||||||||
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衍生金融工具- 公司的衍生金融工具包括 利率衍生品合同。衍生金融工具的公允价值使用可观察的市场输入数据(例如类似工具的报价、远期定价曲线和利率)确定,并考虑 公司及其交易对手的不履行风险,因此,衍生金融工具被归类为第2级。公司衍生金融工具须掌握
F-60
允许在违约或提前终止合同的情况下抵消资产和负债的净额结算安排。本公司选择记录其衍生金融产品 未经审计的简明综合资产负债表中按公允价值净值计价的工具。截至2024年6月29日和2023年12月30日,公司的利率衍生品合约分别为740万美元和120万美元, 分别计入未经审核简明综合资产负债表的预付费用及其他流动资产。此外,截至2024年6月29日,公司320万美元的利率衍生品合约为 在未经审计的简明综合资产负债表中计入其他资产。请参阅附注5,预付费用和其他流动资产,以及 附注10,风险管理和衍生工具,以获取有关 公司的衍生金融工具。
长期债务-公司在未经审计的浓缩资产上记录长期债务 综合资产负债表按调整后成本计算,扣除未摊销发行成本。截至2024年6月29日的第一留置权定期贷款的估计公允价值为15.876亿美元,截至2023年12月30日的公允价值为13.275亿美元,基于 在……上面中间点价格,或活跃市场上类似工具的价格,在资产负债表日。截至2024年6月29日,第一留置权循环信贷安排没有未偿还的借款 或2023年12月30日。鉴于第一留置权循环信贷安排未偿还债务的短期性质,账面价值接近公允价值。第一留置权定期贷款和第一留置权循环信贷安排是 分类为二级。参见附注9,长期债务,了解有关该公司长期债务的更多信息。
其他金融工具-现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和账款的账面价值 由于这些资产和负债的短期性质,应付和应计负债接近公允价值。
当时没有 在所列任何期间内,在公允价值层次结构内不同级别之间的转移。
非经常性公允价值 估计-本公司长期资产的估计公允价值采用公允价值收益法的贴现现金流量法(“DCF”)计算。物业和设备的折现方法包括 不可观察的投入(3级),包括未来现金流预测和贴现率假设。对于ROU资产,DCF方法结合了基于市场的投入(第3级),其中包括按原样市场 租金和折扣率。
下表为长寿资产减值准备金额(单位:千):
截至六个月 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
财产和设备减值 |
$ | 3,740 | $ | 4,112 | ||||
租约减值 使用权 资产 |
2,143 | 1,193 | ||||||
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减值损失总额 |
$ | 5,883 | $ | 5,305 | ||||
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请参阅附注7、租约,有关公司ROU资产的更多信息。
9. | 长期债务 |
长期债务包括以下债务(以千计):
2024年6月29日 | 2023年12月30日 | |||||||
第一留置权定期贷款 |
$ | 1,578,754 | $ | 1,321,687 | ||||
债务发行成本,净额 |
(68,776 | ) | (71,463 | ) | ||||
|
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|
|||||
债务总额 |
1,509,978 | 1,250,224 | ||||||
长期债务的当期部分 |
(15,827 | ) | (13,250 | ) | ||||
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长期债务,净额 |
$ | 1,494,151 | $ | 1,236,974 | ||||
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F-61
高级担保信贷安排-公司的信贷协议包括 17.5亿美元优先担保信贷安排,包括13.25亿美元的第一留置权定期贷款和265.0美元的增量第一留置权定期贷款(统称为“第一留置权定期贷款机制”)和 160.0,000,000美元循环信贷安排(“第一留置权循环信贷安排”)(统称为“高级担保信贷安排”)。
本公司于2024年3月透过修订信贷协议发放增量第一留置权定期贷款265.0,000,000美元。这个 修正案将第一留置权定期贷款工具所需的季度本金支付从330万美元增加到400万美元,从截至2024年3月30日的季度开始支付。2024年4月,公司 签订了信贷协议的重新定价修正案。截至修订生效日期,第一留置权定期贷款工具的利息为有担保隔夜融资利率(SOFR)加4.50%的浮动利率 每年。此外,截至修订生效日期,根据第一留置权循环信贷安排提取的款项将计入SOFR的利息,外加4.00%至4.50%的年利率,以及 基于公司第一留置权定期贷款净杠杆率的定价网格,信用证按4.00%至4.50%的年利率计息。信用证协议允许开立信用证。 针对第一留置权循环信贷安排目前的借款能力,上限为115.0美元。本公司根据第一留置权循环信贷安排支付若干费用,包括每年0.125%的预付费用,以及 第一留置权循环信贷安排的未使用部分的费用,年利率在0.25%至0.50%之间,基于公司第一留置权定期贷款安排净杠杆率的定价网格。在修正案之前,第一个 留置权定期贷款工具的利息为SOFR加5.00%的年利率。此外,在修订前,根据第一留置权循环信贷机制提取的款项计入SOFR的利息,外加适用的利率 年利率为4.50%和5.00%,未偿还信用证的费用按4.50%和5.00%之间的年利率计息,以公司第一笔留置权定期贷款净杠杆的定价网格为基础 比率信贷协议项下的所有其他条款因修订而维持不变。
第一留置权的本金支付 定期贷款安排于每个财政季度的最后一个营业日支付欠款,剩余本金余额于2030年6月第一笔留置权定期贷款安排到期时最后支付。老年人的利息支付 担保信贷安排在每个财政季度的最后一个营业日支付欠款。第一笔留置权循环信贷安排将于2028年6月到期。
信贷协议项下的所有债务均以本公司及其附属公司的几乎所有资产作抵押。学分 协议包含各种金融和非金融贷款契约和条款。从截至2023年12月30日的财政季度开始,公司必须遵守季度最高第一留置权定期贷款工具净杠杆率 金融贷款契约。只有在每个会计季度的最后一天,第一留置权循环信贷安排下的未偿还循环贷款金额, 不包括所有信用证,超过该日期循环承付款总额的35%。非金融贷款契约限制了公司产生额外债务的能力;对业务进行根本性改变; 某些受限支付、投资、收购和处置;或与附属公司进行某些交易。截至2024年6月29日,本公司遵守信贷协议的契诺。
从截至2024年12月28日的财年开始,对超额现金流的年度计算决定了公司是否将 要求就第一笔留置权定期贷款安排支付强制性预付款。强制性提前还款将减少未来所需的季度本金支付。
其他信贷安排-于2024年2月,本公司订立信贷安排协议(“LOC协议”) 这允许签发2000万美元的信用证。公司根据《LOC协议》支付某些费用,包括按年利率5.95%计算的未付信用证余额的费用和未使用部分的费用 信用证的年利率为0.25%。有关费用
F-62
信用证在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日付款。LOC协议将于2026年12月到期。在进入LOC时 根据协议,本公司在第一留置权循环信贷安排项下发出2,000万美元信用证及注销1,670万美元未偿还信用证。
本公司在第一笔留置权循环信贷安排上并无未偿还借款,可供借款的能力为 在实施信贷协议项下截至2024年6月29日的5,580万美元的未偿还信用证后,为104.2美元。此外,公司没有第一笔留置权循环信贷的未偿还借款 截至2023年12月30日,在实施信贷协议项下7,250万美元的未偿还信用证后,该公司有87.5美元的可用借款能力。该公司有2000万美元的未处理信件 截至2024年6月29日,LOC协议下的信贷。
本公司资本化原发行贴现及债务发行成本 截至2024年6月29日的6个月内,与2024年3月和2024年4月信贷协议修正案有关的90万美元。年内,公司资本化原始发行贴现及债务发行成本7,360万美元 截至2023年7月1日的六个月,与2023年再融资相关。该等成本正按相关债务工具的条款摊销,摊销开支计入未经审核的简明综合账目的利息开支内。 经营报表和全面收益表。
本公司于年内确认因清偿债务而亏损90万美元。 截至2024年6月29日止六个月,涉及与某些减少本金持有量或不参与贷款的贷款人有关的未摊销原始发行折扣和递延融资成本 由于2024年4月信贷协议修正案而产生的辛迪加。本公司于截至2023年7月1日止六个月内确认清偿债务亏损440万美元,与未摊销递延融资成本有关 与已清偿的定期贷款和优先担保票据有关的核销。清偿债务损失在未经审计的简明综合经营报表的利息支出中确认 综合收益。
截至2024年12月28日的剩余财政年度的长期债务的未来本金支付以及 此后的财政年度如下(以千为单位):
2024年剩余时间 |
$ | 3,957 | ||
2025 |
19,784 | |||
2026 |
15,827 | |||
2027 |
15,827 | |||
2028 |
15,827 | |||
此后 |
1,507,532 | |||
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|
|||
$ | 1,578,754 | |||
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10. | 风险管理和衍生品 |
公司面临市场风险,包括利率变化的影响,并可能使用衍生品来管理金融 在正常业务过程中发生的风险敞口。本公司并不持有或发行衍生工具作交易或投机用途。本公司可选择指定若干衍生工具为ASC 815项下的对冲工具,衍生品 和对冲。本公司正式记录指定的套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系,以及其进行对冲交易的风险管理和战略。
现金流对冲-对于被指定为现金流对冲的衍生工具,衍生工具的收益或损失 工具被报告为其他全面收益或亏损的组成部分,并在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为当期收益,并与收益影响在同一行项目中列示。 套期保值项目,主要在未经审计的简明综合经营报表和全面报表的利息支出内
F-63
收入。本公司将这些指定现金流量套期保值的结算现金流量归类为与相关套期保值项目的现金流量相同的类别,主要是在现金内 由未经审计的简明综合现金流量表业务部分提供。
2022年10月,公司进入 根据优先担保信贷安排,将大约一半的浮动利率债务转换为利率上限合同。上限从2022年12月31日开始生效,并以交易对手浮动付款的形式提供保护 若三个月期SOFR升至4.85%以上。截至2023年12月30日,衍生工具的名义金额为661.2美元,紧接2024年6月28日到期前的659.8美元。 由于支付了第一笔留置权定期贷款安排的本金,每季度减少。该公司为利率上限支付了500万美元的初始成本。公司决定排除利率时间价值的变化 从对冲有效性评估中扣除上限,并在合同有效期内摊销保险费的初始价值。溢价摊销在未经审核的简明综合经营报表的利息支出中确认 和综合收益。支付和摊销利率上限溢价包括在预付费用和其他流动资产以及本公司未经审计的经营活动的现金流量内的其他资产 简明合并现金流量表。该衍生品被认为在2024年6月28日到期时非常有效。
2024年1月,本公司签订了一项支付-固定-接收-浮动利率互换合约,带有 固定利率为年息3.85%。此外,2024年2月,本公司签订了两份支付-固定-接收-浮动利率互换合约,固定利率为年息3.89%。这个 签订合同是为了对冲信贷协议项下部分可变债务的利率风险。本公司从交易对手处收取可变数额的利息,按三个月SOFR或0.50%的较大者计算 于未经审核的简明综合经营报表及全面收益中确认重新分类为利息开支的当期收益的金额。利率互换合约开始生效 2024年6月28日到期,2026年12月31日到期。衍生工具的名义金额为800.0-100万美元,衍生品被认为是非常有效的。公司估计,在此之前,740万美元 截至2024年6月29日,在累计其他全面收入中确认的递延收益的所得税将在未来12个月内重新归类为利息支出的减少。实际金额重新分类为年内净收入 未来12个月取决于三个月SOFR的变化。
下表列出了影响未经审计的 简明综合经营报表和全面收益表(千):
在其他会计综合收入中获得确认的收益 | ||||||||
截至六个月 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
被指定为现金流对冲的衍生品 |
||||||||
利率衍生工具合约 |
$ | 10,883 | $ | 1,967 |
亏损从累计亏损中重新归类 其他综合收入(损失)转化为收入 |
||||||||
截至六个月 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
被指定为现金流对冲的衍生品 |
||||||||
利率衍生工具合约 |
$ | 65 | $ | 1,397 |
信用风险- 如果公司不履行义务,公司将面临信贷相关损失 对冲工具的交易对手。所有衍生品交易的交易对手都是信用评级达到或以上的主要金融机构。这并不能消除公司面临的信用风险 机构;然而,公司的风险仅限于工具的公允价值。公司不知道有任何情况或条件会妨碍
F-64
交易对手遵守衍生工具合约的条款,并将持续监察其所有衍生工具交易对手的信用是否有任何重大不利情况 改变。
11. | 累计其他综合收益(亏损) |
累计其他综合收益(亏损)税后净额的变动由现金流量套期保值的未实现收益和亏损组成。 仪器,并如下所示(以千计):
截至2022年12月31日的余额 |
$ | (2,008 | ) | |
改叙前的其他综合收益 (1) |
1,453 | |||
重新分类为以前递延亏损的净收益(2) |
1,032 | |||
|
|
|||
截至2023年7月1日余额 |
$ | 477 | ||
|
|
|||
截至2023年12月30日余额 |
$ | (313 | ) | |
改叙前的其他综合收益 (3) |
8,073 | |||
重新分类为以前递延亏损的净收益(4) |
48 | |||
|
|
|||
截至2024年6月29日余额 |
$ | 7,808 | ||
|
|
(1) | 税金(费用)净额(514美元) |
(2) | 扣除税收(福利)净额(365美元) |
(3) | 税金(费用)净额2,810美元 |
(4) | 扣除税收(利益)后的净额(17美元) |
12. | 股东权益和基于股权的薪酬 |
KC母公司利润利息单位-2015年8月,KC Parent,LP(“KC Parent”)管理委员会批准了2015年 股权激励计划(“PIUS计划”),提供KC母公司授权,将利润利益单位(“PIUS”)授予某些员工、高级管理人员、经理、董事和其他为KC母公司及其 根据PIUS计划的条款和条件,子公司(统称为“PIU接受者”)。PIUS包括A-1级各单位,b-1类 单位, b-2类单位,和B-3级 单位并赋予PIU受益人分享KC母公司自发行之日起和之后增加的价值。
根据Pius计划,KC母公司授权750万A-1级 单位, 31.6万 b-1类单位,3160万b-2类单位,2370万套B-3级 单位 发放给PIU收件人。KC母公司在归属前没收、取消或重新收购的任何单位均被添加回PIU计划下可供发行的单位中。
A-1级单位在发行时完全归属。 b-1类单位在四年内归属,年利率为25%,取决于PIU接受者在公司的服务,除非有资格退休,单位仍留在其中 未完成且有资格在不考虑剩余服务要求的情况下授予。在完成公司的出售后,所有当时未归属的b-1类单位会全速加速。b-2类 和 B-3级单位在满足某些基于业绩的归属条件之日归属,但须受PIU接受者向 公司,但符合条件的退休人员除外。履行条件要求从公司或第三方筹集分配收益,或向证券转让总额相当于以下金额的两倍b-2类单位或三倍于B-3级A类单位出资金额及合伙人集团成员投资的所有其他资本。这种情况 被视为基于业绩的实质性流动性事项归属条件。对于绩效条件,只有当绩效条件变得可能满足时,才确认基于股权的薪酬费用。该公司尚未 确认任何基于绩效的归属补偿费用b-2类 和 B-3级 截至2024年6月29日和2023年7月1日的单位作为 基于绩效的归属条件不太可能得到满足。2024年3月,
F-65
PIU计划已修改。请参阅标题为“基于股权的薪酬通知”小节下的本注释,了解有关ASC下如何核算此修改的更多详细信息 718, 薪酬:股票薪酬(“ASC 718”)。
PIU计划下的PIU活动摘要见 下表(单位:百万):
A-1级单位 | b-1类装置 | b-2类装置 | b-3类装置 | |||||||||||||
截至2023年12月30日未归属 |
— | 0.5 | 30.8 | 23.2 | ||||||||||||
授与 |
— | — | — | |||||||||||||
既得 |
(0.1 | ) | — | — | ||||||||||||
被没收 |
— | (0.1 | ) | (0.2 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
截至2024年6月29日未归属 |
— | 0.4 | 30.7 | 23.0 | ||||||||||||
|
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|||||||||
截至2024年6月29日 |
7.5 | 30.3 | — | — |
加权平均授出日期每单位公允价值如下:
A-1级单位 | b-1类装置 | b-2类装置 | b-3类装置 | |||||||||||||
截至2023年12月30日未归属 |
$ | — | $ | 0.43 | $ | 0.35 | $ | 0.29 | ||||||||
授与 |
— | — | — | |||||||||||||
既得 |
0.23 | — | — | |||||||||||||
被没收 |
— | 0.43 | 0.40 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2024年6月29日的未归属 |
$ | — | $ | 0.45 | $ | 0.35 | $ | 0.29 | ||||||||
|
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自2024年6月29日起归属 |
$ | 0.72 | $ | 0.38 | $ | — | $ | — |
上述B类单位的加权平均批出日期公允价值为3月前 2024年对Pius计划的修改。该项修订并不影响受让人的加权平均公允价值b-1类单位及其对非既得者加权平均公允价值的影响b-1类单位不是实质性的。自2024年3月修改起,非既得者单位的加权平均公允价值b-2类 和 B-3级单价分别为1.89美元和1.68美元。在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内,没有批出任何单位。授予日归属单位的总公允价值, 使用蒙特卡罗期权定价模型衡量,在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月中,分别不到10万美元和60万美元。有不到10万美元的回购 在截至2024年6月29日的六个月内支付了负债,在截至2023年7月1日的六个月内没有支付回购负债。
2022年激励奖励计划--2022年2月,公司董事会(以下简称《董事会》)批准2022年 激励奖励计划(“2022计划”),授权公司授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股息等价物或其他股票或 根据2022年计划的条款和条件,以现金形式奖励某些服务提供商,这些服务提供商被定义为员工、顾问或董事(统称为“参与者”)。根据2022年计划授予的股票期权可能是 要么是激励性股票期权,要么是非限制性股票期权。2022年计划规定,根据奖励可供发行的股票总数应等于(一)107.8股;(二)每年 自2023年1月1日起至2032年1月1日止的每个历年的第一天增加,相等于(A)上一历年最后一天已发行股份数目的4%的较小者,以及 (B)董事会厘定的较少股份数目。
股票期权-该公司的股票期权具有 基于时间的归属时间表,奖励一般在授予日一周年时归属25%,其余在接下来的三年内按季度等额分期付款。2022年5月颁发的奖项将按比例超过 三年了。股票期权是固定的10年期在下列情况中以最早者为准:(I)授权日十周年,(Ii)授权日后第九十天, 参与者因死亡、残疾、符合资格的退休或因其他原因以外的任何原因终止服务;(Iii)立即
F-66
参加者因原因终止服务,或(Iv)参加者因死亡或残疾而终止服务起计十二个月届满。在该事件中 在符合条件的退休后,股票期权将保持未偿还状态,并有资格根据2022年计划的条款授予。
在……里面 2023年2月,对2022年计划进行了修订,规定对根据该计划授予的所有股票期权进行现金结算。因此,股票期权按公允价值重新计量,并于修订日期重新分类为负债,并须遵守 在修改日期之后的每个报告期内按公允价值重新计量。确认以权益为基础的薪酬支出是为了反映负债公允价值的变化,前提是公允价值不低于 授予日期奖励的公允价值。请参考题为“基于权益的薪酬支出”小节下的这一说明,了解这一修改如何在ASC 718项下入账的更多细节。
2022年计划下的股票期权活动摘要、每个期权的加权平均行权价和加权平均授予日期 每个期权的公允价值如下表所示:
数量: 库存 选项 (在 百万美元) |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 价值 (在 百万美元) |
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截至2023年12月30日未完成 |
14.0 | $ | 2.52 | $ | 1.16 | |||||||||||||||
授与 |
— | — | — | |||||||||||||||||
已锻炼 |
(0.1 | ) | 2.50 | 1.14 | ||||||||||||||||
被没收 |
(0.1 | ) | 2.52 | 1.15 | ||||||||||||||||
过期 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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截至2024年6月29日的未偿还款项 |
13.8 | $ | 2.52 | $ | 1.16 | 7.71 | $ | 1.1 | ||||||||||||
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自2024年6月29日起可行使 |
8.5 | $ | 2.53 | $ | 1.16 | 7.67 | $ | 0.6 |
在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内,都没有授予股票期权。 截至2024年6月29日和2023年7月1日,截至2024年6月29日和2023年7月1日止六个月内归属的股票期权公允价值分别为300万美元和790万美元。在截至以下六个月内 2024年6月29日,为终止参与者的既得股票期权结算支付的现金不到10万美元。在截至2023年7月1日的6个月内,没有为既得股票期权支付现金和解。
截至2024年6月29日和2023年12月30日,所有股票期权均被归类为负债920万美元和 810万美元,分别计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动负债。截至2024年6月29日和2023年12月30日,10万美元和30万美元的股票期权 负债分别计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他长期负债。
限制性股票单位-授予管理层的公司RSU有基于时间的授权时间表,奖励 一般在授予日一周年时授予25%,其余部分在接下来的三年内按季度等额分期付款。2022年5月颁发的奖项将在三年内按比例授予。授予独立董事会成员的RSU 有一个基于时间的,一年制归属时间表。
RSU须遵守某些要求 包括参与者在归属日期之前的持续服务(如适用)。如果参与者终止服务,参与者立即没收尚未归属或未归属的任何及所有RSU 归属于服务终止之日以及任何此类权利 非既得利益 RSU将失效并到期。因死亡或残疾而终止服务时,RSU应成为 完全归属。如果符合资格退休,受限制股份单位将仍然未偿还并有资格根据2022年计划的条款归属。
F-67
2023年2月,修订了2022年计划,规定对所有RSU进行现金结算 在此之前,RSU价值的一半将以现金结算,另一半将以股票结算。因此,以前的股权分类RSU按公允价值重新计量,并 于修改日期重新分类为负债,并须在修改日期后的每个报告期按公允价值重新计量。确认以权益为基础的薪酬支出,以反映 公允价值不低于授权日公允价值的负债。请参考标题为“基于股权的薪酬费用”小节下的这一说明,以了解有关如何 修改在ASC 718项下进行了说明。RSU的公允价值是根据公司普通股的公允价值确定的。
下表汇总了2022年计划下的RSU活动和每单位的加权平均授予日期公允价值(RSU (单位:百万):
现金结算 | ||||||||
数量: RSU- 法律责任- 分类 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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截至2023年12月30日未归属 |
4.3 | $ | 2.52 | |||||
授与 |
— | — | ||||||
既得 |
(1.5 | ) | 2.55 | |||||
被没收 |
(0.1 | ) | 2.50 | |||||
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截至2024年6月29日未归属 |
2.7 | $ | 2.51 | |||||
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在截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内,没有批准任何RSU。在六个月中 截至2024年6月29日和2023年7月1日,支付给参与者的既有RSU的公允价值总额分别为400万美元和700万美元。
截至2024年6月29日和2023年12月30日,以现金结算的RSU负债分别为100万美元和220万美元
在未经审计的简明综合资产负债表中,其他流动负债和其他长期负债分别计入20万美元和40万美元。
估值假设-本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计PIUS的授出日期公允价值,并估计 用布莱克-斯科尔斯模型计算的股票期权授予日期的公允价值。蒙特卡罗模拟模型和布莱克-斯科尔斯模型需要使用高度复杂和主观的假设。假设的变化可能会对公允产生重大影响 价值以及最终确认了多少基于股权的薪酬支出。
影响蒙特卡洛模拟的假设 型号如下:
截至六个月 | ||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||
股权价值(百万) |
$1,965.7-$2,041.0 | 2,181.8美元-2,581.3美元 | ||
无风险利率 |
5.14% - 5.26% | 4.79% - 5.38% | ||
预期股息收益率 |
0.00% | 0.00% | ||
预期期限 |
0.50-0.75年 | 0.25- 0.42年 | ||
预期波幅 |
30% - 33% | 30% - 40% |
F-68
影响布莱克-斯科尔斯模型的假设如下:
截至六个月 | ||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||
股票价格 |
2.60美元-2.70美元 | 2.88美元-3.41美元 | ||
无风险利率 |
4.25% - 4.40% | 3.56% - 4.13% | ||
预期股息收益率 |
0.00% | 0.00% | ||
预期期限 |
3.76-4.13年 | 4.76-5.13年 | ||
预期波幅 |
40% - 45% | 40% - 45% |
合计权益的公允价值
由于公司股权不存在公开市场,公司利用第三方估值公司确定公允估计 使用普遍接受的估值方法进行估值,特别是基于收入和基于市场的方法。基于收入的方法是贴现现金流量法,市场方法包括指导上市公司方法和 以预期的市场交易为基准。权重会随着时间的推移而调整,以反映每种方法的优点和缺点。
无风险利率
无风险利率以美国恒定到期率为基础,剩余期限与PIUS和预期期限相似 股票期权。
预期股息收益率
公司预计在可预见的未来不会向股东宣布派息。
预期期限
为 此外,公司根据发生流动性事件的预期时间计算预期期限。对于股票期权,公司使用简化方法确定预期期限,该方法基于股票期权的平均期限 预计仍未偿还,一般按股票期权归属期限和合同到期日的中点计算。由于公司没有足够的历史信息来开发,所以使用简化的方法 对未来的锻炼模式和授予后的服务终止行为的合理预期。
预期波动率
由于本公司为私人持股,故并无特定的历史或隐含波动率资料。因此, 公司根据一组类似公司的历史股票波动率估计预期波动率,这些公司在相当于PIUS和股票期权各自预期期限的期间内公开交易。
基于股权的薪酬费用- 所有股权补偿奖励的股权补偿费用总额为 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内分别为1,910万美元和1,050万美元,并在未经审计的简明综合报表中确认为销售、一般和行政费用 经营和综合收益。截至2024年6月29日止六个月内确认的股权补偿费用包括与2024年3月PIU计划修改相关的1,430万美元费用。所得税优惠 截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内,与股权薪酬相关的费用分别为120万美元和280万美元。
2023年2月,修订了2022年计划,以现金结算根据该计划授予的所有股票期权和受限制股份单位。这 修改影响了100名持有股票期权和RSU的参与者。下
F-69
ASC 718,对裁决条款或条件的修改,除非更改是非实质性的,表示将原始奖项交换为 新奖项。如果修改导致奖励从股权重新分类为负债,则负债在每个报告期按公允价值重新计量,并确认为以股权为基础的薪酬支出 奖励的公允价值不低于授予日公允价值的范围。低于授予日公允价值的负债的任何变化都记录在额外的已缴费资本。 在修改日期,根据2022计划授予的所有股票期权和RSU都按公允价值重新计量,导致680万美元的重新分类,而不是已缴费资本流向其他流动 以及未经审计的简明综合资产负债表中的其他长期负债。此外,在修改时,公司在未经审计的年度记录了约60万美元的额外股权薪酬支出 简明合并经营报表和全面收益表。
2024年3月,PIUS计划的条款被修改为 为2024年3月做好准备不可没收在修改时分发给30个具有未偿还PIU的B类PIU收件人,这将抵消PIU收件人未来收到的任何付款。 请参阅附注16,关联方交易,以获取有关2024年3月分发的更多信息。这导致了类型1修改 (可能到可能) 的 b-1类作为大多数单位的b-1类 单位被归属,其余的可能在修改之前和之后立即归属。这个b-1类单位按公允价值在紧接修改前后的日期计量。 修改后的版本。现金分配超过公允价值的减少额,将修改前后的价值进行比较,减少了470万美元。因为分发是不可没收的,并且不需要任何额外的 作为PIU接受者将提供的服务,公司在未经审计的简明综合经营报表中确认了470万美元作为销售、一般和行政费用中的股权补偿 截至2024年6月29日的六个月的全面收益。2024年3月的修改也导致了IV类修改(不太可能到不可能) 的 的 b-2类 和 B-3级 单位作为分配到 b-2类 和 B-3级 PIU收款人不符合流动性事件基于绩效的归属条件,因此这些单位不太可能在修改之前和修改之后归属。没有 基于绩效的归属补偿费用已经或将被确认与 b-2类 和 B-3级 基于绩效的归属之前的单位 满足条件时,根据ASC 718下的IV类修改指南,将根据修改后公允价值确认费用。然而,分配给 b-2类 和 B-3级 PIU接收者是 不可没收 即使流动性事件没有发生,因此 分配代表超过提供的权利和特权的补偿 b-2类 和 B-3级 PIU计划下的PIU受益者。期间 截至2024年6月29日止六个月,公司在未经审计的简明综合经营报表和综合财务报表中确认了960万美元的销售、一般和行政费用中的股权补偿费用 分配给的收入 b-2类 和 B-3级 PIU接收者。
截至2024年6月29日,未确认的股权补偿费用总额 b-1类 扣除估计没收后,单位、股票期权和RSU为1,080万美元,将在剩余加权平均1.3年内确认。未确认的股权补偿费用总额 b-2类 和 B-3级 截至2024年6月29日,单位价值为9,660万美元,一旦达到某些各自的绩效障碍,这笔资金将被确认。
F-70
13. | 普通股每股净收益 |
对截至2024年6月29日和2023年7月1日的6个月的基本和稀释后每股普通股净收入进行对账 下表中的第四位(单位为千,每股数据除外):
截至六个月 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
可供普通股股东使用的基本和稀释后净收益 |
$ | 26,784 | $ | 71,695 | ||||
|
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已发行普通股加权平均数,基本 |
756,817 | 756,817 | ||||||
稀释证券的影响 |
— | 377 | ||||||
|
|
|
|
|||||
已发行普通股加权平均数,稀释后 |
756,817 | 757,194 | ||||||
|
|
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每股普通股净收入: |
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基本信息 |
$ | 0.04 | $ | 0.09 | ||||
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稀释 |
$ | 0.04 | $ | 0.09 | ||||
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2022年计划下的既得股票期权是合同参与证券,因为期权持有人 一 不可没收当公司超过规定的可分配金额时,有权获得股息。在截至2024年6月29日和7月1日的六个月内,未满足所述可分配金额, 因此,在计算该期间的基本和稀释每股普通股净收入时,股票期权不被视为参与未分配收益。
在2023年2月修订2022年计划之前,有1320万股普通股来自已发行的股票期权,这些股票 在截至2023年7月1日的六个月中,不包括在每股普通股稀释净收入的计算中。由于将所有股权分类的股票期权和RSU重新分类为负债--由于2月的 2023年2022年计划修正案,公司不再有股票结算股票期权或RSU,因此,流通股期权中没有普通股的反稀释股票可从稀释净收入的计算中剔除 修正后的每股普通股。
14. | 所得税 |
截至2024年6月29日及2023年7月1日止六个月,本公司的有效税率分别为35.5%及26.1%。 实际税率的变化是由于与已确认的ERC部分相关的不确定税务头寸的应收账款部分释放,但被主要与以下方面有关的永久性差异的相对影响部分抵消 截至2024年6月29日的六个月内,基于股权的薪酬支出与本期活动的比较。
由于 由于ERC立法的史无前例的性质和不断变化的行政指导,公司在2022年12月申请ERC时记录了与不确定税收状况相关的1,710万美元应收账款。截至2023年12月30日, 公司与不确定税务状况相关的应收账款在其他资产内为1,710万美元,截至2024年6月29日,公司将应收账款减少至790万美元,在预付费用和其他方面减少至310万美元 流动资产及其他资产分别计入截至2024年6月29日止六个月内确认的未经审核简明综合资产负债表内与环境资源中心有关的流动资产及其他资产。
本公司在评估其递延税项资产的账面金额时,会考虑所有可用的正面及负面证据。证据 包括扭转暂时性差异对未来应课税收入的预期影响、过去12个季度的实际经营业绩、持续的财务业绩评估以及可用的税务筹划 战略,如果有的话,即管理层
F-71
认为这是审慎和可行的。截至2024年6月29日和2023年12月30日,不需要估值津贴。公司将继续重新评估其递延资产的账面价值 对资产征税。
本公司在2012年前不再接受税务机关的审查。
15. | 承付款和或有事项 |
诉讼-该公司在正常业务过程中会受到索赔和诉讼的影响。本公司相信 未经审核简明综合财务报表所记录的准备金,就可能及可估计的负债而言是足够的。本公司相信,其知悉的任何索偿或诉讼均不会对 未经审计的简明综合财务报表,尽管不能对任何此类索赔或行动的最终结果作出保证。
16. | 关联方交易 |
关联方交易于截至该财政年度的经审核综合年度财务报表及其附注中披露。 2023年12月30日。
2024年3月,公司向KC母公司分配了320.0美元,资金来自收益 从增量的第一留置权定期贷款和现金现货并被记录在其他已缴费未经审计的简明综合资产负债表上的资本。
KC Parent,LP协议-2024年3月,KC母公司转变为特拉华州有限合伙公司,并取代了修订后的 并重新签署了KC母公司LLC协议和KC母公司LP协议。KC Parent,LP协议修改了PIUS计划,以允许2024年3月的分配。2024年3月,KC Parent支付了276.9美元的分销费用 A类单位持有人和4,260万美元的分配给PIU接受者,根据KC母公司、LP协议和PIUS计划,截至修改日期,单位尚未完成。请参阅附注12,股东权益和 基于股权的薪酬。
截至2024年6月29日和2023年12月30日,没有因未合并相关而产生的金额 派对。
下表详细说明了公司从未合并的关联方确认的费用(单位:千):
截至六个月 | ||||||||
2024年6月29日 | 2023年7月1日 | |||||||
合作伙伴集团管理服务 |
$ | 2,432 | $ | 2,432 | ||||
关联方租金 |
9,549 | 9,792 |
17. | 后续事件 |
本公司对截至2024年9月6日的后续事件进行了评估,该日是未经审计的简明合并财务报表的日期 是可以发行的。
未经审计简明综合财务报表原始出具后的事项
2024年9月20日,公司董事会和持有公司大部分未偿还普通股的KC母公司 批准将面值均为每股0.0001美元的A类和B类普通股转换为每股面值为0.01美元的普通股,比率为8.375股A类和B类普通股与1股 普通股,将在公司首次公开募股的S-1表格登记声明生效日期后生效,但紧接其首次公开募股完成之前并视情况而定 (“普通股转换”)。这些未经审计的简明综合财务报表中的公司流通股和每股金额没有进行调整,以实施普通股转换。
F-72
此外,2024年9月20日,公司董事会批准了一项修正案, 2022年计划将在公司首次公开发行的S-1表格注册声明生效日期后生效,但在首次公开发行完成之前并以完成为前提。 修订后,所有未行使的股票期权和未归属的受限制股份单位将在股票期权被行使且受限制股份单位根据其原始归属时间表归属时以股份结算,因此,奖励将重新分类 根据ASC 718从负债分类到股权分类。
F-73
KINDERCARE学习公司STM
24,000,000股
KinderCare Learning Companies,Inc.
普通股
招股说明书
, 2024
高盛有限责任公司
摩根士丹利
巴克莱
摩根大通
瑞银 投资银行
贝尔德
蒙特利尔银行资本市场
德意志银行证券
麦格理资本
回路 资本市场
Ramirez公司
R.西劳斯公司,LLC
通过和 包括 、2024年(本招股说明书日期后第25天),所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是 除了交易商在担任承销商时以及就未出售的分配或认购提交招股说明书的义务外。
第II部
招股说明书不需要的资料
项目 13.发行和分发的其他费用
下表列出了与出售我们普通股有关的所有成本和费用,承销折扣除外。 股票在此登记。除非另有说明,注册人将支付下表所列的所有费用和费用。以下列出的所有金额都是估计数,美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和 证券交易所上市费:
量 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 109,992 | ||
FINRA备案费用 |
112,280 | |||
纽约证券交易所上市费 |
300,000 | |||
印刷和雕刻费 |
450,000 | |||
律师费及开支 |
4,500,000 | |||
会计费用和费用 |
3,900,000 | |||
转会代理费和登记费 |
4,500 | |||
杂项费用 |
423,228 | |||
|
|
|||
总 |
$ | 9,800,000 | ||
|
|
项目 14.对董事和高级职员的赔偿
《董事条例》第102条允许公司免除董事或高级职员对公司或其股东的个人责任 违反作为董事或高级职员的受托责任的金钱赔偿,除非董事或高级职员违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务,恶意行事,故意或故意违反 法律,从他或她作为董事或官员的行为中获得不正当利益。此外,与授权进行非法分红、赎回或股票回购相关的任何董事都不会受到免责处理。我们的第三个 经修订和重述的公司注册证书包含一项条款,消除了董事和高级管理人员的个人责任,如上所述。
我们第三次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定,我们将赔偿我们的董事和 在DGCL允许的范围内的人员。DGCL第145条规定,特拉华州的公司有权在某些情况下对其董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。第(A)款 《董事条例》第145条授权法团弥偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或 已完成的诉讼、诉讼或法律程序,不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)、针对开支(包括律师费)、判决、罚款及支付的款额 与上述行动、诉讼或法律程序有关而实际和合理地招致的和解,只要该董事、高级职员、雇员或代理人真诚行事,并以他或她合理地相信属于或不反对该等诉讼、诉讼或法律程序的方式行事 并在任何刑事诉讼或法律程序方面,只要该董事人员、高级职员、雇员或代理人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
《董事条例》第145条第(B)款授权公司赔偿任何董事、高级职员、雇员或代理人或前董事高级职员, 雇员或代理人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,而该等诉讼或诉讼是由该法团或有权促致一项对其有利的判决的,而该等诉讼或诉讼是因该人行事的事实而导致的 以上述任何身分,就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际及合理地招致的开支(包括律师费),但该人须真诚行事,并以 他或她合理地相信他或她处于
II-1
或并非反对法团的最佳利益,但不得就该人本应被判决的任何申索、争论点或事宜作出弥偿 对法团负有法律责任,除非且仅在衡平法院裁定尽管已裁决法律责任,该人仍公平和合理地有权就法院认为的开支获得弥偿的范围内 恰到好处。
第145节进一步规定,在董事或公司的高级职员或雇员成功抗辩的范围内 在(A)和(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序中,或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中,他或她须就实际和合理地招致的开支(包括律师费)获得弥偿 不应被视为排除了寻求赔偿的一方可能享有的任何其他权利;公司有权购买和 代表法团的高级人员、雇员或代理人为其本人或其高级职员、雇员或代理人承保因其身分或身分而引致或针对其本人而承担的任何法律责任,不论 公司将有权根据第145条赔偿他或她的此类责任;除非法院下令赔偿,否则根据第(A)款和第(B)款作出的赔偿的裁定 第145条是适当的,因为董事、高级职员、雇员或代理人已符合这些小节下适用的行为标准,应由(1)非该诉讼、诉讼或 如果没有这样的董事,或(2)如果没有这样的董事,或者如果这样的董事有这样的指示,由独立的法律顾问在书面意见中进行,或(3)由股东提出。
事实上,我们已为所有高级人员和董事提供一般高级人员和董事责任保险。在……里面 此外,在重组和本次发行结束后,我们打算与我们的每一位高管和董事签订赔偿协议。这些赔偿协议将为被赔偿人提供 在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、预支费用和报销的合同权利,但这些协议中包含的某些例外情况除外。
承销协议将规定,在某些情况下,承销商有义务赔偿我们的董事、高级管理人员和控股公司。 个人不承担某些责任,包括《证券法》规定的责任。
项目15. 最近出售未登记证券
在2022年2月至2022年8月期间,我们根据2022年计划向我们的某些员工授予了7,554,845个RSU和14,216,800个股票期权 与这些人向我们提供的服务有关。
该等证券的发行被视为获豁免根据 证券法依据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则506和701。这些证券是由注册人直接发行的,不涉及公开发行或一般募集。这个 这类证券的接受者表示,他们打算仅为投资目的而购买这些证券,而不是为了销售或与其任何分销相关的目的。
项目 16.证物和财务报表附表
(A)展品。
展品编号: | 展品说明 | |
1.1 | 承销协议格式。 | |
3.1 | 第三份经修订及重新修订的幼儿护理学习公司注册证书表格,与重组有关而有效。 |
II-2
II-3
展品编号: | 展品说明 | |
10.24#* | 董事幼儿护理学习公司与Mike努佐之间的信函,日期为2021年8月4日。 | |
10.25* | KCP RE LLC作为房东,KCP RE LLC作为租户,KCP RE LLC作为租户,签订的主租赁协议日期为8月。 2015年1月1日,经2015年11月13日、2018年4月4日、2020年6月11日和2022年6月3日修改。 | |
10.26 | 股东协议格式,于本次发行完成后生效。 | |
10.27 | 注册权协议格式,于本次发售完成后生效。 | |
16.1* | 关于德勤会计师事务所会计师变更的信函。 | |
21.1* | KinderCare学习公司子公司名单。 | |
23.1 | ||
23.2 | ||
23.3 | ROPES和Gray LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
24.1* | 授权书。 | |
107 | 备案费表。 |
# | 指管理合同或补偿计划。 |
* | 之前提交的。 |
(B)财务报表附表。
时间表备注 由于不适用或已在合并财务报表或附注中显示,上述所列信息已被省略。
项目17. 事业
以下签署的注册人 特此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每一位买家。
对根据《证券法》产生的责任的赔偿可允许注册人的董事、高级职员和控制人承担 根据上述规定或其他规定,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策,因此, 无法强制执行。如果就此类责任提出的赔偿索赔(注册人支付董事、注册人的高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外) 任何诉讼、诉讼或法律程序)是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券而主张的,除非注册人的律师认为该问题已通过控制解决 根据先例,向具有适当管辖权的法院提交这样的问题,即这种赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策,并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) | 为了确定《证券法》下的任何责任,从表格中省略了信息 根据第430 A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书,并包含在注册人根据证券法第424(b)(1)或(4)或497(h)条提交的招股说明书形式中,应被视为是 本登记声明自宣布生效之时起生效。 |
II-4
(2) | 为了确定《证券法》下的任何责任,每项生效后的修正案 包含招股说明书形式的证券应被视为与其中发售的证券有关的新登记声明,并且当时该证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
II-5
根据经修订的1933年证券法的要求,登记人已正式对登记声明进行了第1号修正案 由以下签署人经正式授权代表其于2024年9月30日在俄勒冈州波特兰市签署。
KINDERCARE LEARNING COMPANIES,Inc. | ||
作者: | /s/保罗·汤普森 | |
姓名: | 保罗汤普森 | |
标题: | 首席执行官 |
根据经修订的1933年证券法的要求,本修正案第1号 登记声明已由以下人士以所示的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/保罗·汤普森 保罗汤普森 |
首席执行官(首席执行官) |
2024年9月30日 | ||
/s/安东尼·阿曼迪 安东尼(“托尼”)阿曼迪 |
首席财务官(主要财务会计 官员) |
2024年9月30日 | ||
* John T.怀亚特 |
主任 |
2024年9月30日 | ||
* 让·德斯拉文斯 |
主任 |
2024年9月30日 | ||
* 克里斯汀·副手 |
主任 |
2024年9月30日 | ||
* 迈克尔·努佐 |
主任 |
2024年9月30日 | ||
* 本杰明·罗素 |
主任 |
2024年9月30日 | ||
* 乔尔·施瓦茨 |
主任 |
2024年9月30日 |
II-6
签名 |
标题 |
日期 | ||
* 阿丽莎·瓦森伯格 |
主任 |
2024年9月30日 | ||
* 普雷斯顿·格拉斯蒂 |
主任 |
2024年9月30日 |
*由: | /s/保罗·汤普森 | |
保罗汤普森 | ||
事实律师 |
II-7