EX-1.1

EX-1.1 2 d760946dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

展品1.1

[ ] 股票

康德凯尔学习公司，股份有限公司。

普通股股票（每股面值$0.01）

承销协议。

[•], 2024

G奥尔德曼 SACHS & CO。有限责任公司

MORGAN STANLEY & CO. 有限责任公司

作为在此列明的多个承销商的代表

附表I中列明的承销商

高盛投资公司

西街200号

纽约市，10282

摩根士丹利及摩根士丹利有限责任公司

Seagate HDD Cayman是在开曼群岛法律下成立的一家有限责任豁免公司（下称“发行人”）。发行人拟向表I中详细列明的若干买方（“首次买方”）出售13亿美元的3.50%交换优先票据，最终到期日为2028年（“固定票据”），按照即将于2023年9月13日签订的《债券契约》（下称“债券契约”）的规定发行。在您作为首次买方代表的情况下，发行人还拟向首次买方出售额外的，不超过2亿美元的3.50%交换优先票据，最终到期日为2028年（“额外票据”），如果且在您已经决定行使首次买方在本协议第2条规定的购买此类额外票据的权利时。固定票据和额外票据均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在爱尔兰法律下成立的公限公司，下称“公司”）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在爱尔兰法律下成立的无限责任公司，下称“STX Unlimited”，连同公司一起，下称“担保方”）无条件的担保（下称“担保”），费用基本为高级无抵押证券。这里的固定证券和额外证券组成的一组有约束力的有价证券，下称为“固票”；固票和额外票据组成的一组有约束力的有价证券，下称为“额外证券”。固定票据和额外票据统称为“票据”，固票和额外票据统称为“证券”。证券可以兑换成现金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或现金和普通股的组合，由发行人根据债券契约的条款决定根据兑换义务的余额，兑换累计本金的证券和现金、基础证券或现金和基础证券的组合。

纽约，纽约10036

女士们先生们：

KinderCare Learning Companies, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司），拟出售[•] 股份（以下简称“股份店(定额发售)公司普通股票，每股面值$0.01的股票（"普通股）另外，公司拟向附表I中指定的承销商（"承压商）协议）授予购买[•]额外普通股的选择权，具体条款详见第3条（"选择权股票”). The Firm Stock and the Option Stock, if purchased, are hereinafter collectively called the “股票”. This Agreement is to confirm the agreement concerning the purchase of the Stock from KinderCare by the Underwriters.

1. Representations, Warranties and Agreements of the Company. The Company represents, warrants and agrees that:

(a) A registration statement on Form S-1 (File No. 333-281971) relating to the Stock has (i) been prepared by the Company in conformity with the requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “证券法）和证券交易委员会的规定委员会:）根据证券法提交给委员会，和（iii）根据证券法生效。该注册声明及其任何修订已由公司交付给您作为承销商的代表（“代表”的定义：

(i) “适用时间”表示[•][上午][下午]（纽约时间）于[•]，2024年；

(ii) “生效日期。”表示根据《证券法》下的规则和法规，该登记声明的生效日期和时间由委员会宣布。

(iii) “发行人自由撰写招股说明书“”表示每根据证券法案规则433条定义的股票相关的发行人自由书面意向书；

(iv) “初步招股说明书“”表示任何与该注册声明相关的或根据证券法案规则424(b)提交给委员会的股票初步招股说明书；

(v) “定价透明度包“”表示，在适用时间，最新的初步招股说明书，以及附表II中包含的信息，以及公司在或之前在适用时间提交或使用的每份发行人自由书面意向书，但不包括根据证券法案规则433条属于发行人自由书面意向书但不需要根据证券法案规则433条提交的路演；

(vi) “招股书“”表示根据证券法案规则424(b)向委员会提交的股票相关的最终招股说明书；

(vii) “苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”代表就这样的注册声明一起，截至该部分的生效日期修订的各部分，包括任何初步招股说明书或招股说明书，该登记声明的所有附件，并包括根据证券法430A条规定的信息作为该注册声明的生效日期的一部分;

(viii) “这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。通信”表示根据证券法1630亿条规的依赖进行的与潜在投资者的任何口头或书面沟通;

(ix) “写作这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。通讯“”表示任何这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。通信-半导体是指证券法规则405下的书面通信。

任何提及“最近的初步招股说明书”的内容应视为指最新的初步招股说明书，该说明书包含在注册声明中或根据证券法规则424(b)在此日期之前或此日期之日。委员会尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停注册声明有效性的订单，并且委员会也未针对此目的启动或据公司所知，威胁要展开任何程序或审查。

(b) 公司（i）未参与这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。除通信之外的其他沟通这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。在证券法规第144A条下合格机构买家的意义上合理相信的实体，或者在证券法规第501条下合理相信的机构进行通信，并且（ii）未授权除代表以外的任何人进行这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。通信。公司再次确认代表已被授权代表公司进行这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。通信。公司未分发或批准分发任何书面这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。通信，除本附表V中列出的外。

（c）公司在注册声明首次提交之时及公司或其他发行参与者之后最早的时间，不在真实股票意义下规则164(h)(2)项下的发行（根据证券法）并非在本日期，并且不会在适用的交割日期（下文定义），为“不合格发行者”（根据证券法规则405条款定义）。

(d) 登记声明在生效日期和适用的交割日期方面，在递交后的任何修正后将符合所有重要方面，并且在递交时将符合证券法和其下规定的要求。最新的初步招股说明书符合要求，招股说明书在根据证券法第424(b)条规定向委员会递交并在适用的交割日期方面，将符合证券法和其下规定的要求。

(e) 登记声明在生效日期时不包含任何重大事实不实或者漏报任何需要在其中声明或者用来使其中的陈述不误导的重大事实； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 关于包含或者排除在登记声明中的信息，不对依赖于并遵从代表通过书面信息向公司提供的与任何承销商代表代表或代表提供的与特定包含信息有关的陈述或保证作出；该信息在第8(e)节中指定。

(f) 招股说明书在其日期或者适用的交割日期时不包含任何不实陈述或者漏报重要事实，也不矮柜包含在其中必需为使其不误导而声明的重要事实，在做出这些陈述的情形下不误导； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不对招股说明书中包含或者排除的信息依赖并遵从通过书面信息向公司或公司代表提供的与任何承销商代表或代表提供的与特定包含信息有关的陈述或保证作出；该信息在第8(e)节中指定。

(g) 定价披露包在适用时间并不包含任何不实陈述或者漏报任何必须为使其中的陈述在做出时不误导的重要事实，在做出这些陈述的情形下不误导； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；未对定价披露文件中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，该信息系依赖代表通过书面信息向公司提供的，并代表任何承销商就特定包含其中的信息，该信息在第8（e）部分中指定。

（h）根据附表IV列明的每份发行人自由撰写招股书，连同定价披露文件，截至适用时间，未包含任何误导性陈述或遗漏了必要使其陈述在发表时，根据事实情况，不会引人误解的重要事实； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未对此附表IV中列明的发行人自由撰写招股书中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，该信息系依赖代表通过书面信息向公司提供的，并代表任何承销商就特定包含其中的信息，该信息在第8（e）部分中指定。

（i）截至适用时间，未在任何书面沟通中（连同定价披露文件）包含任何误导性陈述或遗漏了必要使其陈述在发表时，根据事实情况，不会引人误解的重要事实；这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。沃特世，截至适用时间，未包含任何误导性陈述或遗漏了必要使其陈述在发表时，根据事实情况，不会引人误解的重要事实。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 没有就此书面文件中包含或省略的信息作出任何陈述或保证这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。依赖并符合代表通过或代表任何承销商提供给公司的书面信息中特别包括在其中的，在附表V中列出的沟通，该信息在第8(e)部分有所指定。

(j) 每个发行人自由书面招股说明书在首次使用日具体符合《证券法》及其下属法规的要求，公司已经遵守了所有适用于该发行人自由书面招股说明书的招股书交付和任何申报要求，《有关发行人自由书面招股说明书与注册申明书或招股说明书的信息不相冲突。公司未经代理人事先书面同意，不得进行涉及股票的任何构成发行人自由书面招股说明书的要约[，除附表IV中载明的情形外]。公司已根据《证券法》及其下属法规保存了所有无需按照《证券法》及其下属法规申报的发行人自由书面招股说明书。公司已采取一切必要措施，以确保与股票发行有关的任何“路演”（根据《证券法》433条规定的定义）无需根据《证券法》及其下属法规进行申报。

(k) 公司及其各大附属公司（如下所定义）均已合法组织，是其组织法域下的公司或其他业务实体，并且依法存在并处于良好地位，已依法获得并保持各司法管辖区业务所需的资格或其他业务实体资格，并且是在其所需获得资格或处于良好地位的每个司法管辖区内其所有权或租赁财产或从事业务，除非未获得资格或处于良好地位不会在总体上合理预期对公司及其附属公司整体情况（无论是财务还是其他方面）、经营成果、股东权益、财产或业务产生重大不利影响（一“Material Adverse Effect公司及其各个子公司拥有所有必要的权力和权威，以拥有或持有其财产，并开展其所从事的业务。该公司直接或间接不拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除展示在注册声明书展示21.1的子公司之外。该公司的子公司（除了附表VI列出的子公司外（统称“重要子公司”）不是“重要子公司”（根据证券法规则405中的定义）。

(l) 公司的授权资本结构如最新初步招股说明书和招股说明书中“资本构成”部分所示，并且公司已发行的所有股份均已获得充分授权和有效发行，已全额支付，并且在所有实质方面符合最新初步招股说明书中所述，且在适用的联邦和州证券法律下发行，并且未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。除了最新初步招股说明书中披露的内容，公司股本的任何股份、权证或其他权利以购买或交换任何证券以换取公司股本的股份均未发行。公司的每个重要子公司已经获得授权并已有效发行的已发行的股份或其他所有权利益，均已全额支付和非诉讼费用。并与最新初步招股说明书中包含的其描述在所有重要方面符合，并且是根据适用的联邦和州证券法律并且不违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利发行的。除了最新初步招股说明书中披露的内容，没有任何权利、认股权证或其他权利以购买或交换任何其他证券来换取公司股本的股份。公司每个重要子公司的已发行的股份或其他所有权益已经获得授权并已有效发行，并已全额支付和可免评估并且直接或间接由公司拥有，并且没有任何留置权、担保、权益或索赔，除了那些不会单独或合计合理地预计会对重大不利影响产生的留置权、担保、权益或索赔。

(m) 本公司向承销商发行和出售的股票股份本协议已获得正式授权，在根据本协议付款和交付后，将有效发放、全额付款和不可估价，将在所有重要方面符合其描述包含在最新的初步招股说明书中，将根据联邦和州证券法发布，并且不包含法定和合同优先购买权、优先购买权和类似权利。

(n) 公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务所必需的所有公司权力和权力。本协议已由本公司正式有效授权、执行和交付。

(o) 股票的发行和出售公司、本公司执行、交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易以及按照 “所得款项的使用” 所述使用股票出售所得收益在 “定价披露一揽子计划” 和 “定价披露一揽子计划” 中描述的重组中，标题为 “招股说明书摘要——重组和我们的组织结构”（此类行动在此合计）被称为”重组”) 不会 (i) 与本公司及其任何财产或资产的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权子公司，或构成公司或其任何子公司作为当事方或公司任何一方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书下的违约子公司受公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束；(ii) 导致任何违反公司章程或章程（或类似组织文件）条款的行为或其任何子公司；或 (iii) 导致违反对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或规章，或任何法规他们的财产或资产，除非就第 (i) 和 (iii) 条而言，不合理预期会 (A) 产生重大不利影响或 (B) 影响其能力的违约、违约、冲突或违规行为公司将履行本协议规定的义务，包括股票的发行和出售，或完成初步招股说明书和招股说明书中设想的交易。

(p) 没有同意、批准、授权或命令，也未向任何法院或政府机构或机构提交、注册或资格认证公司发行和出售股票，本公司执行、交付和履行本协议，都需要对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权，完成本文设想的交易，按照定价披露一揽子计划和重组中 “所得款项的使用” 中所述使用出售股票的收益，但注册除外《证券法》下的股票以及经修订的1934年《证券交易法》可能要求的同意、批准、授权、命令、申报、注册或资格（”《交易法》”），以及适用的州或外国证券法和/或金融业监管局的章程和规则（”FINRA”）与承销商购买和出售股票有关。

(q) 定价披露一揽子计划中包含的历史财务报表（包括相关附注）在所有方面均符合形式对法规要求的实质性尊重 S-X 根据《证券法》，并在所有重要方面公平地列报各实体的财务状况、经营业绩和现金流量据称由此显示在

所示日期和期限的编制符合美国公认会计原则 (”GAAP”) 始终如一地应用在所涉期间。支持时间表（如果有）根据公认会计原则公平地列出了其中所要求的信息。定价披露包中包含的财务摘要信息公允地显示在所有材料均尊重其中所列信息, 是在与其中所列已审计财务报表相一致的基础上汇编的。定价披露包中包含的有关以下内容的所有披露 “非公认会计准则财务措施”（该术语由委员会细则和条例定义）在所有重大方面均符合《交易法》G条和条例第10项 S-K 在适用的范围内，《证券法》。

(r) 德勤会计师事务所（”德勤”），他们已经认证了公司及其合并子公司的某些财务报表，其报告出现在定价披露一揽子计划中，并提交了中提到的德勤首封信本法第7 (g) 条是按照《证券法》及其相关细则和条例的要求，在定价中他们报告的财务报表所涵盖的时期内是独立的公共会计师披露包。

(s) 普华永道会计师事务所 (”普华永道”），他们已经认证了该公司的某些财务报表公司及其合并子公司是独立公共会计师，其报告载于定价披露一揽子计划中，并已交付了本文第7（i）节中提及的普华永道的首封信，他们是独立公共会计师《定价披露一揽子计划》中所载财务报表所涉期间的《证券法》及其相关规则和条例。

(t) 除定价披露一揽子计划中另有规定外，公司及其各子公司总体上维持内部结构会计控制足以对财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证美国, 包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制:(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的, (ii) 必要时记录交易，以便根据美国普遍接受的会计原则编制公司的财务报表，并维持对其资产的问责制， (iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问公司资产，并且 (iv) 将公司资产的记录问责制与现有资产进行比较合理的时间间隔并对任何差异采取适当行动。截至德勤或普华永道（如适用）审查或审计的公司及其合并子公司最新资产负债表之日本公司董事会审计委员会（”审计委员会”），除定价披露一揽子计划中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷。

(u) 除定价披露一揽子计划中另有规定外，(i) 公司及其各子公司合并后维持披露控制和程序（该术语的定义见规则） 13a-15 (e) 根据《交易法》），（ii）此类披露控制和程序旨在为此类披露提供合理的保证信息会收集并酌情传达给公司及其子公司的管理层，包括其各自的首席执行官和首席财务官，以及 (iii) 此类披露控制和程序在所有重要方面均能有效履行其设立时的职能.

(v) 除了定价披露包中所描述的情况外，自德勤或普华永道（如适用）审核并由审计委员会审核的公司及其合并子公司最新资产负债表日期以来，公司未被告知或知晓（i）在内部控制设计或运作中未发现任何重大缺陷，该缺陷可能会对公司或其任何子公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力造成不利影响，也没有发现任何重大内部控制缺陷或（B）涉及公司及其各个子公司内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论涉及金额大小; （ii）不存在重大内部控制变化或其他会合理预计对内部控制产生重大影响的因素，包括对重大缺陷和重大内部控制缺陷的纠正措施。

(w) 定价披露包中“管理对财务状况和经营业绩的讨论与分析-关键会计估计和重大判断”部分在所有重大方面准确描述了（i）公司认为对描绘公司的财务状况和业绩最重要并需要管理做出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策（“重要会计政策”); (ii）影响重大会计政策应用的判断和不确定性；以及（iii）根据不同条件或使用不同假设可能会报告差异金额的可能性及相关解释。

(x) 在今日日期适用于公司时，公司及其任何董事或高管作为此类人士在萨班斯-豪利法案规定及有关法规方面并未出现过任何违规。

(y) 除了定价披露文件中描述的情况外，在定价披露文件中包含的最新审计财务报表日期后，公司及其子公司没有经历任何因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否由保险承保）、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令（无论国内外）、而遭受业务损失或重大干扰，也没有发行或授予任何证券（除了根据定价披露文件中描述的股权激励计划或类似安排）、未承担任何重大债务或义务，无论直接还是间接，除了在业务日常经营过程中发生的债务和义务，未进行任何超出业务日常经营的重大交易，未宣布或支付任何资本股的股息，自该日期以来，公司及其子公司的资本股、合伙权益或有限责任权益，或长期债务，或未发生任何资本股、合伙权益或有限责任权益的材料逆转，或任何可能导致的潜在重大不良条件（财务状况或其他方面），公司及其子公司整体的经营状况、财务报表基本报表、股东权益、资产、管理或业务均未发生任何重大变化。

(z) 公司及其各个子公司对于其业务至关重要的所有不动产拥有绝对的有权所有权，并拥有对于其业务至关重要的所有个人财产的绝对有权所有权，且不受任何留置权、负担和瑕疵的影响，除了这些留置权、负担及

对于如定价披露材料中所描述的缺陷或不会对该财产的价值造成重大影响且不会严重影响公司及其子公司对该财产的使用及预期使用情况的缺陷。公司及其子公司租赁的所有资产均依据有效、存在和可执行的租约持有，除了那些不可能合理预期地单独或总体上对主要不利影响的情况。

（aa）公司及其各个子公司已取得并依法获得、并且正在依照审批、许可证、特许经营权、需要证明或其他政府或监管机构批准或授权（“许可证”）根据适用法律在定价披露包中描述的方式拥有其资产和经营其业务需要的所有必要许可证、许可、特许经营权、需要证明或其他批准或授权，除了任何这些批准或授权单独或总体上可能不会对主要不利影响或除了定价披露包中描述的情况外。公司及其各个子公司已履行和执行了与这些许可证相关的所有各自义务，未发生允许撤销或终止，或导致持有人的权利或任何该等许可证的任何其他权利受损的事宜，除了任何这些情形可能不会合理带来主要不利影响或除了在定价披露包中描述的情况。公司或其任何子公司均未收到任何有关该等许可证的撤销或修改的书面通知，也没有理由相信任何该等许可证不会在正常程序中续展，即使在不利的决定、裁决或发现由于单独或总体上不利于他方的情况下产生主要不利影响。

（bb）除了不可能单独或总体上对主要不利影响的情况，（A）公司及其各个子公司在全球各个司法辖区拥有或具备使用所有专利、商标、服务商标、商业名称、版权、商业秘密、域名和其他知识产权的充分权利（统称“知识产权购买或持有，用于目前进行的各自业务 (B) 就公司所知，公司及其子公司，或其各自业务的进行未侵犯、侵占、稀释或其他非法侵犯他人知识产权，过去六（6）年内，未侵犯、侵占、稀释或其他非法侵犯他人任何知识产权，(C) 无正在进行中的诉讼、起诉或过去的六（6）年内，公司或其子公司，涉及任何知识产权侵权、侵占、稀释或其他违反的权利的申请，以书面形式由他人针对公司或任何子公司，指控公司或任何子公司侵犯、侵占、稀释或其他违反的任何知识产权，(D) 就公司所知，无第三方侵犯、侵占、稀释或其他侵犯公司或任何子公司所拥有的任何知识产权，(E) 无正在进行的诉讼、起诉或过去的六（6）年内，至公司所知，有第三方挑战公司或任何子公司所拥有知识产权的有效性或可执行性。

（cc）除定价披露包中另有说明外，目前无任何法律或政府诉讼正在进行，涉及公司或其任何子公司作为当事方，或公司所知的涉及公司或其任何子公司的任何财产或资产为主题，这些诉讼的总体预计会对本协议的履行或本协议项下交易的完成合理预计产生重大不利影响，或会对本协议项下的交易履行或完成的效能合理预计产生重大不利影响；就公司所知，没有政府当局或他人威胁或计划进行此类诉讼。

(dd) 根据证券法规定要求在注册声明或定价披露文件中描述或作为注册声明附表提交的合同或其他文件均已如实描述并按要求提交。在定价披露文件中所作的声明，就其所声称构成对已描述和提交的合同和其他文件条款的摘要而言，在各方面均属准确的摘要。

(ee) 公司及其全部子公司作为一个整体，承保或由承认为具有良好财务责任的保险人承保，保额和涵盖风险的范围在公司合理判断下，在其从事的业务中是谨慎和习惯的，但不会合理预期产生重大不利影响。公司及其子公司的所有保险单充分有效；公司及其全部子公司在各方面遵守此类保险单条款；公司或任何子公司未收到任何保险公司或其代理人书面通知要求进行资本改进或其他支出以继续此等保险，但不会合理预期产生重大不利影响；公司或任何子公司不存在公司拒绝承担责任或在保留权利条款下进行辩护的保险公司拒绝赔偿的索赔或合同，除非该等索赔不会合理预期产生重大不利影响；公司或任何该等子公司无理由相信将无法在现有保险期限到期时续保其现有的保险覆盖范围，或者无法从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务，且这样的成本不会合理预期产生重大不利影响。

(ff) 除定价披露文件中所述外，公司及其董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间不存在任何关系，无论是直接还是间接，该关系需要在定价披露文件中描述但却未描述的。

(gg) 公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷或工潮，亦或据公司所知，未发生即将发生可能对公司造成重大不利影响的情况。

(hh) 公司及其任何子公司：(i) 未违反其章程或公司章程（或类似的组织文件），(ii) 未处于违约状态，不存在任何可能构成上述违约的事件，无论是经过通知、时间流逝或两者兼而有之，造成的不履行或不遵守与其所订的任何债券、抵押、信托契约、贷款协议、许可证或其他协议或文书中包含的任何条款、契约、条件或其他义务，或由其一方或受其约束的、或其资产受约束的任何抵押、与属下的财产有关的任何法律、法规或任何法院或监管机构或机构的命令、规则或规章的违反，或(iv) 未未获得任何持有其财产或从事其业务所必需的许可证、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可，在定价披露文件中所述，除非在以上ii、iii和iv的情况下，涉及的违约或违规不会单独或合计地合理预期造成重大不利影响。

(ii) 除非在定价披露文件中另有说明，（i）公司或其子公司针对有关污染、保护人类健康或安全（与暴露于有害或有毒物质或废物有关）、环境或自然资源的任何国际、外国、国家、州、省、区域或地方政府机关的法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求的诉讼正在进行中，或者据公司所知，未来可能会发生，并且涉及有害物质或废物、污染物或污染物质的使用、处理、储存、制造、运输、处置、排放或释放（“环保母基”）等事宜，其中政府机关也是诉讼的一方，除了可合理认为不会受到300,000美元或更多的货币处罚的诉讼外，不知晓公司或其任何子公司涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或用于有害物质或废物、污染物或污染物质的处理、运输、处理、排放、处置或释放的任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方政府机关的法规遵守问题，包括任何已挂起或拟议的环境法律规定、环境法律规定下的责任或其他义务，或有关会合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收入或竞争地位造成重大不利影响，也不知晓公司或其子公司预期会涉及重大符合环境法律的资本支出。

(jj) 除非合计不合理预期会导致重大不利影响，公司及其每个子公司在此日期之前已提交所有联邦、州、地方和外国所需提交的税务申报表，经准许延期，并已支付到期的所有税款，也未发现税务缺陷对公司或其任何子公司有不利裁定，并且对公司也没有发现任何已确定或合理预期会提出针对公司的税务缺陷。

(kk) (i) 公司或其“ 控制集团”（被定义为根据1986年《内部税收法典》第414节的含义是控制集团公司成员的任何组织）维持的每个“员工福利计划”（根据1974年《雇员退休保障法》第3（3）条的含义条，经修正（“ERISA ”）应符合其条款的要求并符合所有适用法规、规则和条例要求，包括 ERISA 和《法典》; (ii) 在任何计划中，禁止交易（根据ERISA第406条或法典第4975条的含义）不涉及根据法定或行政豁免执行的交易; (iii) 对于适用于 ERISA 第四标题的每个计划（A）未发生“可报告事件”（根据 ERISA 第4043（c）条的含义）或合理预期会发生，(B）未违反根据法典412和 ERISA 303规定的最低融资标准，不管是否豁免，或者可能会发生，(C）没有计划或合理预期会处于“处于风险中”（根据法典第430条或 ERISA 第303条的含义），(D）未根据法典第412(c)或 ERISA第302(c) 递交任何计划的任何形式的最低融资标准豁免申请，或收到来自养老金保障公司 (Pension Benefit Guaranty Corporation) 的报告代码每一个“订单”401(k)计划的雇主贡献事项。PBGC指的是养老金保障公司或依据《雇员退休保障法》接替其全部或部分职能的任何实体。”) or the Plan administrator of the notice relating to the intention to terminate any Plan or Plans or to appoint a trustee to administer any

计划，（E）任何计划均不满足ERISA第303（k）（1）（A）条中规定的授予留置权的条件，（F）该计划的公允市场价值每份计划下的资产超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定），并且（G）公司或其控制集团的任何成员均未产生任何福利，或合理预计将承担ERISA第四章规定的与计划（包括 “多雇主计划”）中与计划（包括 “多雇主计划”）相关的任何责任（正常情况下向PBGC缴款或PBGC的保费除外） ERISA 第 4001 (c) (3) 条的含义) (”多雇主计划”); (iv) 任何多雇主计划目前或预计都不会 “资不抵债”（根据ERISA第4245条的定义）或处于 “濒危状态” 或 “关键” 状态（根据《守则》第432条或ERISA第304条的定义）；以及（v）计划获得该守则第401（a）条资格的每份计划均已获得有利决定美国国税局发出的信函，证明其符合资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失，除非每种情况都与设定的事件或条件有关本 (i) 至 (v) 中的第 (v) 项，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(ll) 定价披露一揽子计划中包含的统计和市场相关数据以及定价披露一揽子计划中包含的公司及其子公司的合并财务报表均基于或源自以下来源公司认为在所有物质方面都是可靠的。

(mm) 本公司不是，截至适用的交货日期及之后按定价披露一揽子计划和招股说明书中 “所得款项的使用” 中所述的股票发行和出售及其收益的使用生效将不是 “投资公司”，因为经修订的1940年《投资公司法》对该术语进行了定义（”《投资公司法》”).

(nn) 那个每份定价披露一揽子文件和招股说明书中以 “股本描述” 为标题的陈述，这些陈述旨在构成股票条款摘要且标题下方 “美国联邦所得税的重大后果非美国 “我们普通股的持有人”，因为他们声称要总结美国联邦所得税法或法律结论的事项尊重这些条款，并遵守其中和 “承保（利益冲突）” 标题下规定的限制、条件和假设，前提是它们旨在描述法律和文件的条款其中提到的，在所有重要方面都是准确的。

(oo) 除定价披露一揽子计划中所述外，没有公司与任何授予该人要求公司根据《证券法》就公司拥有或将要拥有的任何证券提交注册声明的权利的人之间的合同、协议或谅解由该人拥有，或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的证券或根据公司提交的任何其他注册声明注册的任何证券根据《证券法》。

(pp) 公司及其任何子公司都不是任何合同、协议或谅解的当事方与任何可能向其中任何人或承销商提出有效索赔的人（本协议除外），要求他们支付与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项。

(qq) 公司未售出或发行任何证券，这些证券将与根据证券法、其规则和规例或委员会对此的解释，根据本协议拟议的股票发行结合。

(rr) 公司及其关联公司并未直接或间接采取任何旨在构成或已构成或可能有望导致或导致与所发行的股票相关的公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。

(ss) 股票已获批准上市，待发行的官方通知和在纽约证券交易所的满意分发证明。

(tt) 公司或任何子公司未违反任何联邦或州法律涉及雇佣、晋升或员工工资的歧视情况，也未收到任何与联邦或州的工资和工时法相关的违反通知，或任何一项州法律阻止由于场所所在邻近性而拒绝信贷的通知，任何这些违反合理预期会对资产有重大不利影响。

(uu) 公司或其任何子公司，公司受控附属公司，董事、高级职员，或据公司所知，员工，代理人或代表公司或其任何子公司或关联公司行事的其他人在服务公司或其任何子公司或关联公司期间未违反或收到有关侵犯联邦或州歧视雇佣、晋升或员工拥有权问题的通知，也未违反或违反任何关于政治活动的不当捐款、礼物或其他不当开支;也未进行任何直接或间接的非法贿赂、回扣、退款、回扣、影响支付或以任何其他方式非法向任何“外国官员”（根据1977年以来的美国《反海外腐败法》（合称））或国内政府官员提供任何价值的行为;或违反或违反《反海外腐败法》、2010年修订的英国《贿赂法》条款，除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。的任何规定。货币和外国交易报告法案1970年的适用财务记录和报告要求，所有司法辖区的反洗钱法规，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指导方针（统称为“货币洗涤法规”），公司及其子公司和附属实体一直以来都在合规地经营其各自的业务，公司仅对货币洗涤法规的合规性负责，没有涉及与货币洗涤法规相关的任何违规行为。公司及其子公司并且据公司所知，公司的关联公司已遵守FCPA、《2010年贿赂法》及所有其他适用的反腐败和反贿赂法规，并已制定并保持旨在确保继续遵守该等法规的政策和程序。公司及其子公司不会直接或者间接地使用本次发行的收益用于违反任何适用反腐败法的提议、付款、承诺支付或者授权支付或提供金钱或其他任何有价值的东西给任何人。

（vv）公司及其子公司的业务始终且在重大程度上符合1970年修正的《货币和外汇交易报告法》、公司或其子公司开展业务的适用司法管辖区内的洗钱法规、相关法规和任何相关或类似由有管辖权的政府机构颁布、管理或实施的规则、法规或指南（统称为“反洗钱法”）并且据公司所知，公司或其子公司在任何法院或有管辖权的政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员或非政府权威机构相关的诉讼、诉讼程序或程序与公司或其子公司有关，涉及洗钱法规的未决事项或据公司所知是有可能发生的。

(ww) 既不是公司也不是其任何子公司，也不是由公司控制的任何子公司关联公司、任何董事或高级职员，据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工、代理人或关联公司是：(i) 目前是公司管理或执行的任何制裁的对象或目标美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他对外国资产管制具有管辖权的相关制裁机构公司或任何此类子公司（统称，”制裁”)；或 (ii) 位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(xx) 公司不会直接或故意间接使用公司的收益向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供、出借、捐赠或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何人的活动，或在任何国家或地区，在进行此类融资或便利时，目前是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致参与制裁交易的任何人违规行为。

(yy) 公司及其子公司，(a) 自2019年4月24日以来一直未从事，(b) 现在没有从事，以及 (c) 不会故意与在交易或交易时是或曾经是目标或目标的任何个人或实体或在任何国家或地区进行任何违反制裁的交易或交易制裁。

(zz) 公司及其子公司已经制定并维持并将继续维持政策和程序经过合理设计，旨在促进和实现对《洗钱法》、制裁以及此处包含的陈述和保证的遵守。

(aaa) 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，”IT 系统”) 足以满足与之相关的需求，并按要求进行操作和执行公司及其子公司目前的业务运营。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维持并保护他们的机密信息（包括任何个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据）（统称，”个人数据”) 和完整性、持续运营，所有与其业务相关的IT系统和数据的冗余性和安全性，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响，以及了解本公司，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问与公司及其子公司业务运营相关的任何信息系统或个人数据，除非因为不合理地预计会产生重大不利影响。公司及其子公司目前和过去五 (5) 年来一直严格遵守所有内部政策和合同义务与信息技术系统和个人数据的安全性以及保护此类信息系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关。

(bbb) 除非可以合理预期会产生重大不利影响：(i) 公司及其各子公司是，以及在过去五 (5) 年中，一直遵守任何法院或仲裁员或任何其他政府或监管机构的所有适用的数据隐私和安全法律、法规、判决、命令、规则和规章以及所有有关收集、使用、转移、出口、储存的适用法律，

公司及其子公司从第三方收集或提供的个人数据的保护、处置或披露（统称为“隐私法律”）；（ii）在过去的最近五（5）年中，公司及其子公司已就个人数据制定并遵守，采取商业上合理的措施，合理设计以确保其隐私政策和第三方义务方面的遵从（统称为“政策”）；在最近五（5）年的任何时候，在隐私法律或政策要求的范围内，公司及其子公司已在其网站上公布其隐私政策的通知，该通知准确且充分说明了公司及其子公司当时的隐私做法，且这些隐私政策不包含公司或其子公司当前隐私做法的任何重大遗漏；（iii）据公司所知，这些披露在隐私政策中所作的或包含的并不准确、误导、欺骗或违反任何隐私法律或政策；（iv）据公司所知，本协议的签订、交付和履行或本协议中提到的任何其他协议不会导致违反任何隐私法律或政策；（v）公司或任何子公司未收到任何关于实际或潜在责任，涉及或违反任何隐私法律或政策的书面通知；（vi）没有任何法院或政府机构、权力机构或机构提出的、据公司所知，已威胁性地提出的控诉，或他人声称与隐私法律或政策有关的诉讼、诉讼程序。违规行为

（ccc）在注册声明书、价格披露文件或招股说明书中包含的任何前瞻性声明（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的定义）未经合理根据或非诚信地进行或披露。

公司的任何官员签署的并交付给代表或承销商的证书，涉及股票发行的，应被视为公司对每位承销商就其涵盖的事项所作的陈述和保证。

2. 承销商购买这些股票。 基于本协议中包含的陈述、保证和契约的条款和条件，公司同意向各个承销商出售[•]股普通股，每位承销商单独而非共同地同意购买在本协议附表I中列出的与其名字相对应的普通股数量。针对普通股的各承销商的购买义务应在承销商之间调整，以避免碎股，由代表判断。

此外，公司授予承销商购买多达[•]股备选股票的选择权。在承销商出售更多普通股的情况下，即超过发行的普通股数量，并依照本协议第4节规定，此等选择权可行使。任何购买备选股票的决定应按照公司拟出售的备选股票最大数量的比例进行。每位承销商同意购买备选股票数量（经过代表调整以消除碎股），该数量与在交付日期出售的备选股票总数的比例相同，前者与附表I中具体承销商名字相对应的普通股数量的比例相同。

承销商对实物股票和任何期权股票的购买价格是每股$[•](前提是每股期权股票的购买价格将减少公司宣布并支付的任何股息或分配金额，该金额适用于实物股票但不适用于期权股票)。

公司无义务在适用的交割日期交付任何要交付的实物股票或期权股票，除非按照本协议规定支付所有在该交割日期购买的股份。

3. 承销商出售股票的发行代表授权释放实物股票后，多家承销商拟根据拟载于招股书中的条款和条件出售实物股票。

4. 股份的交付和付款。 实物股票的交付和支付将于2024年[•]上午10:00在纽约时间进行，或按照代表与公司之间就其他日期或地点达成的协议确定。此日期和时间有时被称为“”.实物股票的交付将由公司通过代表交付给每个承销商的账户，而多家承销商通过代表将被出售的实物股票的各自累计购买价格支付给公司，或者按照公司指定的帐户通过电汇使用即时可用资金支付购买价格。时间是至关重要的，根据本协议规定的时间和地点交付是每家承销商履行义务的进一步条件。公司将通过存管信托公司(“初始交付日期DTC除非代表另有指示，否则代表不行使权利。

第2部分授予的期权将在本协议日期后30天到期，并可通过书面通知全额或分批行使，代表向公司发出通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果此日期不是工作日，则第2部分授予的期权将在下一个工作日到期。该通知应明确指出行使期权的认股权证股票总数，认股权证股票的注册人姓名，认股权证股票的面额以及代表确定的认股权证股票交付日期和时间；然而此日期和时间不得早于初始交付日期，也不得早于行使期权后的第二个工作日，也不得晚于行使期权后的第五个工作日。每次交付认股权证股票的日期和时间有时被称为“认股权证股票交付日期”, and the Initial Delivery Date and any Option Stock Delivery Date are sometimes each referred to as a “通过公司和各个承销商通过代表的付款和证券的交付”.

Delivery of the Option Stock by the Company and payment for the Option Stock by the several Underwriters through the Representatives shall be made at 10:00 A.m., New York City time, on the date specified in the corresponding notice described in the preceding paragraph or at such other date or place as shall be determined by agreement between the Representatives and the Company. On each Option Stock Delivery Date, the Company shall deliver, or cause to be delivered, the Option Stock, to the Representatives for the account of each Underwriter, against payment by the several Underwriters through the Representatives and of the respective aggregate purchase prices of the Option Stock being sold by the Company to or upon the order of the Company of the purchase price by wire transfer in immediately available funds to the accounts specified by the Company. Time shall be of the essence, and delivery at the time and place specified pursuant to this Agreement is a further condition of the obligation of each Underwriter hereunder. The Company shall deliver the Option Stock through the facilities of DTC unless the Representatives shall otherwise instruct.

5. 公司和承销商的进一步协议（a）公司同意：

（i）根据代表批准的形式准备招股说明书并根据《证券法》第 424(b) 条申报该招股说明书，最迟在协议签署日期后的第二个工作日的证券交易委员会闭市时间之前，或者如果适用，根据《证券法》第 430A (a)(3) 条要求的更早时间；除非在此提供，在最后交付日期之前，即代表以书面形式合理反对的日期之前，对注册声明或招股说明书不做进一步修正或补充说明；及时告知代表任何有关注册声明或招股说明书的修正或补充内容已经提交的时间，并向代表提供副本；及时告知代表证券交易委员会发出任何停止订单或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的通知，股票在任何司法管辖区发布或销售的资格暂停，为此发起或恐吓的任何程序或督促检查，或证券交易委员会反对使用注册声明的形式或任何后期修正或要求对注册声明、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书进行修订或补充，或要求提供额外信息的通知；并且，在发出任何停止订单或阻止或暂停使用招股说明...

（ii）在书面要求下，及时向代表和承销商的律师提供与证券交易委员会最初提交的注册声明以及向证券交易委员会提交的每一份修正文件，包括与之一同提交的所有同意和展品的已签署副本。

(iii) 在合理要求的情况下，及时向代表提交以下文件的数量：(A) 原始提交给委员会的备案声明及其每一次修订文件（在每种情况下，仅限于本协议以外的陈列品），(B) 每份初步招股说明书，招股说明书，任何修订或补充的招股说明书，以及 (C) 每份发行人自由书面招股说明书；如果自本协议日期之后的任何时间需要提供一份招股说明书，以便与股票或其他相关证券的发行或销售有关，并且如果在该时刻发生了任何事件，致使招股说明书在修订或补充后会包含任何重大事实的不实陈述或未能陈述在此情况下必要的任何重大事实，以使当时提交了招股说明书时，根据当时制作这些声明的情况下，它们不会误导，或者，如果出于任何其他原因，需要修订或补充招股说明书以符合证券法令规定，要通知代表，并且在他们的要求下，提交该文件，并准备并免费提供给每位承销商以及任何证券经销商，并且代表可能合理要求重新提交一个修订或补充招股说明书，以纠正此类陈述或遗漏或实现这种遵从。

(iv) 及时向委员会提交可能根据《证券法》要求或委员会要求的注册声明或招股说明书的任何修订或补充，其合理判断为公司或代表所需。

(v) 在向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，向代表和承销商律师提供副本，并获得代表对提交的同意（不得不合理地暂缓、限制或拒绝）的同意。

(vi) 未经代表的书面同意，不得作出任何构成发行人自由书写招股说明书的股票相关要约。

(vii) 遵守与任何发行人自由书写招股说明书有关的《证券法》规则433的所有适用要求。如果在此后的任何日期，由于发生了任何事件，任何发行人自由书写招股说明书，如经修订或补充，将与注册声明、定价披露文件或招股说明书中的信息相冲突，或包含未经证实的重要事实陈述或未说明所需的任何重要事实以便使其中的陈述在作出时的情况下不会产生误导，或者出于任何其他原因有必要修订或补充任何发行人自由书写招股说明书，则通知代表，并根据他们的要求，提交该文件，准备并免费提供给每位承销商代表可以在任何时候合理要求的修订或补充的发行人自由书写招股说明书的副本，以纠正这种冲突、陈述或遗漏或实现这种符合。

(viii) 在生效日期后尽快（应理解为公司至少在生效日期结束后410天或者，如果包括生效日期的财政季度的第四个季度是公司财政年度的最后一个财政季度，则在公司当前财政季度结束后的455天之前），向公司的安防-半导体持有者普遍提供（可以通过向委员会的《电子数据获取、分析和检索系统》提交文件来满足）。您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。并向代表交付或在EDGAR上提供公司及其子公司的盈利报表（不需要经过审计），以符合《证券法》第11(a)条及其相关规定（包括公司选择的规则158）。

（ix）随时采取代表可能合理要求的行动，以使股票符合代表可能合理要求的各地法律的要求以进行和出售，并遵守这些法律，以便允许在这些地区继续进行销售和交易，直至完成股票的发行。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在此过程中，公司不需要（A）在本应无需这样做的任何司法管辖区符合外国公司资格，（B）在任何这样的司法管辖区提交一般的诉讼授权书，或（C）使其在任何本应无需受税务约束的司法管辖区接受征税。

(x) 期限自本协议发布之日起至第 180 天结束在招股说明书发布之日之后（”封锁时期”），不得直接或间接（i）要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行任何交易）或旨在或预计会导致任何人在未来任何时候处置）任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或者出售或授予的设备任何普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的期权、权利或认股权证，（ii）订立任何全部或部分转移到另一股的掉期或其他衍生品交易，拥有此类普通股的任何经济利益或风险，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，或 (iii) 就任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券的注册公开提交或安排公开提交注册声明，包括其任何修正案公司的股票或任何其他证券（公司在表格上提交的任何注册声明除外） S-8 或与根据以下条款发行证券有关的任何继承表格定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的公司的股权计划）（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外），(A) 根据本协议出售的股份，(B) 根据公司的股权计划定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的，(C) 转换或交换截至本协议签订之日未偿还的可转换或可交换证券，(D) 普通股或其他证券的发行实施重组的证券，以及（E）根据规则为公司股东、高级管理人员或董事制定交易计划提供便利 10b5-1 在交易所旗下普通股转让法，前提是 (i) 该计划不规定在普通股转让期间转让封锁期限和 (ii) 在公告的范围内，或根据《交易法》申报（如果有）是公司就制定此类计划要求或自愿提交的，此类公告或申报应包括一份声明，说明根据该计划不得进行普通股转让期间有这样的计划封锁期限），未经高盛公司事先书面同意有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，提供的, 然而，那是前面所说的本第 5 (a) (x) 节中的限制不适用于：

(A) 订立规定发行的协议由公司出售普通股或与公司或其任何子公司收购证券、企业、财产或其他资产有关的任何可转换为普通股或可行使的证券其他个人或实体，或根据公司承担的与此类收购相关的员工福利计划，或根据任何此类协议发行任何此类证券；或

(B) 订立任何规定发行普通股或任何可转换为或的证券的协议可行使与合资企业、商业关系或其他战略交易相关的普通股，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；提供的那么，就条款而言 (A) 和 (B)，股票数量

公司根据此类条款（A）和（B）可能出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过普通股总数的10％股票在初始交割日之后立即发行和流通，公司应促使此类证券的每位接收者执行并交付给高盛公司。有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，上线或之前对于此类证券的发行，a 封锁信的措辞与封锁下文第 5 (a) (xi) 节中提及的其余部分的协议封锁这样描述的时期封锁协议。

(xi) 公司应促使公司的每位高级管理人员、董事和某些其他股东向代表们，在首次交付日期之前，一封或多封信件，基本上以本文附录A的形式出现（”封锁协议”).

(xii) 公司将执行公司与其任何证券持有人之间的所有现有协议，这些协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押与公司首次公开募股相关的任何公司证券，直至 (i) 就任何特定证券持有人而言，以较早者为准的到期封锁 (ii) 该证券持有人与代表达成的任何类似安排的期限或 (ii) 不得修改或以其他方式修改的期限；至指示过户代理人对本公司受现有证券约束的任何此类证券实施止损转账限制 “锁定”， “市场僵局”，在前一条款所设想的期限内对此类协议的 “延期” 或类似条款；不得解除或以其他方式授予对此类协议的任何豁免在此期间未经代表事先书面同意，代表承销商的此类协议中的条款。

(xiii) 如果是高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司自行决定同意发布或者放弃 a 中规定的限制封锁与公司高级管理人员或董事签订协议，并在至少三个工作日前向公司提供即将解除或豁免的通知在发布或豁免的生效日期，公司同意根据FINRA规则5131宣布即将发布的释放或豁免（其中可能包括基本上以本附录b的形式发布新闻稿）。

(xiv) 基本按照以下规定使用公司出售股票的净收益描述如招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 所述。

(xv) 如果公司选择依据《证券法》第462（b）条，公司应在本日华盛顿特区时间晚上10点之前，根据《证券法》第462（b）条向委员会提交第462（b）条注册声明协议，公司应在提交时向委员会支付规则462（b）注册声明的申请费。

(xvi) [保留]。

(xvii) 如果在任何书面材料分发后的任何时候试水那里的通信发生或发生的事件或事态发展，其结果是这样写的试水来文包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或不愿陈述必要的重要事实根据随后存在的情况，在其中发表声明，不产生误导性，公司将立即通知代表，并将立即自行修改或补充

费用，例如书面费用测试-the- 沃特世通讯将消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。公司将立即通知 (A) 本公司分发的任何书面材料的代表试水来文和 (B) 委员会要求提供信息的任何请求关于书面的试水通信。

(xviii) 公司及其关联公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成的行动或者可以合理预期会导致或导致公司与股票发行有关的任何证券价格的稳定或操纵。

(xix) 公司将做并履行其在本协议下必须或必须完成和执行的所有事情在每个交付日期之前，并满足承销商在本协议下购买股票的义务的所有先决条件。

(b) 每位承销商分别同意，该承销商不得包含任何 “发行人信息”（定义见第 433 条）该承销商未经公司事先同意使用或提及的任何 “自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）中的证券法（与其使用的任何此类发行人信息）公司已表示同意，”允许的发行人信息”); 提供的 (i) 对于公司提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息，无需此类同意在使用此类自由写作招股说明书之前向委员会提交的信息，以及 (ii) 本第 5 (b) 节中使用的 “发行人信息” 不应被视为包括由该承销商或代表该承销商在以下基础上编制的信息或源自发行人信息。

6. 开支。 无论本协议是否设想的交易，本公司均同意协议已完成或本协议终止，以支付与 (a) 股票的授权、发行、销售和交付以及任何印花税或其他相关的所有合理费用、成本、费用和税款在这方面应缴的税款，以及股票证书的准备和印制；(b) 根据《证券法》编制、印刷和提交注册声明（包括其任何证物）、任何初步声明招股说明书、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面形式试水来文及其任何修正或补充；(c) 注册声明（包括其中的任何证物）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面文件的分发试水通信及其任何修正或补充，均如本协议所规定；(d) 本协议的分发，任何承销商之间的补充协议，以及与股票发行、购买、出售和交付相关的任何其他相关文件；(e) FINRA对股票销售条款（包括合理的审查）的任何必要审查承销商法律顾问的费用和开支，为避免疑问，包括摩根士丹利公司有限责任公司，以 “合格的独立承销商” 的身份，连同（g）中描述的费用金额不超过35,000美元）；（f）该股票在纽约证券交易所和/或任何其他交易所上市；（g）根据第5（a）（ix）条的规定，该股票在多个司法管辖区的证券法下的资格以及编写、印制和分发《蓝天备忘录》（包括向承保人支付的合理的律师费用和开支，加上（e）中描述的费用，金额不超过35,000美元）；(h) 编制、印刷和分发一份或

在加拿大发行的初步招股说明书和招股说明书的更多版本，包括加拿大 “包装书” 的形式；(i) 任何独立承销商（定义见第 8 (h) 节)；(j) [保留]；(k) 投资者在任何 “路演” 或任何 “路演” 上的演讲试水沟通，与以下方面有关股票的营销，包括但不限于与任何电子路演相关的费用、公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用以及与之相关的任何包机费用的50％路演；以及 (l) 与履行本协议下公司义务有关的所有其他成本和开支； 提供的 除本第 6 节和第 12 节中另有规定外，承销商应自行支付成本和开支，包括律师的费用和开支、他们可能出售的股票的任何转让税以及为承销商发行的任何股票做广告的费用。

7. 承销商的义务条件。承销商在本协议下的相应义务以准确性为准，在作出时以及在每个交货日期，本文件中包含的公司陈述和保证、公司履行本协议项下各自义务的情况以及以下每项附加条款和条件：

(a) 招股说明书应根据第5 (a) (i) 条及时提交给委员会。公司应已遵守所有适用于在本协议发布之日之后使用或提及的任何发行人自由写作招股说明书的申报要求；没有暂停令暂停注册声明的生效，也没有阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书应已发布，委员会不得为此目的启动任何程序或审查，据公司所知，也不得威胁任何此类程序或审查；以及委员会的任何请求应遵守在注册声明或招股说明书或其他方面纳入额外信息的委员会规定。如果公司选择依据《证券法》第462（b）条，则根据第462（b）条注册声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前生效。

(b) [保留。]

(c) 与本协议的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事项，股票、注册声明、招股说明书和任何发行人免费写作招股说明书，以及与本协议和本协议所设想的交易有关的所有其他法律事务，在所有重大方面均应合理令人满意向承销商的法律顾问，公司应向该法律顾问提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够传递此类事宜。

(d) Ropes & Gray LLP应向代表们提供其书面意见和否定保证信，如公司法律顾问，致函承销商并注明交付日期，其形式和实质内容令代表们相当满意。

(e) 代表应已收到承销商律师柯克兰和埃利斯律师事务所的此类意见以及代表们可能合理地就股票的发行和销售、注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划以及其他相关事宜提供日期的负面保证信要求，并且公司应向此类律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够转交此类事项。

(f) 在执行本协议时，代表应当已经收到了Deloitte的信函，该信函的形式和内容令代表满意，且抬头写明了承销商，并注明日期为本协议签署日期。

(g) 关于Deloitte在上一段提及并与签署本协议同时交付给代表的信函（“德勤 信托信函”），公司应当已向代表提供了一封信函（“德勤 更新确认信”），由这些会计师写给承销商，并注明了此交付日期，确认在初始信函中所陈述的所有实质性结论和发现。

(h) 在执行本协议时，代表应当已收到PWC的信函，其格式和内容令代表满意，信函应当寄给承销商并日期为本日。

(i) 关于上段所提及的PWC信函，同时与签署本协议一同交付给代表的（“PWC初始信函”），公司应当向代表提供一封（“PWC落实信函”）由会计师撰写，寄送给承销商并日期为交割日，在所有重要方面确认初始信函中所述内容的结论和发现。

(j) 公司应当向代表提供一封证书，日期应为本协议签署日和交割日，由其致富金融(临时代码)主管就某些财务信息的准确性出具，该证书的格式和内容应当令代表满意。

(k) 公司应当向代表提供一封证书，日期应为交割日，由其首席执行官和致富金融(临时代码)主管就代表可能合理要求的事项出具，包括但不限于陈述：

(i) 公司在第1部分中作出的陈述、担保和协议在交割日时在所有重大方面是真实和正确的（或者，如果这些陈述和担保已经根据重要性而被资格化，则在所有方面都是真实和正确的），并且公司已经遵守了此处包含的所有协议，并在或之前已经履行或满足了其应遵守的所有重大条件；

(ii) 未发出暂停生效注册声明的止损市价单；也未启动或据相关官员所知，没有对此目的启动或威胁的诉讼或审查；

(iii) 他们已经检查了注册声明、招股说明书和定价披露文件，并且据他们的看法，（A）（1）注册声明，在生效日期时，（2）招股说明书，在其日期和适用的交割日期时，和（3）定价披露文件，在适用时间时，并未及不包含任何重大事实的不实陈述，并且没有遗漏其中应该包含的或必要的陈述的重大事实，以使其中的陈述（在注册声明的情况下，根据其作出时的情况）不具有误导性，并且（B）自生效日期起，没有发生任何应该在注册声明、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书的附录或修正中载明的事件，而尚未载明；

(iv) 就第 7 (k) 条而言 (提供的 那不是需要就代表的判决作出陈述）和第7（l）节。

(l) 除外定价披露一揽子计划中所述，(i) 自定价披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得蒙受任何损失或重大损失火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令干扰其业务，或（ii）自该日起不得发生任何公司或其任何子公司股本或长期债务的变动或任何变动，或任何涉及潜在变化、或影响（财务或其他方面）、经营业绩的事态发展，从整体上看，公司及其子公司的股东权益、财产、管理或业务，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其影响是个人或总体而言，根据以下判断代表们，既重要又不利，以至于按照定价中规定的条款和方式进行公开发行或交付在该交割日交割的股票是不切实际或不可取的披露一揽子计划和招股说明书。

(m) 在本协议的执行和交付之后，(i) 否降级应发生在任何 “国家认可的统计评级组织”（根据委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中的定义）对公司证券的评级，以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司证券的评级受到监督或审查，可能产生负面影响。

(n) 在本协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况：(i) (A) 通常在根据《交易法》第6条在委员会注册的任何证券交易所（包括纽约证券交易所）进行证券交易，或（B）在纽约交易公司的任何证券证券交易所应暂停交易或受到重大限制，或者此类交易的结算总体上受到重大干扰，或者委员会应在纽约证券交易所确定最低价格纽约证券交易所或任何其他具有管辖权的监管机构或政府机构，(ii) 联邦或州当局应宣布全面暂停商业银行活动，或出现重大干扰在美国的商业银行或证券结算或清算服务中，(iii) 美国将参与敌对行动，涉及美国或那里的敌对行动将升级应是美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (iv) 总体经济、政治或金融状况本应发生这样的变化，包括但不限于恐怖分子所致本协议发布之日之后的活动（或国际条件对美国金融市场的影响）或美国境内外的任何其他灾难或危机，前提是任何此类事件的影响根据代表的判断，第 (iii) 或 (iv) 条中规定，在该交割日按照条款和方式进行股票的公开发行或交割是不切实际或不可取的定价披露一揽子计划和招股说明书中考虑了这一点。

(o) 纽约证券交易所应批准该股票上市，但必须有正式的签发通知和令人满意的分发证据.

(p) 封锁在本协议签订之日当天或之前向代表交付的代表与公司高级职员、董事和某些股东之间的协议应完全有效并对该交货日期有效。

(q) 在每个交货日期当天或之前，公司应向承销商根据代表的合理要求提供进一步的证明和文件。

(r) FINRA 不得对本文所设想的承保或其他交易安排的公平性或合理性提出了任何异议。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证明均应被视为符合只有在形式和实质内容上令承销商的律师相当满意的情况下，本协议的条款。

8. 赔偿和贡献。

(a) 公司特此同意对每位承销商及其关联公司进行赔偿并使其免受损害，董事、高级职员和雇员，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制任何承销商的每一个人（如果有），因任何损失、索赔、损害或责任而产生的共同损失、索赔、损害或责任或多项行动，或与该承销商、关联公司、董事、高级职员、雇员或控股人有关的任何诉讼（包括但不限于与股票购买和销售有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼）根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于 (i) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述中包含的重大事实陈述，则个人可能会成为当事人 (A) 任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中，(B) 任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中，(C) 任何获准发行人任何承销商使用或提及的任何 “自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）中使用或提及的信息，（D）由投资者或经批准向投资者提供的任何材料或信息其中，本公司与股票发行的营销有关，包括任何不构成发行人自由写作招股说明书和任何书面说明书的 “路演”（定义见《证券法》第433条）试水沟通（集体）”营销材料”)，或 (E) 任何 Blue Sky 应用程序或其他准备或执行的文件公司（或基于公司提供的任何书面信息），专门用于根据任何州或其他司法管辖区的证券法（任何此类申请，文件或信息以下称为”蓝天应用程序”) 或 (ii) 在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人免费版中遗漏或涉嫌遗漏的内容撰写招股说明书或其任何修正案或补充文件中，或在任何允许的发行人信息、任何营销材料或任何蓝天申请中，其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实误导性； 提供的, 然而，在任何此类情况下，公司均不承担任何责任

在任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼是因、或基于、任何不实陈述或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏，无论是在任何初步招股说明书、注册声明、招股书、任何发行人自由书面招股说明书或在任何该等修订或补充文件中所做的，还是在任何允许的发行人信息、任何营销材料或任何蓝天申请中，就此类承销商关于该信息，该信息仅包括第 8(e) 节中规定的信息，向公司通过代表提供的关于该承销商的书面信息的陈述而产生并符合。前述赔偿协议补充了公司可能应对任何承销商或任何隶属公司、董事、高管、雇员或该承销商的控制人的任何责任。

(b) 每个承销商单独而非共同，应当赔偿和保障公司、其董事（包括在注册声明中指定为即将成为公司董事并征得其同意的任何人）、高管和雇员，以及根据证券法第 15 条或交易法第 20 条对公司有控制权内含义的每个人，免受任何损失、索赔、损害或责任，合并或单独，或因此而提起的任何诉讼，公司，或任何此类董事、高管、雇员或控制人可能会承担，根据证券法或其他情况，只要任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼是因、或基于 (i) 任何初步招股说明书、注册声明、招股书、任何发行人自由书面招股说明书中的实质事实的任何不实陈述或被指称的不实陈述，或在任何该等修订或补充文件或在任何营销材料或蓝天申请中，或 (ii) 任何初步招股说明书、注册声明、招股书、任何发行人自由书面招股说明书中的未作或被指称未作的阐明或被指称未作的阐明或在任何该等修订或补充文件或在任何营销材料或蓝天申请中未作或被指称未作的披露任何必须在其中作出或必需使其中的陈述不误导的实质事实，但在每种情形下只要不实陈述或被指称的不实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在依赖并符合向公司通过代表提供的有限于第 8(e) 节所载信息的关于该承销商的书面信息而作出的。前述赔偿协议补充了任何承销商对公司或任何此类董事、高管、雇员或控制人可能有的任何责任。

(c) 根据本第8节的规定，受赔偿方在收到任何索赔通知或任何诉讼开展的通知后，如果打算根据本第8节向赔偿方提出索赔，应及时书面通知赔偿方有关索赔或诉讼的开展； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,但是未通知赔偿方将不解除赔偿方在本第8节项下可能承担的任何责任，除非其因未通知而受到实质权利丧失（如放弃实质性权利和辩护）的影响，并 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外未通知赔偿方将不解除赔偿方在本第8节之外可能对受赔偿方承担的任何责任。赔偿方在受赔偿方的要求下，应聘请受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方和其他任何赔偿的

在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权保留其自己的律师，但是除非（i）赔偿方和受赔方已经达成 mutual agreement 以保留此类律师，或者（ii）任何此类诉讼的指定方（包括任何被传唤的方）同时涵盖赔偿方和受赔方，并且由同一律师代表双方因存在实际或潜在的不同利益而不合适。例如，如果根据第 8(a) 或 8(b) 条款可能寻求赔偿的原因对任何人提起了诉讼（包括任何政府调查），则受赔方有权聘请律师代表共同代表受赔方和那些可能因在第 8 条款下可能寻求赔偿而受到责任追究的其他受赔方及其董事、高管、员工和控制人，如果（i）受赔方和赔偿方已达成 mutual agreement；（ii）赔偿方在合理时间内未能聘用受赔方合理认可的律师；（iii）受赔方及其董事、高管、员工及控制人合理认为可能存在法律辩护供他们选择，该法律辩护与赔偿方可获得的不同或其他补充相同；或者（iv）任何此类诉讼的指定方（包括任何被传唤的方）一方包括受赔方或他们相应的董事、高管、员工或控制人，另一方是赔偿方，并且如果由同一律师代表双方派对将由于实际或潜在的不同利益而不合适，那么在任何此类事件中，此种分开律师的费用和费用应由赔偿方支付。

(d) 如果本第 8 节规定的赔偿适用于根据第 8 (a)、8 (b) 或 8 (c) 节的理由，无法就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何行动向受补偿方提供或不足以使其免受损害，然后每方进行赔偿当事方应缴纳受赔偿方因该损失、索赔、损害或责任或相关诉讼而支付或应付的款项，以代替对该受赔方进行赔偿，(i) 按应有的比例缴款应适当反映公司和承销商从股票发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果上述 (i) 条款规定的分配不允许适用的法律，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对利益，还要反映公司和承销商在以下方面的相对过失导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司获得的相对收益，以及另一方面，承销商应被视为与公司根据本协议购买的股票发行净收益总额（扣除费用前）的比例相同，一方面，如招股说明书封面表格所示，以及承销商就根据本协议购买的股票获得的承保折扣和佣金总额，如下所示另一方面，招股说明书封面上的表格。相对过失应根据对重要事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述来确定与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 8 (e) 节的缴款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或任何其他方法来确定，那将是不公正和公平的分配时没有考虑到本文提及的公平考虑。受赔方因上述损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应支付的金额就本第 8 (e) 节而言，本第 8 (e) 节应被视为包括任何文件自掏腰包合理产生的法律或其他费用与调查或辩护任何此类诉讼或索赔有关的受赔方。尽管有本第 8 (e) 节的规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳超过以下金额的任何金额该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过了该承销商因此类不真实而必须支付的任何损害赔偿金的金额，或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何无此罪的人那里获得捐款欺诈性的虚假陈述。根据本第8（e）节的规定，承保人的供款义务是按其各自的承保义务成比例分成比例的，而不是共同的。

(e) 承销商单独确认，公司承认和同意承销商封面上列出的关于承销商交割股票的声明、特许权和再补贴数字以及与承销商稳定、空头头寸和罚款出价有关的段落定价披露一揽子计划和招股说明书中出现在 “承保” 标题下是正确的，是唯一由公司或代表公司以书面形式向公司提供的有关此类承销商的信息承销商专门用于纳入任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何营销材料。

(f) 在不限于本第 8 节其他段落规定的义务的前提下，除了本第 8 节其他段落规定的义务外，本公司同意赔偿摩根士丹利公司并使其免受损害有限责任公司（以本段所述的身份，”独立承销商”）、其关联公司、董事、高级职员和员工，以及每个人根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，控制独立承销商免受任何和所有损失、索赔、损害或责任，包括连带或多项损失、索赔、损害或责任，或与之相关的任何诉讼（包括但不限于与股票购买和销售有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼），根据该条款，独立承销商、关联公司、董事、高级职员、员工或控股人可能受其约束《证券法》或其他方面，如果此类损失、索赔、损害、责任或诉讼是由独立承销商作为 “合格独立承销商”（根据FINRA规则的定义）而产生或基于该行为 5121) 与本协议所设想的发售有关，并同意根据要求立即向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护方面合理产生的任何法律或其他费用或准备为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护； 提供的, 然而，在主管法院的最终判决中裁定的范围内，公司在任何此类案件中均不承担责任此类损失、索赔、损害、责任或诉讼直接由独立承销商的重大过失或故意不当行为造成的司法管辖区。独立承销商获得的相关利益就第 8 (e) 节而言，本协议所考虑的报价应被视为等于独立承销商因以此类身份行事而获得的报酬。此外，尽管有以下规定第8（e）节，不得要求独立承销商缴纳的金额超过独立承销商因行事而获得的报酬。

9。[已保留]

10. 违约承销商.

(a) 如果在任何交货日期，任何承销商未履行其购买义务它同意根据本协议购买的股票，其余股份非违约承销商可以自行决定安排购买此类股票非违约承销商或其他对本协议所载条款感到满意的人员。如果在任何承销商出现任何此类违约行为后的 36 小时内，非违约承销商不安排购买此类股票，则公司有权获得进一步的股票

36小时的时间段内，以便找到其他令承销商满意的人购买该股票。非违约的在分别规定的时间段内，如果承销商未能找到其他人购买该股票，则非违约的承销商通知公司他们已经安排购买这些股票，或者公司通知非违约的承销商已经安排购买这些股票，那么非违约的承销商或公司可以延迟交付日期长达七个完整的工作日，以便作出根据公司或承销商的律师意见认为必要的注册声明、招股说明书或任何其他文件或安排的更改，公司同意立即准备对注册声明、招股说明书或任何此类其他文件或安排进行任何此类更改的修正或补充。在本协议中，“承销商”一词，除非上下文另有要求，在本节 10 下，包括任何未在此处附表 I 中列出的方，根据本协议购买因某不履行承销商同意但未能购买的股票。

(b) 如果在按照以上第 (a) 段规定由承销商和公司购买违约承销商或承销商的股票的任何安排生效后，仍未购买的股票总数不超过所有股票总数的非违约的的股票总数，那么公司将有权要求每个十一分之一承销商购买其根据本协议同意购买的股票总数加上该承销商的非违约的总数按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。基于承销商同意购买的股票总数，分享该违约承销商或承销商的股票，尚未做出安排； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 确保非违约的根据第 3 条款的规定，在交割日购买的股票总数不得超过其同意购买的股票总数的 110%；

（c）在任何安排产生作用后，如果违约承销商的股票或承销商的股票未被购买；非违约的根据上文提供的保荐方和公司，未购买的股票总数超过了十一分之一所有股票总数的百分比，或者如果公司未行使上文(b)描述的权利，那么本协议将终止，公司无需承担责任非违约的保荐方。根据本第10节的任何终止都不会使公司承担责任，除非公司将继续承担第6和第12节中规定的费用支付责任，以及第8节的规定不终止，将继续生效。

（d）本文件所载内容不免除违约的保荐方对公司或非违约的由保险人承担其违约所造成的损失。

11. 终止。 承销商在交付和支付确凿股票之前，代表有权通知公司终止其在此项业务下的义务，如果在此之前，第7(i)条、第7(j)条和第7(k)条描述的任何事件发生，或者如果承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票。

12. 报销承保人的费用。 如果 (a) 公司将失败出于任何原因将股票投标交付给承销商，或者 (b) 承销商应出于本协议允许的任何理由（第 (i) (A)、(ii)、(iii)、(iii) 条中规定的理由拒绝购买股票，或 (iv) 第 7 (k) 节)，公司将向承销商偿还所有合理和有据可查的费用自掏腰包开支（包括费用和支出）承销商因本协议和拟议购买股票而产生的（承销商法律顾问），经要求，公司应向代表支付全额款项。如果本协议是由于一名或多名承销商违约而根据第 10 条终止，除本协议第 6 和第 8 节另有规定外，公司不对任何承销商承担任何责任，也没有义务赔偿任何承销商因这些费用而违约承销商。

13. 研究分析师独立性。 公司承认承销商的研究分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，这些承销商的研究也必须如此分析师可能持有与各自投资银行部门观点不同的观点，发表与公司和/或本次发行有关的陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司特此通知在法律允许的最大范围内，放弃和免除本公司针对承销商的独立研究所表达的观点而可能产生的任何利益冲突向承销商提出的任何索赔分析师和研究部门可能与此类承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致。公司承认每位承销商都是满员服务证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司的债务或股权证券的多头或空头头寸这可能是本协议所设想的交易的主题。

14. 没有信托义务。公司承认并且同意，无论双方之间先前存在任何咨询或其他关系或任何口头关系，承销商均可被视为在本次发行、出售股票或任何其他服务中提供的服务承销商先前或随后作出的陈述或保证：(a) 公司与任何其他人之间不存在信托或代理关系，另一方面，承销商之间不存在信托或代理关系；(b) 承销商不充当顾问、专家或其他方面，也不向公司提供建议或投资建议，包括但不限于确定股票的公开发行价格，以及一方面，公司与承销商之间的这种关系完全是商业性的，以公平谈判为基础，因此不供任何个人用于个人、家庭或家庭用途；(c) 承销商可能对公司承担的任何责任和义务应仅限于此处特别规定的责任和义务；(d) 承销商及其各自关联公司可能承担的责任和义务与公司不同的权益；以及（e）不构成对承销商采取任何行动的邀请。公司特此（x）放弃公司可能就任何问题向承销商提出的任何索赔违反与本次发行相关的信托义务，并且（y）同意承销商与本文所述交易相关的任何活动均不构成建议、投资建议或招标承销商对任何实体或自然人采取的任何行动。公司已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

15. 通知等 本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应为以书面形式，以及：

(a) 如果是给承销商，则应通过邮寄或传真方式交付或发送至 (i) 高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282，收件人：[辛迪加注册]，并将副本交给法律部和 (ii) 摩根士丹利公司LLC，百老汇 1585 号，纽约，新州 York 10036，收件人：股票辛迪加服务台，副本交给法律部；以及

(b) 如果是给公司，则应通过邮件或传真方式交付或发送到注册声明中列出的公司地址，注意：保罗·汤普森，并附上副本给凯蒂·加拉格尔。

任何此类声明、请求、通知或协议应在收到之时生效。公司有权采取行动并依靠任何高盛公司代表承销商发出或作出的请求、同意、通知或协议有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司。

16. 有权从协议中受益的人。本协议应使承销商受益并对承销商具有约束力，公司及其各自的继任者。本协议及其条款和规定仅供这些人受益，但以下情况除外：(a) 本公司的陈述、保证、赔偿和协议中包含的声明、保证、赔偿和协议本协议还应被视为有利于承销商的董事、高级职员和雇员以及《证券法》第15条所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）或《交易法》第20条以及（b）本协议第8（c）条中包含的承销商赔偿协议应被视为有利于公司董事，即本公司高管的利益已签署《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的注册声明以及控制公司的任何人。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为提供任何除本第 16 节中提及的人员以外的个人，根据本协议或此处包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

17. 生存。 公司和公司各自的赔偿、缴款权、陈述、担保和协议根据本协议，本协议中包含的或由他们或代表他们分别设立的承销商应在股票交付和付款后继续有效，无论调查如何，均应保持完全的效力和效力由他们中的任何人或控制其中任何一方的人或其代表制作。

18. “工作日” 术语的定义， “关联公司” 和 “子公司”。就本协议而言，(a)”工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是纽约银行机构的日子通常由法律或行政命令授权或有义务关闭，以及 (b)”附属公司” 和”附属的” 的含义在《证券法》第405条中规定。

19. 适用法律. 本协议和本协议所考虑的任何交易均应受以下条款的管辖和解释遵守纽约州法律，不考虑法律冲突原则，这些原则会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律（本节除外） 5-1401 一般义务法）。

20. 放弃陪审团审判权公司和承销商在适用法律允许的范围内，均不可撤销地放弃在涉及本协议或本协议所约定交易的任何法律诉讼中要求陪审团审判的权利。

21. 副本。 本协议可以采用一个或多个副本执行，如果以多个副本执行，则每个已执行的副本均被视为原件，所有这些副本一起构成一份合同。副本可以通过传真、电子邮件（包括2000年美国联邦 ESIGN 法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律规定的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何这样交付的副本将被视为已妥善且有效地交付，并对所有目的均有效。

22. 标题。 这里的标题仅为方便参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

23. 认可美国特殊决议机制。

（a）如果任何作为受覆盖实体的承销商成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则根据美国特别决议制度，该承销商转让本协议及本协议项下的任何利益和义务将具有与该转让在本协议及该等利益和义务受美国法律或美国州法管辖时同等有效的效力。

(b) 如果任何作为承销商且为覆盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商，成为受美国特殊清算制度下程序管辖的情形，本协议下可对该承销商行使的违约权利被允许行使的程度不得超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖时，根据美国特殊清算制度可行使的程度。

根据第23条本条款的目的，“BHC法案关联公司”具有如12 U.S.C.§ 1841(k)所定义的“联属公司”一词的含义，并应根据该封闭实体的定义理解解释，在12 C.F.R.§ 252.82(b)中定义并予以解释；“覆盖实体”指以下任一实体：(i) 如12 C.F.R.§ 252.82(b)中定义并予以解释的“覆盖实体”；(ii) 如12 C.F.R.§ 47.3(b)中定义并予以解释的“覆盖银行”；或(iii) 如12 C.F.R.§ 382.2(b)中定义并予以解释的“覆盖FSI”。 “违约权利”具有如12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中所赋予的含义，并应据此理解解释；“美国特殊清算制度”指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的法规。

如果以上内容正确概括了公司与承销商之间的协议，请在下方提供的空间中表示您的接受。


非常真诚地你的,

KINDERCARE LEARNING COMPANIES, INC.

通过：
		姓名：
		标题：

[承销协议签名页]

已接受：

G奥尔德曼 SACHS & CO. 公司

MORGAN STANLEY & CO. 公司


作为代表几个在日程一列明的承销商的代表
在所列若干证券经销商中
见附表I
G奥尔德曼 SACHS & CO采用M TANLEY C和. LLC

通过：
		姓名：
		标题：

由MORGAN STANLEY & CO采用M TANLEY C和. LLC

通过：
		姓名：
		标题：

[承销协议签名页]

附表 I


承压商	股数系列A优先股股份公司股票	股数系列A优先股股份选项股票
高盛有限责任公司
摩根士丹利
巴克莱银行股份有限公司
摩根大通公司
UBS Securities LLC
BMO资本市场有限公司
德意志银行证券公司
Macquarie Capital (USA) Inc.
罗伯特W.贝尔德及公司股份有限公司
Loop Capital Markets LLC
R.塞洛斯和公司，有限责任公司
塞缪尔A.拉米雷斯公司

总费用

[第二日程]

口头传达的定价信息

每股公开发行价：$[•]

公司股票数量：[•]

期权股份数量：[•]

[第三部分时间表]

发行人自由书面招股说明书-路演资料

插入某些“路演”材料清单

[第四附表]

发行人自由撰写招股说明书

插入所有“发行人自由书面代理商的拟定”列表

[日程表 V]

书面测试沃特世通信-半导体

插入所有书面列表这一部分是与 Testing-the-Waters 相关的通信。通信-半导体

[第六编]

重要子公司清单

KinderCare 教育有限责任公司

KinderCare Learning Centers LLC

KCE Champions 有限责任公司

KinderCare Education at Work LLC

REE Southeast, Inc.

KUEHG corp.

附表 A

封闭期协议书

G奥尔德曼 SACHS& 公司 LLC

MORGAN STANLEY高盛及公司

作为在此列明的多个承销商的代表

下表所列保荐机构

高盛投资公司

200 West Street

纽约市，10282

摩根斯坦利高盛及公司

纽约，纽约 10036

女士们先生们：

本人理解，您和其他一些公司（以下简称“承压商”）与承销协议附表I中列明的（以下简称“承销商”）拟订承销协议（以下简称“承销协议”），按照该协议，承销商将购买股票（以下简称“股票每股面值$0.01普通股（“股份）普通股KinderCare Learning Companies, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”公司承销商拟向公众（“公众”重新提供股票增发计划本文中使用但未定义的大写字母术语应具有承销协议中所赋予的相应含义。

为表彰承销商执行承销协议，并为了其他有价值的考虑，签署人特此不可撤销地同意，在未经高盛和摩根士丹利事先书面同意的情况下，代表承销商，直接或间接地（1）报价出售、卖出、抵押，或以其他方式处置（或参与任何交易或设备，旨在或可能预期导致任何人在将来的任何时候处置任何普通股（包括但不限于，根据美国证券交易委员会规则和法规，签署人可能被视为有权拥有的普通股）。委员会:（）及可通过任何期权或认股权证行使而发行的普通股份（或可转换或行使或可交换为普通股份的证券），（2）进行任何互换或其他衍生工具交易，将普通股份的任何经济利益或风险全部或部分转移给他人，无论任何在上述第（1）或（2）条款中描述的交易是否以普通股份或其他方式结算

证券，现金或其他形式，(3) 要求或行使任何公开权利或理由就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换为公司普通股或任何其他证券的证券的注册提交了注册声明，包括其任何修正案（表格上的任何注册除外 S-8 或此类继任表格），或（4）公开披露在自本文发布之日起至180年结束的期限内进行上述任何一项操作的意图^th 与本次发行相关的招股说明书发布之日后的第二天（例如 180 天时期，”封锁时期).

上述限制已明确同意，禁止下列签署人进行任何套期保值或其他交易旨在或合理预期会导致或导致公司普通股或任何其他证券的出售或处置的交易，即使该公司的普通股或其他证券是由下述签署人以外的其他人处置，包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权、远期、掉期或任何其他衍生品交易或文书）涉及公司任何普通股或任何其他证券，其中包括、与公司普通股或其他证券有关或从其价值中衍生出任何重要部分。

上述限制，包括但不限于前一句，不适用于：

(a) 与发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券有关的交易；

(b) 善意的礼物或礼物，或作为慈善捐款；

(d) 下列签署人的任何直系亲属或受抚养人，或其所属合伙企业、有限责任公司或其他实体下列签署人和/或下列签署人的任何直系亲属是所有未偿还的股权证券或类似权益的合法和受益所有人，或任何控制或管理或正在控制或管理的投资基金或其他实体的合法和受益所有人由下列签署人控制或管理，或与其共同控制或管理；

(e) 死后或根据遗嘱继承，无遗嘱继承，其他遗嘱文件，或根据所谓的为规定在下列签署人死亡时处置财产而设立的 “活期信托” 或其他可撤销的信托， 提供的 不得自愿公开申报、报告或公告，如果需要，也不得根据经修订的1934年《证券交易法》第16条提交任何公开报告或申报（”《交易法》”) 应明确表示在其脚注中注明该申请涉及通过遗嘱、无遗嘱或信托转让股份（视情况而定）；

(f) 向上文 (b) 至 (e) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们， 提供的 如果 (c) 和 (d) 项允许处置或转让如上所述，在报告期间，不得要求或自愿提交任何公开报告或文件（包括《交易法》第16（a）条规定的公开报告或文件，报告下述签署人的普通股实益所有权减少封锁期限（表格5除外），以及 进一步提供 如果上述 (b) 或 (e) 条款允许处置或转让，则不得公开申报、报告或公告自愿提交，如有必要，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中明确说明此类交易的性质；

(g) 根据法院或监管机构的命令，或根据法律规定，例如根据国内关系令、离婚协议、离婚判决或分居协议等， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未经自愿进行任何公开申报、报告或公告，并且如有要求，在交易所法案第16条的要求下，任何公开报告或申报中均应明确注明，该申报涉及根据法院或监管机构的命令或法律程序而进行的股份转让，具体情况视情况而定；

(h) 根据真实第三方要约收购、合并、购买、合并或其他类似交易，向公司全部股本持有人提出的，涉及公司实施控制权变更（如下文所定义）的交易，该交易已获得公司董事会批准（本锁定期通函约束书不得阻止签署人投票支持任何此类交易或在交易中采取任何其他行动）， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在这种要约收购、合并、购买、合并或其他此类交易未完成的情况下，签署人的普通股份将继续受本协议的规定约束。锁定期信函协议；

(i)向公司支付普通股购买期权“无现金”或“净”行权时的行权价格，或者因行使普通股购买期权或受限股票或限制性股票单位的投资纳税额(包括预估税额)支付，所有这些情况均为； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这种期权、限制性股票或限制性股票单位是根据招股说明书中描述的任何就业福利计划或安排授予的，进一步规定，在进行该等期权、限制性股票、限制性股票单位或其他权利的行权或归属(在“无现金”或“净”行权或付款纳税额后，考虑进行该等“无现金”或“净”行权或付款纳税额的结算)后发行的任何股份将受本协议规定的转让限制约束，并进一步规定，在根据《证券交易法》第16条进行的申报中，报告的减持利益应在脚注中指明该文件与本条所述的适用情况有关，并不需要在与此类转让有关的情况下要求或自愿做出任何其他公告；

(j)就签署人的死亡、残疾或雇佣终止与公司联系，条件是，根据《证券交易法》第16条规定的任何申报，报告的减持利益应在脚注中表示该文件与本条所述的适用情况有关(j)；

(k) 根据招股说明书中描述的重组交易，转让、转换、重新分类、赎回或交换任何证券；前提是在重组交易中收到的任何普通股或可转换、行使或交换为普通股的证券仍受本协议条款约束。锁定期协议书；

(l) [作为在进行真实贷款（包括任何保证金贷款）或其他融资交易提供给签署方及/或其关联方的抵押、质押或其他形式的担保权益（“抵押”）依据对普通股或任何可转换、可交换或代表获取普通股权利的证券的股权、质押权或抵押权的产生，授予或提供给出借人或融资交易对手（以及任何担保代理人、证券中介和/或保管人）（统称为“质押人”）。 Financing Transaction提供抵押物的条件是，在封锁期限期间，如果抵押人通过出售、转让、占用或其他处置方式实施其安全利益，每位购买人或受让人（“买方”）应签署并交付一份与本限售函协议实质相同的限售协议（在出售、转让、占用或其他处置之前或实质上同时），以涵盖其余限售期；和]¹

(m) [出售普通股用于支付税收预扣款（包括预估税款），金额不得超过出售时普通股总股本的0.25%，由于本次发行和拟于招股说明书中描述的重组交易引起的出售。]²

¹	仅适用于 Partners Group 的限制期。董事会和高管签署的限售中不包括。

²	仅适用于一个持有人。

出于这个目的封锁信函协议， “直系亲属” 是指任何血缘关系、现在或以前的婚姻或收养关系，不比表亲更遥远。此外，尽管有上述规定，如果下列签署人是合伙企业，则有限责任公司或公司，下列签署人可以将公司的股本转让给 (a) 下列签署人的合伙人、成员或股东（视情况而定）；（b）下列签署人的任何全资子公司；（c）关联公司（如该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第405条（”证券法案”) 下列签署人的；或 (d) 如果是上文 (a) 至 (c) 条款中提及的受让人在股票由自然人持有之前，不是该受让人的自然人、任何直接或间接合伙人、成员或股东； 提供的, 然而，在任何此类情况下，它都应成为以下条件之一转让该受让人（或此类受让人的合伙人、成员或股东）签署一项协议，说明该受让人（或该受让人的合伙人、成员或股东）正在接收和持有此类股本，但须遵守以下条件这方面的规定封锁书面协议，除非有此规定，否则不得进一步转让此类股本封锁书面协议，以及 进一步提供 任何此类转让均不得涉及价值处置。

就上文第 (i) 款而言， “控制权变更” 是指经公司董事会批准的在一笔交易或一系列关联交易中的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易）向个人或关联人群体（本次发行中的承销商除外）进行公司的有表决权证券的交易，前提是此类转让后，该个人或关联人员团体持有超过50％的股份公司（或尚存实体）未偿还的有表决权证券。

下列签署人现在有，而且，除非另有考虑在此期间，上述 (a) — (k) 条款封锁信函协议将对下列签署人的普通股拥有良好和适销的所有权，不含所有留置权、抵押权，以及任何索赔。下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的普通股，但以下签署人的普通股除外遵守上述限制。

就根据上文 (b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 款进行的转让而言，应是此类转让的条件，即每位此类受让人、受赠人或受让人签署并交付封锁协议基本上是以这种形式达成的封锁书面协议，但第 (e) 或 (g) 条除外，其中有管辖权的法院要求在没有此类限制的情况下进行此类转让或分配；还规定根据条款进行转让 (a)、、(c) 和 (d)，不得要求或不应提交公开报告或文件（包括《交易法》第16（a）条规定的申报下述签署人普通股实益所有权减少的情况期间自愿做的封锁期限（在表格5上提交文件除外）；并进一步规定，对于根据上述 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 条款进行的转让，任何此类转让均不得涉及价值处置。

本约定中规定的限制不适用于符合证券交易所法规第条要求的合同、指示或计划锁定期四月不适用于股份转让执行的合同、指导或计划，同时，不得在该计划下出售股份，并且在此期间，任何情况下，除非该文件、公告或其他披露包括不能在该计划下转让普通股的声明 10b5-1 没有股份转让的情况下，不得在Exchange Act项下进行公开招标，共表或披露此类计划 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在此期间，不管何种情况，不得进行此类文件、公告或其他披露，除非该文件、公告或其他披露中包括以下声明：不得在该计划下转让普通股锁定期不得在该计划下进行普通股转让，相关文件、公告或其他披露中均应包含有关不得在该计划下进行普通股转让的声明锁定期期间。

如果高盛及摩根士丹利以其独立裁量权同意解除或放弃所设定的限制条件，则公司同意在解除或放弃生效日期之前至少提前三个工作日通知公司，公司同意根据FINRA规则5131进行宣布即将解除或放弃的事宜（可能通过发布大致与此处附表b形式相符的新闻稿）。锁定期为了进一步推进上述事宜，公司及其过户代理得到授权，如果此类过户构成违反或违约此处附表a的规定，可以拒绝进行任何证券过户。

据了解，如果公司通知承销商不打算通过高盛和摩根士丹利进行发行，如果承销商通知公司不打算进行发行，如果承销协议未生效，或者承销协议（其中的条款除终止外）在支付和交付股票前终止或被终止，签署者将被免除根据本锁定期行书合同的义务。

签署者了解，公司和承销商将依赖于该锁定期行书合同进行发行。

无论发行是否实际发生，都取决于许多因素，包括但不限于市场条件。任何发行将仅根据一份承销协议进行，该承销协议的条款将由公司和承销商协商确定。

签署者特此同意接收此锁定期书信协议以电子形式签署，并理解和同意这一点锁定期书信协议可能以电子方式签订。如果任何签名以传真、电子邮件或其他电子方式交付，表明有意签署这一书信协议，则此类传真、电子邮件或其他电子方式传输将构成签署者同意如原件签署一样有效和具有约束力的义务。锁定期通过传真、电子邮件或其他电子方式签署和交付这一书信协议是合法的，有效的，并且具有约束力。锁定期通过传真、电子邮件或其他电子方式签署和交付这一书信协议在一切目的上均为合法、有效和具有约束力。

签署人承认并同意承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未要求签署人就本次发行采取任何行动，签署人已就认为适当的范围咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。锁定期信函协议和任何由此引起的交易将受纽约州法律管辖并解释，不考虑会导致适用任何法律而非纽约州法律的法律冲突原则（除了其他法律）。锁定期信函协议应受纽约州法律管辖和解释，不考虑可能导致适用任何法律而非纽约州法律的法律冲突原则（除了一般义务法）。第5-1401节普通债务法）。

这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。锁定期信函协议应在以下情况中较早地自动终止：（1）根据《证券法》制定的477号规则在提交注册声明表格之日起，如果有的话，该声明的撤回通知被提交给委员会；（2）在签署承销协议之前，公司书面通知高盛和摩根士丹利不打算进行发行；（3）在签署承销协议之前，高盛和摩根士丹利书面通知公司提名承销商不打算进行发行；（4）在向承销商出售任何股票之前终止承销协议；（5）虽然签署了承销协议，但在支付和交付其中出售的股票之前（除了生存终止的条款之外），终止协议；（6）如果到2024年11月1日，承销协议尚未签署。 S-1 （涵盖该股票）根据《证券法》下制定的477号规则撤回注册声明表格之日的通知被提交给委员会，公司在签署承销协议之前书面通知高盛和摩根士丹利不打算进行发行，高盛和摩根士丹利在签署承销协议之前书面告知公司，承销商已确定不继续发行，承销商在向承销商出售任何股票之前终止承销协议，承销协议签署但在支付和交付其中出售股票之前被终止（终止后生存的条款除外），或者在2024年11月1日之前承销协议尚未签署。

【签名页面如下】

签署人特此声明并保证，签署人有充分的权力和权限进入此锁定期信函协议，并在请求时，签署人将签署任何在此执行所需的额外文件。签署人的任何义务将约束其继承人和遗嘱执行人（对于个人而言），个人代表，继承人和受让人。


非常真诚地你的,

通过：
		姓名：
		标题：

日期: 2024年6月4日

展示B

新闻稿形式

KINDERCARE 学习公司，股份有限公司。

[插入日期]

KINDERCARE 学习公司，股份有限公司，一家特拉华州（“美国”）的公司，宣布高盛和摩根士丹利联席主承销商和最近公开发行[•]股普通股以及其它承销商今天宣布放弃同意。公司，公布高盛和摩根士丹利联席主承销商以及最近公开发行[•]股普通股的其他承销商今天宣布放弃同意。锁定期相对于公司董事或董事会持有的[•]股份，存在一些限制。公司的[豁免][解除]将于[日期]生效，股份可以在此日期之后出售或以其他方式处置。请在此处填写日期，并且股份可以在该日期之后出售或以其他方式处置。

本新闻稿并非针对在美国或其他任何禁止此类报价的司法管辖区的证券销售要约，该证券在未根据经修订的1933年美国证券法注册或符合注册豁免事项的情况下不得在美国销售。