EX-3.1

附件3.1。

第三次修订和重订公司章程

的

坎德凯尔学习公司

KinderCare Learning Companies, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司在此特此证明，根据特拉华州《公司法》第228、242和245条的规定，本公司第三次修订和重订的公司章程已经得到合法通过，并且：

公司名称为坎德凯尔学习公司，该公司原始的公司章程于2021年12月29日已在特拉华州国务卿处登记。

公司的初始成立证书已根据公司修正并重述的成立证书（“第一次修正及重述成立证书”）于2022年2月18日提交给特拉华州州务卿进行了修正并重述。

公司的第一次修正及重述成立证书已根据公司修订并重述的第二次修正及重述成立证书（“第二次修正及重述成立证书”）于2022年10月3日提交给特拉华州州务卿进行了修订并重述。

这份修正并重述的第三次成立证书（本“成立证书”），重述并修订了第二次修正及重述成立证书的条款，已依照特拉华州公司法第242和245条及股东根据公司法第228条同意的情况正式通过。

公司的第二次修正及重述成立证书将被整体修订并重述如下：

第一条

姓名

公司的名称为KinderCare Learning Companies, Inc。

第二条

公司注册办事处和代理人

该公司在特拉华州注册办公地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威明顿利特福斯大道251号，注册代理名称为Corporation Service Company。

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

宗旨和持续时间

公司的目的是进行任何根据现行法律或日后修订和补充的DGCL组织法可以组织的任何合法行为或活动。公司将永久存在。

第IV章

授权资本股份

公司被授权发行两类股票，分别指定为“普通股”和“优先股公司有权发行的全部股本股份总数为775,000,000。公司有权发行的普通股总数为750,000,000，每股面值为$0.01，公司有权发行的优先股总数为25,000,000，每股面值为$0.01。

第五篇

股本

公司的每一类股本股份的指定和权力、特权和权利、以及资格、限制或约束如下：

A. 普通股。

1. 总体来说普通股的投票、股利、清算和其他权利和权力受公司董事会指定的任何系列优先股的权利、权力和偏好的约束。董事会从时间到时间）和优秀。

2. 投票除非本证明书另有规定或法律明确要求，每一持有普通股的股东，作为此类股东，有权对股东投票表决的事项进行表决，并且在基准股东确定有权对该事项进行表决的记录日期时，每持有一（1）股普通股的股东可以进行一次表决。除非法律另有规定，作为此类普通股的持有人，无权对任何与一种或多种尚未发行的优先股系列的权利、权力、偏爱（或其资格、限制或约束）或其他条款有关的本公司章程（包括下文定义的任何规定书）的修正案进行表决，如果该受影响的系列的持有者有权根据本公司章程（包括任何规定书）或根据DGCL，单独或与一种或多种其他规定的系列的持有人一起对其进行表决。

在任何已发行的优先股系列持有人的权利适用下，普通股的授权股数可能会增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），需得到股东中持有公司股份的超过半数权利的肯定投票，而不考虑DGCL规章第242(b)(2)节的规定。

3. 股息依照适用法律和任何已发行的优先股系列持有人的权利和偏好，在适用法律规定下，普通股股东本身有权获得分红派息，但前提是董事会依照适用法律规定进行宣布。

4. 清算在任何已发行的优先股系列持有人的权利和偏好适用下，在公司任何一次自愿或强制进行的清算、解散或清盘中，公司可依法分配给公司股东的资金和资产应当分配给当时已发行的普通股股东，按每位股东持有的普通股数量来分配。按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。根据每位股东所持有的普通股股份数量，按比例将公司可合法分配给股东的基金和资产，在公司进行任何自愿或强制的清算、解散或清盘时，分配给当时尚未变现的普通股股东。

b. 优先股

优先股股份可以不时发行一系列，每个系列都有如下所述或表达的条款，并且在董事会通过的有关创设和发行该系列的决议或决议中规定的各项条款。

董事会特此明确授权，随时发行一系列或多个系列的优先股，并与创设任何此类系列相关联，通过采纳一项或多项有关发行其股份的决议，并根据DGCL的规定提交与之相关的指定证书，以判断和确定该系列的股份数量和投票权利，完全或有限，或无投票权，以及指定、优先权和相对参与、选择或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，包括但不限于分红权、转换权、赎回特权和清算优先权，并扩大或缩减(但不得低于当时系列股份的数量)任何系列股份的数量，须如上述决议中所述和表达，一切尽DGCL现在或今后所允许的范围。毫无限制地，有关创设和发行任何系列优先股的决议或决议可以规定，该系列应优先或与任何其他系列的优先股在法律和这份章程（包括任何指定证书）所允许的范围内同等排列或处于次等地位。除法律另有规定外，任何一系列优先股的持有人仅有资格享有明确授予其的，如果有的话，投票权利，由本章程（包括任何指定证书）明确授予。指定证书向董事会明确授权，随时发行一系列或多个系列的优先股，并在创设任何此类系列时，通过通过确定股份发行的决议或决议，并根据DGCL提交一个相应的指定证书，以依照DGCL（“法定证书”）的规定，判断和确定该系列的股份数量和投票权利，全权或有限，或无投票权，以及指定、优先权和相对参与、选择或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，包括但不限于分红权、转换权、赎回特权和清算优先权，并增加或减少（但不得低于当时该系列的股份数量）任何系列股份的数目，以及在上述决议中明确表示的任一系列的股份，并依据DGCL现在或今后全面或将来允许的范围内，不受限制地进行。毫不限制上述一般性，有关创设和发行任何系列优先股的决议或决议可以规定，该系列应优于或与其他系列优先股同等或处于次等地位，但不得违反法律规定和这份公司章程（包括任何指定证书）。除非法律另有规定，任何一系列优先股的持有人仅有资格享有本章程（包括任何指定证书）明确授予的任何投票权利。

特许股票的授权股份数量可以通过公司股东持有的股权占多数的肯定表决结果进行增加或减少（但不得低于当时已发行股份数量），无论DGCL第242(b)(2)条的规定如何。

第六条

董事会

为了管理业务并进行公司事务，进一步规定如下：

A. 在不影响持有一种或多种优先股的股东选择董事的特殊权利的情况下，公司的董事应按其任期划分为三个类别，分别称为I类、II类和III类，每个类别应尽量平均分配。最初的I类董事任期将于根据《1934年证券交易法修正案》（“法案”）首次进行公司普通股注册的股东首次年度大会后届满; 最初的II类董事任期将于首次进行公司普通股注册后第二次股东年度大会届满; 最初的III类董事任期将于首次进行公司普通股注册后第三次股东年度大会届满。在公司股东的每一次年度大会上，从首次进行此类注册后的股东年度大会开始，直到日落日期之前，除了一种或多种优先股股东有选举权的特殊情况外，每次任期届满的董事类别的继任者应当被选举并担任直至在其选举年份的第三年举行的股东年度大会届满。在公司开始进行此类注册后的首次股东年度大会开始，每届董事届满后应当被选举，并任期至在公司的日落日期后举行的下一次股东年度大会届满；使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”；最初的II类董事将在此类注册后第二次股东年度大会届满时任期届满；而最初的III类董事将在此类注册后第三次股东年度大会届满时任期届满。在公司开始进行此类注册后首次股东年度大会开始，每届董事应当被选举，其任期至在其当选年份后的第三年的股东年度大会届满。在公司开始进行此类注册后首次股东年度大会开始，每届董事应当被选举，并任期至在公司的日落日期后举行的下一次股东年度大会届满；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在落日日期之后的公司股东首次年度股东大会选举或任命的任何董事应完成所选举或任命的任期。每位董事任期直至选出和合格接任的继任者或其辞职、去世或被免职为止。任何董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事会有权将现任董事分配到I类、II类和III类。

b. 除非特别由DGCL或公司章程另行规定，公司的业务由董事会管理或根据董事会的指导管理。董事会的董事人数不少于三（3）人，不多于十五（15）人，每位都是自然人。构成整个董事会的董事人数应由董事会随时通过一个或多个决议专属确定。

C. 主要股东有权，但无义务，指定并提名为公司董事会或董事会授权委员会指定的董事会或其指定的个人，其中包括，根据任选出的每位董事会或董事会授权委员会指定的个人，作为公司董事，考虑到继续不需要服务的任何董事的情况连任, 执行董事会授权委员会指定的个人，使公司董事人数等于：（i）如果主要股东共同合法拥有在记录日的普通股中占百分之五十（50％）或以上的情况

董事会，如果首要股东共同持有至少百分之四十（40%）但少于百分之五十（50%）普通股的股份，且记录日期为该会议记录日期，则最低整数大于董事总数百分之四十（40%）；如果首要股东共同持有至少百分之三十（30%）但少于百分之四十（40%）普通股的股份，且记录日期为该会议记录日期，则最低整数大于董事总数百分之三十（30%）；如果首要股东共同持有至少百分之二十（20%）但少于百分之三十（30%）普通股的股份，且记录日期为该会议记录日期，则最低整数大于董事总数百分之二十（20%）；如果首要股东共同持有至少百分之十（10%）但少于百分之二十（20%）普通股的股份，且记录日期为该会议记录日期，则最低整数（该数字始终等于或大于1），大于董事总数百分之十（10%）（在每种情况下，每个此类人物为“首要股东的指定人”).

D.除非优先股系列的持有人有特殊权利选举董事，董事会或任何个别董事可以在任何时候被免职，但只能基于理由，且仅通过持有至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的投票权的所有公司所有流通股的持有人肯定投票罢免董事；六十六和三分之二投票权在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在日落日期之前，任何董事会中是主要股东指定者的董事都可以在主要股东的批准下，无论有无正当理由被撤换掉，而这需要所有板块投票权的大多数持有者一起作为一个独立类别进行表决的。

E. 在日落日期之前，主要股东将有独家权利指定董事参加董事会选举，填补因主要股东指定者离世、残疾、被移除或辞职而产生的空缺（在其剩余任期内）。除非法律另有规定并且根据上述文句，除了一项或多项优先股系列持有者有选举董事的特殊权利，任何由于死亡、辞职、免职或其他原因而导致的董事会空缺以及由于增加董事人数而产生的新任董事职位，必须由现任董事会成员中的大多数董事持肯定投票填补，即使不足法定人数，或由单一剩余董事填补（除了因为一项或多项优先股系列的独立表决选出的董事）。这些空缺不得由股东填补。根据上文所述句子任命的任何董事将在其被任命的类别任期届满或较早时因去世、辞职或免职而结束其任期。

F. 每当由公司发行的任何一项或多项优先股系列的持有者有权独立或与一个或多个其他优先股系列共同作为类别投票选举董事参加股东年度大会或特别会议，这些董事会选举、任期、免职和其他相关特征将受这份公司章程（包括任何指定证书）的规定。尽管本第六条的规定有异议，任何这类优先股系列持有者可选举的董事数额将是额外的，不受

根据本第六条款的C款，董事会总人数应相应自动调整。除非在一份或多份优先股系列的《指定证书》中另有规定，每当任何享有选举额外董事权利的优先股系列持有人根据该《指定证书》的规定被剥夺该权利时，所有由此类优先股系列持有人选举产生的所有额外董事的任期，或选举来填补由该等额外董事死亡、辞职或被免时产生的任何空缺的董事，应立即终止（在这种情况下，每位董事将因此不再具有资格成为董事），公司的董事总授权人数应相应自动减少。

G. 只要主要股东有权根据本第六条款的C款选举至少两位董事，主要股东便有权指定或指示指定，须符合适用法律和证券交易所的规定，(i) 两名（2名）主要股东指定人担任董事会提名委员会委员，(ii) 一名（1名）主要股东指定人担任董事会薪酬委员会和董事会审计委员会的委员，以及(iii) 一名（1名）主要股东指定人担任董事会设立的其他委员会的委员，如有时。如果主要股东不再有权选举至少两（2）位董事而仍保留根据本第六条款的C款指定一名（1）位董事的权利，则主要股东有权指定或指示指定，须符合适用法律和证券交易所的规定，(i) 一名（1名）主要股东指定人担任董事会提名委员会、薪酬委员会和审计委员会的委员，以及(ii) 一名（1名）主要股东指定人担任董事会设立的其他委员会的委员，如有时。

H. 公司的董事会无需通过书面投票选举，除非章程另有规定。

第七条

股东

A. 在触发日期之前的任何时候，公司股东所需或被允许采取的任何行动，只要署名股东持有的未流通股所需的最低票数不少于在全体有权表决的股份均出席并投票的会议上授权或采取该行动所必要的票数，即可在无需开会的情况下采取一份陈述该行动的同意书，然后将其交给公司。从触发日期开始，公司股东所需或被允许采取的任何行动必须在公司股东的年度股东大会或股东特别会议上生效（不能通过股东在未召开会议的情况下同意而采取行动）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，任何具有优先股权的股东，作为一个系列或与一个或多个其他系列分开作为一个类别投票，可以在无需开会，无需事先通知和无需表决的情况下采取行动，前提是适用于该优先股系列的相关指定证书明确规定。

在任何优先股系列持有者的权利以及适用法律的要求的限制下，只有（i）董事会主席或董事会根据董事会写成的书面决议通过董事的绝大多数肯定投票通过会议的召集；（ii）只要主要股东有权 Beneficially Own，在董事会董事总人数的 25%至少表决权的股票，这类会议只能通过主要股东召集。股东特别会议上处理的任何业务应局限于会议通知所载明的目的。

C. 股东对董事选举提名和其他股东提出的任何业务事宜提前通知即将举行的任何董事会股东会议，应按照公司章程规定的方式给出。

D. 在此章程的任何规定相反之前，在日落日期之前，只要主要股东共同 Beneficially Own 至少 25%的表决权股份股票的后续股票，且根据第 VI 条款 C 段可以指定至少一个（1）董事的主要股东，维持该状态（或通过书面要求终止其批准权前述主要股东要求的更早日期），未经主要股东的事先书面同意，公司不得采取以下任何行动，且应指导其子公司不得采取任何行动：（i）终止、聘任或委任公司的首席执行官（或负责执行首席执行官职责的其他人员）；（ii）发行公司或其子公司的额外股权，除了（A）在股东批准的股权奖励计划下任何奖励，（B）主要股东代表大多数批准的股权奖励计划下的任何奖励，或（C）公司及其完全拥有的子公司之间的公司间发行；（iii）除了与供应商、客户和供应商业务的正常程序以外，公司或任何子公司进入或实施任何收购，或者公司或任何子公司向任何人的股权或资产，或公司或任何子公司在一笔交易中或一系列相关交易中对任何公司、资产或人的收购，该交易需要根据规则提交财务报表。 3-05 的规定。 S-X; 或者 (iv) 在单笔交易或一系列相关交易中，借入的债务总额超过一亿美元（$100,000,000），但不包括(A) 在公司组织章程生效日前已获批准或已存在的循环信贷安排下的借款（最高可用额不增加），及(B) 公司间的债务。一百个董事和高级管理人员责任限制在DGCL或特拉华州任何其他现行或将来修订的法律所允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员均不应对公司或其股东就作为董事的违反受托责任而造成的任何金钱损害承担个人责任。任何修改、废除或变更本第八条的规定，或通过与本第八条相抵触的公司组织章程条款。

第八条

董事和高级管理人员责任限制

在DGCL或特拉华州现行或将来修订的任何法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员均不应对公司或其股东就作为董事的违反受托责任而造成的任何金钱损害承担个人责任。任何对本第八条的修改、废除或变更，或通过与本第八条不一致的公司组织章程的采纳。

不得对任何董事的权利或保护造成不利影响，涉及任何在此类修正、废止、修改或采纳前发生的行为或疏忽。如果DGCL或其他法律在本第八条获得股东批准后被修正，以授权进一步消除或限制董事或官员的个人责任行为，那么公司的董事或官员的责任应根据DGCL或此等经修正的其他法律的要求，得到最大程度的消除或限制。

第九条

赔偿

公司有权为其现任和前任官员、董事、雇员和代理授予豁免和预付费用的权利，并授予为本公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事、官员、雇员或代理的人员。本第九条所提供的豁免不排他地排除任何由章程、协议、董事或股东表决或其他方式产生的其他豁免权利，并应有益于任何此类被豁免者的继承人和法定代表。

第X条

某些诉讼的专属管辖权

A. 除非董事会或其委员会根据DGCL第141节、本公司的公司章程和章程中另选论坛，否则，特拉华州法庭赋权后满足适用法律要求，将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张公司的任何董事、官员或其他雇员对公司或公司股东拖欠的受托责任的任何诉讼，（iii）提出根据DGCL或公司章程或公司章程提出针对公司的任何权益诉求的任何诉讼，（iv）对本公司的公司章程或公司章程的有效性进行诠释、适用、执行或确定的任何诉讼或（v）受公司内务原则管辖的提起的任何诉讼（以下简称“已覆盖的程序不过，本段A的规定不适用于诉讼，以执行《1934年证券交易法修正案》所建立的任何责任或义务，或者联邦法院有专属管辖权的任何其他索赔；并且进一步规定，只有特拉华州法庭废除由于主观管辖权不足而驳回的任何此类诉讼时，才可在特拉华州其他州内或联邦法院提起此类诉讼。

b. 如果提起涉及已覆盖的程序的诉讼在除了特拉华州法院外的其他法院提起，或在特拉华州高级法院或特拉华州县法院或特拉华州区地方法院，（每个称为“外国诉讼”）以任何自然人或法人（“申索方”）的名义提起，未经董事会或其委员会事先按本第X条款A款所述方式批准，该申索方应

被视为同意 (i) 特拉华州财政法院的属人管辖权，或者（如果适用）特拉华州高等法院和美国特拉华特区地方法院，关于为执行本第 X 条 A 款而向任何此类法院提起的任何诉讼 (an”执法行动”) 和 (ii) 在送达诉讼时送达在任何此类执法行动中，向该索赔方在外国诉讼中的律师送达该索赔方的律师作为该索赔方的代理人。

C. 除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应为解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛。

D. 通知和同意。购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十条的规定，并放弃了对属人管辖权的任何辩护；以及与上述论坛在任何承保程序中造成的不便有关的争论。

第十一条

某些股东关系

A. 承认并预计 (i) 主要股东的某些董事、负责人、高级职员、雇员和/或其他代表及其关联公司（定义见下文）可以担任公司的董事、高级管理人员或代理人，（ii）主要股东及其关联公司现在可以从事并可能继续从事相同或相似的活动或相关活动业务范围是指公司可能直接或间接从事的业务范围和/或其他与公司可能直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的业务活动，以及 (iii) 其成员非公司雇员的董事会（”非员工导演”）及其各自的关联公司现在可以参与并可能继续从事相同或类似的活动公司可能直接或间接从事的活动或相关业务领域和/或其他与公司可能直接或间接从事的活动重叠或竞争的业务活动，本第十一条的规定旨在监管和定义公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的行为，因为这些事务可能涉及任何主要股东，非员工董事或其各自的关联公司以及公司及其董事、高级管理人员和股东的权力、权利、义务和责任。

b. (i) 主要股东或其任何关联公司或 (ii) 任何非员工董事或他或她的关联公司（上文（i）和（ii）中指明的人员统称为”已识别人员” 并单独作为”被识别的人”) 应在允许的最大范围内根据法律，有责任避免直接或间接（1）从事与公司或其任何关联公司现在从事或提议从事的相同或相似的业务活动或业务范围，或（2）以其他方式与公司或其任何关联公司竞争，在法律允许的最大范围内，任何特定人员均不因违反任何信托义务而对公司或其股东或公司的任何关联公司承担责任仅仅因为该识别人员参与任何此类活动。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃参与的任何利益或期望，或获得参与机会的权利任何可能的商业机会

对于已识别的人员及公司或其任何关联公司，除本第XI条款的C款规定外，不得出售任何企业机会。在本第XI条款C款规定的限制下，如果任何已识别的人员得知可能适用于其自身、她自己、他自己和公司或其任何关联公司的潜在交易或其它业务机会，该已识别人员在法律许可范围内无需向公司或其任何关联公司通报或提供该交易或其他业务机会，并且在法律许可范围内，不因追求或获取该企业机会为自身、她自己、他自己，或将该企业机会提供或指导给另一人而对公司、其股东或公司的任何关联方承担违反任何受托人责任的责任。

C. 公司不会放弃任何要提供给任何董事的企业机会非员工董事如果作为公司的董事或高管，在其董事或高管的能力下专门向其提供该机会，则本第XI条的b款规定不适用于此类企业机会。

另外，尽管本第XI条的前述规定，企业机会不应被视为公司的潜在企业机会，如果它是（i）公司无法在财务上、法律上、或合同上承担的商业机会，（ii）从其性质而言，不属于公司业务范畴或对公司没有实际利益，或（iii）公司对其没有兴趣或合理预期的机会。

E. 本第XI条的目的，“关联公司”将包括：（a）对于任何主要股东，任何直接或间接由该主要股东控制、控制该主要股东的人或与该主要股东共同控制的人（除公司和由公司控制的任何实体之外），并且将包括（i）任何前述人员的主要、成员、董事、合伙人、股东、官员、雇员或其他代表（除公司和由公司控制的实体之外），以及（ii）受该主要股东关联公司管理的任何基金或工具，（b）对于非员工董事，任何直接或间接受其控制的个人非员工董事（除公司及任何公司控制的实体外）；在公司方面，任何直接或间接受公司控制的个人。

F. 在法律允许的最大范围内，任何购买或持有公司股本股份的个人均被视为已了解并同意本第十一条的条款。

第十二条

公司章程和公司章程的修订

A. 公司保留在触发日期前后以现行或日后由DGCL规定的方式修改、变更、改变或撤销本公司章程中的任何规定的权利，赋予股东的所有权利均受此保留的约束。尽管本公司中可能含有相反的任何规定，但不受其影响。

公司章程或章程，尽管适用法律可能允许低于规定百分比的情况，但第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条和本十二条的任何规定均不得在任何方面更改、修正或废除，也不得通过任何与公司章程或章程不一致的规定，除非，在本公司章程或法律另有规定所要求的任何其他投票之外，经股东的肯定表决同意，(i) 在触发日期之前，股份的表决权至少占所有已发行股份的多数股东以足够的单一类别一起投票表决的股东的会议上批准该变更、修正、废除或采纳，以及 (ii) 在触发日期之后，股份至少占六十六和页面。三分之二 66 2/3%的表决权占所有已发行股份的多数股份，作为一个单一类别一起投票的公司股东在为此目的召开的公司股东会议上肯定表决。

b. 董事会有明确授权制定、废止、更改、修正和废除章程。尽管前述规定，(i) 在触发日期之前，尽管本公司章程或任何可能允许较低表决或不表决的法律规定，但除了法律或本公司章程（包括任何关于一种或多种系列优先股的指定证明书的规定）要求股东的任何特定类别或系列股持股者的肯定表决外，所有已发行股份的表决权至少占多数股东，以批准股东更改、修正或部分或全部废除章程的规定或采用与之不一致的规定，并且 (ii) 从触发日期开始，尽管本公司章程或可能允许较低表决或不表决的其他法律规定，但除了法律或本公司章程（包括任何关于一种或多种系列优先股的指定证明书的规定）要求股东的任何特定类别或系列股持股者的肯定表决外，股份持有人至少持股肯定表决的股东为六十六和页面。三分之二百分之六十六又三分之二的表决权力的所有优先股份中，作为一个单一类投票，需要股东以订单的方式才能修改、修改或撤销公司章程的任何部分，或者采纳与之相悖的任何规定。

C. 如果本公司章程的任何规定被认为在任何情况下无效、非法或无法执行：(i) 在任何其他情况下适用的该等规定的有效性、合法性和可执行性以及本公司章程的其余规定(包括但不限于，本公司章程中包含任何被视为无效、非法或无法执行的规定的任何段落的每一部分，该部分本身未被视为无效、非法或无能执行) 不受任何影响或损害，且按照适用法律允许的最大程度，其对应法律下的解释限制，授权本公司章程(包括但不限于，本公司章程中每个包含被视为无效、非法或无法执行的规定的段落的对应部分)应被解释为允许公司尽可能地保护其董事、官员、雇员和代理免受法律允许的最大限度的个人责任，为公司提供真诚服务，或对公司的利益。

13.3无雇佣/董事任命/咨询权。本计划或在此项下授予的任何奖项均不会给予公司或任何附属公司的任何参与者或其他员工、顾问或外部董事在就任何一家公司或附属公司的持续性雇佣、咨询或董事任命方面的任何权利，公司或任何附属公司在雇佣员工或保留顾问或未雇佣的外部董事的情况下有权在任何时候终止该等雇佣、咨询或董事任命。

DGCL第203节

A. 公司明确选择不适用DGCL第203节的规定。

b. 不论本公司章程中的其他规定如何，在Common Stock在《交易所法》第12(b)或12(g)节下注册的任何时间点，本公司不得与任何权益持股者（下文定义）进行任何业务组合（下文定义），在这些权益持股者成为权益持股者后的三年内任何时间点，除非：

(i) 在此之前，董事会批准了业务组合或导致此类股东成为权益持股者的交易；

(ii) 在使该股东成为权益持股者的交易完成后，该权益持股者至少拥有公司成立时的已发行投票股份中85%的股份，用以确定已发行的投票股份时排除（但不排除权益持股者拥有的未流通投票股份）的那些股份，包括（i）公司董事和同时也是公司官员的个人，和（ii）员工股权计划，其中员工参与者没有权利机密地决定计划持有的股份是否将在要约或交换要约中被投标；或

(iii) 在或之后使此类股东成为权益持股者的时间点，经董事会批准的业务组合并在股东的年度或特别股东会议上通过至少股东持股总数肯定的六十六和页面。三分之二其他（66 2/3％）董事会未持有的公司资本股的表决权百分比。

只有在本第十三条中使用时，以下术语具有以下含义：

(i) “附属公司“其他”指除了第十一条E款所述之外，与任何人相关的除了：控制，被控制的或与其共同受控制的其他人。本定义中，“控制”，用于涉及任何人时，表示有权指导或导致指导该人的事务或管理，无论是通过拥有表决权证券，作为受托人（或任命受托人），作为个人代表或执行人，通过合同，信贷安排或其他方式，而“被控制”和“控制”具有与前述有关的含义。任何关联公司，合伙企业，未组织法人团体或其他实体的持有20％或更多的表决权股票的人，在没有反证能够证明相反的证据的情况下，将被推定控制该实体。尽管如上所述，控制的推定不适用于这样的人，其中此人持有表决权股，出于善意且不为逃避本第十三条而作为代理人，银行，经纪人，提名人，保管人或受托人代表一名或多名没有个别或作为一组控制该实体的所有者。

(ii) “助理，” 当用于表示与任何人的关系时，指：(i) 任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，该人是其董事、高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有任何类别有表决权股份百分之二十（20%）或以上的所有者有权在董事选举中普遍投票的公司股票；(ii) 该人拥有至少百分之二十（20%）实益权益或该人担任受托人或受托人的任何信托或其他遗产类似的信托能力；以及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同的住所。

(iii) “业务合并” 指 (i) 公司的任何合并或合并，或任何直接或间接本公司与利益股东持有多数股权的子公司，或 (ii) 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），按比例进行除外公司股东向利益股东或与利益股东共同出资，无论是解散公司资产还是以其他方式解散公司资产，或向其持有多数股权的公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产总市值等于在合并基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股本的总市值的百分之十（10％）或以上该公司。

(iv) “感兴趣的股东” 指任何人（公司除外）以及任何直接或间接的人 (i) 是受益所有人（在《规则》的含义范围内）持有多数股权的子公司 13d-3 和 13d-5 根据《交易法》（十五）有权投票的公司已发行股本的百分比（15％）或以上，或（ii）是公司的关联公司并且是公司百分之十五（15％）或更多已发行股份的受益所有人在寻求确定该人是否为利益股东之日之前的三年内随时有权投票的公司股本，以及关联公司和该人的同事。尽管本第十三条中有任何相反的规定，但 “利益相关股东” 一词不应包括：（x）主要股东或其任何关联公司或关联公司，包括任何由Partners Group AG或其任何关联公司直接或间接管理或提供咨询的投资基金，或以收购、持有、投票或出于收购、持有、投票的目的与上述任何人共同管理或建议的投资基金处置公司股本；或（y）任何直接从主要股东手中收购公司有表决权股票的人，为避免疑问，不包括任何收购公司有表决权股票的人公司通过经纪人在任何证券交易所或其他证券交易所执行的交易非处方药上市或根据承销的公开募股。

(v) “转移” 指任何出售、转让、转让、赎回或其他处置（无论是直接还是间接）无论是否有对价，无论是自愿还是非自愿还是通过法律的实施）(i) 公司任何股本中的任何权益（法定或实益）或（ii）任何股权或其他权益（合法）或受益）任何股东，前提是该股东的几乎所有资产仅由公司的股本组成。

(vi) “普通股”代表有投票权的任何类别或系列股票，通常在董事选举中投票以及对于不是法人团体的任何实体，代表有投票权的任何股权在该实体的治理机构选举中通常投票。每次提及投票股的百分比，均指针对这些投票股的投票百分比。

第十四条

定义

“附属公司”代表除了第XI条款E段和第XIII条款C(i)段规定的情况外，关于任何个人，控制、被控制或与该个人共同控制的任何其他个人。根据此定义，当涉及对任何个人使用“控制”一词时，意味着有权指导或导致该个人的事务或管理的权力，无论是通过拥有投票证券，作为受托人（或指定受托人的权力），作为个人代表或执行人，通过合同、信贷安排或其他方式，“受控”和“控制”具有与前述相对应的含义。

“有益拥有”具有《规则》中规定的含义 13d-3 根据《交易所法案》制定的规则。

“持有”表示任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份有限公司、合资企业、非公司组织、合作社或者任何其他性质的法人实体或组织，应包括此类实体的任何（无论通过合并或其他方式）继承者。

“主要股东”表示与Partners Group AG或其任何关联公司及其继承者有关或由其管理或建议的投资基金。

“股东协议”表示2024年[•]月日签订的《股东协议》，由公司、主要股东和其他相关方签署，可能不时进行修订。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何个人而言，“”意味着任何实体，其证券或其他所有权利益在当时直接或间接地由该个人拥有，其普通投票权选举了董事会多数或履行类似职能的其他人的人。

“日落日期对于任何个人而言，“”意味着（x）股东协议终止的日期，或（y）主要股东失去根据公司章程或已经不可撤销地放弃此类权利指定任何董事进入董事会的日期。

“触发日对于任何个人而言，“”意味着首次主要股东停止在聚合（直接或间接地）拥有超过公司全部已发行普通股中投票权的百分之五十（50％）以上的日期，这些股票有权在董事选举中一般性地投票。

[如需签名，请参见下一页]

本人，即前述唯一的合伙人，为了根据特拉华州《公司法》成立一家公司的目的，特此制作《公司章程》，在此声明和证明这是我的行为和事实陈述属实，并据此在___年______月______日签字。

姓名：

标题：

[《公司章程》签署页，KinderCare Learning Companies, Inc.公司章程]