在贸易号N00169791-4申请工作的可存放仓库的公司业务计划中明确指出，酩悦酒业的业务发展为逐步构建一个综合性国际卓越奢侈品公司，以在全球高端餐饮市场上为消费者提供更多样化的选择，以更好地满足不断变化的客户需求。

修正和重新制定的章程董事会

肯德基学习公司，股份有限公司

（特拉华州公司）

目录

 

第一条—公司办事处					4
		1.1注册办事处			4
		1.2其他办事处			4
第二条——股东会议					4
		2.1会议地点			4
		2.2年度大会			4
		2.3特别会议			4
		2.4 通知提请议题参与会议			4
		2.5 董事会董事选举提名通知			7
		2.6 董事候选人有效提名的附加要求，以及当选后担任董事并且出任董事的情况			9
		2.7 股东大会通知			10
		2.8 通知方式；通知的宣誓书			10
		2.9 法定人数			11
		2.10 会议延期；通知			11
		2.11 业务进行			11
		2.12 投票			12
		2.13 股东会议和其他目的的股东记录日期			12
		2.14 代理人			13
		2.15 有权投票的股东名单			13
		2.16 选举检察员			13
		2.17 交付给公司			14
章程第三章—董事					14
		3.1 权力			14
		3.2 董事人数			14
		3.3 董事选举、资格和任期			14
		3.4 辞职和空缺			14
		3.5 会议地点；电话会议			14
		3.6例会			15
		3.7特别会议; 通知			15
		3.8法定人数			15
		3.9董事会非会议行动			16
		3.10董事酬金及报酬			16

第四条—委员会					16
		4.1 董事委员会			16
		4.2 委员会会议记录			16
		4.3 委员会的会议和行动			17
		4.4 委员会分委员会			17
第五条—官员					17
		5.1 官员			17
		5.2 官员的委任			17
		5.3 下级官员			17
		5.4 官员的撤职和辞职			18
		5.5 职位空缺			18
		5.6 代表其他公司股份			18
		5.7 官员的权限和职责			18
		5.8 补偿			18
第六条—记录					18
第七条—一般事项					19
		7.1 公司合同和文书的执行			19
		7.2 股票证书			19
		7.3 证书的特别指定			19
		7.4 丢失的证书			19
		7.5 无证股份			20
		7.6 施工; 定义			20
		7.7 分红派息			20
		7.8 财政年度			20
		7.9 密封			20
		7.10 股票转仓			20
		7.11 股票转仓协议			20
		7.12 注册股东			21
第八条—通知					21
		8.1 发送通知; 电子传输通知			21
		8.2 放弃通知			22
第九条—赔偿					22
		9.1 董事和高级管理人员的赔偿			22
		9.2 其他人员的赔偿			22
		9.3 费用的预付			22
		9.4 确定; 索赔			22
		9.5 非排他性 的权利			23

 

2

		9.6 保险			23
		9.7 其他赔偿			23
		9.8 赔偿的继续			23
		9.9 修正或废止；解释			23
第X条 修正					24
第XI条 其他					24
第XII条 解释					24
第XIII条 定义					24

 

3

Amended and Restated Bylaws of

KinderCare Learning Companies, Inc.

第一条 - 公司办公室

1.1 注册办公室。

位于特拉华州的KinderCare Learning Companies, Inc.（以下简称为“公司”）的注册办公室地址和注册代理人的姓名，应按照公司的公司章程所述，并可能不时经修订或重订（以下简称为“公司章程”公司）。公司章程”).

1.2 其他办公室。

公司可能在特拉华州内外的任何地方设有额外办公室，正如公司的董事会可能会不时确定的，或者像公司当前的业务所需。董事会有关股东会议的规定

第二条 股东大会 股东会议可以在特拉华州内外的任何地点举行，由董事会指定。董事会可以在其唯一裁量权下判断，决定股东会议不会在任何地点举行，而是仅通过特拉华州公司法第211(a)(2) 条授权的远程通讯方式举行。

2.1 会议地点。

股东会议可以在特拉华州内外由董事会指定的任何地点举行。董事会可以自行决定，判断股东会议不会在任何地点举行，而是仅通过特拉华州公司法第211(a)(2)条授权的远程通讯方式举行。特拉华州公司法在没有任何指定或判断的情况下，股东大会将在公司的主要行政办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会将指定年度股东大会的日期和时间。在年度大会上，将选举董事，并可适当安排根据本章程第2.4节的规定呈交大会的其他适当业务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何之前预定的股东年度大会。

2.3

股东特别大会只能由法定人员按照公司章程规定的方式召开。

股东特别大会上不得处理除在通知中明确规定的业务以外的任何业务。董事会可以推迟、重新安排或取消之前预定的股东特别大会。

2.4 将要在会议上讨论的事项通知。

本第2.4节适用于可能在股东年度大会上提出的任何业务，除了在该会议上董事提名的业务，该业务将由本章程第2.5节和第2.6节规定。寻求向董事会提名人选参加选举的股东必须遵守本章程第2.5节和第2.6节的规定，本第2.4节不适用于董事会提名的业务，除非明文规定在本章程第2.5节和第2.6节中另有规定。

 

4

(a) 在年度股东大会上，只能按原样开展此类业务 已按规定在会议之前提出。为了妥善地在年会之前提出，必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中指明事项；(ii) 如果会议通知中未指定， 以其他方式由董事会或董事会主席在会议前提出，或 (iii) 由 (A) (1) 是公司股票的唱片所有者的亲自出席会议的股东以其他方式正确提出 在发出本第 2.4 节规定的通知时以及会议召开时，(2) 有权在会议上投票，并且 (3) 在所有适用方面均遵守了本第 2.4 节的规定，或 (B) 正确遵守了本第 2.4 节 根据《规则》提出了这样的提议 14a-8 根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关规章制度（经修订并包括此类规则和条例）， ”《交易法》”）。前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提出业务提案的唯一途径。唯一可以提交特别会议的事项 会议是指根据本章程第 2.3 节由召集会议的人发出或按其指示在会议通知中规定的事项。就本第 2.4 节而言，“亲自出席” 是指 提议将业务提交公司年会的股东或该拟议股东的合格代表出席该年会。这样的 “合格代表” 提议股东应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的任何其他人士 股东作为股东大会的代理人，该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传送材料，或可靠的书面或电子传输副本。

(b) 如果没有资格，股东要正确地将业务带到年会之前，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），以及（ii）按本要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充 第 2.4 节为及时起见，股东通知必须送达公司主要执行办公室，或在不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天内邮寄和接收股东通知 之前 一年 前一年年会的周年纪念日； 但是，前提是，如果前一年没有举行年会，或者如果是当年年度的日期 会议在周年纪念日之前或之后的三十（30）天以上，股东的通知必须在公开披露之日后的第十（10）天之前送达或邮寄和接收 公司首次发布此类年会之日（此类通知是在该时间段内发出的，”及时通知”）。在任何情况下，年会或其公告均不得休会或延期 如上所述，开始新的及时通知期限。

(c) 为此，应采用正确的形式 第2.4节，股东给秘书的通知应规定：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址，如果适用）；以及 (B) 公司直接持有的股份类别或系列以及数量 间接拥有、记录所有权或实益所有权（在规则的定义范围内） 13d-3 根据《交易法》，该提议人或任何股东关联人士（定义见下文），但此类人除外 在任何情况下，提议人或任何股东关联人均应被视为实益拥有该提议人或任何股东关联人有权拥有的公司任何类别或系列的任何股份 在未来任何时候获得受益所有权（根据前述条款（A）和（B）作出的披露称为”股东信息”);

(ii) 对于每位提议人，(A) 任何直接或间接构成任何证券基础的全部名义金额 “衍生证券”（该术语在规则中定义） 16a-1 (c) 根据《交易法》，这构成 “看涨等值头寸”（该术语在规则中定义） 16a-1 (b) 根据《交易法》）（”综合股票头寸”），即由该投标人或任何股东关联人直接或间接持有或维护 公司任何类别或系列股份的任何股份； 提供的 就 “合成股票头寸” 的定义而言，“衍生证券” 一词还应包括任何证券或工具 由于任何特征使此类证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在将来的某个日期确定，否则将不构成 “衍生证券”，或 在将来发生时，在这种情况下，应假定此类证券或票据可兑换或行使的证券金额立即确定 在作出此类决定时可兑换或可行使；以及 提供的, 更远的，任何符合规则要求的提议人或任何股东关联人士 13d-1 (b) (1) 根据《交易法》（符合规则的提案人除外） 13d-1 (b) (1) 根据《交易法》，仅出于规则的考虑 13d-1 (b) (1) (ii) (E)) 不应被视为持有或

 

5

在特指人员或任何与股东关联的人员持有的合成权益头寸的概念金额上维持对作为对特指人员或任何与股东关联的人员的衍生品交易或头寸构成的对冲的任何证券的权益；（B）特指人员或任何与股东关联的人员可能拥有的任何公司类别或系列的股份的股息权利，这些权利与公司的基础股份分离或可分离，（C）特指人员或任何与股东关联的人员作为公司律师的正常业务来源为好处拥有的公司或任何公司的其中一位官员或董事，或公司的任何关联方涉及的任何重要未决或受威胁的法律诉讼，（D）一方则是特指人员或任何与股东关联的人员，另一方则是公司或公司关联方之间的任何其他重要关系，（E）特指人员或任何与股东关联的人员对公司或公司关联方与公司或公司关联方之间任何重要合同或协议（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何直接或间接重要利益，（F）对所述特指人员进行代表，意即特指人员有意向交付一份给出公司全部流通股份百分比的股东投票权利或股东拥有的对该提议或获取批准的股东代表票的股东进行一些方法，或其他向支持此提议的股东征求股东代理的的意向，（G）对任何根据公司股票或合成权益头寸的价值增加或减少而有权获取的任何与业绩相关费用（除了基于资产的费用） 以及与此相关的任何其他信息，这些信息在根据《交易所法》第14(a)条要求就由该提议人提出的业务进行的代理或共识征集方案或其他提交所需进行的代理声明或其他提交中披露，但不包括用于要求披露的份额（根据前述子款(A)到(H)所需进行的披露称为“可披露利益”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。不可披露的利益不包括那些关于任何经纪人、证券公司、商业银行、信托公司或其他提名人的常规业务活动的披露，后者仅因已被指示为受益所有人而成为提议人的股东而被要求按照公司章程代表股东准备和提交通知；而

(iii) 关于股东提议提交年度会议的每一项业务，（A）拟提请年度会议审议的业务的简要说明，为何在年度会议上进行该业务以及每位提议人对该业务的任何重大利益，（B）提案或业务的内容（包括拟提供考虑的任何决议的内容，以及在该业务中包括修订公司章程的提案的语言），（C）所有提议人之间或提议人与其他个人或实体之间的（x）之间或（y）之间的所有协议、安排和理解的合理详细描述其名称），以提出股东的业务提议而进行的协议，你们应该），以及（D）与该业务事项相关的任何其他信息，这些信息在根据《交易所法》第14(a)条的规定进行的代理声明或其他提交中要求披露以支持所提出的业务。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据本条款2.4(iii)要求的披露将不包括任何关于任何经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他提名人的披露，后者仅因成为股东指定为代表实际股东准备和提交根据公司章程要求的通知而成为提议人。

根据本条款2.4，(i)术语“提议人” 将指(A)提供将要在年度股东大会上提出的业务通知的股东，(B)受益所有者或不同的受益所有者，就其而言在年度股东大会上提出的业务通知，以及(C)与此类股东在此类宣传中参与者（如调度14A附表4的第3段(a)(ii)-(vi)中定义的参与者)；(ii)术语“股东关联人员”将指(A)按照的记录拥有的本公司股票的提议人的受益所有者或不同的受益所有者，(B)该提议人或受益所有者的任何关联公司或联营公司，以及(C)与此类提议人或受益所有者或他们各自的关联公司或联营公司中任何一方或其中的任何人共同行动的任何人；(iii)如果这样的人与另一个人“"共同行动”，则视为这样的人与另一个人达成了协议、安排或理解（无论书面或否）以致力于达成与另一个人有关本公司管理、治理或控制的共同目标。

 

6

(d) 提议人应更新和补充其向公司发出的通知 如有必要，其打算在年会上提出业务建议，这样根据本第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有资格股东的记录之日起是真实和正确的 在会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日起在会议上进行表决，此类更新和补充材料应在会议上送交秘书或由秘书邮寄和接收 在有权在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日之内担任公司的主要行政办公室（如果需要在记录之日起进行更新和补充）， 且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，不迟于任何休会或延期（如果不切实际，应在会议举行日期之前的第一个切实可行日期） 延期或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期之前十（10）个工作日进行更新和补充）。为避免疑问，更新义务和 本段或本章程任何其他部分中规定的补充条款不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限或 允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加拟向其提交的事项、业务或决议 股东会议。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，但不得每年开展任何业务 未根据本第 2.4 节在会议之前正确召开的会议。如果事实成立，会议主持人应确定该事项没有按照规定适当地提交会议 根据本第 2.4 节，如果他或她这样决定，他或她应向会议申报，任何未在会议之前妥善提出的此类事务均不得处理。

(f) 本第2.4节明确适用于提议在年度会议之前提交的任何业务 除根据规则提出的任何提案以外的股东 14a-8 根据《交易法》，并包含在公司的委托书中。除了本第 2.4 节的要求外 对于拟提交年会的任何业务，每位提议人应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第 2.4 节中的任何内容均不应被视为 影响股东根据规则要求将提案纳入公司委托书的权利 14a-8 根据《交易法》。

(g) 就本章程而言，”公开披露” 应指全国新闻报道的新闻稿中的披露 送达或载于公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中。

2.5 董事会选举提名通知。

(a) 提名任何人参加年会或特别会议上的董事会选举（但前提是董事的选举是 会议通知中规定的事项（由召集此类特别会议的人发出或按其指示提出）只能在该会议上提出，但须遵守《股东协议》，由董事会或按董事会的指示，包括 董事会或本章程授权的任何委员会或个人，或 (ii) 亲自出席 (A) 且在发出本通知时均为公司股份记录所有者的股东 第 2.5 节和会议召开时，(B) 有权在会议上投票，(C) 在通知和提名方面遵守了本第 2.5 节和第 2.6 节的规定，(D) 在该规则的范围内 14a-19 根据《交易法》适用，已遵守规则 14a-19 根据《交易法》。就本第 2.5 节而言，“亲自出席” 是指 提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。该提议股东的 “合格代表” 应 是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的任何其他人士，代表该股东担任该股东的代理人 股东大会和该人员必须在股东大会上出示此类书面或电子传送材料，或可靠的书面或电子传输副本。前述条款 (ii) 应为排他性条款 股东在年会或特别会议上提名一名或多名人士参加董事会选举的意思。

(b) 在没有资格的情况下，如果股东在年会上提名一人或多人参加董事会选举， 股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见本章程第 2.4 (b) 节），(ii) 向公司秘书提供信息、协议和问卷 尊重本第 2.5 节和第 2.6 节所要求的股东及其提名候选人，以及 (iii) 按本要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充 第 2.5 节和第 2.6 节.

 

7

(c) 在未经任何限制的情况下，如果董事的选举是由召集特别会议的人或按其指示给出的通知中指定的事项，则股东在特别会议上对董事会提名人选，股东必须（i）书面并规范地及时向公司秘书提供有关事项通知，在公司主要行政办事处提供有关该股东及其提名候选人的信息，如本第2.5节和第2.6节所要求，并（iii）按照本第2.5节规定的时间和形式提供有关该通知的任何更新或补充。为了及时，股东对于在特别会议上提名的通知必须交付给公司主要行政办事处，或通过邮件寄出并收到，早于特别会议前的120天，但不迟于特别会议前的90天，或者如果较晚的话，在对此类公司章程第2.4（g）节中定义的公开披露（日期首次公布特别会议日期的日期）之后的第10天。

(d) 在任何情况下，无论是年度股东大会或特别会议的任何休会、延期或其公告，都不会开始为股东提供如上所述通知的新时间段。

(e) 为了满足本第2.5节的要求，股东对秘书的通知应包括：

(i) 关于每个提名人（如下定义），股东信息（如公司章程2.4（c）（i）中定义，但就本第2.5节而言，“提名人”一词在公司章程2.4（c）（i）的所有地方均应替换为“提议人”一词；

(ii) 对于每个提名人，任何可以披露的利益（如公司章程2.4（c）（ii）中定义，但为了本第2.5节，表述中“提名人”一词应替换为“提议人”一词，并且在公司章程2.4（c）（iii）中应对会议上将提出的业务（在会议上选举董事）作相关披露；

(iii) 关于每个提名人，他们是否打算征求代表董事会董事提名人以外人士的委托，根据规则 14a-19 在证券交易所法案下；并且

(iv) 关于提名人提名为董事候选人的每位候选人，(A) 如果该提名人是董事候选人，有关该提名人提名所需列明在股东通知中的所有信息，按照本节2.5和本节2.6规定， (B) 有关该董事候选人的信息，根据《交易法》第14(a)条要求进行的有关争夺选举董事代理的代理声明或其他必须提交的文件中要求披露的所有信息（包括该候选人同意被列为代理声明中的提名人并在当选后担任董事的书面同意）， (C) 描述任何提名人与每位候选人或其各自的关联方或参与该征求其他参与者之间任何材料合同或协议的直接或间接重大利益，包括但不限于根据《条例》项下404号要求披露的所有信息，如果该提名人按照此规则被视为该条例项下的“注册人”，并且董事候选人是该注册人的董事或高管（根据上述款项（A）至（C）的披露称为“”），以及(D) 完成并签署的《调查表，声明和协议》表格，根据第2.6(a)条规定。 S-K 如果提名人被视为上述规则中的“注册人”，且候选人是该“注册人”的董事或高管，最终发行人则虚拟此提名人，“” 的目的和提名信息”， (C) a description of any direct or indirect material interest in any material contract or agreement between or among any Nominating Person, on the one hand, and each candidate for nomination or his or her respective associates or any other participants in such solicitation, on the other hand, including, without limitation, all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 under Regulation

在本节2.5和第2.6条中，“提名人“股东”是指(i)提出提名的通知的股东，(ii)以其名义提出提名的受益所有人或受益所有人，如果不同的话，并(iii)在此类征求活动中的任何其他参与者。

 

8

(f) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应 如有必要，进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息在有权投票的股东的记录之日为真实和正确的信息 在会议上，自会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日起，此类更新和补编应交给校长秘书，或由秘书邮寄和接收 在有权在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日之内设立公司的执行办公室（如果需要在记录之日起进行更新和补充），而不是 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不切实际，应在休会日期之前的第一个切实可行日期） 或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期之前十（10）个工作日进行更新和补充）。为避免疑问，更新和补充的义务为 本段或本章程任何其他部分中规定的不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限、不允许或被视为的权利 允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。如果发出通知的股东未能在规定的期限内提供此类更新或补充， 根据本第 2.5 (f) 节，与此类更新或补充相关的信息可能被视为未提供。

(g) 会议主席应有权力和责任决定提名或任何提案是否是根据以下规定提出的 本第 2.5 节中规定的程序，如果任何提名或提案不符合本第 2.5 节，除非法律另有规定，否则提名或提案应不予考虑。

(h) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每项提名 个人应遵守《交易法》中有关任何此类提名的所有适用要求。

(i) 尽管如此 本第 2.5 节和第 2.6 节中的任何内容与之相反，本第 2.5 节和第 2.6 节的要求不适用于行使指定候选人提名的权利的主要股东 根据股东协议的规定选举董事会成员。

(j) 在不限制任何其他规定的前提下，以及 本第 2.5 节的要求，除非法律另有要求，如果 (i) 任何股东根据规则发出通知 14a-19 (b) 根据《交易法》（为避免疑问），此类通知 必须在第 2.5 (c) 节规定的期限内交付（才视为及时），并且（ii）该股东随后要么（A）通知公司该股东不再打算在其中征集代理人 根据规则支持公司提名人以外的董事候选人 14a-19 根据《交易法》或 (B) 未能遵守规则的要求 14a-19 (a) (2) 或规则 14a-19 (a) (3) 根据《交易法》，则此类股东的提名应被视为无效，公司应无视任何提名 为此类股东的提名人征集代理人或选票。应公司的要求，如果有任何股东根据规则提供通知 14a-19 (b) 根据《交易法》，该股东应 不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合规则的要求 14a-19 (a) (3) 根据《交易法》。

2.6 有效提名候选人担任董事以及如果当选则担任董事的附加要求。

(a) 要有资格成为在年度会议或特别会议上当选公司董事的候选人，候选人必须 以第 2.5 节规定的方式提名和提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先（按照规定的交付期限）交付 向该候选人发出的通知（由董事会或代表董事会发出的通知），向公司主要执行办公室的秘书发出的关于背景的填写的书面问卷（以公司提供的形式）， 此类拟议被提名人的资格、股票所有权和独立性。

 

9

(b) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人 在股东大会之前，提供董事会可能合理要求的其他书面信息，以便董事会确定此类候选人的提名资格 根据公司的《公司治理准则》，候选人被提名为公司独立董事。

(c) 在以下情况下，董事提名候选人应进一步更新和补充根据本第 2.6 节交付的材料 必要，因此根据本第 2.6 节提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至十日为止的真实和正确无误 (10) 会议或任何休会或延期前的工作日，此类更新和补充材料应交付给公司主要执行办公室（或任何）的秘书，或由其邮寄和接收 公司在任何公开公告中规定的其他办公室），不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日（如果更新和补充要求作出） 在该记录日期之前），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，不迟于任何休会或延期（如果不切实际，应在会议日期之前的第一个切实可行日期） 会议已休会或推迟）（如果需要在会议或任何休会或延期前十（10）个工作日前进行更新和补充）。为避免疑问，义务 按照本段或本章程任何其他部分的规定进行更新和补充不得限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，也不得延长任何适用的截止日期 根据本协议或允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务或拟议决议 将提交给股东大会。

(d) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事 除非该提名候选人和寻求将该候选人姓名纳入提名的提名人已遵守第 2.5 节和本第 2.6 节（如适用）。在下列情况下，会议主持人应当 事实证明，确定提名不符合第 2.5 节和本第 2.6 节的规定正当提名，如果他或她如此确定，他或她应向会议宣布该决定存在缺陷 提名应不予考虑，对有关候选人的任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只有为有关被提名人投的选票）无效，没有任何效力或效力。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，但任何提名候选人都没有资格担任该公司的董事 除非根据第 2.5 节和本第 2.6 节提名和选出，否则公司。

(f) 不管怎样 相反，在本第 2.6 节和第 2.5 节中，本第 2.6 节和第 2.5 节的要求不适用于行使指定候选人提名的权利的主要股东 董事会根据《股东协议》的规定行事。

2.7 股东通知’ 会议。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知 应根据本章程第2.8节或第8.1节，在会议召开日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天向每位有资格的股东派遣或以其他方式给予股东 在这样的会议上投票。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）， 如果是特别会议, 还应说明召开该会议的目的.

2.8 发出通知的方式；宣誓书 的通知。

任何股东大会的通知均应视为已发出：

(a) 如果邮寄到美国邮政时，邮费已预付，则寄给股东的邮寄地址如上所示 公司的记录；或

(b) 如果按照本章程第 8.1 节的规定以电子方式传输。

 

10

公司秘书或助理秘书、过户代理或公司的任何其他代理发出的书面声明，证明通知已通过邮寄或相应的电子通信方式发送，除非存在欺诈行为，将视为该声明中所述事实的初步证据。

2.9 法定出席人数.

除非法律另有规定，公司章程或这些章程，已发行和流通并有权投票的股东持有的表决权的多数股份，无论亲自出席、或通过远程通信方式出席，如适用，或由代理人代表，都构成股东会议上一切业务交易的法定人数。

在会议上一旦设立法定人数，通过撤回足以使法定人数不足的表决，不得打破法定人数。但是，如果在任何股东会议上出席人数不足或未得到代表，那么无论是(a)会议主持人还是(b)在会议上有投票权的股东中的多数人，无论亲自出席，或通过远程通信方式出席，如适用，或由代理人代表，都有权按照这些章程第2.10节规定的方式暂停会议或将会议从时间到时间延期，直至出席或被代表的法定人数到位。在任何暂停或延期的会议上，只要出席或代表有法定人数，就可以处理任何可能在原定会议上处理的业务。

2.10 延期会议；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非这些章程另有规定，在根据DGCL提供的时间、地点（如果有的话）以及远程通信方式（如果有）中，股东和代理人可被视为亲自出席并投票的通知无需对延期的会议进行通知。在任何延期的会议上，公司可以处理任何原定会议可能处理的业务。但是，如果延期超过三十（30）天，则应向每位有权在会议上投票的股东发出延期会议的通知。如果在延期后为决定有权投票的股东的新记录日期确定了一个新的记录日期，则董事会应确定作为决定有权收到延期会议通知的股东的记录日期与确定有权在延期会议上投票的股东的日期相同或比其更早，并且应向作为这一通知记录日期确定有权在延期会议上投票的股东的每位股东发出延期会议通知。

2.11 业务的进行。

在会议中，股东投票事项的投票开启和关闭日期和时间将由主持会议的人在会议上宣布。董事会可以通过决议制定适当的股东会议规则和条例。在不与董事会通过的规则和条例不一致的情况下，主持任何股东会议的人有权和权威召集会议，中途或无论何种原因休会和/或延期会议，制定此类规则、条例和程序（无需书面记录），并进行所有在主持人判断下适当进行会议的行为。无论是由董事会通过还是由主持会议的人指定，此类规则、条例或程序可能包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或业务顺序；（b）制定会议秩序和确保在场人员安全的规则和程序（包括但不限于将扰乱秩序的人员移出会议的规定）；（c）限制出席或参与会议的人员为有权投票的股东、经合法授权的代理人或由主持会议的人确定的其他人员；（d）规定开会时间后不得入场；及（e）限制参与者提问或评论所用时间。除了作出会议进行所需的任何其他决定外（包括但不限于就董事会通过或主持会议的人指定的任何规则、条例或程序的管理和/或解释作出决定），任何股东会议的主持人，如事实证实，应判断和对会议宣布业务事项未被适当提前提交并在会议中如主持人确定的情况下，主持人将向会议声明其未适当提前提交的任何业务或事项不得交易或考虑。除非董事会或主持会议的人确定并实施的规定，股东会议无需遵守议事规则。

 

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2.12 投票.

除非公司章程、章程或DGCL另有规定，否则每个股东应有权投票，每持有一（1）股资本股的股东应有一票。

除非公司章程另有规定，在所有经合理召集或召开、出席股东会的会议中，选举董事时，所获选票的多数即可选举一名董事。除非公司章程、章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或法律，或适用于公司或其证券的任何适用规定另有规定，提交给股东会的其他事项，须由对该事项所获选票的投票权的多数股东肯定表决才能通过。

2.13 股东会议和其他目的的登记日期。

为了使公司能够确定有资格收到股东会通知或参加股东会或其休会的股东，董事会可确定一个登记日期，该日期不得早于董事会通过确定该登记日期的决议日，并且该日期除非法律另有规定，不得早于离该会议日期不超过六十（60）天或不少于十（10）天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应为确定有资格在该会议上表决的股东的登记日期，除非董事会在确定该登记日期时决定，会议日期或会议当日之前的较晚日期应为作出这种决定的日期。如果董事会未确定任何登记日期，那么确定有资格收到或参加股东会通知的股东的登记日期应为首次发出通知之日前一天的营业结束时，或者，如果通知被免予，则为会议召开前一天的营业结束时。确定有资格收到或参加股东会通知的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可确定休会会议股东有资格表决的新的登记日期；在这种情况下，应当确定为休会会议的登记股东通知日期的日期应与或早于根据此规定确定休会会议股东有资格表决的日期。

在董事会采纳设定记录日期的决议之前，为了让公司能够确定有权以书面方式表达同意参与公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会采纳设定记录日期的决议日期，且不得晚于董事会采纳设定记录日期的决议之后的十（10）天。如果董事会未设定确定有权以书面方式表达同意参与公司行动的股东的记录日期，（a）在法律规定无需董事会事先行动的情况下，用于此目的的记录日期应为根据适用法律将采取或拟采取的行动内容签署的首个书面同意送交公司的日期；（b）如果法律要求事先董事会行动，则用于此目的的记录日期应为董事会采纳采取该事先行动的决议当日的营业结束时。

为了让公司能够确定有权收到任何股息或其他分配或分配或任何权利或有资格行使有关任何资本股变更、转换或交换的股东，或者针对任何其他合法行动的股东，董事会可以设定一个记录日期，该记录日期不得早于采纳设定记录日期的决议日期，且不得早于任何此类行动之前的六十（60）天。如果未设定记录日期，则用于确定任何此类目的的股东的记录日期应为董事会采纳有关决议的当日营业结束时。

 

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2.14 委托投票。

每个股东有权在股东大会上投票，并可以通过法律允许的书面或变速器进行的授权委托他人代表其行事，提交符合会议程序要求的委托书，但除非委托书规定较长期限，否则自委托书日期起三（3）年后不得投票或执行。 委托书表明不可撤销的，其可撤销性应受DGCL第212条的规定约束。 委托书可以采用电子变速器形式，其中包含或随附能够判断该变速器是否经股东授权的信息。 任何直接或间接向其他股东征求委托书的股东必须使用除白色以外的委托卡颜色，白色委托卡应由公司专享。

2.15 有权投票的股东名单。

公司应在股东大会召开前至少十（10）天前准备一份完整的股东名单，其中包括有权在会议上投票的股东名单（但如果确定有权投票的股东的记录日期早于会议日期不足十（10）天，名单应反映在会议日期前十天有权投票的股东名单），按字母顺序排列，并提供DGCL规定的必要信息。 公司不需要在此类名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。 该名单应对任何目的与会议相关的股东公开，至少在会议前十（10）天内：（a）通过可以合理访问的电子网络，前提是提供访问该名单所需信息与会议通知；或（b）在公司的主要行政办公室的常规办公时间内。 如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施，以确保此类信息仅对公司股东可用。 此类名单应推定确定有权在会议上投票的股东身份及每个股东持有的股份数量。 除法律另有规定外，股票名册应是对谁有权查阅本条款2.15中要求的股东名单或有权亲自或通过委托书在股东大会上投票的股东身份的唯一证据。

2.16 选举检查员。

在股东会议之前，公司应当任命一名或多名选举检查员，以在会议或其延期期间担任并作出书面报告。公司可以指定一名或多名备用选举检查员，以替换任何未能履行职责的检查员。如果任何被任命为选举检查员或任何备用检查员未出席或未能或拒绝履行职责，则主持会议的人应指定一个人填补该空缺。

该选举检查员应：

(i) 判断所有已发行股份及其投票权、会议上代表的股份数量和任何代理和选票的有效性；

(ii) 统计所有投票或选票；

(iii) 统计和制表所有投票；

(iv) 判断并保留对检查员作出的任何决定提出的任何质疑记录，并保留一定期限；

(v) 鉴定其或他们对会议上代表的股份数量以及其或他们对所有投票和选票进行计数的确定。

 

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每位检查员在开始执行检查员职责之前，应进行宣誓并签署保证忠实执行检查职责，严格公正，尽力而为。选举检查员所做的任何报告或证书均为有利证据。选举检查员可以任命适当人员协助其履行职责。

2.17 递交给公司。

无论何时本第二章要求一个或多个人（包括股票的记录所有者或实益所有者）向公司或公司的任何董事、雇员或代理（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）递交文件或信息时，该文件或信息应只以书面形式（而非电子传输）递交，并仅通过亲自递交（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或专挂信仅限挂号回执方式递交，公司无需接受非书面形式或非此类递交的文件。为避免疑问，公司明确选择退出关于按照本第二章要求向公司递交信息和文件的DGCL第116条。

第三条董事

3.1 职权.

除非公司章程或DGCL另有规定，公司的业务和事务应由董事会管理或根据其指导下进行。

3.2 董事数量。

根据公司章程的规定，董事会的构成人数由董事会随时决定。未经授权董事人数的减少不得导致在董事任期届满前解除任何董事。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除非章程3.4条另有规定，并且受到公司章程的约束，每位董事（包括填补空缺或新创建职位的董事）应任职直至所选职位所属类别（如果有）的任期届满，直至该董事的继任者当选并合格，或直至该董事辞职、离世或被免职为止。董事不必是股东。公司章程或这些章程可以规定董事的资格。

3.4 辞呈和空缺。

任何董事均可随时通过书面或电子传输形式向公司提出辞职通知。辞职应在规定的时间或指定的事件发生时生效，如果未指定时间或事件，则应在收到通知时生效。除非股东协议另有规定，在一个或多个董事辞职且辞职在未来生效或在未来发生的事件时，占官的董事多数（包括已辞职的董事）有权填补此类空缺，该投票应在辞职或辞职生效时生效，每位被选择的董事应按照章程3.3条款的规定履行职责。

除非公司章程或这些章程另有规定，并且除非股东协议另有规定，任何董事因离世、辞职或被免职而导致的空缺，以及由于实授权董事人数的增加而产生的新创建的董事职位，应由现任董事会多数（包括不足法定人数的董事）或剩余的唯一董事填补。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

 

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除非公司章程或章程另有限制，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或所有参与会议的人都能听到彼此的通信设备参加董事会会议或任何委员会的会议，并且根据这项章程参加会议的行为应视为亲自出席会议。

3.6 常规会议。

董事会定期会议可以在特拉华州内外任何指定的时间和地点举行，并且公告给所有董事，口头或书面公告，通过电话（包括语音留言系统或其他记录和传递消息的系统）、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子传输方式。对于董事会的定期会议，无需进一步通知。

3.7 特别会议；通知。

董事会为任何目的可以按照公司章程规定的方式召开特别会议，由董事长、首席执行官、总裁、秘书、董事会构成的董事总人数的大多数，或由主要股东提名或指定提名的任何董事，在任何时候召开。

特别会议的时间和地点通知应当：

(i) 亲自递交或电话通知；

(ii) 发送美国头等邮件，预付邮资；

通过传真或电子邮件发送；或

通过其他电子传输方式发送；

发送到董事会的每位董事地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或其他用于电子传输的地址，视情况而定，如载于公司记录中。

如果通知(a)亲自交付，快递或电话；(b)通过传真或电子邮件发送，或(c)通过其他电子传输方式发送，则应在会议召开时间前至少二十四（24）小时交付或发送。 如果通知通过美国邮政发送，应至少在会议召开时间前四（4）天寄出。 通知无需指定会议地点（如果会议将在公司主要行政办公室举行），也无需指明会议目的。

3.8 法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司章程另有规定，董事总人数的多数构成业务交易的法定人数； 前提是，只要主要股东在股东协议下有权指定至少两（2）位公司董事，董事会法定人数最少需要主要股东指定的一（1）位董事出席（除非主要股东已放弃此权利），然而，如果董事会根据这些章程召开的会议由于缺席任何由主要股东指定的董事而未能取得法定人数，则任何董事 根据这些章程召开的董事会由于任何一位董事 主要股东指定的董事或官员缺席 公司可以发送一份新的董事会会议通知，而不受时机限制 在第3.7节规定的要求下，在仅涉及在休会会议通知中提及的话题的第一次连续会议之前至少提前三（3）个工作日，并在董事会的连续会议上，如果 董事会在

 

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如果因未有由主要股东指派的任何董事导致连续两次会议未能取得法定人数，此时公司的任何董事或执行官可在第二次连续会议之前不少于三（3）个工作日内发送新的董事会会议通知，尽管未达到第3.7条规定的时间要求，在第二次连续会议上只会讨论延期会议中公告的话题，并且该第二次连续会议的法定人数应为任职董事总人数的多数，并不需要特别要求主要股东指定的董事出席。

在出席法定人数的任何会议上，出席的董事中获得多数投票应视为董事会的行为，除非法规、公司章程或公司规则另有明确规定。若董事会未能取得法定人数，且未像第3.8条中规定的那样，与会董事可以不经通知地于会议中宣布将会议从时间调整至下一次获得法定人数为止。

3.9 董事会非开会行动。

除非公司章程或公司规则另有限制，董事会或任何委员会的任何会议所要求或允许的行动，如果董事会或委员会的所有成员通过书面同意或电子传输同意，则可在不开会的情况下进行。行动后，有关同意应与董事会或委员会议事录以纸质或电子形式相同的形式保存。因书面同意或电子传输同意采取的行动应与董事会全票通过的效力和效果相同。

3.10 董事的费用和报酬。

除非公司章程或这些章程另有规定，董事会有权确定董事在任何职务上为公司提供服务的报酬，包括费用和支出报销。

第四条—委员会

4.1 董事会委员会。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个公司董事组成。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的候补委员，可以代替任何缺席或被取消资格的委员在委员会的任何会议上。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议且有资格进行投票的委员会成员或成员（无论这些成员是否构成法定人数）可以一致指定董事会另一名成员在会议上代表任何缺席或被取消资格的成员。根据董事会的决议或这些章程规定的范围，任何该类委员会应具有并且可以行使公司业务和事务管理中的所有董事会权力和职权，并可以授权公司的印章盖于所有需要的文件上；但是，任何这种委员会均无权力或职权批准或采纳，或建议股东批准需要提交股东审批的任何行动或事项，或制定、修订或废止公司章程。本第4条的所有规定均受到约束，并且本第4条中的任何内容都不得以任何方式限制授予个人的公司权利的行使，或该公司与董事会任何委员会的存在、职责、组成或行为有关的任何人的行使权利方式或时间。

4.2 委员会会议记录。

每个委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。

 

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4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下规定的约束，应按照以下规定进行：

（i）第3.5节（会议地点；电话会议）；

（ii）第3.6节（定期会议）；

（iii）第3.7节（特别会议；通知）；

（iv）第3.9节（无需开会即可采取行动）；和

（v）第8.2节（放弃通知要求）；

应对这些章程的情况进行如下更改，以便将委员会及其成员替换为董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会的定期会议时间可以由董事会或委员会的决议确定；

(ii) 委员会的特别会议也可以由董事会或适用委员会的主席的决议召集；并

(iii) 董事会可以制定治理任何委员会的规则，以覆盖根据本第 4.3 节否则适用于委员会的规定，只要这些规则不违反公司章程或适用法律的规定。

4.4 子委员会。

除非公司章程、这些章程或董事会指定委员会的决议另有规定，委员会可以成立一个（1）或更多的子委员会，每个子委员会由委员会的一个（1）或更多成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权威委托给子委员会。

第 V 章 - 官员

5.1 官员。

公司的高管应该包括一位首席执行官、一位总裁和一位秘书。董事会还可酌情决定聘任一位致富金融(临时代码)、一名或多名副总裁、一名或多名副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书，以及根据章程规定任命的其他任何职务。同一人可以担任任意数量的职务。任何高管不需要是公司的股东或董事。

5.2 任命高管。

董事会应该任命公司的高管，除了根据这些章程第5.3节的规定可能被任命的高管。

5.3 下属高管。

董事会可以任命，或授权首席执行官或在没有首席执行官的情况下，总裁，任命其他业务可能需要的高管和代理人。这些高管和代理人中的每一个将按照这些章程规定的任期、授权和职责，或董事会不时确定的。

 

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5.4 官员的撤职和辞职。

在任何雇佣合同下，董事会有权在有或没有原因的情况下解除任何官员。总裁或主席任命的官员也可以根据需要由总裁或主席在有或没有原因的情况下解除。

任何官员可以随时通过书面通知公司辞职。任何辞职应在收到通知的日期或在通知中指定的以后时间生效。除非在辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使其生效。任何辞职均不影响公司根据任何与该官员签订的合同享有的任何权利。

5.5 官职的空缺。

公司任何一职位出现空缺需由董事会填补，或根据第5.2条的规定填补。

5.6 其他公司股份的代表。

董事会主席、首席执行官或该公司总裁，或董事会、首席执行官或总裁授权的其他人，被授权代表该公司行使与该公司名下任何其他公司或其他人持有的任何股份或表决权相关的一切权利。在此授予的权限可以直接由该人行使，也可以由获得授权的其他人代理或由该拥有权力的人签署的授权委托书行使。

5.7 官员的职权和职责。

公司的所有董事应根据本章程规定或董事会不时指定的权力和职责，在公司业务的管理中行使各自的职权，对未包括在内的部分，应履行一般适用于各自职位的职责，受董事会的控制。

5.8 报酬。

公司董事会将不时确定或指导公司董事的薪酬。公司的董事不因为同时担任公司的董事而被阻止领取薪酬。

第六部分—记录

股东名册应由公司或代表公司的一方管理，其中记录着所有公司股东的记录名字、地址和股份数量，以及公司股份的发行和转让，应符合特拉华州公司法第224条的规定。公司在业务例行中管理的任何记录，包括其股东名册、账簿和会议记录，可以通过任何信息存储设备、或方法、或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）进行管理，也可以以这种形式存在，只要这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且（对于股东名册）这样保存的记录(a) 可用于准备特拉华州公司法第219和220条规定的股东名册，(b) 记录特拉华州公司法第156、159、217(a)和218条规定的信息，以及(c) 记录转让股份按照特拉华州采纳的《德拉华州州立商法典》第8条规定。

 

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第七节—一般事项

7.1 执行公司合同和文件。

董事会，除非公司章程另有规定，可以授权任何一名或多名高级管理人员或代理人代表公司签订任何合同或执行任何文件；此类授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

7.2 股票证书。

公司的股份应为非记名股份，但董事会可通过决议规定公司的任何一类或系列股份的全部或部分需由证书代表。股份的证书（如果有的话）应采取与公司章程和适用法律一致的形式。持有以证书形式注册的股份的每一持有人应有权获得由授权签署股票证书的任何两名高级管理人员或代理人签署或以公司名义签署的证书。公司的主席或副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书应特别获授权签署股票证书。证书上的任何一位或全部签名均可为传真签名。如果某一已签署或其传真签名已被放置于证书上的高级管理人员、过户代理或登记代理在发出该证书前已不再担任该关键职位，该证书可由公司发出，在发行日具有与该高级管理人员、过户代理或登记代理当日相同的效力。

公司可以发行全部或部分的股份为部分支付，并要求其余款项的即期支付。对于用以代表此类部分支付股份的任何股票证书的正面或背面，或对于公司未记名部分支付股份的账簿记录，应将应支付的总金额及已支付的金额载明。当对已全额支付的股份宣布任何红利时，公司应针对同类部分支付股份宣布相同的红利，但基础仅为实际已支付的款项所支付的百分比。

7.3 证书的特别指定。

如果公司有权发行不止一类股票或任意一类股票的不止一个系列，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先权以及相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利及其偏好和/或权利的资格、限制或约束应当完整地或概要地写在公司将发布以代表这类或系列股票的证书的正面或背面上（或者，在未持有股份证书的情况下，应当遵循特许章程第151条提供的通知）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除非特许章程第202条另有规定，公司应当在发布作为这类或系列股票的证书的正面或背面（或者，对于任何未持有股份证书的股份，应包含在前述通知中）上写明，公司将免费提供给每名请求的股东的特定类别或系列股票的权力、指定、优先权及相关的、参与的、可选择的或其他特殊权利和其偏好以及/或权利的资格、限制或约束。

7.4 丢失证书。

除非特许章程第7.4节另有规定，不得发行新股票证书以替换以前发行的证书，除非后者同时被投降并由公司注销。公司可以在任何其前发行的据称遗失、被盗或被毁的证书的位置上，发行新的股票证书或未持有的股份，并且公司可能要求声称丢失、被盗或被毁的证书的所有者或该所有者的法定代表提供足以使其免受因据称遗失、被盗或被毁的任何此类证书或发行此类新证书或未持有股份而可能对其提出的任何索赔损害的保证。

 

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7.5 没有证书的股份。

公司可以采用电子或其他方式进行股票发行、记录和转让的系统，而不涉及证书的发行，前提是根据适用法律，公司可以使用这种系统。

7.6 施工；定义。

除非上下文另有要求，DGCL中的一般条款、施工规则和定义将指导这些章程的解释。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7 分红派息。

董事会在DGCL或公司章程中包含的任何限制的条件下，可以宣布并支付对其股本的股息。股息可以用现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可以从公司可用于支付股息的任何资金中拨出储备金，用于任何正当目的，并可以废除任何此类储备金。这些目的应包括但不限于平衡股息、修理或维护公司的任何财产，以及应对突发事件。

7.8 财政年度。

公司的财政年度将由董事会决定，并可由董事会修改。

7.9 印章.

公司可以采用公司印章，该印章应经董事会通过并可由董事会修改。公司可以通过将公司印章打印、盖章，或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10 股票转让.

公司股份应按法律和公司章程所规定的方式可以转让。股份只能由记录持有人或被记录持有人书面授权的代理人进行转让，持有人应将代表这些股份的证书经适当的人或人背书后交还给公司（或通过交付与无记名股份相关的已执行指示），并提供支持该背书或执行、转让、授权和其他事项真实性的证据，以及附有所有必要的股票转让印花税。未经公司在公司股份记录中以显示转移股份的人名录录入，任何股份转让均不得对公司有效。

7.11 股票转让协议。

公司有权与公司任何一类或多类股票的任何数量的股东签订并执行协议，以限制这些股东所拥有的公司一类或多类股票的转让方式，只要不违反DGCL的规定。

 

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7.12 注册股东。

公司：

（i）有权承认股东登记在公司名册上的股票所有者享有分红和投票的独家权利；和

（ii）无须承认任何其他人对该股份或股份的任何公平或其他权利或利益，无论是否已明示或另有通知，除非特殊情况下特拉华州法律另有规定。

第八条—通知

8.1 通知交付；电子传输通知。

在不限制向股东有效地传达通知的方式的前提下，公司向任何根据DGCL、公司章程或公司章程而发出的股东的通知，可以以书面形式寄送至股东的邮寄地址（或根据公司记录而适用的电子传输至股东的电子邮箱地址），并应于（1）如邮寄，则通知投入美国邮政服务，邮资预付时，通知即视为送达；（2）如由快递服务递送，则在通知被接收或留在该股东地址之时为最早送达；或（3）如通过电子邮箱发送，则在发送至该股东的电子邮箱地址时生效，除非股东已书面或通过电子传输向公司提出反对接收电子邮件通知。电子邮件通知必须包含突出的标语，表明该通讯是关于公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股东有效地传达通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司章程或这些章程而向股东发出的通知，如果以股东同意的形式电子传输给接受通知的股东，则应生效。股东可以通过书面通知或以电子传输向公司撤销此类同意。尽管本段的规定，公司可以依照本第8.1节第一段的规定发出电子邮件通知，而无需获得本段所需的同意。

根据前款规定发出的通知应被视为已送达：

（i）如果通过传真通信发送，则当发送到股东同意接收通知的号码时生效；

（ii）如果通过电子网络张贴并与股东对特定张贴进行单独通知，则在（A）此类张贴以及（B）进行了此类单独通知后的较迟时生效；

（iii）如果通过其他形式的电子传输发送，则当发送到股东时生效。

尽管前述，如果公司无法通过电子传输递交公司发出的两（2）封连续通知，并且秘书或公司的助理秘书或股份转让注册处或其他负责发出通知的人已知晓此种无法递送的情况，则在之后，通知将不得通过电子传输发送；但是，偶然未能发现此种无法递送的失败不得使任何会议或其他行动作废。

公司秘书或公司助理秘书或股份转让注册处或公司的其他代理人作出的通知已发送的书面声明，在无欺诈的情况下，应作为其中所述事实的初步证据。

 

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8.2 放弃通知。

无论根据DGCL的任何规定，《公司证书》或章程，都要求给出通知时，由有权通知的人签署的书面放弃、或者有权通知的人通过电子传输的放弃，不论在何事发生时之前或之后，都应视为通知。出席会议的人应视为对该会议的通知放弃，除非该人出席会议仅仅是为了在会议开始时提出异议，因为会议不是合法召开的。无需在任何书面放弃通知或者任何通过电子传输的放弃中规定在任何股东的定期或特别会议上要做出的业务或目的，除非《公司证书》或章程要求。

第九条—赔偿

9.1 董事和高管的赔偿。

在尽管现行或今后修订的DGCL允许的范围内，公司应对公司的任何董事或董事长提供赔偿和豁免，或者是或可能被起诉或以其他方式参与任何行动、诉讼或程序（民事、刑事、行政或调查）威胁的人，因为他或她，或代表他或她的人是或曾是公司的董事或董事长，或者在担任公司的董事或董事长期间，应公司的请求担任另一家公司或一家合伙企业的董事、董事长、员工或代理人（“受保护人”），合资企业、信托、企业或10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。” 非获利实体对于任何此类诉讼中，包括针对员工福利计划的服务，公司应当对受到的所有责任和损失以及发生的费用（包括律师费、判决、罚款、ERISA附加税或罚款以及结算支付的金额）合理承担保护，并且由董事会授权的诉讼才可以公司对参与该诉讼的个人进行赔偿，除非在第9.4节中另有规定。

9.2 其他人的赔偿保护。

公司有权根据现行适用法律或日后修订的法律，对公司的任何员工或代理人提供最大程度的赔偿和免责，前提是该员工或代理人因为其本人或其法定代表人，曾经是公司的员工或代理人，或者应公司要求在另一家公司或合作伙伴、合资企业、信托等的董事、高管、员工或代理人中担任职务，而成为诉讼的一方或以其他方式参与其中。 非获利实体 针对任何此类诉讼中，包括涉及员工福利计划的服务对象，公司应最大程度地向对此诉讼受损和发生费用的个人提供免责。

9.3 预付费用。

公司应在法律允许的范围内为任何被保护的个人支付费用（包括律师费），并可能为公司的任何员工或代理人在最终解决之前的辩护诉讼中支付费用。 然而在未结束诉讼程序前，仅在收到有关人员要求的承诺后，才能提前支付支出，如果最终确定该人员没有权根据本第九条或其他情况获得赔偿，该人员需偿还所有预付款项。

9.4 决定；索赔。

如果在收到公司书面索赔后六十（60）天内未能全额支付根据本第九条要求的赔偿（在结束诉讼程序后），或在收到公司书面索赔后三十（30）天内未能全额支付根据本第九条要求的支出预付款项，索赔人之后（但不得此之前）可以提起诉讼以恢复未支付部分的索赔款，如全部或部分成功，应获得支付诉讼费用的权利，最大程度地受法律允许。在此类诉讼中，公司需证明索赔人无权根据适用法律要求获得所要求的赔偿或支出支付。

 

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9.5 非排他性 被保护人在适用法律、备忘录和章程、任何协议、股东的表决或董事的决议或其他途径享有的任何权利下，本协议规定的赔偿、贡献和支出预付款权利不得被视为排他的。没有在本协议中授予的任何权利或救济措施不得被视为排除其他任何权利或救济措施，而且每一其他权利和救济措施都应是累加的，并且应是此处给出的或现在或今后在法律、法律或其他方式下存在的任何其他权利和救济措施的补充和附加。本协议下援引或使用任何权利或救济措施，或其他方式，不应阻止同时援引或使用任何其他权利或救济措施。

根据本条款IX规定，任何人所享有的权利并不排他，不排他，以排除其根据任何法令、公司章程规定、公司章程、协议、股东表决或不合格董事或他人事后获得的其他权利

9.6 保险。

公司可以代表公司购买和维持保险，以代表任何现任或曾任公司的董事、官员、雇员或代理人，或正在公司邀请下担任另一家公司、合伙企业、联营企业、信托企业或其他实体的董事、官员、雇员或代理人，以及 非获利实体 反对任何人在某种能力下对其提出的并由其承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，无论公司是否有权根据DGCL规定对其进行赔偿。

9.7 其他赔偿。

公司有义务，如果有的话，向因其请求而担任董事、 执行官、雇员或其他公司、合作伙伴、合资企业、trust、企业或代理人的人提供赔偿或预支费用， 非获利实体 减少该人可以从其他公司、合作伙伴、合资企业、trust、企业或 其他公司中收集的任何赔偿或预支费用金额。 非获利实体 。

9.8 赔偿的继续。

赔偿和预付费用的权利，根据本第九条规定或授权的，应在该人已停止担任公司董事或执行官后继续存在，并应 归于该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受益人。

9.9 修正或废除；解释。

本第IX条的规定应构成公司与公司董事或董事長（不管在此章程通过前或通过後）之间的合同，以感谢其提供的服务，并根据本第IX条的规定，公司有意与每位现任或前任董事或董事长建立法律关系。对于公司现任和前任董事长，本第IX条赋予的权利是现行的合同权利，该权利已完全授予，并在通过此章程之时被视为完全授予。对于在通过此部章程后开始服务的公司董事或董事长，本条款赋予的权利应是现行的合同权利，并立即在董事或董事长开始担任公司董事或董事长时完全授予。任何废止或修改本第IX条的上述规定均不应对在废止或修改时之前发生的任何行为或遗漏所造成的任何人的权利或保护有任何不利影响，或对在废止或修改时该公司的董事或董事长的资产保障或支付费用协定下的任何权利有不利影响。

本第IX条中对公司董事的提及将被视为专指首席执行官、总裁和秘书，或公司根据本章程第V条所任命的其他董事，或由公司授权在本章程第V条下委托任命官员的官员，且对于任何其他公司、合作伙伴、联营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员的提及将被视为专指由该实体的董事会（或相应管理机构）根据该实体的公司章程和章程（或相应组织文件）所任命的高级职员。任何人是或曾经是公司雇员或任何其他公司、合作伙伴、联营企业、信托、雇员福利计划或

 

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其他创业公司已经获得或使用了“副总裁”或任何其他可能被解释或暗示为这样的人是或可能是公司的高管的头衔，或者明示或暗示这样的人是或可能是公司的高管或其他公司、合作伙伴、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的头衔，并不会导致这样的人被构成为公司的高管，或被视为本条款第九条的目的构成为公司的高管或其他公司、合作伙伴、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高管。

第十条—修正

这些章程可以根据公司章程和特拉华州公司法进行修改、修正或废除¹.

第十一条—杂项

如果这些章程的任何条款因任何原因适用于任何情况而被认为无效、非法或不可执行，(a) 这些条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及这些章程的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或损害，(b) 在最大限度内，这些章程的规定将被解释为允许公司以法律允许的最大范围保护董事、高管、雇员和代理免受与其忠实服务或为公司利益而进行的个人责任有关的责任。

第十二条—解释

只要股东协议仍然有效，如果这些章程的条款与股东协议中包含的条款和规定之间存在冲突，股东协议的条款和规定将控制和支配，除非特拉华公司法的强制性规定另有规定。

第十三条—定义

根据这些章程的使用，除非情况另有规定，以下术语应具有以下含义：

“附属公司对于任何人而言，“”表示任何控制、受其控制或受共同控制的其他人。根据此定义，当涉及任何人时，“控制”意味着通过对投票权的拥有、作为受托人（或指派受托人的权力）、作为个人代表或执行人，通过合同、信贷安排或其他方式，有权指导或导致该人事务或管理的方向，而“受控”和“控制”与上述吻合

符合条件的期权在这些章程中，“电子传输”是指任何形式的、不直接涉及纸质传输的通讯，可以产生可以被收件人保留、检索和查看的记录，可以通过自动化过程直接以纸质形式被收件人复制。对于任何形式的通信，“”意味着不直接涉及纸质传输，包括使用一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的使用或参与，从而创建可以被接收者保留、检索和查阅的记录，并且可以通过自动过程由接收者直接以纸张形式再现

符合条件的期权电子邮件“ 指的是直接发送至独特电子邮箱地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括附加的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果此电子邮件包含了公司高级管理人员或代理人的联系信息，这些人员可协助访问该文件和信息）。

 

1	KLC注意：公司章程证明了如何修改公司章程，因此，我们已删除了这里的具体信息，因为这并非必要，避免产生冲突条款的可能性。此外，已删除了第十一条 - 论坛，因为这已在公司章程中包含。

 

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符合条件的期权电子邮箱地址” 意味着一个目的地，通常表示为一个由独特用户名或邮箱（通常称为地址的“本地部分”）和对互联网域的引用（通常称为地址的“域部分”）组成的字符串，无论是否显示，都可以向其发送或投递电子邮件。

术语“given”人员。”表示任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份有限公司、合资企业、非公司组织、合作社或者任何其他性质的法人实体或组织，应包括此类实体的任何（无论通过合并或其他方式）继承者。

“主要股东” 意味着与Partners Group AG或其任何关联方以及它们的后继机构隶属，管理或受其建议的投资基金。

“股东协议“”指的是公司、主要股东和其他相关方之间于2024年[•]日签署的股东协议，可能会不时修订。

“触发日“”指的是主要股东停止合计（直接或间接）拥有公司已发行股票中超过50%表决权的第一天。对于这些公司章程，“有益所有权”应根据规则确定。 13d-3 根据《交易所法案》制定的规则。

 

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肯德基学习公司，股份有限公司

章程采纳证书

以下签署的特此证明，他是康德卡儿童教育公司的授权人，这是一家特拉华州的公司（以下简称“公司”）公司并且董事会于2024年___月___日批准了上述章程，自2024年___月___日生效。

鉴证人特此签署于2024年___月___日。

 

				姓名：
				标题：

[KinderCare Learning Companies, Inc.章程签署页]

 

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