展览5.1

 

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2024年9月30日

肯德基学习公司，股份有限公司

5005 Meadows Road

Lake Oswego, OR 97035

女士们先生们：

我们已经代表Delaware公司KinderCare Learning Companies, Inc.担任顾问（“公司”），在与表格相关的注册声明关系上 S-1 （卷宗333-261845） 号码333-281971) （截至目前为止已经修改的，“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。公司已向证券交易委员会（“美国证监会”）提交了”公司证券交易委员会提交的申请委员会:证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法公司股票注册了27,600,000股普通股，每股面值$0.01。 （“股东大会纪要”）证券证券拟根据一份承销协议（“承销协议将与高盛& Co. LLC和摩根士丹利& Co. LLC作为承销商代表签订。

根据这封意见函，我们已经检查了公司的证书、文件和记录，并对事实进行了相应调查和法律审查，以使我们能够提出本意见。在进行此类调查时，我们依赖于公司官员、公务员和其他适当人士的证明，未经独立验证。

下面表达的意见仅限于Delaware州普通公司法。

基于并根据前述，我们认为证券已获得充分授权，并且在根据承销协议发行和交付并根据其中约定支付代价时，将被有效发行、全额支付和 无需追加认缴款。

我们同意将此意见作为登记声明的附件，并在相关的招股说明书中使用我们的姓名，并在“法律事项”标题下进行。 在给予此类同意时，我们并不承认自己属于根据证券法第7条或委员会规则和 条例的要求提供同意的人员类别。