展品 10.26

股东协议

双方之间

康德凯尔学习公司，股份有限公司。

以及

这些股东 就此聚集

[ • ], 2024

 

 

目录

 

第1章 定义					1
1.1.		起草惯例；不要针对起草人进行施工			1
1.2.		定义术语			2
第二部分 陈述与保证					3
2.1.		最初股东的陈述与保证			3
2.2.		公司的陈述和担保			4
第三部分. 公司治理					4
3.1.		董事会			4
3.2.		观察员权利			6
3.3.		公司协议			7
第四部分. 其他协议					7
4.1.		可进入、进入和审查			7
4.2.		信息分享			8
4.3.		抵押或转让			8
4.4.		申请批准事项			8
第五部分. 杂项条款					9
5.1.		组织文件			9
5.2.		保密协议			9
5.3.		信赖			9
5.4.		协议访问; 修正与豁免			9
5.5.		通知			10
5.6.		副本；电子交付			10
5.7.		救济措施; 可分割性			11
5.8.		全部协议			11
5.9.		终止			11
5.10.		管辖法			11
5.11.		继承人和受让人			11
5.12.		同意司法管辖; 具体履行; 放弃陪审团审判权			11
5.13.		进一步保证; 公司标识			12

5.14.		监管事宜			12
5.15.		无第三方责任			12
5.16.		协议的生效。本协议在各方签署后生效。			12
5.17.		传奇武器已移除			13
5.18.		协议不一致			13

展示

附表 A：加入协议形式

股东协议

This Stockholders Agreement (this “协议”) is entered into as of [ • ], 2024 by and among (a) KinderCare Learning Companies, Inc., a Delaware corporation (the “公司”), (b) Partners Group Client Access 13 L.P. Inc., Partners Group Client Access 13A L.P. Inc., Partners Group Barrier Reef L.P., Partners Group Hercules, L.P. Inc., Partners Group Hearst Opportunities Fund L.P., Partners Group Daintree Co-Invest L.P., Partners Group Access 768 L.P. and Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc. （统称为“PG”)和 (c)在本文件签署页中列明的其他股东中的每位（与下文定义的PG股东（如下所定义）一起，称为“股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。”).

协议背景

A. 公司拟 完成首次公开发行（“首次公开募股”)普通股的每股面值为$0.01（“普通股根据2024年【•】日签署的承销协议（以下简称“承销协议”).

b. PG和公司希望在生效时间（定义如下）生效后签署本协议。

C. 公司董事会（以下简称“董事会”）已经批准本协议。

D. 本协议各方希望就生效时间后公司已发行和持有的证券以及各方对公司投资的若干事项达成各自的权利和义务协议。

协议内容

因此，在考虑前述事项以及本协议中包含的相互约定和契约的情况下，特此确认收到并承认其充分性，本协议的各方同意如下：

第1节。定义

1.1. 起草惯例; 不构成起草人解释.

(a) 本协议中的标题仅供方便参考，不影响其含义。单词“包括”、“包括”和“包括”应视为其后跟短语“无限制”。 定义术语的含义同样适用于这些术语的单数和复数形式。 诸如“本协议”，“本文件”和“本协议”之类的词语是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款； 任何子部分和章节的参考都是指本协议，除非另有规定。 本协议的标题仅供参考方便，不影响本协议的解释。 每当情境需要时，本协议中使用的代词应包括相应的男性、女性或中性形式。 除非情境另有要求，“或”一词并非排他性，并应具有“和/或”的包容性含义。 除非另有规定，任何对协议的引用均表示该协议经过修订或补充，受限于该协议中包含的修改限制。 除非另有规定，对法规或法规的引用表示该法规或法规不时经修改或补充的内容，以及任何后续法规或法规的相应条款。 如果本协议中指定为采取行动的日期恰逢非营业日，则可在下一营业日进行该行动。 除非另有规定，“当事方”和“各方”一词仅指本协议中明确命名的一方或根据本协议的条款加入本协议的一方。

(b) 本协议中使用的语言应被视为各方选择的表达彼此意图的语言。 如果出现歧义、意图或解释问题，应将本协议解释为由各方共同起草，不应推定或承担证明责任或规定严格解释原则的规则，有利于或不利于任何一方，因为任何规定由任一方起草。

 

 

1

1.2. 定义术语本协议中使用的以下大写术语具有下列所示含义。

“附属公司”指对于任何指定人，任何其他直接或间接控制、受其控制或与指定人共同受控的其他人，包括指定人的任何合作伙伴、官员、董事或成员，如指定人是私募股权基金，任何由指定人的一个或多个普通合伙人管理或控制或受其共同控制的任何投资基金。对于此定义，关于任何人的“控制”（包括其相关含义的术语“受其控制”和“与其共同受控”），应意味着直接或间接拥有指导或导致指导该人管理和政策的能力，无论是通过证券的拥有，合同或其他方式。

“审计委员会。”具有第3.1(e)(i)节中规定的含义。

“有益拥有“”的意思如下所述 第13d-3条规定 根据交易法规S-K，在与其任命相关的交易中，Fritz先生的利益没有或将不会被要求按照第404（a）项披露。

“董事会” 指陈述中所载内容

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示非星期六、星期日或纽约市银行根据法律要求或授权关闭的其他日期。

“结盘”表示首次公开发行的结束。

“普通股”指请求要求登记、货架公开发行、顺带交易或承销大宗交易的任何主要持有人。

“公司“”在序言中规定的含义，并应包括任何继任者。

“薪酬委员会“”在第3.1(e)(i)节中规定的含义。

“董事“董事”指董事会的成员。

“生效时间” 在第5.16节中已定义。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；” 意指经修订的1934年证券交易法及其规则和规定。

“独立董事” 意指公司的董事，符合以下条件：(a) 根据纽约证券交易所规则有资格担任董事会独立董事；(b) 满足规则中的独立标准 10A-3 根据交易法规S-K，在与其任命相关的交易中，Fritz先生的利益没有或将不会被要求按照第404（a）项披露。

“首次公开募股”指请求要求登记、货架公开发行、顺带交易或承销大宗交易的任何主要持有人。

“加入协议“”代表实质上以《附件A》形式的加入协议。 《附件A》。

“必要的行动“”代表对于特定结果而言，为实现此结果所需采取的所有商业上合理行动，这些行动在指定人员的权力范围内，包括(i)就股份进行表决或提供书面同意书或代理投票权，(ii)促使公司股东大会通过相关决议和修改公司的组织文件，(iii)签署协议和文件，(iv)向政府、行政或监管机构提出或使其提出所有必要的申报、注册或类似行动以实现该结果以及(v)促使董事会成员，须符合董事会成员作为公司董事具有的任何受托责任（包括根据第3.1(d)节），采取特定方式行事，包括促使董事会成员或董事会的提名或类似委员会根据本协议提供的任何PG股东提名人的任命建议。

 

2

“提名委员会”在第3.1（c）条款中的定义。

“观察员“”在第3.2(a)节中定义。

“被允许受让人”指（i）关于任何PG股东，（A）这些PG股东的任何关联公司， （B）这些PG股东的任何董事、高管或雇员，（C）这些PG股东的任何直接或间接成员、普通合伙人或有限合伙人，通过这些PG股东按比例分配股份给其合作伙伴或成员，视情况而定（或后续将股份转让给另一位受让人的股份）；以及（ii）关于任何股东，任何其他被PG控股利益指定为受让人的受让人。

“持有”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府（或政府机构或其政治分支）或任何其他实体或群体（如《证券交易法》第13（d）条规定）。

“PG“”在前言中给出了其含义。

“PG董事”在第3.1(a)节中规定的含义。

“PG优先股权”指任何特定时间点，由所有PG股东在该指定时间点持有的已发行股份的多数派PG股东。

“PG股东”指（i）PG和与其或其关联方之一或多家关联的其他投资基金，以及（ii）任何被许可受让方或与PG关联的机构（x）持有普通股或成为任何普通股的受益所有者或被他人受让任何普通股并（y）通过签署参与协议成为本协议当事方的任何机构。

“股东代表 ”在第3.1(b)节中定义。

“股份”表示在任何时候， (i) 普通股份和（ii）该公司现在或以后发行的任何其他股本证券，以及任何其上的任何期权和任何其他股票或其他股本证券， (无论是以股票红利、股票分拆、还是以交换或替换该等股份，或者以换股或与股权合并、注资、合并或其他公司 重组有关的方式发行或可发行的股票)。

“股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。“”在前言中给出了其含义。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”是关于任何人的，任何实体的意思，该实体的证券或其他拥有普通表决权的权益，由该人直接或间接拥有，在任何时间选举该实体的董事会多数成员或其他履行类似功能的人员。

“董事总数“”表示董事会随时组成的董事总数。

““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:“”表示任何直接或间接的转让、赠与、销售、转让、抵押、质押、授予安全 担保权益或其他处置或试图处置安全的全部或任何部分，任何安全的权益或权利，或本协议项下的任何权利。

“受让人“”表示交易的受益人。

”的Applicable Exchange 意思是纳斯达克证券交易所或任何其他国家证券交易所或报价系统，可以在其中上市或报价股票。陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

2.1. 特许人和初始股东的陈述和担保 PG有权力和权威签署本协议并执行其在此项下的义务。PG在此向公司声明、担保并约定如下：(a) 本协议已得到PG的充分授权、签署和交付； (b) 本协议构成PG对其具有约束力的有效和约束力义务，符合其条款；

 

3

以及 (c) PG 对本协议的执行、交付和履行：(i) 没有也不会违反美国或任何州或其他地方的任何法律、规章或法规 适用于 PG 的司法管辖权，或要求 PG 获得未获得或提交的任何人的任何批准、同意或豁免，或向其提交任何申报；并且 (ii) 不构成对任何材料的违约或违约 PG 作为当事方的协议。

2.2. 公司的陈述和保证。本公司特此声明、认股权证和 对股东的承诺如下：(a) 公司拥有签订本协议和履行本协议义务的全部公司权力和权力；(b) 本协议构成本协议的有效和具有约束力的义务 公司可根据其条款对其强制执行；以及 (c) 本公司对本协议的执行、交付和履行：(i) 没有也不会违反美国的任何法律、规章或规章或任何规定 适用于本公司的州或其他司法管辖区，或要求公司获得任何未获得或提交的批准、同意或豁免，或向其提交任何申报；以及 (ii) 不会也不会导致 违反、加速履行任何契约、贷款或信贷协议或任何其他实质性协议、合同、工具、抵押贷款、留置权、租赁、许可证、任何其他实质性协议、合同、文书、抵押贷款、留置权、租赁、许可证，构成违约， 授权、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或仲裁裁决，本公司作为当事方或本公司财产受其约束或受其影响，或导致任何抵押贷款的设立或施加， 公司任何资产或财产的质押、留置权、担保权益或其他押记或抵押物。

第 3 部分。 公司治理

3.1. 董事会.

(a) 初始董事会的组成。截至收盘时，董事会应由八（8）名董事组成， 以下五（5）人应被视为已由PG股东指定（每人一个”PG 董事”）：乔尔·施瓦兹；本杰明·罗素；普雷斯顿·格拉斯蒂；迈克尔·努佐和克里斯汀·副手。前述导演 应分为三类董事，每类董事的任期分为三年，如下所示，每类董事都应遵守公司的注册证书和章程：

 

(i)

第一类董事最初应包括副总裁克里斯汀和本杰明·罗素；

 

(ii)

二级董事最初应包括迈克尔·努佐、普雷斯顿·格拉斯蒂和约翰·怀亚特；以及

 

(iii)

三级董事最初应包括让·德斯拉文斯、乔尔·施瓦兹和艾丽莎·瓦森伯格。

(b) PG 股东代表。PG股东应有权利，但没有义务 指定人选，以及由董事会或经正式授权的董事会正式授权的委员会提名或按董事会正式授权的委员会提名选举董事的个人应包括若干个人，这样，在每人当选后 该人士，以及由董事会或董事会正式授权的委员会提名或在其指示下被提名为公司董事的每一个人，同时考虑到任何继续任职的董事 没必要 为了连任， 担任公司董事的PG股东指定人数（定义见下文）将等于：(i) 如果 PG 股东及其 截至此类会议的记录日期，关联公司集体实益拥有50％或以上的普通股，这是大于董事总数50％的最低整数；（ii）如果是PG股东及其关联公司 截至此类会议的记录日期，集体实益拥有至少40％（但少于50％）的普通股，这是大于董事总数40％的最低整数；（iii）如果PG股东及其股东 截至目前，关联公司集体实益拥有至少30％（但不到40％）的普通股

 

4

对于这样的会议记录日期，大于董事总人数的30%的最低整数；（iv）如果PG股东及其关联方在会议记录日期持有至少20%（但少于30%）的普通股，那么大于董事总人数的20%的最低整数；和（v）如果PG股东及其关联方共同在会议记录日期持有至少10%（但少于20%）的普通股，那么大于董事总人数的10%的最低整数（在每种情况下，每个这样的人均为“PG股东指定的”。PG股东有权（但无义务）指定独立董事为一名或多名PG股东指定人员。

一旦PG股东有权指定参选董事人数减少，PG股东应在公司的要求下，采取商业上合理的努力，使适当数量的PG股东指定人员（这些人员可能包括已被指定为PG股东指定人员的任何独立董事）提议辞职。如果该辞职得到董事会的接受，则公司应相应减少董事会规模，除非公司在剩余董事会成员的大多数同意下，决定不减少董事会授权规模，在这种情况下，董事会应根据当时有效的公司章程行事任命或提名新的董事加入董事会。

(c) 额外责任。由PG股东指定参选（包括根据第3.1节（b））的个人必须符合董事会任命董事的相关委员会的公司章程和相关指南的适用要求（该委员会称为“提名委员会尽管在本第3节中有任何相反规定，但如果董事会在与外部法律顾问磋商后诚信决定，认定根据本第3.1节提名、任命或选举特定PG股东代表会构成对公司股东的受托责任违约，或者不符合提名委员会章程或相关指导原则的任何要求，则董事会应以书面形式通知PG股东有关该决定，并以合理详细的理由说明该决定基础，并指定另一位由PG股东提名、选举或任命为董事会董事的个人（在每种情况下均受限于本第3.1(c)节），董事会与公司应根据本第3节的要求采取行动，就换掉该替补PG股东代表的选举。特此确认并同意，特定的PG股东代表是否为关联方、董事、专业人士、合伙人、成员、经理、雇员或代理人，本身并不构成董事会作出该决定的可接受依据。

(d) 罢免；空缺除了根据第3.1(b)节中提供的关于PG股东持股减少的情况外，PG股东有权独家要求根据公司当时有效的章程从董事会上罢免PG股东代表，并且公司应采取一切必要行动，以使根据PG股东的请求撤换任何PG股东代表（无论有无缘由），前提是，只有在PG股东请求下，根据公司现行章程，才可以将PG股东代表除名，且仅限于有正当理由，且只能由"所有板块"的持有人的肯定性投票进行 三分之二 在董事会选举和罢免中享有表决权的流通股票中的多数权益份额，以及（ii）PG股东将拥有指定董事人选的独家权利，入选填补由于PG股东指定的董事辞职、移除、死亡或残疾而产生的董事会空缺（剩余届期的部分），并且公司将采取一切必要行动以尽快地指定由PG股东提名的人选来填补任何此类空缺。

(e) 委员会.

 

(i)

根据公司章程和公司规约，（A）董事会应在交割时成立审计委员会（如果在此时尚未成立）并继续保持，以及董事会的董事提名委员会和薪酬委员会（“审计委员会。”），公司董事会的提名委员会和薪酬委员会（“薪酬委员会），每个

 

5

由三 (3) 名个人组成，(B) 董事会可不时通过决议设立和维持董事会的其他委员会。受制于 适用的法律和证券交易所法规，在遵守适用于此类委员会的必要独立性要求的前提下，PG股东有权任命（I）两（2）名PG董事在提名中任职 委员会，（II）一（1）名PG董事被任命在薪酬委员会和审计委员会各任职，（III）一（1）名PG董事在董事会的另一个委员会中任职。为了进一步推进上述内容， 公司同意采取一切必要行动，任命两（2）名PG董事在提名委员会任职，任命一（1）名由PG股东指定的PG董事在每个薪酬委员会任职， 审计委员会和董事会的其他委员会（在适用法律或适用的证券交易所法规未禁止的范围内）。

 

(ii)

闭幕时，（A）本杰明·罗素和副手克里斯汀应被视为已被PG指定 在提名委员会任职的股东，（B）乔尔·施瓦兹应被视为已被PG股东指定在薪酬委员会任职，（C）迈克尔·努佐应被视为已被提名委员会指定 PG股东将在审计委员会任职。

 

(iii)

PG股东有权任命为提名委员会成员的PG董事人数， 根据第 3.1 (e) (i) 节，薪酬委员会、审计委员会和董事会其他委员会应减少到PG股东有权指定的董事人数的程度 根据第 3.1 (b) 节，董事会选举减少到少于两 (2) 名 PG 股东的指定人数，这样，如果 PG 股东不再有权指定两 (2) 名董事但保留 根据第3.1（b）条有权指定一（1）名董事参加董事会选举，则PG股东有权在每个提名委员会中任命一（1）名PG董事， 薪酬委员会、审计委员会以及根据第 3.1 (e) (i) 条设立的董事会其他委员会，如果PG股东不再有权指定至少一 (1) 名董事参选 根据第3.1（b）条董事会，则PG股东将不再有权要求个人被任命为提名委员会、薪酬委员会、审计委员会或其任何其他委员会的成员 根据第 3.1 (e) (i) 节设立董事会。

(f) 赔偿。只要 PG 股东 有权根据第 3.1 (b) 节指定一名PG股东的指定人员参加董事会选举，或任何在董事会任职的PG董事，(i) 公司应采取一切必要行动 始终保持董事和高级管理人员赔偿保险的有效性，使PG股东合理满意；(ii) 公司的组织文件应始终规定赔偿和免责 以及在适用法律允许的最大范围内预付与PG董事有关的费用。

3.2. 观察者 权利.

(a) PG股东有权指定和免职，公司应采取一切必要行动 视情况任命或罢免一 (1) 个或多个 无表决权 观察员（每个，一个”观察者”) 向董事会（或其任何委员会）或任何董事会或同等机构提交 公司任何子公司（或其任何委员会）的管理机构。每个观察员应同时在

 

6

向董事会董事（或其任何适用委员会的成员）或董事会或同等管理机构的董事或成员提供的方式相同 本公司任何子公司（或其任何适用委员会的成员）（如适用）有权（i）收到董事会（或任何适用的会议）所有会议（无论是面对面、电话还是其他会议）的通知 委员会）或公司任何子公司（或其任何适用委员会）的董事会或同等管理机构（如适用），（ii）接收所有通知、议程、同意、会议记录和其他材料的副本 分发给董事会（或其任何委员会）或公司任何子公司（或其任何适用委员会）的董事会或同等管理机构（如适用），无论是提供给这些董事还是 成员提前、会议期间或之后，无论该观察员是否应出席此类会议，以及 (iii) 参加（但不表决）在董事会会议（或任何）上进行的所有讨论 其适用委员会）或公司任何子公司（或其任何适用委员会）的董事会或同等管理机构（视情况而定），除非第 (ii) 和 (iii) 条涉及观察员 根据第 3.2 (b) 节，已被排除在该会议之外； 提供的 该观察员应执行了 不披露 协议令PG股东感到相当满意； 提供的, 更远的，在确定董事会（或其任何适用的委员会）或董事会是否有足够的法定人数时，（A）不将此类观察员计算在内，或 公司任何子公司（或其任何适用委员会）的同等管理机构（视情况而定）开展业务，并且（B）应遵守董事会（或任何适用委员会）的所有管理规则 其）或公司任何子公司（或其任何适用委员会）的董事会或同等管理机构（如适用）。

(b) 尽管有上述规定，公司或本公司的任何子公司（视情况而定）可以禁止观察员访问任何 材料或会议或其中的一部分，前提是：(i) 董事会（或其任何适用委员会）或公司任何子公司（或其任何适用委员会）的董事会或同等管理机构，如 适用，根据外部法律顾问的建议，真诚地得出结论，(A) 此类排除对于维护公司或此类子公司（如适用）与其顾问之间的律师-委托人特权是合理必要的，或 (B) 该观察员存在利益冲突； 提供的, 然而, 任何此类排除应仅适用于会议中为维护这种特权而需要的部分材料或部分, 而不适用于 其中的任何其他部分；或 (ii) 会议的此类部分是执行会议，仅限于独立董事（或其适用委员会）、独立审计师和/或法律顾问，例如董事会（或此类人员） 其适用的委员会）可以指定，而观察员（假设该观察员是董事会成员）将不符合纽约证券交易所采用的当时适用的独立标准。

3.3. 公司协议。公司特此同意，它将采取一切必要行动来解决本问题 第3节应根据其规定执行。在不限制上述规定的前提下，公司秘书或公司可能履行秘书职责的其他高级管理人员或雇员不得 记录任何与本第 3 节条款相违背的投票或同意或其他行动。

第 4 部分。 其他协议

4.1. 存取。只要 (x) 没有 PG 股东的指定人员在董事会任职，(y) PG 股东实益拥有总共至少五（5％）的普通股已发行股份，公司应并应促使其子公司（a）向PG股东及其指定代表提供以下地址 在合理的时间内，在合理的通知下，可以进入公司及其子公司的办公室、工厂和其他设施，以及公司及其子公司的所有账簿和记录，以及 (b) 向PG股东提供 他们的指定代表有机会按照每位此类PG股东的合理要求不时与各自的高级管理人员讨论公司及其子公司的事务、财务和账目。只要有那么长时间 (x) 当时没有PG股东的指定人员在董事会任职，（y）PG股东总共实益拥有公司普通股已发行股票的至少百分之三（3％） 除了PG股东可能不时合理要求的其他信息外，PG股东的书面请求应并应促使其子公司向PG股东提供（i）直接访问 公司的审计师和高级职员，(ii)

 

7

能够将PG股东系统链接到公司的总账和其他系统，以使PG股东能够 “实时” 检索数据 基础， (iii) 季度末 报告，其格式由PG股东规定，并应PG股东的要求提供，（iv）接触相应的高级管理人员和董事 公司及其子公司应PG股东要求的时间与PG股东就与公司及其子公司的业务和事务有关的事项进行磋商，以及 (v) 信息 事先就任何重大公司行动，包括特别股息、股票赎回或回购、合并、收购或处置资产、发行大量债务或股权证券，以及 对公司或其任何子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件进行重大修改、重述或修改，并向PG股东提供与PG股东协商的权利 公司及其子公司真诚地对待此类行动。

4.2. 信息共享。与之相关的个人 PG股东可以不时在公司子公司的董事会或董事会或同等管理机构任职。公司认识到，此类个人 (a) 可能会不时收到 非公开 有关公司及其子公司的信息，以及 (b) 可能与PG股东、其直接和间接投资者以及其他与PG相关的人员共享此类信息 股东，根据第 5.2 节有义务维护此类信息的机密性并遵守适用法律，公司在此不可撤销地同意此类信息的共享 信息。

4.3. 质押或转账。应任何希望（x）质押、抵押或授予的PG股东的要求 其持有的任何或全部普通股的担保权益，包括向银行或金融机构提供作为贷款、预付款或信贷延期的抵押品或担保，或（y）转让普通股的全部或全部股份 公司持有的股票，包括向第三方投资者持有的股票，公司同意与该PG股东合作，采取任何合理必要的行动来完成任何此类质押、抵押、授予或转让，包括但不限于， 以令贷款人合理满意的形式和实质内容向贷款人交付信函协议（其中可能包括公司就此类贷款人行使补救措施达成的协议），指示过户代理人进行转让 任何受质押、抵押或授予存托信托公司设施的普通股的限制，不限传例，并在任何PG可能合理要求的尽职调查或其他事项上进行合作 与拟议转让有关的股东。

4.4. 需要批准的事项。尽管有任何规定 相反的协议，只要PG股东及其关联公司集体实益拥有当时已发行普通股的至少二十五（25）％，并且有权指定至少一名董事 公司依据部分3.1 (b)（或PG股东要求终止其批准权的较早日期），公司不得收取，也应使其子公司不得采取任何行动 未经PG股东事先书面同意采取以下行动：

 

(i)

解雇、雇用或任命首席执行官（或其他履行校长职责的人） 本公司的执行官）；

 

(ii)

发行公司或其任何子公司的额外股权，（A）任何奖励除外 根据任何股东批准的股权薪酬计划，（B）大多数PG Designee批准的股权薪酬计划下的任何奖励，或（C）公司及其全资子公司之间的任何公司内部发行；

 

(iii)

除了在与供应商、客户和供应商的正常业务过程中，订立或实施任何 公司或任何子公司在一笔交易或一系列关联交易中收购任何人的股权或资产，或公司或任何子公司收购任何业务、财产、资产或个人 这将需要根据细则提交财务报表 3-05 监管的 S-X; 要么

 

8

(iv)

在一次交易或一系列相关交易中，累计借入的债务超过1亿美元，但不包括（A）已经获得批准或在公司首次公开募股的交易结束日期之前存在（最大可用额度未增加）的循环信贷设施借款，以及（B）公司之间的债务。

第5节。其他条款

5.1. 组织文件如果任何条款或其运作与公司的组织文件的条款存在冲突，则本协议的条款将具有控制力。公司和PG股东同意采取一切必要行动来修订公司的组织文件，以避免与本协议的条款冲突。

5.2. 保密协议每位股东同意保密，并且不会披露、泄露或将公司根据第4.1节获取的任何机密信息用于任何目的，除非该机密信息（a）为大众所知或变为大众所知（不包括因该股东或其关联公司违反任何保密义务而导致的），（b）是该股东在未使用公司机密信息或依赖于其情况下独立开发或构思的，或（c）被第三方（不包括该股东的任何关联公司）告知或披露给该股东，而该第三方不会违反对公司可能已知的该股东的任何保密义务；其中该股东可以（i）向其律师、会计师、顾问和其他专业顾问披露该等机密信息，以限度地在与监测其投资公司和其子公司有关的服务过程中获得他们的服务，（ii）向任何从该股东处购买任何股份的潜在购买方披露，只要该潜在购买方与公司签署一份格式和内容对公司合理令人满意的保密协议，（iii）向任何关联公司、成员、合伙人或潜在合伙人以及他们各自的董事、雇员、顾问和代表透露，但须在业务常规程序中进行（那样的股东将对他们的任何保密和保密义务违反行为对公司承担责任），（iv）对于任何作为基金的PG股东，向管理、咨询、承销或管理该基金的任何人或其董事、雇员、顾问和代表，该PG股东的任何关联公司、有限合伙人、潜在有限合伙人或直接或间接投资者或与该PG股东相关的其他人员，（iv）如根据法律或法律、司法或监管程序的要求进行。

5.3. 信赖本协议中任何一方在本协议中或根据本协议交付的任何证书、文件或其他文件中作出的任何公约和协议都是重要的，应被其他各方视为依赖，并在有效时间后仍然有效且具有法律效力，无论有无调查。本协议不应被解释为赋予任何除本协议各方及其各自的继承人和被许可受让人之外的任何人任何权利或利益。

5.4. 协议获取；修正与豁免在本协议有效期内，本协议应在公司主要执行办公室向任何股东提供查看。任何一方均可书面放弃本文件中为其利益而拟定的任何条款，但在公司放弃时，须经PG大多数利益书面同意。在任何一方未行使本协议下的任何权利、权力或救济时，不构成对其放弃此类权利的放弃。本协议所规定的救济措施为

 

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累积并不排它各方在法律、衡平法或其他渠道可能获得的任何救济。只有经PG控股权及公司事先书面同意，本协议方可修订；惟对任何股东（除非是PG股东）造成重大和不利影响的协议修订，须得到该股东的事先书面同意方能生效，否则不得生效。任何按上述规定给予的同意均对所有方具约束力。

5.5. 通知。所有在此规定之下的通知、请求、要求以及其他通信应以书面形式寄出（通过头等普通邮件、电子邮件、传真或预付邮资），或通过快递隔夜递送服务发送，或交付给各方各自在下面指定的地址：

若发给公司：

肯德基学习公司，股份有限公司

5005 Meadows Road, Suite 200

Lake Oswego, OR 97035

Attn: Katie Gallagher

电子邮件： GallagherK@LanePowell.com

复印件（不构成通知）：

罗普斯格雷律师事务所

第六大道1211号

纽约，纽约10036

注意：David Blittner和Faiza Rahman

电子邮件： David.Blittner@ropesgray.com和Faiza.Rahman@ropesgray.com

如发送给PG股东：

美国Partners Group（美国）公司

1200 Entrepreneurial Drive

Broomfield, CO 80221

注意： Philip Wolf

电子邮件： philip.wolf@partnersgroup.com

不构成通知的副本：

罗普斯格雷律师事务所

第六大道1211号

纽约，纽约10036

注意：David Blittner和Faiza Rahman

电子邮件： David.Blittner@ropesgray.com 和 Faiza.Rahman@ropesgray.com

如果发送给其他股东：

根据公司的账簿记录，在指定的通知地址，或者对于上述每一项，在符合本第5.5节交付条款的情况下，由一方指定的其他地址的书面通知。所有此类通知、请求、要求和其他通信，在邮寄、发电报或发送时分别生效，分别是 (i) 邮寄后两天或 (ii) 分别使用快递服务隔夜递送后一天，地址如上。

5.6. 副本；电子交付本协议可以分别以两份或两份以上的副本执行，并通过传真、.pdf或其他电子传输方式交付，每份副本均被视为原件，但所有副本共同构成一份并同等的协议。本协议、在此所指的协议，以及此协议或此外的任何其他与本协议或上述协议相关或连接、或者在此或在此之外经手签署和交付的任何一项协议或文件，以及任何此类协议或文件的修订，均视为已经通过拍照、照相、传真或

 

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类似的利用传真机或电子邮件复制此类已签署的书面文件，将在各方面被视为原始协议或文书，并被视为具有与亲自交付原始签署版本相同的约束法律效力。应任何一方或任何这类协议或文书的要求，各方或相关方应提供其它原始形式并交付给所有其他各方。任何一方或与任何这类协议或文书的当事方不得以使用传真机或电子邮件来交付签名或事实，即通过使用传真机或电子邮件传输或沟通任何签名或协议或文书作为形成或可执行合同的辩护，且各方永久放弃任何该等辩护。 重新执行 补救措施；可分割性。明确理解并同意，本协议的任何一方违反本协议条款将对其他方造成无法挽回的损害， 单单法律救济将不足以弥补此类违约，而除了他们可能拥有的任何其他法律或衡平法律救济外，这些其他方还可以通过请求具体履行或禁令救济（在法律或衡平法允许的情况下）来强制执行其各自的权利。如果本协议的任何一项或多项规定或在任何情况下的适用被认为在任何方面因任何原因是无效，非法或不可执行的，则在任何其他方面，该等规定的有效性，合法性和可执行性以及本协议中包含的其余规定的有效性，合法性和可执行性都不会受到任何损害，旨在确保各方的所有权利和特权均得以按最大限度允许的法律途径得到执行。

5.7. 补救措施；可分割性。特别理解并同意，本协议的任何一方违反本协议的规定将对其他各方造成无法挽回的损害，仅通过法律救济将是不足以补救此类违约，除非双方可以通过具体履行或禁令诉讼（ 在法律或衡平法律容许的范围内）来执行其各自的权利。如果本协议的任何一项或多项规定或在任何情况下的适用被认为在任何方面因任何原因是无效，非法或不可执行的，则在任何其他方面，该等规定的有效性，合法性和可执行性以及本协议中包含的其余规定的有效性，合法性和可执行性都不会受到任何损害，旨在确保各方的所有权利和特权均得以按最大限度允许的法律途径得到执行。

5.8. 全部协议。本协议构成整个协议，并取代所有其他双方先前就本协议主题签署的或口头达成的协议，包括于2020年7月6日签署并随时经修订的KC Parent，LLC的某些第三次修订有限责任公司协议之间的协议。

5.9. 终止根据PG控制权的选择，本协议应终止，或对于每位PG股东，自该PG股东停止持有任何股份之日起算，除了第5.3、5.5、5.6、5.7、5.10、5.11、5.12和5.15节以及本第5.9节的规定外，这些规定应在任何终止情况下继续有效。本协议的任何终止均不免除任何人根据终止前发生的违约或登记费用承担责任。

5.10. 管辖法本协议应根据特拉华州法律解释和执行，不考虑其冲突法规原则或规则，除非这些原则或规则不受法定强制适用的法律约束，并且要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

5.11. 继承人和受让人本协议对各方及其在本协议中所预见的各自继承人和被许可受让人具有约束力，并使其受益。在未经PG控制权和公司事先书面同意的情况下，本协议下的权利和义务不得转让； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何股东可以将其在本协议下的权利和义务转让给该股东的被许可受让人，而无需取得此类先前书面同意； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，除非将拟转让方（如果尚未是本协议的一方）作为本协议的一方，并让任何此类额外方对本协议下所有目的均被视为“股东”并签署作为本协议附件A的形式的对方签字页，并且此签字页将附在本协议上并成为本协议的一部分，不需要其他任何一方进一步执行任何其他行动，否则任何此类转让都不会生效。根据本第5.11节转让权利的允许受让方不得将这些权利再次转让给其他任何拟转让方，除非根据本第5.11节的规定。违反本第5.11节的权利或义务的任何转让均应无效。公司的任何继承者，无论通过合并或其他方式，都必须明确同意作为这种继承的条件而受本协议条款约束。

5.12. 同意司法管辖权；具体履行；放弃陪审团审判权.

（a）本协议各方不可撤销地和无条件地同意将适用于本协议或根据本协议或本协议与谈判、违约、有效性、终止或履行以及其中、其中涉及的任何其他协议签订并交付的任何其他协议涉及的所有争议、索赔或争议解决于特许权威和联邦法院位于特尔德尔华州，而且同意不在除联邦或州法院之外的任何法院提起此类诉讼。

 

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坐落在特拉华州威明顿的法院。各方进一步不可撤销地放弃了基于缺乏个人管辖权或对在这些法院审理的异议，并进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不提出这些法院为不方便的论点。各方同意，应依据第5.5条所规定的通知地址通过挂号信进行送达。本合同各方同意，其对司法管辖权的提交和通过邮件送达法律文书的同意是为其他合同各方明确定利益而作出的。本部分规定的论坛选择不得视为阻止特拉华州联邦法院或州法院的任何裁决的强制执行，或根据本协议采取任何行动以执行此类裁决，在任何其他适当的司法管辖区进行。

(b) 各方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，将会导致不可挽回的损害。因此，各方有权申请禁令或禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，该权利除了该方根据法律或在衡平法上享有的其他补救权利之外。

(c) 本协议的各方放弃在与本协议相关或以任何方式与本协议或根据本协议或与之有关的任何其他协议执行和交付的交易、协商、违约、有效性、终止或履行有关的任何诉讼、程序或反诉中要求陪审团审判。此外，（I）任何一方不得在任何此类诉讼中寻求陪审团审判，（II）任何一方不得寻求将已放弃陪审团审判的诉讼与任何不能或未放弃陪审团审判的其他诉讼合并。本协议各方在本协议第5.12节中列明的相互放弃和认证等是其进入本协议或文件的诱因之一。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他方陈述该部分的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

5.13. 进一步保证；公司标志生效日期后的任何时间，各方同意相互合作，并在任何其他一方的要求下，签署和交付任何进一步的工具或文件，并采取任何其他一方合理要求的行动，以证明或实施本协议的条款，并以其他方式履行各方的意图。公司特此授权PG股东及其各自关联公司在营销材料中使用公司及其子公司的名称和标志。

5.14. 监管事宜公司应确保并要求其子公司及时向PG股东了解有关公司或其子公司涉及的任何刑事或监管调查或行动的任何事件、讨论、通知或变化，以便PG股东及其各自关联公司有机会采取适当措施，避免或减轻由此类调查或行动可能导致的任何监管后果。

5.15. 无第三方责任本协议只能针对此处列明的各方执行。基于、产生或与本协议有关的所有索赔或诉因（无论是合同还是侵权行为），或本协议的谈判、签署或履行（包括任何在本协议中或与本协议有关的陈述或担保，或作为进入本协议的诱因而做出的任何陈述或担保）可能仅针对明确确定为本协议各方的实体提出。

5.16. 协议的生效。本协议在各方签署后生效。本协议自此生效（即“生效时间在公开公司的Form表格生效之前立即 S-1 与首次公开招股有关。然而，如果交割没有发生，本协议的条款将没有任何效力。

 

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5.17. 传奇武器已移除公司应根据法律顾问的合理判断，及时根据股东的要求移除任何不受限制的标签，如果该标签不是公司认为根据适用证券法需要的；公司可能要求在除与有效注册声明一致的转让之外的任何此类移除前，提供公司合理接受的法律顾问意见。

5.18. 协议不一致公司或任何股东不得与任何股东、公司或任何其他个人（无论这些代理、协议或附属文件是与其他股东、不是本协议各方的股东还是其他人）签订任何与本协议冲突或会使此人有义务违反本协议的协议或附属文件。

[签名页如下]

 

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据此证明各方将于上述日期签署本股东协议。

 

 

[股东协议签署页]

 

[签名页 股东协议]

 

[股东协议签署页]

 

[签名页面 股东协议]

附表 A

参与协议

通过签署此页，[_______________]特此同意成为《股东协议》的一方，受其义务约束，并享受其中规定的权益，该协议日期为[ • ]，2024年，由KinderCare Learning Companies, Inc.，一家特拉华州公司，[ • ]，和其他部分当事人签署，且以后随时修改。

 

 

[股东协议签署页]