展览 10.27

注册权协议

双方之间

康德凯尔学习公司，股份有限公司。

以及

这些股东 就此聚集

截至[ ], 2024 年的日期

目录

 

第一条 有效性					1
第1.1节。		有效性			1
第二条 定义					1
第2.1节。		定义			1
第2.2节。		其他解释条款			6
第三章 注册权					7
第3.1节。		要求登记			7
第3.2节。		架下注册			10
第3.3节。		James Trust的注册权利将在以下情况下终止：(i)《规则144》或《证券法》下的另一种类似的例外情况可用于不受成交量或销售方式限制地无限制公开销售James Trust的所有可注册证券，但受到指定例外情况的限制；或(ii)James Trust及其关联公司不再持有至少（a）所有已发行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。			12
第3.4节。		锁定期 协议			14
第3.5节。		公司承诺			14
第3.6节。		承销发行			19
第3.7节。		没有不一致的协议;附加权利			20
第3.8节。		注册费用			20
第3.9节		赔偿			21
第3.10节		144和144A规则和S条例			24
第3.11节		现有注册声明			25
杂项					25
第4.1节。		权威；影响			25
第4.2节。		通知			25
第4.3节		终止和终止效果			27
第4.4节		被许可的受让人			27
第4.5节		救济措施			27
第4.6节		修订			28
第4.7节		管辖法			28
第4.8节		同意司法管辖			28
第4.9节		放弃陪审团审判			29
第4.10节		合并; 约束效力, 以太经典。			29
第4.11节。		副本;电子签名			29
第4.12节。		可分割性			30
第4.13节。		无追索权			30

根据本协议（根据本协议的规定随时进行修改，以下简称“协议”），于[ ]，2024年由以下各方签署：

A. KinderCare Learning Companies， Inc.，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”);

b. Partners Group Client Access 13 L.P. Inc.，Partners Group Client Access 13A L.P. Inc.，Partners Group Barrier Reef L.P.，Partners Group Hercules，L.P. Inc.，Partners Group Hearst Opportunities Fund L.P.，Partners Group Daintree Co-Invest L.P.，Partners Group Access 768 L.P. 和 Partners Group Direct Investments 2012（EUR），L.P. Inc. （以下合称为“PG投资者”);

C.托马斯·怀亚特（主席”);

D.保罗·汤普森（该“管理持有人”）;并

E.根据需要不时成为此等可登记证券持有人的其他人第 4.4 作为被允许转让人的资格。

协议背景

鉴于，本公司于本日定价首次公开发行股票（“铀”）其普通股股票，每股面值$0.01（“普通股”），根据本日签署的承销协议（“承销协议”）;并

鉴于，各方认为将就公司及其他相关方在IPO结束后就其注册权利和其他事项达成协议符合最佳利益。

现在，鉴于前述和各方相互承诺、契约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，特此承认并确认，各方同意如下：

第一条

生效

第1.1章节。 有效性。本协议自成交时生效。

第二条

定义

第2.2节。 定义根据本协议的规定，以下术语应有以下含义：

 

1

“不利披露意味着任何重大非公开信息的公开披露，在公司的首席执行官或首席财务官在咨询公司法律顾问后，一些情况下，（a）在任何登记声明或说明书中都需要进行披露，以使适用的登记声明或说明书不包含任何重大事实的不正确陈述或省略任何需要使其包含的重大事实（在任何说明书和任何初步说明书的情况下，在它们公布的情况下），（b）如果不发出登记声明，则此时不需要进行披露，（c）公司有合法的业务目的不公开此类信息，以及（d）这种披露（i）可能会对公司产生不利影响，（ii）有合理的理由预期会对公司实施重大拟议收购、处置、融资、重组、股本重组或类似交易的能力产生重大负面影响或(iii)与公司所确定准确性尚未确定或正在进行调查或查询的信息有关;条件是公司采取必要的合理行动，以迅速确定此类问题并结论这种调查或查询。“”表示对关键信息进行公开披露 非公开的 在公司董事会（在外部顾问的建议下）的善意判断中，(i) 适用于公司向SEC提交的任何注册声明的信息，以便自生效日期起，该注册声明不包含任何重大事实不实际陈述或者对该声明做出遗漏或者有必要在其中陈述的重要事实或者使其中陈述不误导； (ii) 除非由于该注册声明的提交、生效或持续使用，否则不需要在此时进行；以及 (iii) 公司有合理的业务目的不公开披露

“附属公司“”表示针对任何特定个人，(a) 直接或间接地通过一个或多个中间人控制的或被控制或与该特定个人共同控制的任何个人，或者 (b) 如果指定的个人是自然人，则是该人的直系家庭成员；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 则公司及公司的各个子公司将被视为非PG投资者的关联方。 “联属”和“联属关系”应具有相应含义。在此定义中，术语“控制”意味着直接或间接地拥有指挥或导致指挥该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权证券，通过合同或其他方式。

“协议“”应有《序言》中所规定的含义。

“大宗交易发行“”指的是持有人中的一个或多个以大宗交易或包销方式（无论是有承诺或其他方式）进行的可登记证券的发行和／或销售，在定价之前没有实质性的营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似的交易。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指的是除周六、周日或法律规定的银行在纽约市休市的其他日子外的任何一天。

“主席“”应有《序言》中所规定的含义。

“结盘” shall mean the closing date of the IPO.

“普通股” shall have the meaning set forth in the Recitals.

“公司” shall have the meaning set forth in the Preamble.

“Company Indemnitee“”或“”公司赔偿方”应具有如下所述的含义 第 3.9.5.

“要求通知”应具有如下所述的含义 第 3.1.2.

“要求登记”应具有如下所述的含义 第3.1.1(a).

“需求登记请求”应具有如下所述的含义 第3.1.1(a).

“要求登记声明”应具有如下所述的含义 第3.1.1(c).

“暂停需求”应具有如下所述的含义 第 3.1.5.

 

2

“生效日期。”代表收盘日期。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”代表1934年通过的证券交易法，及其修订版本，以及任何后续版本，以及制定的任何规则和条例，一切均为时常生效的形式。

“排除的登记”表示（i）与公司或公司子公司的员工出售证券相关的注册，根据董事会批准的股票期权、股票购买或类似计划的表格进行，或（ii）根据董事会批准的表格进行注册申报，或者其后继形式。 S-8 或其后继表格。 S-4 或其后继形式。

“FINRA“ ”指的是金融行业监管机构。

“持有人”指的是参与者们，只要持有可登记证券的人。

“铀”应如陈述中所述。

“发行人自由撰写招股说明书”指的是一个发行人自由书面招股说明书，根据《证券法》第433条规定，涉及可登记证券的报价。

“发行人股份“” 表示公司普通股或其他股票证券，以及任何这些普通股或其他股票证券转换为的证券或任何这些普通股或其他股票证券再分类或资本重组后产生的证券。

“损失“”或“”损失”应具有如下所述的含义 第 3.9.1.

“管理持有人“”应当按照序言中的定义。

“直系亲属成员”指个人的直系亲属（a）包括个人的每一位父母、配偶（但不包括前配偶或法律分居的配偶）或子女（包括被领养的）和（b）每一位受托人，仅限于其作为受托人的身份，并且只要该受托人对于公司是合理满意的，对于仅将第（a）项中列明的一个或多个人列为受益人的信托。

“参与条件”应按照所载定义理解 第 3.2.5(b).

“被允许受让人对于任何持有人来说，“”指任何该持有人的关联公司。

“持有对于任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、实体或部门，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支，“”指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、实体或部门，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支。

“快车注册通知”应按照所载定义理解 第 3.3.1.

“James Trust的注册权利将在以下情况下终止：(i)《规则144》或《证券法》下的另一种类似的例外情况可用于不受成交量或销售方式限制地无限制公开销售James Trust的所有可注册证券，但受到指定例外情况的限制；或(ii)James Trust及其关联公司不再持有至少（a）所有已发行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。”应按照所载定义理解 第 3.3.1.

“潜在的接受处置参与者”应按照所载定义理解 第3.2.5(b).

 

3

“按比例份额对于每个请求在公开发行中注册或出售其股份的持有人来说，"股份"意味着请求在该公开发行中注册或出售的可注册证券或股份总数（不包括公司账户中将要注册或出售的任何股份），但须遵守主承销商或承销商根据情况指定的限制。 第 3.1.6或。第 3.2.6对于每个持有人请求在公开发行中注册或出售的可注册证券总数或股份，"股份"意味着分子是在收盘后此持有人持有的可注册证券总数（考虑到主承销商或承销商行使其购买额外股份选择权后与IPO收盘以及承销商行使其购买额外股份选择权后所持有的可注册证券总数），分母是所有持有人在收盘后持有的可注册证券总数（考虑到主承销商或承销商在IPO收盘时行使其购买额外股份选择权及承销商行使其购买额外股份选择权后所持有的可注册证券总数）。

“招股书""意味着（i）任何注册声明中包含的招股说明书，以及对该招股说明书的所有修订和补充，包括后期生效的修订和补充，以及在该招股说明书中被引用的所有其他材料，以及（ii）任何发行人自由撰写招股说明书。

“公开发售”表示根据生效的《证券法》注册声明，以现金进行的可登记证券的发售和销售（不包括表格 S-4或表格S-8 或任何其后的表格）。

“可登记证券”表示（i）所有的普通股和任何普通股转换为它的证券，这些证券在该公司并未然后受到权益分配或没收的限制，（ii）所有根据实施、转换或交换任何选项、权证或不受权益分配或没收限制的可转换或其他证券行使的普通股，以及（iii）所有直接或间接发行的或应发行的普通股，有关这些普通股的证券属于子句（i）或（ii）范围的，以单位或股票红利、单位或股票拆分或与单位或股份的组合、重新分类、资本重组、合并、整合或其他重组有关。根据特定可登记证券，当（w）有关该类证券出售的注册声明根据《证券法》生效并且该类证券已根据该注册声明进行处置时，该类证券将停止作为可登记证券，（x）该类证券已根据规则144进行转让，（y）持有该类证券的持有人能够根据规则144立即无限制地出售该类证券进行交易（包括不适用规则144的第（c）、（d）、（e）、（f）和（h）段的情况），由该持有人的合理判断确定（理解为公司外部法律顾问的书面意见确认该证券可以如此出售将是证明本款已满足的定论），或（z）该类证券已不复存在。

“注册”表示根据注册声明供公众发行的发行者股票在《证券法》下的注册。术语“登记”、“注册”和“登记”的含义相互对应。

“注册费用”应按照所载定义理解 第 3.8.

 

4

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。公司提出的或即将提交给证券交易委员会的所有注册声明，包括相关的招股说明书，以及对该注册声明的修订和补充，包括及后生效的修正案，以及所有附表和所有在该注册声明中被引用的材料，但不包括以表格提交的注册声明（及相关的招股说明书），如表格或任何后继表格。 受托责任 所有展品和所有被引用在该注册声明中的材料，但不包括以表格或表格提交的注册声明（及相关的招股说明书）。 S-4 或任何后继表格。S-8 或任何后继表格。

“相对持股比例对于任何持有者持有的股份，指（作为百分比表达的分数）分子是该持有者在转让生效时拥有的股份总数，分母是该持有者在IPO时拥有的股份总数（在与IPO相关的任何转让之前起效）

“代表“” 表示对任何人而言，这个人的官员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合作伙伴或财务顾问或其他与该人有关或代表该人行事的人。

“规则144“” 表示《证券法规》下的第144条规定（或任何后续规定）。

“SEC“” 表示美国证券交易委员会或具有《证券法》管辖权的任何后继机构。

“证券法“” 表示1933年修改的《证券法》，以及其任何后继规定，以及根据该法案不时生效的所有规则和规定。

“出售股东信息“”应具有下文所述的含义 第 3.9.1.

“上市期限“”应具有下文所述的含义 第 3.2.3.

“架下注册”应具有如下所述的含义 第3.2.1(a).

“投资者登记通知书”应具有如下所述的含义 第 3.2.2.

“投资者登记请求书”应具有如下所述的含义 第3.2.1(a).

“Shelf Registration Statement所述“Shelf Registration Statement”是指公司根据表格S-3或如果在公司此类时间不可使用表格S-3的表格S-1（或根据证券法使用的任何后续表格或其他适当形式）在委员会提交的一份注册声明，以便根据规则415（或委员会可能颁布的任何类似规则）进行连续或延迟进行的发行，涵盖相应的可注册证券。”应具有如下所述的含义 第3.2.1(a).

“停止上架”应具有如下所述的含义 第 3.2.4.

““架上下架通知”在第2.01(b)条中的定义。”应具有如下所述的含义 第3.2.5（b）.

“挂牌交易要求”应具有如下所述的含义 第3.2.5（a）.

“股东协议“”指的是股东协议，日期为[ ]年，由公司和PG投资者之间签订，随时修订。

“PG投资者“”应视为序言中所述含义。

 

5

““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:“”表示对于任何可登记证券，其中的任何利益，或者与之相关的任何其他证券或股权利益，是指直接或间接的转让、出售、交换、转让、质押、抵押或其他担保或处置，包括授予期权或其他权利，无论是直接还是间接，无论是自愿还是非自愿，根据法律，根据司法程序或其他方式。“转让”应具有相关意义。

“承销协议“”应具有载入的含义。

“承销公开发行“”指包括任何大宗交易在内的承销公开发行。

“要约承销货架“”指根据有效的库存注册声明进行的承销公开发行。

“已授予的股权”表示任何(1)由任何持有人记名拥有的股份， 加（2）在不重复计算的情况下，根据奖励协议已获得的，并且被持有人合法拥有或由该持有人转让给公司以产生用于支付税款（包括估计税款）的现金的股份，须按照其条款提前行使。

“WKSI”表示根据《证券法》第405号规则下定义的最新资格确认日期在该定义第(2)段规定的最近资格确认日期时作为一个已知普通发行人的证券法注册人员（或任何后继规则）。

第2.3节。 其他解释条款.

(a) 定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(b) “本协议中的“,“本文件中的“,“以下的”以及类似词语指代整个协议，而不是指本协议的任何特定条款；任何分段和章节的引用均指本协议，除非另有规定。

(c) “包括”和“包括但不限于”并非具有限制性，应被视为后接短语“无限制”。

(d) 本协议的标题仅供参考方便，不影响本协议的解释。

(e) 当上下文要求时，本文中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。

(f) 对文章和章节的引用是指本协议的文章和章节，除非另有规定。

 

6

(g) 凡提及任何协议或合同均指经修订的该协议或合同， 根据其条款不时重申、修改或补充。

第三条

注册权

公司将执行和遵守以下条款，并促使其每家子公司履行和遵守以下条款 适用于它。每位持有人将履行并遵守适用于该持有人的以下规定。

第 3.1 节 需求注册.

第 3.1.1 节。 申请需求登记.

(a) 在生效日期之后，PG投资者有权不时提出书面请求（a”需求 注册申请”）向公司注册PG投资者持有的全部或部分可注册证券。根据需求登记申请进行的任何此类登记在下文中均称为 ”需求注册。”每份此类需求均须涉及根据此类登记（包括净额生效后）出售的所有股票的预期净收益总额至少为5000万美元 任何参与此类发行的持有人在根据以下规定发出书面通知后预计将收到的收益 部分 3.1.3 或以其他方式），除非参与持有人随后持有较少的金额 在这种情况下，此类要求只能针对此类持有人持有的所有可登记证券提出；前提是就中规定的限制而言，活期登记不得计算在内 部分3.1.1 (d) 要么 部分3.2.5 (c) 除非需求登记生效，并且PG投资者注册并出售了至少75％的要求纳入此类登记的可注册证券。

(b) 每份活期登记申请均应指明 (i) 要注册的可登记证券的总金额，以及 (ii) 预期的处置方法或方法。

(c) 收到需求登记申请后，公司应尽快 切实可行地提交注册声明 (a”需求登记声明”) 与此类需求登记有关，并尽其商业上合理的努力促使立即申报此类需求登记声明 根据《证券法》生效。

(d) 在以下情况下，公司没有义务采取任何行动来进行任何要求登记 在公司本财季内，需求登记已宣布生效或承保货架拆除工作已完成（除非公司董事会另行同意）。

 

7

第 3.1.2 节。 需求通知。收到需求登记后立即 根据以下要求提出 部分 3.1.1 （但在此之后不得超过一个工作日），公司应发出书面通知（a”需求通知”) 向所有其他人提交的任何此类需求登记申请 持有人和需求通知应让每位此类持有人有机会在需求登记中纳入每位持有人可能以书面形式要求的数量的可注册证券。受制于 部分 3.1.6， 公司应将自需求通知发布之日起三个工作日内收到书面申请的所有此类可注册证券纳入需求登记中 已交付。

第 3.1.3 节。 要求撤回。PG投资者和任何其他已申请其可注册的持有人 根据以下规定，证券应包含在需求登记中 部分 3.1.3 可以在此之前的任何时候从此类需求登记中撤回其包含在活期登记中的全部或任何部分可注册证券 适用的需求登记的有效性，在执行与之相关的承销协议之前，没有义务参与任何承销公开发行。在收到公共卫生署的此类通知后 投资者对于PG投资者在此类需求登记中包含的所有可注册证券，公司应停止为确保适用的需求登记声明的有效性所做的一切努力。尽管有任何 PG投资者根据本规定从活期登记中撤回可注册证券 部分 3.1.3，就以下目的而言，撤回时所涉的需求登记应计算在内 对中规定的需求登记请求的限制 部分3.1.1 (d) 除非 (a) PG投资者向公司偿还所有有证件的费用 自掏腰包 与提款所涉需求登记相关的费用，(b) 撤回的结果是 对公司的业务、资产、状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响的事件或（c）撤回是根据以下规定对暂停要求的回应 部分 3.1.5.

第 3.1.4 节。 有效注册。公司应使用商业上合理的用途 努力使需求登记声明生效并在不少于 180 天外加任何暂停期限（或在所有可注册证券涵盖时终止的较短期限） 此类需求登记声明已被出售或撤回），或者，如果此类需求登记声明与承销商的公开发行有关，则为更长的期限，例如承销商或承销商的律师认为招股说明书的期限 法律要求在承销商或交易商出售可注册证券时交付。

第 3.1.5 节。 延迟申报；暂停注册。如果需求登记声明的提交、初始生效或在任何时候的继续使用都要求公司作出负面披露，则公司可以在及时提供信息后作出负面披露 向持有人发出此类行动的书面通知（提供的 公司不得披露任何材料 非公开 在没有明确书面的情况下，向任何持有人发出此类通知的基础的信息 此类持有人的同意）、延迟需求登记声明的提交或初始生效或暂停使用（a”暂停需求”); 提供的, 然而，不允许公司这样做 在任一期间多次暂停申请 (i) 12 个月 期限或 (ii) 期限超过60天。在暂停需求的情况下，持有人同意暂停使用 收到上述通知后，与任何出售或购买或出售或购买可注册证券的要约相关的适用招股说明书。这个

 

8

公司应当在以下情况立即书面通知持有人：(a) 公司决定在此类要求暂停之后提交或寻求生效的要求注册声明书，以及 (b) 该要求注册声明书生效。尽管本条款的规定，公司可能不得推迟提交、生效或暂停使用要求注册声明书，直至适用的不利信息披露对公众披露的日期或不再构成不利信息披露的日期为止。在要求暂停期间，公司不得为其自己或任何其他持有人或其证券的持有人而提交注册声明书，并在任何要求暂停终止之时，公司应迅速修订或补充适用的招股说明书，如有必要，以使其不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏重要事实，必要时向持有人提供经修订或补充的招股说明书副本。如有必要，公司应根据公司用于要求注册的注册表格要求、适用于该注册表格的指示、证券法或根据证券法颁布的规则或法规或PG Investor可能合理要求的进行补充或修改要求注册声明书。 第 3.1.5如果拟议的承销公开发行的可注册证券的管理承销商书面建议公司，根据其或其意见，请求在此类要求注册中包括的证券数量超过可以在不会对证券发行价格、时间或分配或证券市场或证券市场产生不利影响的情况下出售的证券数量，那么应在以下情况登记的证券（a）首先，按照PG Investor请求注册或出售的可注册证券数量，但不超过管理承销商规定的限制数量分配给 PG Investor， (b) 其次，只有前述第(a)款中提到的所有证券都包括在这种登记中后，按照每个其他要求参与此类要求登记的每个持有人请求注册或出售的可注册证券数量和不大于这类持有人的正比例份额的股份数量分配给每位其他持有人， 并只有前述第(a)和(b)款中提到的所有证券都包括在这种登记中后，分配可以在没有导致这种不利影响的情况下出售的其他数量的证券（由管理承销商或其认为不会造成这种不利影响的证券数确定分配）

第3.1.6节 证券根据要求注册优先权 证券根据要求注册优先权如果拟议的承销公开发行的要求注册中所包括的可注册证券的管理承销商在书面通知中建议公司，根据其或其意见，请求在此类发行中包括的证券数量超过可以在不会对证券发行价格、时间或分配或证券市场或证券市场产生不利影响的情况下出售的证券数量，则应在以下情况下登记的证券（x）首先，按照 PG Investor请求注册或出售的可注册证券数量，但不超过管理承销商规定的限制数量分配给 PG Investor， (y) 其次，在前述第（x）款中提到的所有证券都包括在此注册中后，按照每个其他要求参与此类要求登记的每个持有人请求注册或出售的可注册证券数量，不超过这种持有人的正比例份额数量，和 (z) 最后，在前述第（x）和（y）款中提到的所有证券都包括在此种登记中后，分配可以在没有导致这种不利影响的情况下出售的其他证券数量（由管理承销商或其认为可以出售这种数量不会造成不利影响的数量确定分配） 比例分配在剩余的请求股东中，那些以类似方式要求参与这种需求登记的人)

 

9

第3.2节。 架下注册.

第3.2.1节。 要求上市架式注册.

(a) 在PG投资者每年从IPO起开始的书面要求的时间 一年周年纪念日（“架式注册要求公司应及时向证监会提交根据《证券法》第415条规定制定的注册申请表（或任何后续规定）（“货架注册 声明”），涉及持有人按其选择的分销方法从时间到时间提供和出售可注册证券，并且公司应合理商业地尽力使该注册申请文件基准迅速生效以符合《证券法》的规定。根据此类基准注册，应后文称为“架下注册”。该基准注册文件应采用表格 S-3 （或如果在该时间公司无法使用表格 S-3 ，则应采用表格S-1 或其他适当的表格，以便再销售此类可注册证券）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；尽管本文件中有相反规定，但第 3.2，如果公司在申请上市登记表格的日期不符合使用 S-3 ，PG投资者和任何其他选择根据要求收录注册证券在上市登记表格中的持有人可能只能请求在该上市登记表格中收录由持有人持有的所有注册证券。如果上市登记声明最初是以表格 第 3.2.2 和之后公司有资格使用表格 S-1 提交 S-3 对于次级销售，公司应尽快合理地修正注册证书或提交新的代替性注册证书，以便注册证书采用表格 S-3.

如果在注册证书申请日公司是WKSI，那么注册证书申请可请求注册不明确数量的可注册证券，由未指定持有人出售。如果在注册证书申请日公司不是WKSI，则注册证书申请应指明要注册的可注册证券总额。公司应根据要求向PG投资者提供确定公司是否为WKSI的必要信息。

第3.2.2节。 注册证书通知。在收到注册证书请求后立即（但不得超过一 个工作日之后），公司应向所有其他持有人发出书面通知（“注册证书通知”），并在通知中指明，如适用，要注册的可注册证券数量，并且注册证书通知应为每位持有人提供机会在注册证书中包括每位持有人可以书面请求的可注册证券数量。第 3.2.6公司应当在收到书面要求后的三个工作日内（或者在一个工作日内，在区块交易发行的情况下），将所有Registrable证券纳入该待公开发行注册申请。

第3.2.3节。 持续生效公司应当尽商业上的合理努力保持该待公开发行声明持续有效，以便让待公开发行声明中的招股书对持有人可用，直至以下较早的日期：（i）所有Registrable证券根据待公开发行声明或根据《证券法》另一份注册声明出售的日期（但在《证券法》第4(a)(3)条和下属规则174规定的适用期间之前），或者（ii）在该待公开发行注册声明中命名的持有人持有的Registrable证券不存在的日期，或者如果待公开发行注册声明没有指定持有人，则持有人持有的Registrable证券不存在的日期（该有效期间称为“待公开发行期”).

 

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第3.2.4节。 注册暂停如果在任何时候继续使用这样的上市说明书会要求公司作出不利披露，公司可以在向持有人发出及时书面通知后（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不得未经该持有人明确书面同意向任何持有人披露作为该通知基础的任何重要 非公开的 信息），暂停使用上市说明书（“暂停上市暂停上市”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, that the Company shall not be permitted to exercise a Shelf Suspension (i) more than one time during any 我们与客户有安排，其中我们的履行义务随时间满足，主要涉及延保和我们的GameStop Pro®奖励计划（以前称为PowerUp Rewards）。我们的GameStop Pro®奖励计划包括订阅Game Informer®杂志。 period, or (ii) for a period exceeding 60 days. In the case of a Shelf Suspension, the Holders agree to suspend use of the applicable Prospectus in connection with any sale or purchase of, or offer to sell or purchase, Registrable Securities, upon receipt of the notice referred to above. The Company shall immediately notify the Holders in writing upon the termination of any Shelf Suspension, and upon such termination, promptly amend or supplement the applicable Prospectus, if necessary, so it does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading and furnish to the Holders such numbers of copies of the Prospectus as so amended or supplemented as the Holders may reasonably request. The Company shall, if necessary, supplement or amend the Shelf Registration Statement, if required by the registration form used by the Company for the Shelf Registration Statement or by the instructions applicable to such registration form or by the Securities Act or the rules or regulations promulgated thereunder or as may reasonably be requested by the Holders of a majority of Registrable Securities that are included in such Shelf Registration Statement.

Section 3.2.5. 架上拿下.

(a) At any time during which the Company has an effective Shelf Registration Statement with respect to Registrable Securities held by the PG Investor, by notice to the Company specifying the intended method or methods of disposition thereof, the PG Investor may make a written request (a “挂牌交易要求向公司进行公开发行，包括全部或部分PG投资者的可登记证券，该证券受到这种可登记证券的备案注册声明覆盖，并且公司将尽快就此修订或补充备案注册声明； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何用于进行有担保的可登记证券发行的备用货架摘要请求，必须涉及所有通过该注册出售的股票预期净收益至少达到5,000万美元（包括考虑到任何在递交后参与该发行并收到净收益的持有人的情况）。 第3.2.5（b） 或者），除非参与的持有人持有的金额较少，那么该请求只能涉及该持有人持有的所有可登记证券。

（b）在收到任何有担保的货架摘要请求后，公司将立即（但在此后的一个工作日内）发出通知（““架上下架通知”在第2.01(b)条中的定义。对于适用注册声明的未注销证券持有人，或者对于未指定的所有其他持有人（每个为“”），必须提供潜在的增发参与者）。中终架增发通知应为每位潜在增发参与者提供机会，在任何根据要求书面的潜在增发参与者可以请求的注册未定价中包括其所要求的未注销证券数量 第 3.2.6，

 

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公司应当在向持有人交付拆单通知的两个营业日内，将所有要求纳入拆单的可登记证券纳入拆单中，如果对于这些证券公司已经收到书面请求的话（如果拆单通知涉及到一项区块交易要约，则这一期限为一营业日）。任何潜在的拆单参与者的参与请求应当对该潜在的拆单参与者具有约束力； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 每一个选择参与的潜在的拆单参与者都可以将其参与条件绑定于在其接受后的十个营业日内完成的拆单（“参与条件”）。参与条件尽管交付了任何拆单通知，但除区块交易要约的参与条件外，根据本条款所涵盖的任何拆单的全部决定，包括是否完成任何拆单，以及任何拆单的时机、方式、价格、规模和其他条款等，应当由PG投资者确定。第 3.2.5 董事会。

公司如果在本公司的当前财季内已经执行了需求登记或拆单，公司将没有义务执行任何旨在完成的拆单，除非得到本公司董事会的同意。

第3.2.6节。 依据货架式拆分售出证券的优先顺序。如果拟议的承销货架式拆分交易的主承销商或承销商书面通知公司称，其或他们的意见是，请求纳入拟议的承销货架式拆分交易的证券数量超出了可在此类承销货架式拆分交易中出售而不会对所提供的证券或所提供的证券市场的价格、时机或分布产生不利影响的数量时，则应纳入此类交易的可登记证券数量为(x) 首先，按照PG投资者所请求注册或出售的可登记证券数量分配，但受主承销商或承销商指定的任何限制，(y) 其次，仅当所有在款(x)中提及的证券已纳入此类注册时，其余请求的每个持有人所请求参与此类承销货架式拆分交易的数量应等于其请求注册或出售的可登记证券数量和其按比例份额的较小者，(z) 第三，仅当款(x)和(y)中提及的所有证券已纳入此类注册时，根据这样的主承销商或承销商的意见可以出售可不会产生此类不利影响的其他证券的数量（此类数量应类似地分配给其余请求参与此类承销货架式拆分交易的持有人）。 第 3.2.5 如果拟议的承销货架式拆分交易的主承销商或承销商书面通知公司称，其或他们的意见是，请求纳入拟议的承销货架式拆分交易的证券数量超出了可在此类承销货架式拆分交易中出售而不会对所提供的证券或所提供的证券市场的价格、时机或分布产生不利影响的数量时，则应纳入此类交易的可登记证券数量为(x) 首先，按照PG投资者所请求注册或出售的可登记证券数量分配，但受主承销商或承销商指定的任何限制，(y) 其次，仅当所有在款(x)中提及的证券已纳入此类注册时，其余请求的每个持有人所请求参与此类承销货架式拆分交易的数量应等于其请求注册或出售的可登记证券数量和其按比例份额的较小者，(z) 第三，仅当款(x)和(y)中提及的所有证券已纳入此类注册时，根据这样的主承销商或承销商的意见可以出售可不会产生此类不利影响的其他证券的数量（此类数量应类似地分配给其余请求参与此类承销货架式拆分交易的持有人）。 比例分配在其余请求参与此类承销货架式拆分交易的持有人之间以类似的方式分配）。

第3.3节。 James Trust的注册权利将在以下情况下终止：(i)《规则144》或《证券法》下的另一种类似的例外情况可用于不受成交量或销售方式限制地无限制公开销售James Trust的所有可注册证券，但受到指定例外情况的限制；或(ii)James Trust及其关联公司不再持有至少（a）所有已发行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。.

第3.3.1节。 参与如果公司随时打算根据证券法案提交登记声明，或者进行一项公开发行，涉及其本身或任何其他人的权益证券的任何发行（不包括例外登记或根据 第 3.1低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第 3.2），则应尽快（但绝不迟于拟定提交该登记声明的日期前不少于三个营业日，或者在任何基于存货登记声明的该类公开发行的情况下，

 

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预计定价或交易日期），公司应发出书面通知（a”搭便车通知”) 向所有持有人提交的此类拟议申报或公开发行，以及此类搭便车 通知应为持有人提供根据此类注册声明进行注册或在公开发行中出售每位持有人可能以书面形式要求的数量的可注册证券的机会（a”Piggyback 注册”）。受制于 部分 3.3.2，公司应在该注册声明或此类公开发行（视情况而定）中纳入所有要求纳入的可注册证券 在该持有人收到任何此类通知后的三个工作日内； 提供的, 然而, 如果在发出书面通知表示打算注册或出售任何证券之后以及在生效之前的任何时候 与此类注册相关的注册声明的日期，或根据现成注册声明进行公开发行的定价或交易日期，公司应出于任何原因决定不注册或出售或推迟 注册或出售此类证券，公司应立即将此类决定书面通知每位持有人，因此，(i) 如果决定不注册或出售，公司应被解除其注册或出售 但是，有义务注册或出售与此类注册或公开发行相关的任何可登记证券（但不包括其支付注册费用的义务），但不影响以下权利 任何有权根据以下规定要求将此类登记或出售作为需求登记的持有人 部分 3.1 或下方承保的货架拆除 部分 3.2，视情况而定，以及 (ii) 如果决定推迟注册或出售，在没有要求登记或承保货架下架的请求的情况下（视情况而定），应允许公司延迟注册或出售任何 可注册证券，期限与延迟注册或出售此类其他证券的时间相同。如果根据此类注册声明或公开发行将是承销公开发行，则每位持有人进行了 依据此申请 Piggyback 注册 部分 3.3.1 应且公司应与一个或多个管理承销商做出此类安排，以便每位此类持有人均可参与此类安排 承销发行。如果根据此类注册声明或公开发行将在任何其他基础上进行发行，则每位持有人根据本声明提出搭便车注册申请 部分 3.3.1 应被允许并且公司应做出此类安排，以便每位此类持有人都可以在此基础上参与此类发行。任何持有人均有权撤回其纳入其可注册内容的全部或部分请求 通过向公司发出撤回请求的书面通知来进行搭便式注册的证券； 提供的 此类请求必须在相关承保协议执行或相关承保协议生效之前以书面形式提出 注册声明（如适用）。

第 3.3.2 节。 Piggyback 注册的优先级。如果是管理承销商或 Piggyback 注册中包含的任何拟议可注册证券的承销商以书面形式告知公司和参与持有人，他们或他们认为这些持有人和任何其他持有人的证券数量 打算参与此类发行的人员超过此类发行中可以出售的数量，而不会对所发行证券的价格、时间或分配或证券市场产生重大不利影响 所发行，则纳入此类注册的证券应是 (i) 首先，公司提议出售的证券的100％；（ii）其次，并且前提是第（i）条中提及的所有证券均已包含在 此类登记，该管理承销商或承销商认为可以在不产生这种不利影响的情况下出售的可登记证券的数量，该数量将分配给提出要求的持有人 参与此类注册的金额等于（A）该持有人要求出售的此类可注册证券的数量，以及（B）等于该持有人按比例分配的此类股份的数量中的较小值；以及 (iii) 第三，且前提是第 (ii) 条中提及的所有可登记证券均已包含在该注册中，才有资格纳入此类登记的任何其他证券。

 

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第3.3.3章节。 不会对其他注册产生影响未根据此请求进行登记的可登记证券。 第 3.3 不得视为根据此登记生效。 第 3.1和页面。第 3.2 或者将解除公司的责任 其义务 第 3.1和页面。第 3.2.

第3.4节。 锁定期 协议与每笔根据 第 3.1, 第 3.2低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第 3.3 如果承销商要求进行包销式公开发行，并且按照相似的要求进行，则应进行包销式公开发行。第 3.6.1，每位持有人应签订 锁定期 与公司、承销商和PG投资者协商达成的习惯条款一致（对于所有持有人都是相同的条款）。公司和PG投资者同意尽商业上的合理努力，将在任何该协议中包括 锁定期 周期始于距离与该登记或承销公开发行有关的最终招股说明书日期不早于七天，并且不迟于90天后结束。

第3.5节。 公司承诺.

第3.5.1节。 要求。在公司根据第三部分的义务时第 3.1, 第 3.2和页面。第 3.3公司应尽商业上合理的努力，尽快根据拟议的分发方法办理注册手续，并协助按合理可行的方式出售任何适用的可注册证券，并在此过程中，公司应：

（a）尽快准备和提交所需的注册声明，包括证券法要求的所有陈述和财务报表以及拟提交的招股说明书，并在提交注册声明或招股说明书或任何修订或补充前，（x）向承销商（如果有的话）和持有者提供拟提交的所有文件的副本，这些文件应由承销商和持有者以及他们各自的律师审核，（y）根据适用法律，对有关持有人的这些文件在提交之前作出持有人或其律师可能合理请求的更改，以及（z）根据适用法律，在不涉及到第 3.3公司不得提交任何PG投资者或（如有）承销商合理反对的注册声明或招股说明书或其修订或补充，除非是在

 

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尽快并合理可能地准备并向SEC提交此类修正和发行生效修正，以及Prospectus的补充，这可能是(x)海蓝投资者合理要求的，(y)任何参与人持有者合理要求的（如果该要求涉及与该持有者相关的信息）或(z)为了使该注册声明在本协议所要求的时间内有效，并且根据注册声明中卖方打算使用的出售方法或方法在此期间内依照相关证券法规定的规定落实或其它处置所有被该注册声明覆盖的证券。

(c)在收到公司的通知后，尽快通知参与人持有者和主承销商或承销商（如有）（如请求），书面确认该通知并提供相关文件副本(i)适用的注册声明或任何修正已提交或已生效，适用的前景或任何修正或补充已提交时，(ii)美国证券交易委员会提出的任何书面意见，或美国证券交易委员会或其他州联邦机关对注册声明或前景要求的补正或补充，或要求额外信息（不论为注册声明生效日期前还是之后）或任何其他与美国证券交易委员会相关的通信，涉及或可能影响注册的通知，(iii)美国证券交易委员会发布任何停止令暂停该注册声明生效或美国证券交易委员会或其他监管机构发布任何禁止或暂停使用任何初步或最终前景的通知，或因此而启动或威胁任何程序，(iv)任何时候，公司在任何适用的包销协议中的声明和担保在所有重要方面不再是真实和准确的，和（v）公司收到任何关于挂牌证券在任何司法管辖区供售的暂停，或启动或威胁任何流程用于此目的的通知；

(d) 当公司发现任何事件已发生，导致相应的注册声明书或其中的招股说明书（在此期间有效）包含任何重大事实性错误陈述或遗漏重大事实时，应立即通知每位卖方持有人和主承销商（如有），或者在发行自由书面招股说明书包含可能与注册声明中包含的信息相冲突的信息时，或者由于其他原因，在此期间必须修订或补充此等注册声明书或招股说明书以遵守《证券法》，并且在此之后尽可能迅速起草并向美国证券交易委员会（SEC）备案，并免费提供给销售持有人和主承销商或承销商，如有，一份修订或补充注册声明书或招股说明书，以纠正该错误陈述或遗漏之处或履行该等合规义务;

(e) 在符合《证券法》第430亿条的相关规定的前提下，如果公司提交任何搁置登记声明书，则公司应根据《证券法》第430B条的相关规定（通过以一种一般方式确定最初向持有人提供证券的发售的规定所列未提及的卖出证券持有人，以确保持有人可在以后通过提交招股补充资料而非事后生效修正条例将其加入该搁置登记声明书的可能时间;

 

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(f) 尽商业上的合理努力防止或获取任何止损市价单或其他订单或通知，以防止或暂停使用任何初步或最终的招股说明书；

(g) 及时将管理承销商和多数可登记证券持有人同意包含在招股说明书补充材料、发行者自由书面招股说明书或后有效修订中的与该可登记证券的分销计划相关的信息；并在被告知应包含在招股说明书补充材料、发行者自由书面招股说明书或后有效修订中的事项后，尽快进行所需的招股说明书补充材料、发行者自由书面招股说明书或后有效修订的申报；

(h) 免费向每位出售持有人和每位承销商提供尽可能多的依请求的适用登记声明及其任何修订和后有效修订或补充材料的一致复印件，包括财务报表和附表、所有引用文件以及所有附表（包括引用文件）；

(i) 免费向每位出售持有人和每位承销商提供适用招股说明书（包括每份初步招股说明书）及其任何修订或补充材料以及这位持有人或承销商为促便置出该等可登记证券所可能请求的其他文件的尽可能多的复印件（明确理解公司将同意每位出售持有人及如有的承销商在招股说明书或其任何修订或补充材料的使用上，在该招股说明书或其任何修订或补充材料中涵盖的该招股说明书或其任何修订或补充材料涵盖的可登记证券的发行和销售中所使用）；

(j) 在适用登记声明生效之日或之前，尽商业上的合理努力向每位出售持有人、管理承销商或多位承销商的律师请求的写明对每个州及其他管辖区域的证券或蓝天法律下的要求注册或合格，并与出售持有人、管理承销商或多位承销商，如有的，及其各自的律师合作，就他们要求的任何登记或合格采取行动，完成并维持该等登记或合格的效力，直至每位出售持有人或管理承销商或多位承销商以及其各自的律师书面要求停止 第 3.1低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第 3.2, as applicable; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不必在其不符合资格的司法管辖区域通常进行业务活动，也不需采取任何可能使其在该类司法管辖区域受到征税或一般诉讼程序的行动；

(k) 与出售持有者和主承销商或承销商合作，以便在出售注册证券给承销商之前，使所注册的证券票面金额和注册名称符合主承销商的要求；

 

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(l) 尽商业上的合理努力，要求由适用的注册声明覆盖的可注册证券在其他必要的政府机构或当局登记或获得批准，以使其销售者或销售者或承销商如有必要能够完成这些可注册证券的处置；

(m) 不迟于适用注册声明的生效日期，为所有非公开流通普通股的可注册证券提供CUSIP编号，如果已分配，则与公开交易普通股的CUSIP不同；

(n) 以与当前进行的公开发行类似的发行人通常所作的形式、内容和范围向被注册的可注册证券持有人、承销商或代理商作出相应的陈述和担保；

(o) 与PG Investor或主承销商或承销商签订此类习惯协议（包括承销和赔偿协议），并采取所有PG投资者或主承销商或承销商合理要求的其他行动，以加快或促进此类可注册证券的登记和处置；

(p) 就最近的注册声明生效日期的日期或在承销公开发行事件的日期，向公司的律师取得意向书或意见，形式、范围和内容应符合惯例，此等意见应合理令承销商及其律师满意；

(q) 对于承销公开发行，应取得公司及主承销商或承销商的意向书，抄送给包括在注册或出售中的持有人的公司独立注册会计师或独立审计师（如果必要，取得公司的任何子公司或公司收购的独立注册会计师或独立审计师的意向书，其财务报表和财务数据列入注册声明或有必要列入其中）应涵盖承销商合理要求涵盖的与意向书类型相类似的事项，日期为承销协议执行之日，并纳入承销协议的交割日。

(r) 与每位可注册证券的卖方及（如有）参与该等可注册证券处置的承销商及其各自的律师合作，就提交给FINRA的任何文件进行必要的申报；

(s) 尽商业上的合理努力，遵守所有适用的证券法律，并且如果已提交注册声明，尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11(a)条及相关规定的收益报表，可通过SEC的EDGAR提交系统或任何继任系统进行查阅；

 

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(t) 在适用的注册申报生效日期之后，并保持为所有可注册证券提供并维护一家过户代理和登记处；

(u) 尽商业上合理的努力，使适用的注册申报涵盖的所有普通股在公司普通股上市或报价的证券交易所以及公司普通股报价的每个经纪商报价系统上市；

(v) 在合理通知、合理时间和合理期间内，供任何由PG投资者指定的代表、任何参与根据该注册申报拟定的处置的承销商，或任何由此类持有人或此类承销商聘用的律师、会计师或其他代理检查公司的所有相关财务和其他记录以及相关公司文件和财产，并促使所有公司的高级管理人员、董事、员工和已对其财务报表进行认证的独立注册会计师在与该注册申报有关的任何人合理要求的情况下可供讨论公司业务并提供所有合理请求的信息；

(w) 对于公开发行承销，在任何此类发行中承销管理人员合理要求的习惯性“路演”展示，促使公司高管参与其中，并以其他方式促进、配合和参与本文中拟议的每一份发行以及与之相关的习惯销售努力；

(x) 不采取《证券交易法》下规则m禁止的直接或间接行动；

(y) 采取一切合理行动，确保在与任何注册相关的任何发行中使用的任何发行者自由书面意向书在所有关键方面符合《证券法》，根据《证券法》要求的范围进行归档，根据《证券法》要求的范围进行保留，并且当与相关招股说明书一起查看时，在制作时所处的环境中，不会包含任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏必要的重大事实。

（z）采取所有其他合理的行动，以便根据本协议的条款加快或促进可注册证券的登记和处置。

第3.5.2节。 公司信息请求公司可能要求正在进行注册或销售的所有可注册证券的卖方向公司提供有关该证券分布以及与持有人及其可注册证券持有有关的其他信息，在得到书面合理请求后，公司可能在合理时间内排除未能提供此类信息的任何持有人的可注册证券的登记或出售。每位持有人同意向公司提供此类信息，并与公司合作，以使公司能够根据本协议的规定履行义务。

 

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第3.5.3节。 中止注册。每位持有人同意，在收到公司通知发生类似于 第 3.5.1(d)后的尽快停止根据该注册声明处置可注册证券，直到该持有人收到了根据 第 3.5.1(d) 预期的已补充或修正招股意向书的副本。直至公司以书面方式通知持有人使用招股说明书可以恢复为止，并且收到招股说明书中包含的任何附加或补充文件的副本，或对招股说明书的任何修订或补充，如公司指示，持有人应将（由公司支付费用）所有副本，除在持有人手中的永久文件副本外，投递给公司，覆盖当时收到此类通知时的注册证券的招股说明书。如果公司发出任何此类通知，则要求维持有效的适用注册声明的期间将延长从并包括发出此类通知的日期到并包括由此类注册声明覆盖的注册证券的每位卖方收到考虑的补充或修订招股说明书副本的日期之间的天数。 第3.5.1（d） 或在公司书面通知持有人可以恢复使用招股说明书之前。

第3.6节。 承销发行.

第3.6.1节。 上架和需求注册如果承销商要求根据注册申请或出售进行承销公开发行，公司应与该承销商签订承销协议，该协议对公司、PG投资者和承销商各自的实质和形式均应合理满意，并包括从公司董事和高管以及其他条款方面习惯于该类型协议中的要求。拟由承销商分销的可登记证券持有人应与公司合作协商承销协议，并应充分考虑公司关于其形式的合理建议。这些持有人将成为承销协议的当事方，其中应包括一些由发行人向类似适用发行的公开发行中的出售股东习惯性提出的与这些持有人利益相关的协议。任何此类持有人应被要求做出有关陈述和保证以及其他协议，从其律师处提供一个或多个意见，并在各方次级公开发行中常规提出类似要求的赔偿。 第 3.1或。第 3.2该公司应根据承销商的要求，是否出现承销公开发行，登记或出售的情况，与这些承销商签订合理且符合各方满意，包括公司、PG投资者和承销商的实质性和形式的承销协议，并包含从公司直到标的公司和执行人员签署文件以及其他常规类型协议的要求。可由这些承销商分销的登记证券持有者应在承销协议谈判中配合公司，并考虑公司关于其形式的合理建议。这些持有者将成为此类承销协议的一方，其将包含公司为这些持有者制定并符合类似适用发行公开发售中的卖方股东习惯性协议。任何此类持有者均需作出陈述和保证以及其他协议，从其法律顾问处提供意见和提供赔偿，这些均符合类似出售股东在次级公开发售中习惯协议的要求。 锁定期 如果承销商要求，公司在任何根据注册申请或出售进行的承销公开发行中，应与该类承销商签署一个合理准守的实质和形式对于公司、PG投资者以及承销商皆称得上满意的承销协议，并包括董事和高管等公司方以及其他习惯于该类型协议的条款。计划分发的可登记证券持有人将在承销协议谈判中配合公司，并对其形式给予考虑。这些持有人将成为此类承销协议的一方，其中包括公司关于对这些持有人利益的负责所做的习惯发行人向公开发行中的卖方股东所常有的协议。任何此类持有人均需作出陈述和保证以及其他协议，根据常规次级公开发售中卖方股东的惯例提供意见或意见，并供给赔偿。

第3.6.2节。后续注册如果公司打算根据证券法注册或出售其任何证券，如所设想的那样 第 3.3 如果公司打算根据并通过一个或更多承销商分销购买的证券，而根据 第 3.3 并且在 第 3.3.2的规定下，公司应在其他资料.

 

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由这些承销商分销的证券应成为公司与这些承销商之间的承销协议的一部分，该承销协议应包含公司向出售股东在二级公开发行中习惯上所作的各种陈述和担保，以及为这些持有人所作的其他协议。任何此类持有人应被要求作出陈述和担保以及其他协议，由其律师出具意见并提供赔偿保证，这些都是二级公开发行中卖方股东通常所作的。

第3.6.3节。 参与承销登记受本协议条款约束的各方继任人或允许的受让人应享有本协议条款的利益，遵守协议条款。即便有异议，该协议和其中的权利和义务也可由每个投资者和每个天使方转让给其关联公司或其公司股份的任何受让人（在遵守本协议的前提下进行的转让），而无需事先征得其他各方的同意。除本协议明示规定外，非本协议当事人及其后继人和受让人均不得根据第三方权利条例 (香港法例第 623 章)享有本协议任何条款的权利或利益。 第 3.6.120,200,000第 3.6.2 除上述情况外，在此之下，任何人不能参加任何在此之下进行的承销公开发行，除非该人同意按照有权批准该等安排的人批准的方式出售其证券，并完成并执行所有根据该等承销安排的条款而要求的所有调查表、授权书、赔偿保证、承销协议和其他文件。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何这样的持有人不需要向公司作出任何陈述、担保或者协议，除了关于这样的持有人、这样持有人对可登记证券的所有权、这样的持有人的分发意图以及任何其他与该类协议中惯例的陈述、担保或协议。此类持有人的责任总额不得超过持有人在发行中从其可登记证券销售中获得的收益减去承销折扣和佣金但在费用之前。

第3.6.4节。 。如果任何托管注册是一项承销发行，则适用的批准方（如果有）将选择该次发行的投资银行家和经理。。在经过承销公开发行的情况下 第 3.1或。第 3.2由PG投资者确定负责管理发行工作的主承销商或承销商； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此类主承销商或承销商应得到公司的合理认可。

第3.7节。 没有不一致的协议;附加权利。公司及其任何子公司将来不得进入，也没有目前在与其证券相关的协议；该协议与本协议授予持有人的权利不一致。未经PG投资者的事先书面同意，公司及其任何子公司不得与任何人进入任何协议，授予该人先权或与本协议规定的权利不一致的注册或类似权利。 已发行股票的比例：不超过已发行股票的比例。 或与本协议规定的权利不一致。

第3.8节。 注册费用所有与公司执行或遵守本协议相关的费用均应由公司支付，包括（i）所有注册和申报费用，以及与提交给SEC或FINRA的申报相关的任何其他费用和支出，（ii）与遵守任何证券法或“蓝天”法律相关的所有费用和支出（包括为承销商证券的蓝天资格办理相关费用和开支的律师的合理费用和支出），（iii）公司的所有印刷、复制、文字处理、信使、电话、传真和交付费用（包括为可存入The Depository Trust Company的Registrable Securities印刷证书的费用和印刷招股说明书的费用），（iv）公司律师和公司及公司附属公司的所有独立注册会计师或独立审计师的所有费用和支出，（包括

 

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所有其他挂牌证券在任何证券交易所上市或在任何经纪人报价系统上挂牌的所有费用和支出，与Registrable Securities挂牌证券相关的所有适用的评级机构费用，作为PG Investor的一名律师的所有合理费用和支出，包括从PG Investor的律师收到律师意见的所有合理费用以及任何必要的当地律师意见，公司在任何注册或销售中与该主体保留的任何特别专家或其他人士的所有费用和支出，包括公司的所有内部费用（包括所有执行法律或会计职责的官员和员工的薪水和费用）和与承销的公开发行有关的公司所有费用，“路演”费用，除非在与此承销的公开发行相关的任何承销协议中另有约定。此类费用在此称为“注册费用。” 公司不需要支付任何不同于类似发行的证券发行人通常支付的承销商的费用和支出，包括承销折扣和佣金以及与出售Registrable Securities挂牌证券有关的转让税（如果有），该费用应由参与的持有人按照每位持有人提供的Registrable Securities挂牌证券的数量的比例支付。

第3.9节。赔偿.

第3.9.1节。 公司的赔偿责任公司应向每位持有人，每位股东，每位该持有人的股东，成员，有限或普通合伙人，每位该股东，成员，有限或普通合伙人的股东，成员，有限或普通合伙人，每位他们各自的关联公司，执行董事，股东，雇员，顾问和代理商以及控制（根据证券法或交易所法案的含义）此类人以及他们各自的代表的任何和所有损失，罚款，判决，诉讼，成本，索赔，损害赔偿，责任和费用，联合或分别（包括调查费用和在调查或辩护与之有关的任何索赔或诉讼中实际发生的其他合理费用），每一类，“损失“有资格员工”是指符合条件的公司及其附属机构内符合本计划第3条所规定的额外条件的参与本计划的员工。损失根据任何欺诈性或声称欺诈性（i）注册声明下任何已登记或根据《证券法》出售的待注册证券中包含的任何重大事实的不实或声称不实的陈述或在其中包含的任何最终、初步或摘要招股说明书，或任何修改或补充，或其中引用的任何文档，或由公司或其任何子公司代表或生产的任何其他披露文件，包括根据《交易法》提交的任何报告或其他文件（ii）任何未能或声称未能在其中声明必须陈述的重大事实或在该情况下必须使其中的陈述不误导的事实（就招股说明书或初步招股说明书而言，在做出它们时的情况下）或（iii）由公司或其任何子公司违反或被指控违反适用于公司或其任何子公司并涉及注册的任何这种行动或不动作的任何联邦、州、外国或普通法规则或规定的任何联邦、州、外国或普通法规则或规定中，不管是公司或其任何子公司 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 不得赔偿任何持有人根据此赔偿权第 3.9.1注6-义务和 contingencies 的基本报表备注（未经审计），包含在本报告的第I部分第1项中。

 

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就出现在持有人书面提供给公司的与其有关的任何信息中包含的任何不实声明或疏漏（该信息，“出售股东信息”）。此保证除了公司可能拥有的任何责任外。此保证应始终有效，不受该持有人或任何受保护方进行的任何调查的影响，并应在该持有人转让该证券以及在承销协议中约定的任何对持有人不利的任何赔偿之后继续有效。

第3.9.2节。 出售方持有人的赔偿。每位出售方持有人同意（各自而非共同）在法律允许的最大范围内赔偿并使公司、其董事和官员以及每位控制公司的人员（根据证券法或交易所法的定义）免受任何损失的损害，这些损失是由以下原因引起的：（i）任何在根据证券法下注册或出售此可登记证券的任何注册声明中的重大事实的不实声明（包括其中包含的任何最终、初步或摘要招股说明或其任何修正版或补充材料或者其中的参考文件）或（ii）其中未陈述必须在其中陈述或者使其中的陈述在不误导的情况下必需陈述的重大事实的疏漏（在招股说明或初步招股说明的情况下，在发表时的情况下），但仅在该不实声明或疏漏包含在此出售人的出售股东信息中的情况下，并且在任何情况下，根据此处任何出售方持有人的责任金额不得大于产生此项赔偿责任的发行价款净额（扣除承销折扣和佣金但在支出之前），减去持有人根据 第 3.9.4 以及因根据承销协议产生的负债而由持有者支付的任何金额。

第3.9.3节。 进行赔偿程序。任何有资格根据本文获得赔偿的人应当（i）立即书面通知获赔方其寻求赔偿的索赔情况（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何延迟或未能如此通知获赔方将仅在获赔方由于此类延迟或未能而丧失实体权利的程度上免除获赔方根据本文的义务，如有。而只要获赔方由于这种延迟或未能而放弃实体权益）。并允许获赔方用让获赔方合理满意的律师承担该索赔的辩护；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何有权获得赔偿的人均有权选择并聘请独立律师，并参与对这种索赔的辩护，但是这些律师的费用和开支应由该人自行承担，除非：（i）赔偿方已书面同意支付这些费用或开支，（ii）赔偿方在收到有关该索赔的通知后合理时间内未能承担该索赔的辩护并聘请对该人合理满意的律师，（iii）被赔偿方已根据其律师的建议合理地认定可能有法律辩护可供其或其他被赔偿方使用，该法律辩护与赔偿方可使用的辩护不同或追加；或（iv）根据任何这样的人（根据其律师的建议）的合理判断存在利益冲突，这种利益冲突可能存在于这样的人和赔偿方之间关于这种索赔的事宜（在这种情况下，如果被赔偿方书面通知赔偿方这样的人选择聘请独立律师进行辩护）。

 

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expense of the indemnifying party, the indemnifying party shall not have the right to assume the defense of such claim on behalf of such Person). If the indemnifying party assumes the defense, the indemnifying party shall not have the right to settle such action without the prior written consent of the indemnified party. If such defense is not assumed by the indemnifying party, the indemnifying party will not be subject to any liability for any settlement made without its prior written consent, but such consent may not be unreasonably withheld or delayed. Notwithstanding the foregoing, if at any time an indemnified party shall have requested that an indemnifying party reimburse the indemnified party for reasonable fees and expenses of counsel as contemplated by this paragraph, the indemnifying party shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into in good faith more than 60 days after receipt by the indemnifying party of such request and more than 30 days after receipt of the proposed terms of such settlement and (ii) the indemnifying party shall not have reimbursed the indemnified party in accordance with such request prior to the date of such settlement. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, except as specifically set forth in this 第 3.9.3, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements or other charges of more than one separate firm (in addition to any local counsel) at any one time unless (x) the employment of more than one counsel has been authorized in writing by the indemnifying party or parties, (y) an indemnified party has reasonably concluded (based on the advice of counsel) that there may be legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the other indemnified parties or (z) a conflict or potential conflict exists or may exist (based upon advice of counsel to an indemnified party) between such indemnified party and the other indemnified parties, in each of which cases the indemnifying party shall be obligated to pay the reasonable fees and expenses of such additional counsel or counsels.

第3.9.4节。 贡献如果由于任何原因在《负担》中提供的赔偿对受赔偿方不可用。 第 3.9.1和 第 3.9.2 中未列明的情况除外，对于无法向受赔偿方提供的赔偿。 第 3.9.1和页面。第 3.9.2如果在任何与其中提及的任何损失相关的方面的索赔，那么赔偿方应按比例适当地分担赔偿方支付或应支付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方在产生此类损失的行为、声明或遗漏方面的相对过失，并考虑与相关公平因素。关于公司向SEC提交的任何注册声明，一方的相对过失和另一方的相对过失将通过参考事实（其中包括不实或被指称不实的重要事实陈述或遗漏或被指称遗漏重要事实，这些事实是由赔偿方或被赔偿方提供的）来确定，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类声明或遗漏的机会。本协议各方一致同意，如果根据本 第 3.9.4 所述的公正要求确定了权责分配或者通过任何不考虑本 第 3.9.4的公平因素的分配方法，那是不公正或不合理的。任何有欺诈陈述（根据《证券法》第11(f)条的含义）的人不得要求那些未犯有此类有欺诈陈述的人进行分摊。作为结果，被赔偿方支付或应付的损失金额也第 3.9.1和页面。第 3.9.2 应视为包括，根据上述限制，任何法律或其他费用由受保护方合理发生在连接中

 

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在调查或捍卫任何此类诉讼时。如果根据此保险条款可以获得赔偿 第 3.9，赔偿方应根据此处提供的最充分的赔偿额度赔偿每个受赔偿方 第 3.9.1和页面。第 3.9.2 ，与本条款的规定无关，赔偿各方应最大程度地对每个受赔偿方进行赔偿 第 3.9.4本条款所规定的补救措施并非独占，不得限制任何受赔偿方依法或在衡平法下享有的任何其他权利或补救措施。 第 3.9 尽管本条款的规定 第 3.9.4公司提交的任何登记声明中，卖方持有人不得被要求贡献超过从该登记所致赔偿义务所产生的销售所得金额，扣除承销折让和佣金但在支出之前减去卖方持有人根据 第 3.9.2 以及因在与该销售相关的承销协议下担增不知情对应的任何款项。

Section 3.9.5。 赔偿优先次序公司特此承认并同意，任何享有赔偿权利的个人依据 第 3.9.1 （每一位，简称为“公司受益人”并合称为“ 公司赔偿方”）可能享有由其他来源提供的赔偿、预付费用和/或保险的特定权利。公司特此承认并同意（i）

第3.10节。 规则144 以及144A和S条例。公司应根据《证券法》和《交易所法》及SEC根据其颁布的规章制度要求提交报告（或者，如果公司无需提交此类报告，将在任何股东的要求下，公开提供必要信息，以允许根据《证券法》下的规则144版、规则144A版或S条例进行的出售符合本协议规定，这些规则可能随时修订，或SEC随后颁布的任何类似规则或规定），并且将采取任何股东合理请求的进一步行动，包括与公司的过户代理进行必要合作并促进过户代理可能要求的任何法律意见的提交，这些行动应随时根据需要，使得股东能够在不根据《证券法》进行注册的情况下出售可登记证券，以符合本协议允许的交易，并且在《证券法》根据规则144版、规则144A版或S条例修订的情况下并在限制范围内或SEC随后颁布的任何类似规则或规定。在任何股东的要求下，公司将向该股东提交书面声明，说明公司是否遵守了这些要求，如果没有，具体情况。

 

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3.11节。 现有注册声明尽管本协议中有任何相反规定，并受适用法律和法规约束，公司可以通过指定曾经向SEC提交或生效的注册声明，作为满足在规定日期前履行提交注册声明或使注册声明生效的任何义务，并通过通知持有人，来满足此类义务；所有提及此类义务的内容应据此解释；前提是，此前已提交的注册声明可以被修改且已被修改，或者根据适用证券法规补充以增加可注册证券的数量，并必要时，根据本协议条款要求提交注册声明的持有人被确定为出售股东的身份。在本协议提及提交或生效其他注册声明的范围内，由公司在指定时间代替提交此类注册声明或使此类注册声明生效，并根据前述句子指定已提交或生效的注册声明为相关注册声明，以满足此类义务，则此类提及应被解释为指向上述已被修改或补充的指定注册声明。

第IV章

杂项

董事会可以任命其中之一为董事长，以供董事会使用。董事长应监督董事会采纳或批准的政策的执行；将获得一般行政职权，以及这些章程授予的特定权力；同时，董事长还将拥有并可能行使董事会不断授予或分配的职权和职责。 权威；影响各方自此对其他各方作出的声明和保证，并同意，本协议的签订和交付以及根据本协议完成的交易已获得该方的授权，且不违反适用于该方的任何协议或其他约束其资产的文件。本协议不会，且不得被解释为，在各方之间构成合伙关系，或将其之间任何一方视为合资企业的成员或其他联盟关系。公司及其子公司应共同且分别对根据本协议公司的所有义务承担责任。

第4.2节。通知任何根据本协议要求或允许的通知、请求、要求和其他通信如果采用书面形式且（i）亲自送达、（ii）通过传真发送或电子邮件 或（iii）通过隔夜快递发送，每种情况应寄往以下地址：

若寄给公司，则寄至：

KinderCare Learning Companies, Inc.

650 NE Holladay，Suite 1400

波特兰，俄勒冈州97232

收件人：Katie Gallagher

电子邮件： GallagherK@LanePowell.com

同时抄送（不构成通知）：

 

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罗普斯格雷律师事务所

1211 Avenue of the Americas

纽约州纽约市10036号。

注意：Faiza Rahman

电子邮件： Faiza.Rahman@ropesgray.com

如果寄给PG投资者，地址：

抄送 美国贝殼投资（美国）公司

1200 Entrepreneurial Drive

Broomfield, CO 80221

注意： Philip Wolf

电子邮件： philip.wolf@partnersgroup.com

同时抄送（不构成通知）：

罗普斯格雷律师事务所

第六大道1211号

纽约，纽约10036

注意：Faiza Rahman

电子邮件： Faiza.Rahman@ropesgray.com

如果是主席，收件人：

KinderCare Learning Companies, Inc.

650 NE Holladay，1400号套房

波特兰，俄勒冈州97232

注意：托马斯 怀特

电子邮件： twyatt@kindercare.com

同时抄送（不构成通知）：

罗普斯格雷律师事务所

第六大道1211号

纽约，纽约10036

注意：法伊扎·拉赫曼

电子邮件： Faiza.Rahman@ropesgray.com

如果发给管理者，请发至：

KinderCare Learning Companies, Inc.

650 NE Holladay，Suite 1400

波特兰，俄勒冈州97232

注意：保罗 汤普森

电子邮件： pthompson@kc-education.com

 

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同时抄送（不构成通知）：

罗普斯格雷律师事务所

第六大道1211号

纽约，纽约10036

注意：Faiza Rahman

电子邮件： Faiza.Rahman@ropesgray.com

根据前述，任何可登记证券的记录持有人通知将被视为对此类证券的持有人的通知，对本协议的所有目的均有效。

除非另有规定，在此规定的通知或其他通信应被视为有效（i）收到当日，如果是亲自递送，（ii）如果通过传真或在营业日送达，则在收到当日或营业日之后的第一个营业日生效，（iii）通过隔夜快递发送后的一个工作日。各方享有通过上述方式向其他各方指定不同地址的权利。 电子邮件 在任何一个当事方不持有任何可登记证券的日期之后，除下列条款外，本协议应终止（i）在营业日被送达的，或如果未能在营业日送达，则在随后的第一个营业日送达，（ii）通过隔夜快递寄出后一个工作日。每个当事方均有权通过上述方式向其他各方指定不同地址。

第4.3节。 终止和终止效果本协议应于没有任何持有人持有任何可登记证券之日期终止，除非是下列条款 第 3.9, 第 4.2, 第 4.7, 第 4.8, 第 4.9和页面。第 4.13 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第 4.3该条款应在任何终止情况下继续有效。根据本协议的终止，任何人不得免除其在终止前发生的违约或注册费用的责任。如果本协议终止，每个有权获得赔偿或分摊权利的人 第 3.9 其余应保留在任何会在解除责任或贡献权利方面可能构成的责任，且发生在解除前的事项之后的这种补偿或贡献权利。

第4.4节。 被许可的受让人持有人在此拥有的权利可以在将可登记证券转让给该持有人的被允许受让人的情况下转让（但只有在所有相关义务如下所规定之情况下）。不影响根据本条款对任何此类转让施加的其他或类似条件，除非已交付 第 4.4 将被许可转让的权利的受让人转让给公司的，如果不是持有人，须交付公司书面确认和加入协议，形式和内容合理令公司满意，受许可受让人将受本协议约束，并将成为本协议的一方（该书面加入协议应包括将受许可受让人的联系信息以便传达通知）。根据 第 4.4 除非在本协议中另行规定，否则不得再将这些权利转让给其他被许可的受让人第 4.4.

第4.5节。 救济措施本协议各方在本协议任何违规或违反或默认事件发生时，应按法律、衡平法或其他方式拥有所有可用的救济措施。各方承认并同意，在本协议任何违约情况下，除了其他可用的救济措施外，本协议各方均有权要求其他协议各方履行其义务

 

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此外，根据情况，将采取其他衡平救济措施（包括初步或临时救济）。任何一方根据本协议因任何其他方的违约而产生的任何权利、权力或补救措施的行使的延迟或遗漏，都不会损害任何这种权利、权力或补救措施，也不会被解释为对任何这种违约或缺席的放弃或默许，也不会被解释为对在此之后发生的任何类似违约或缺席的放弃；也不会被解释为对任何单个违约或缺席的延迟、遗漏或放弃被视为对在该放弃之前或之后发生的任何其他违约或缺席的放弃。

第4.6节。 修订本协议不得经口头修订、修改、延期或终止，也不得对其任何条款作出口头豁免。本协议只能通过由公司和PG投资者签署的书面协议修订、修改、延期或终止，以及对本协议的各项规定进行豁免；但是，任何使任何持有人受到严重和重大不利影响的修订、修改、延期或终止应得到该持有人的事先书面同意，并且任何创建一个持有人的重大新义务或在任何重大方面进一步限制持有人转让其股份的必须得到该持有人的事先书面同意，除了基于适用法律变化所合理需要的任何修订或修改。 此外，每一方可以通过由该方签署的书面文书放弃本协议中的任何权利。

第4.7节。管辖法本协议及因本协议所引起或基于本协议或与此有关的所有索赔应按照特拉华州的国内实体法律进行解释和管辖，而不影响适用任何引起适用任何其他司法管辖区内的国内实体法律的选择或冲突法条款或规则的效力的任何选择或冲突法条款或法则，这将导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法律。

第4.8节。没有未公开的负债。除非以下情况：(a)公司的未经审计的资产负债表披露或储备了包括在公司SEC文件中的资产负债表日期的事项，在业务的日常范围内其后发生，(c)公司根据任何公司主要合同的条款(除了其中的违约责任或义务)，对应付款项(与此协议或拟议交易相关或与其他实体谈判有类似的潜在交易)，(e)公司信息披露信中的第4.8节或(f)单独或合计，此类负责任不会对公司产生重大不利影响，不论知晓或不知晓是否绝对、已计提或不定的任何本质上的负债、有债务、费用或其他义务，无论是否到期或将来应付，按照需要应在公司的资产负债表中记录、反映或储备，或披露在此类资产负债表的附注中。(在GAAP下) 同意司法管辖. 根据本协议，各方一经签署本协议，(i) 在此无条件地提交至特拉华州州内和联邦法院的专属管辖权，用于针对本协议引起的或与本协议相关的任何诉讼、索赔、诉因或诉讼（不管是合同、侵权还是其他形式）、询问、程序或调查，(ii) 在此放弃在适用法律允许的范围内，并同意不提出，也同意不允许其任何子公司以任何方式，作为抗辩或其他方式，在此类诉讼中主张，其本人不受上述法院管辖权的主张，其财产不受扣押或执行的豁免或豁免，任何在上述法院提起的程序是不当的，或者本协议或相关主题无法在此类法院中或者通过其进行执行，(iii) 在此同意不在除上述法院之外的法院发起或维持任何与本协议引起的或与本协议相关的诉讼、索赔、诉因或诉讼（不管是合同、侵权还是其他形式）、询问、程序或调查，也不提出任何动议或采取任何其他行动寻求或意图导致将此类诉讼移送或移除至任何除上述法院之外的法院，不管是基于论坛不便还是其他原因。尽管上述，任何一方在本协议中是或变得涉及任何诉讼的，其可断言本协议中规定的获得赔偿权利的法院将被视为包括在上述（i）之内。尽管上述，本协议的任何一方均可在任何具有管辖权的法院提起和维持诉讼以执行任一上述法院的判决。本协议的各方在此同意以特拉华法律允许的方式接受此类程序的送达，并同意接受通过挂号或认证邮件方式送达的程序，回执要求收悉，地址设在其"} 第 4.2 此处的内容被合理地计算为实际通知。

 

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第4.9节。 放弃陪审团审判在适用法律允许的范围内，不能放弃的每一方在此放弃并约定，不会主张（无论作为原告、被告还是其他方面）就本协议或本协议涉及的事项或行动、索赔、诉因或诉讼（无论是合同、侵权还是其他方面）、调查、诉讼或调查中，就与本协议有关的或与之连接、相关或附带的任何问题或行动放弃通过陪审团审判的权利。无论现在还是今后发生，无论是合同、侵权还是其他方面。各方在此承认，其他各方已告知它是一个重要诱因，并将依赖于进入本协议和本协议拟议的交易。 部分 4.9 构成其他各方进入本协议和拟议交易依赖的重要诱因。本协议的一方可以向任何法院提交本协议原件或副本，作为各方同意放弃通过陪审团审判权利的书面证据。 部分 4.9 向任何法院提交本协议原件或副本，作为各方同意放弃通过陪审团审判权利的书面证据。

第4.10条。 合并; 约束力等本协议（连同股东协议）构成各方就其主题事项达成的完整协议，取代所有与该主题事项有关的先前或同时的口头或书面协议或讨论，并应对本协议各方、各继承人、代表人、继任人和被允许受让人具有约束力。除非本协议另有明示规定，否则无持有人或本协议其他方可在未经其他本协议各方事先书面同意的情况下转让其任何权利或委派其任何义务，任何违反前述规定的尝试性转让或委派应当无效。

第4.11条。 副本;电子签名本协议可以由任意数量的分开副本执行，每份分开执行后均被视为一个原件，所有这些分开副本一并构成同一协议。关于本协议的副本签字页可以通过传真或电子交付（即，通过PDF签字页）交付，每份这样的副本签字页将就任何目的构成原件。公司和每位持有人在此同意本协议可以通过电子签名方式执行，并且电子签名具有与实际签名相同的约束力。为避免疑问，公司和每位持有人进一步同意本协议或本协议的任何部分不得仅因其以电子记录格式存在而否定法律效力、有效性或可执行性。 电子邮件 none

 

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可分割性如果根据适用法律，本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则应通过修改或限制该条款的方式解释，使其有效、合法且可执行，以最大程度上符合适用法律并可能根据适用法律。 本协议的条款是可分割的，在任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行的情况下，并不会使任何其他条款无效、不可执行或以其他方式影响本协议的任何其他条款。

第 4.13 条。 无追索权尽管本协议中可能表达或暗示的任何内容，公司和每位持有人都契约、同意并承认，根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或工具，均不得在任何现任或未来董事、高级管理人员、雇员、股东、任何持有人的普通或有限合伙人或成员，或任何持有人的任何关联公司或受让人，以及根据适用法律或法规或法律的规定，通过任何评估的执行方式、任何法律或衡平法律程序，或者根据任何法规、规定或其他适用法律的规定，对任何持有人在本协议项下的任何责任追究责任，明确约定并承认，对于任何持有人根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或工具项下的任何义务或其产生的任何要求，不会附加于、对任何现任或未来的持有人的任何高级管理人员、代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其关联公司或受让人的未来或现任董事、高级管理人员、雇员、股东、合伙人或成员，作为个人的任何责任，不会施加于他们，也不会被其负担，以及不会以任何方式承担。

[签名页随后]

 

30

特此作为见证，签署人已于上述日期如实执行本协议。

 

[注册权协议签署页]

[注册权协议签署页]

[注册权协议签署页]

[注册权协议签署页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议签署页]