EX-1.1

EX-1.1 2 d760946dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

展品1.1

[ ] 股票

康德凱爾學習公司，股份有限公司。

普通股股票（每股面值$0.01）

承銷協議。

[•], 2024

G奧爾德曼 SACHS & CO。有限責任公司

MORGAN STANLEY & CO. 有限責任公司

作爲在此列明的多個承銷商的代表

附表I中列明的承銷商

高盛投資公司

西街200號

紐約市，10282

摩根士丹利及摩根士丹利有限責任公司

Seagate HDD Cayman是在開曼群島法律下成立的一家有限責任豁免公司（下稱「發行人」）。發行人擬向表I中詳細列明的若干買方（「首次買方」）出售13億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「固定票據」），按照即將於2023年9月13日簽訂的《債券契約》（下稱「債券契約」）的規定發行。在您作爲首次買方代表的情況下，發行人還擬向首次買方出售額外的，不超過2億美元的3.50%交換優先票據，最終到期日爲2028年（「額外票據」），如果且在您已經決定行使首次買方在本協議第2條規定的購買此類額外票據的權利時。固定票據和額外票據均受到Seagate Technology Holdings公限公司（一家在愛爾蘭法律下成立的公限公司，下稱「公司」）和Seagate Technology Unlimited Company（一家在愛爾蘭法律下成立的無限責任公司，下稱「STX Unlimited」，連同公司一起，下稱「擔保方」）無條件的擔保（下稱「擔保」），費用基本爲高級無抵押證券。這裏的固定證券和額外證券組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「固票」；固票和額外票據組成的一組有約束力的有價證券，下稱爲「額外證券」。固定票據和額外票據統稱爲「票據」，固票和額外票據統稱爲「證券」。證券可以兌換成現金、公司的普通股（面值$0.00001/股）或現金和普通股的組合，由發行人根據債券契約的條款決定根據兌換義務的餘額，兌換累計本金的證券和現金、基礎證券或現金和基礎證券的組合。

紐約，紐約10036

女士們先生們：

KinderCare Learning Companies, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司），擬出售[•] 股份（以下簡稱“股份店(定額髮售)公司普通股票，每股面值$0.01的股票（"普通股）另外，公司擬向附表I中指定的承銷商（"承壓商）協議）授予購買[•]額外普通股的選擇權，具體條款詳見第3條（"選擇權股票”). The Firm Stock and the Option Stock, if purchased, are hereinafter collectively called the “股票”. This Agreement is to confirm the agreement concerning the purchase of the Stock from KinderCare by the Underwriters.

1. Representations, Warranties and Agreements of the Company. The Company represents, warrants and agrees that:

(a) A registration statement on Form S-1 (File No. 333-281971) relating to the Stock has (i) been prepared by the Company in conformity with the requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法）和證券交易委員會的規定委員會:）根據證券法提交給委員會，和（iii）根據證券法生效。該註冊聲明及其任何修訂已由公司交付給您作爲承銷商的代表（“代表”的定義：

(i) “適用時間”表示[•][上午][下午]（紐約時間）於[•]，2024年；

(ii) “生效日期。”表示根據《證券法》下的規則和法規，該登記聲明的生效日期和時間由委員會宣佈。

(iii) “發行人自由撰寫招股說明書「」表示每根據證券法案規則433條定義的股票相關的發行人自由書面意向書；

(iv) “初步招股說明書「」表示任何與該註冊聲明相關的或根據證券法案規則424(b)提交給委員會的股票初步招股說明書；

(v) “定價透明度包「」表示，在適用時間，最新的初步招股說明書，以及附表II中包含的信息，以及公司在或之前在適用時間提交或使用的每份發行人自由書面意向書，但不包括根據證券法案規則433條屬於發行人自由書面意向書但不需要根據證券法案規則433條提交的路演；

(vi) “招股書「」表示根據證券法案規則424(b)向委員會提交的股票相關的最終招股說明書；

(vii) “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”代表就這樣的註冊聲明一起，截至該部分的生效日期修訂的各部分，包括任何初步招股說明書或招股說明書，該登記聲明的所有附件，幷包括根據證券法430A條規定的信息作爲該註冊聲明的生效日期的一部分;

(viii) “這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通信”表示根據證券法1630億條規的依賴進行的與潛在投資者的任何口頭或書面溝通;

(ix) “寫作這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通訊「」表示任何這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通信-半導體是指證券法規則405下的書面通信。

任何提及「最近的初步招股說明書」的內容應視爲指最新的初步招股說明書，該說明書包含在註冊聲明中或根據證券法規則424(b)在此日期之前或此日期之日。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書或暫停註冊聲明有效性的訂單，並且委員會也未針對此目的啓動或據公司所知，威脅要展開任何程序或審查。

(b) 公司（i）未參與這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。除通信之外的其他溝通這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。在證券法規第144A條下合格機構買家的意義上合理相信的實體，或者在證券法規第501條下合理相信的機構進行通信，並且（ii）未授權除代表以外的任何人進行這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通信。公司再次確認代表已被授權代表公司進行這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通信。公司未分發或批准分發任何書面這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通信，除本附表V中列出的外。

（c）公司在註冊聲明首次提交之時及公司或其他發行參與者之後最早的時間，不在真實股票意義下規則164(h)(2)項下的發行（根據證券法）並非在本日期，並且不會在適用的交割日期（下文定義），爲「不合格發行者」（根據證券法規則405條款定義）。

(d) 登記聲明在生效日期和適用的交割日期方面，在遞交後的任何修正後將符合所有重要方面，並且在遞交時將符合證券法和其下規定的要求。最新的初步招股說明書符合要求，招股說明書在根據證券法第424(b)條規定向委員會遞交併在適用的交割日期方面，將符合證券法和其下規定的要求。

(e) 登記聲明在生效日期時不包含任何重大事實不實或者漏報任何需要在其中聲明或者用來使其中的陳述不誤導的重大事實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於包含或者排除在登記聲明中的信息，不對依賴於並遵從代表通過書面信息向公司提供的與任何承銷商代表代表或代表提供的與特定包含信息有關的陳述或保證作出；該信息在第8(e)節中指定。

(f) 招股說明書在其日期或者適用的交割日期時不包含任何不實陳述或者漏報重要事實，也不矮櫃包含在其中必需爲使其不誤導而聲明的重要事實，在做出這些陳述的情形下不誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不對招股說明書中包含或者排除的信息依賴並遵從通過書面信息向公司或公司代表提供的與任何承銷商代表或代表提供的與特定包含信息有關的陳述或保證作出；該信息在第8(e)節中指定。

(g) 定價披露包在適用時間並不包含任何不實陳述或者漏報任何必須爲使其中的陳述在做出時不誤導的重要事實，在做出這些陳述的情形下不誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；未對定價披露文件中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，該信息系依賴代表通過書面信息向公司提供的，並代表任何承銷商就特定包含其中的信息，該信息在第8（e）部分中指定。

（h）根據附表IV列明的每份發行人自由撰寫招股書，連同定價披露文件，截至適用時間，未包含任何誤導性陳述或遺漏了必要使其陳述在發表時，根據事實情況，不會引人誤解的重要事實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未對此附表IV中列明的發行人自由撰寫招股書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，該信息系依賴代表通過書面信息向公司提供的，並代表任何承銷商就特定包含其中的信息，該信息在第8（e）部分中指定。

（i）截至適用時間，未在任何書面溝通中（連同定價披露文件）包含任何誤導性陳述或遺漏了必要使其陳述在發表時，根據事實情況，不會引人誤解的重要事實；這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。沃特世，截至適用時間，未包含任何誤導性陳述或遺漏了必要使其陳述在發表時，根據事實情況，不會引人誤解的重要事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 沒有就此書面文件中包含或省略的信息作出任何陳述或保證這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。依賴並符合代表通過或代表任何承銷商提供給公司的書面信息中特別包括在其中的，在附表V中列出的溝通，該信息在第8(e)部分有所指定。

(j) 每個發行人自由書面招股說明書在首次使用日具體符合《證券法》及其下屬法規的要求，公司已經遵守了所有適用於該發行人自由書面招股說明書的招股書交付和任何申報要求，《有關發行人自由書面招股說明書與註冊申明書或招股說明書的信息不相沖突。公司未經代理人事先書面同意，不得進行涉及股票的任何構成發行人自由書面招股說明書的要約[，除附表IV中載明的情形外]。公司已根據《證券法》及其下屬法規保存了所有無需按照《證券法》及其下屬法規申報的發行人自由書面招股說明書。公司已採取一切必要措施，以確保與股票發行有關的任何「路演」（根據《證券法》433條規定的定義）無需根據《證券法》及其下屬法規進行申報。

(k) 公司及其各大附屬公司（如下所定義）均已合法組織，是其組織法域下的公司或其他業務實體，並且依法存在並處於良好地位，已依法獲得並保持各司法管轄區業務所需的資格或其他業務實體資格，並且是在其所需獲得資格或處於良好地位的每個司法管轄區內其所有權或租賃財產或從事業務，除非未獲得資格或處於良好地位不會在總體上合理預期對公司及其附屬公司整體情況（無論是財務還是其他方面）、經營成果、股東權益、財產或業務產生重大不利影響（一“Material Adverse Effect公司及其各個子公司擁有所有必要的權力和權威，以擁有或持有其財產，並開展其所從事的業務。該公司直接或間接不擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除展示在註冊聲明書展示21.1的子公司之外。該公司的子公司（除了附表VI列出的子公司外（統稱“重要子公司”）不是「重要子公司」（根據證券法規則405中的定義）。

(l) 公司的授權資本結構如最新初步招股說明書和招股說明書中「資本構成」部分所示，並且公司已發行的所有股份均已獲得充分授權和有效發行，已全額支付，並且在所有實質方面符合最新初步招股說明書中所述，且在適用的聯邦和州證券法律下發行，並且未違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利。除了最新初步招股說明書中披露的內容，公司股本的任何股份、權證或其他權利以購買或交換任何證券以換取公司股本的股份均未發行。公司的每個重要子公司已經獲得授權並已有效發行的已發行的股份或其他所有權利益，均已全額支付和非訴訟費用。並與最新初步招股說明書中包含的其描述在所有重要方面符合，並且是根據適用的聯邦和州證券法律並且不違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利發行的。除了最新初步招股說明書中披露的內容，沒有任何權利、認股權證或其他權利以購買或交換任何其他證券來換取公司股本的股份。公司每個重要子公司的已發行的股份或其他所有權益已經獲得授權並已有效發行，並已全額支付和可免評估並且直接或間接由公司擁有，並且沒有任何留置權、擔保、權益或索賠，除了那些不會單獨或合計合理地預計會對重大不利影響產生的留置權、擔保、權益或索賠。

(m) 本公司向承銷商發行和出售的股票股份本協議已獲得正式授權，在根據本協議付款和交付後，將有效發放、全額付款和不可估價，將在所有重要方面符合其描述包含在最新的初步招股說明書中，將根據聯邦和州證券法發佈，並且不包含法定和合同優先購買權、優先購買權和類似權利。

(n) 公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務所必需的所有公司權力和權力。本協議已由本公司正式有效授權、執行和交付。

(o) 股票的發行和出售公司、本公司執行、交付和履行本協議、完成本協議所設想的交易以及按照「所得款項的使用」所述使用股票出售所得收益在「定價披露一攬子計劃」和「定價披露一攬子計劃」中描述的重組中，標題爲「招股說明書摘要——重組和我們的組織結構」（此類行動在此合計）被稱爲”重組”) 不會 (i) 與本公司及其任何財產或資產的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權子公司，或構成公司或其任何子公司作爲當事方或公司任何一方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書下的違約子公司受公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；(ii) 導致任何違反公司章程或章程（或類似組織文件）條款的行爲或其任何子公司；或 (iii) 導致違反對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、法令、規則或規章，或任何法規他們的財產或資產，除非就第 (i) 和 (iii) 條而言，不合理預期會 (A) 產生重大不利影響或 (B) 影響其能力的違約、違約、衝突或違規行爲公司將履行本協議規定的義務，包括股票的發行和出售，或完成初步招股說明書和招股說明書中設想的交易。

(p) 沒有同意、批准、授權或命令，也未向任何法院或政府機構或機構提交、註冊或資格認證公司發行和出售股票，本公司執行、交付和履行本協議，都需要對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權，完成本文設想的交易，按照定價披露一攬子計劃和重組中「所得款項的使用」中所述使用出售股票的收益，但註冊除外《證券法》下的股票以及經修訂的1934年《證券交易法》可能要求的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格（”《交易法》”），以及適用的州或外國證券法和/或金融業監管局的章程和規則（”FINRA”）與承銷商購買和出售股票有關。

(q) 定價披露一攬子計劃中包含的歷史財務報表（包括相關附註）在所有方面均符合形式對法規要求的實質性尊重 S-X 根據《證券法》，並在所有重要方面公平地列報各實體的財務狀況、經營業績和現金流量據稱由此顯示在

所示日期和期限的編制符合美國公認會計原則 (”GAAP”) 始終如一地應用在所涉期間。支持時間表（如果有）根據公認會計原則公平地列出了其中所要求的信息。定價披露包中包含的財務摘要信息公允地顯示在所有材料均尊重其中所列信息, 是在與其中所列已審計財務報表相一致的基礎上彙編的。定價披露包中包含的有關以下內容的所有披露 “非公認會計准則財務措施”（該術語由委員會細則和條例定義）在所有重大方面均符合《交易法》G條和條例第10項 S-K 在適用的範圍內，《證券法》。

(r) 德勤會計師事務所（”德勤”），他們已經認證了公司及其合併子公司的某些財務報表，其報告出現在定價披露一攬子計劃中，並提交了中提到的德勤首封信本法第7 (g) 條是按照《證券法》及其相關細則和條例的要求，在定價中他們報告的財務報表所涵蓋的時期內是獨立的公共會計師披露包。

(s) 普華永道會計師事務所 (”普華永道”），他們已經認證了該公司的某些財務報表公司及其合併子公司是獨立公共會計師，其報告載於定價披露一攬子計劃中，並已交付了本文第7（i）節中提及的普華永道的首封信，他們是獨立公共會計師《定價披露一攬子計劃》中所載財務報表所涉期間的《證券法》及其相關規則和條例。

(t) 除定價披露一攬子計劃中另有規定外，公司及其各子公司總體上維持內部結構會計控制足以對財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認的會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理的保證美國, 包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制:(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便根據美國普遍接受的會計原則編制公司的財務報表，並維持對其資產的問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問公司資產，並且 (iv) 將公司資產的記錄問責制與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異采取適當行動。截至德勤或普華永道（如適用）審查或審計的公司及其合併子公司最新資產負債表之日本公司董事會審計委員會（”審計委員會”），除定價披露一攬子計劃中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。

(u) 除定價披露一攬子計劃中另有規定外，(i) 公司及其各子公司合併後維持披露控制和程序（該術語的定義見規則） 13a-15 (e) 根據《交易法》），（ii）此類披露控制和程序旨在爲此類披露提供合理的保證信息會收集並酌情傳達給公司及其子公司的管理層，包括其各自的首席執行官和首席財務官，以及 (iii) 此類披露控制和程序在所有重要方面均能有效履行其設立時的職能.

(v) 除了定價披露包中所描述的情況外，自德勤或普華永道（如適用）審核並由審計委員會審核的公司及其合併子公司最新資產負債表日期以來，公司未被告知或知曉（i）在內部控制設計或運作中未發現任何重大缺陷，該缺陷可能會對公司或其任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力造成不利影響，也沒有發現任何重大內部控制缺陷或（B）涉及公司及其各個子公司內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論涉及金額大小; （ii）不存在重大內部控制變化或其他會合理預計對內部控制產生重大影響的因素，包括對重大缺陷和重大內部控制缺陷的糾正措施。

(w) 定價披露包中「管理對財務狀況和經營業績的討論與分析-關鍵會計估計和重大判斷」部分在所有重大方面準確描述了（i）公司認爲對描繪公司的財務狀況和業績最重要並需要管理做出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策（“重要會計政策”); (ii）影響重大會計政策應用的判斷和不確定性；以及（iii）根據不同條件或使用不同假設可能會報告差異金額的可能性及相關解釋。

(x) 在今日日期適用於公司時，公司及其任何董事或高管作爲此類人士在薩班斯-豪利法案規定及有關法規方面並未出現過任何違規。

(y) 除了定價披露文件中描述的情況外，在定價披露文件中包含的最新審計財務報表日期後，公司及其子公司沒有經歷任何因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否由保險承保）、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令（無論國內外）、而遭受業務損失或重大幹擾，也沒有發行或授予任何證券（除了根據定價披露文件中描述的股權激勵計劃或類似安排）、未承擔任何重大債務或義務，無論直接還是間接，除了在業務日常經營過程中發生的債務和義務，未進行任何超出業務日常經營的重大交易，未宣佈或支付任何資本股的股息，自該日期以來，公司及其子公司的資本股、合夥權益或有限責任權益，或長期債務，或未發生任何資本股、合夥權益或有限責任權益的材料逆轉，或任何可能導致的潛在重大不良條件（財務狀況或其他方面），公司及其子公司整體的經營狀況、財務報表基本報表、股東權益、資產、管理或業務均未發生任何重大變化。

(z) 公司及其各個子公司對於其業務至關重要的所有不動產擁有絕對的有權所有權，並擁有對於其業務至關重要的所有個人財產的絕對有權所有權，且不受任何留置權、負擔和瑕疵的影響，除了這些留置權、負擔及

對於如定價披露材料中所描述的缺陷或不會對該財產的價值造成重大影響且不會嚴重影響公司及其子公司對該財產的使用及預期使用情況的缺陷。公司及其子公司租賃的所有資產均依據有效、存在和可執行的租約持有，除了那些不可能合理預期地單獨或總體上對主要不利影響的情況。

（aa）公司及其各個子公司已取得並依法獲得、並且正在依照審批、許可證、特許經營權、需要證明或其他政府或監管機構批准或授權（“許可證”）根據適用法律在定價披露包中描述的方式擁有其資產和經營其業務需要的所有必要許可證、許可、特許經營權、需要證明或其他批准或授權，除了任何這些批准或授權單獨或總體上可能不會對主要不利影響或除了定價披露包中描述的情況外。公司及其各個子公司已履行和執行了與這些許可證相關的所有各自義務，未發生允許撤銷或終止，或導致持有人的權利或任何該等許可證的任何其他權利受損的事宜，除了任何這些情形可能不會合理帶來主要不利影響或除了在定價披露包中描述的情況。公司或其任何子公司均未收到任何有關該等許可證的撤銷或修改的書面通知，也沒有理由相信任何該等許可證不會在正常程序中續展，即使在不利的決定、裁決或發現由於單獨或總體上不利於他方的情況下產生主要不利影響。

（bb）除了不可能單獨或總體上對主要不利影響的情況，（A）公司及其各個子公司在全球各個司法轄區擁有或具備使用所有專利、商標、服務商標、商業名稱、版權、商業祕密、域名和其他知識產權的充分權利（統稱“知識產權購買或持有，用於目前進行的各自業務 (B) 就公司所知，公司及其子公司，或其各自業務的進行未侵犯、侵佔、稀釋或其他非法侵犯他人知識產權，過去六（6）年內，未侵犯、侵佔、稀釋或其他非法侵犯他人任何知識產權，(C) 無正在進行中的訴訟、起訴或過去的六（6）年內，公司或其子公司，涉及任何知識產權侵權、侵佔、稀釋或其他違反的權利的申請，以書面形式由他人針對公司或任何子公司，指控公司或任何子公司侵犯、侵佔、稀釋或其他違反的任何知識產權，(D) 就公司所知，無第三方侵犯、侵佔、稀釋或其他侵犯公司或任何子公司所擁有的任何知識產權，(E) 無正在進行的訴訟、起訴或過去的六（6）年內，至公司所知，有第三方挑戰公司或任何子公司所擁有知識產權的有效性或可執行性。

（cc）除定價披露包中另有說明外，目前無任何法律或政府訴訟正在進行，涉及公司或其任何子公司作爲當事方，或公司所知的涉及公司或其任何子公司的任何財產或資產爲主題，這些訴訟的總體預計會對本協議的履行或本協議項下交易的完成合理預計產生重大不利影響，或會對本協議項下的交易履行或完成的效能合理預計產生重大不利影響；就公司所知，沒有政府當局或他人威脅或計劃進行此類訴訟。

(dd) 根據證券法規定要求在註冊聲明或定價披露文件中描述或作爲註冊聲明附表提交的合同或其他文件均已如實描述並按要求提交。在定價披露文件中所作的聲明，就其所聲稱構成對已描述和提交的合同和其他文件條款的摘要而言，在各方面均屬準確的摘要。

(ee) 公司及其全部子公司作爲一個整體，承保或由承認爲具有良好財務責任的保險人承保，保額和涵蓋風險的範圍在公司合理判斷下，在其從事的業務中是謹慎和習慣的，但不會合理預期產生重大不利影響。公司及其子公司的所有保險單充分有效；公司及其全部子公司在各方面遵守此類保險單條款；公司或任何子公司未收到任何保險公司或其代理人書面通知要求進行資本改進或其他支出以繼續此等保險，但不會合理預期產生重大不利影響；公司或任何子公司不存在公司拒絕承擔責任或在保留權利條款下進行辯護的保險公司拒絕賠償的索賠或合同，除非該等索賠不會合理預期產生重大不利影響；公司或任何該等子公司無理由相信將無法在現有保險期限到期時續保其現有的保險覆蓋範圍，或者無法從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務，且這樣的成本不會合理預期產生重大不利影響。

(ff) 除定價披露文件中所述外，公司及其董事、高級管理人員、股東、客戶或供應商之間不存在任何關係，無論是直接還是間接，該關係需要在定價披露文件中描述但卻未描述的。

(gg) 公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛或工潮，亦或據公司所知，未發生即將發生可能對公司造成重大不利影響的情況。

(hh) 公司及其任何子公司：(i) 未違反其章程或公司章程（或類似的組織文件），(ii) 未處於違約狀態，不存在任何可能構成上述違約的事件，無論是經過通知、時間流逝或兩者兼而有之，造成的不履行或不遵守與其所訂的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、許可證或其他協議或文書中包含的任何條款、契約、條件或其他義務，或由其一方或受其約束的、或其資產受約束的任何抵押、與屬下的財產有關的任何法律、法規或任何法院或監管機構或機構的命令、規則或規章的違反，或(iv) 未未獲得任何持有其財產或從事其業務所必需的許可證、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可，在定價披露文件中所述，除非在以上ii、iii和iv的情況下，涉及的違約或違規不會單獨或合計地合理預期造成重大不利影響。

(ii) 除非在定價披露文件中另有說明，（i）公司或其子公司針對有關污染、保護人類健康或安全（與暴露於有害或有毒物質或廢物有關）、環境或自然資源的任何國際、外國、國家、州、省、區域或地方政府機關的法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求的訴訟正在進行中，或者據公司所知，未來可能會發生，並且涉及有害物質或廢物、污染物或污染物質的使用、處理、儲存、製造、運輸、處置、排放或釋放（“環保母基”）等事宜，其中政府機關也是訴訟的一方，除了可合理認爲不會受到300,000美元或更多的貨幣處罰的訴訟外，不知曉公司或其任何子公司涉及污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或用於有害物質或廢物、污染物或污染物質的處理、運輸、處理、排放、處置或釋放的任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方政府機關的法規遵守問題，包括任何已掛起或擬議的環境法律規定、環境法律規定下的責任或其他義務，或有關會合理預期會對公司及其子公司的資本支出、收入或競爭地位造成重大不利影響，也不知曉公司或其子公司預期會涉及重大符合環境法律的資本支出。

(jj) 除非合計不合理預期會導致重大不利影響，公司及其每個子公司在此日期之前已提交所有聯邦、州、地方和外國所需提交的稅務申報表，經准許延期，並已支付到期的所有稅款，也未發現稅務缺陷對公司或其任何子公司有不利裁定，並且對公司也沒有發現任何已確定或合理預期會提出針對公司的稅務缺陷。

(kk) (i) 公司或其「控制集團」（被定義爲根據1986年《內部稅收法典》第414節的含義是控制集團公司成員的任何組織）維持的每個「員工福利計劃」（根據1974年《僱員退休保障法》第3（3）條的含義條，經修正（“ERISA ”）應符合其條款的要求並符合所有適用法規、規則和條例要求，包括 ERISA 和《法典》; (ii) 在任何計劃中，禁止交易（根據ERISA第406條或法典第4975條的含義）不涉及根據法定或行政豁免執行的交易; (iii) 對於適用於 ERISA 第四標題的每個計劃（A）未發生「可報告事件」（根據 ERISA 第4043（c）條的含義）或合理預期會發生，(B）未違反根據法典412和 ERISA 303規定的最低融資標準，不管是否豁免，或者可能會發生，(C）沒有計劃或合理預期會處於「處於風險中」（根據法典第430條或 ERISA 第303條的含義），(D）未根據法典第412(c)或 ERISA第302(c) 遞交任何計劃的任何形式的最低融資標準豁免申請，或收到來自養老金保障公司 (Pension Benefit Guaranty Corporation) 的報告代碼每一個「訂單」401(k)計劃的僱主貢獻事項。PBGC指的是養老金保障公司或依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的任何實體。”) or the Plan administrator of the notice relating to the intention to terminate any Plan or Plans or to appoint a trustee to administer any

計劃，（E）任何計劃均不滿足ERISA第303（k）（1）（A）條中規定的授予留置權的條件，（F）該計劃的公允市場價值每份計劃下的資產超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據爲該計劃提供資金的假設確定），並且（G）公司或其控制集團的任何成員均未產生任何福利，或合理預計將承擔ERISA第四章規定的與計劃（包括「多僱主計劃」）中與計劃（包括「多僱主計劃」）相關的任何責任（正常情況下向PBGC繳款或PBGC的保費除外） ERISA 第 4001 (c) (3) 條的含義) (”多僱主計劃”); (iv) 任何多僱主計劃目前或預計都不會「資不抵債」（根據ERISA第4245條的定義）或處於「瀕危狀態」或「關鍵」狀態（根據《守則》第432條或ERISA第304條的定義）；以及（v）計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃均已獲得有利決定美國國稅局發出的信函，證明其符合資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失，除非每種情況都與設定的事件或條件有關本 (i) 至 (v) 中的第 (v) 項，因爲無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ll) 定價披露一攬子計劃中包含的統計和市場相關數據以及定價披露一攬子計劃中包含的公司及其子公司的合併財務報表均基於或源自以下來源公司認爲在所有物質方面都是可靠的。

(mm) 本公司不是，截至適用的交貨日期及之後按定價披露一攬子計劃和招股說明書中「所得款項的使用」中所述的股票發行和出售及其收益的使用生效將不是「投資公司」，因爲經修訂的1940年《投資公司法》對該術語進行了定義（”《投資公司法》”).

(nn) 那個每份定價披露一攬子文件和招股說明書中以「股本描述」爲標題的陳述，這些陳述旨在構成股票條款摘要且標題下方 “美國聯邦所得稅的重大後果非美國「我們普通股的持有人」，因爲他們聲稱要總結美國聯邦所得稅法或法律結論的事項尊重這些條款，並遵守其中和「承保（利益衝突）」標題下規定的限制、條件和假設，前提是它們旨在描述法律和文件的條款其中提到的，在所有重要方面都是準確的。

(oo) 除定價披露一攬子計劃中所述外，沒有公司與任何授予該人要求公司根據《證券法》就公司擁有或將要擁有的任何證券提交註冊聲明的權利的人之間的合同、協議或諒解由該人擁有，或要求公司將此類證券納入根據註冊聲明註冊的證券或根據公司提交的任何其他註冊聲明註冊的任何證券根據《證券法》。

(pp) 公司及其任何子公司都不是任何合同、協議或諒解的當事方與任何可能向其中任何人或承銷商提出有效索賠的人（本協議除外），要求他們支付與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項。

(qq) 公司未售出或發行任何證券，這些證券將與根據證券法、其規則和規例或委員會對此的解釋，根據本協議擬議的股票發行結合。

(rr) 公司及其關聯公司並未直接或間接採取任何旨在構成或已構成或可能有望導致或導致與所發行的股票相關的公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

(ss) 股票已獲批准上市，待發行的官方通知和在紐約證券交易所的滿意分發證明。

(tt) 公司或任何子公司未違反任何聯邦或州法律涉及僱傭、晉升或員工工資的歧視情況，也未收到任何與聯邦或州的工資和工時法相關的違反通知，或任何一項州法律阻止由於場所所在鄰近性而拒絕信貸的通知，任何這些違反合理預期會對資產有重大不利影響。

(uu) 公司或其任何子公司，公司受控附屬公司，董事、高級職員，或據公司所知，員工，代理人或代表公司或其任何子公司或關聯公司行事的其他人在服務公司或其任何子公司或關聯公司期間未違反或收到有關侵犯聯邦或州歧視僱傭、晉升或員工擁有權問題的通知，也未違反或違反任何關於政治活動的不當捐款、禮物或其他不當開支;也未進行任何直接或間接的非法賄賂、回扣、退款、回扣、影響支付或以任何其他方式非法向任何「外國官員」（根據1977年以來的美國《反海外腐敗法》（合稱））或國內政府官員提供任何價值的行爲;或違反或違反《反海外腐敗法》、2010年修訂的英國《賄賂法》條款，除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。的任何規定。貨幣和外國交易報告法案1970年的適用財務記錄和報告要求，所有司法轄區的反洗錢法規，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指導方針（統稱爲「貨幣洗滌法規」），公司及其子公司和附屬實體一直以來都在合規地經營其各自的業務，公司僅對貨幣洗滌法規的合規性負責，沒有涉及與貨幣洗滌法規相關的任何違規行爲。公司及其子公司並且據公司所知，公司的關聯公司已遵守FCPA、《2010年賄賂法》及所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規，並已制定並保持旨在確保繼續遵守該等法規的政策和程序。公司及其子公司不會直接或者間接地使用本次發行的收益用於違反任何適用反腐敗法的提議、付款、承諾支付或者授權支付或提供金錢或其他任何有價值的東西給任何人。

（vv）公司及其子公司的業務始終且在重大程度上符合1970年修正的《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其子公司開展業務的適用司法管轄區內的洗錢法規、相關法規和任何相關或類似由有管轄權的政府機構頒佈、管理或實施的規則、法規或指南（統稱爲“反洗錢法”）並且據公司所知，公司或其子公司在任何法院或有管轄權的政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員或非政府權威機構相關的訴訟、訴訟程序或程序與公司或其子公司有關，涉及洗錢法規的未決事項或據公司所知是有可能發生的。

(ww) 既不是公司也不是其任何子公司，也不是由公司控制的任何子公司關聯公司、任何董事或高級職員，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代理人或關聯公司是：(i) 目前是公司管理或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他對外國資產管制具有管轄權的相關制裁機構公司或任何此類子公司（統稱，”制裁”)；或 (ii) 位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

(xx) 公司不會直接或故意間接使用公司的收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供、出借、捐贈或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何人的活動，或在任何國家或地區，在進行此類融資或便利時，目前是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致參與制裁交易的任何人違規行爲。

(yy) 公司及其子公司，(a) 自2019年4月24日以來一直未從事，(b) 現在沒有從事，以及 (c) 不會故意與在交易或交易時是或曾經是目標或目標的任何個人或實體或在任何國家或地區進行任何違反制裁的交易或交易制裁。

(zz) 公司及其子公司已經制定並維持並將繼續維持政策和程序經過合理設計，旨在促進和實現對《洗錢法》、制裁以及此處包含的陳述和保證的遵守。

(aaa) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱，”IT 系統”) 足以滿足與之相關的需求，並按要求進行操作和執行公司及其子公司目前的業務運營。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維持並保護他們的機密信息（包括任何個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據）（統稱，”個人數據”) 和完整性、持續運營，所有與其業務相關的IT系統和數據的冗餘性和安全性，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響，以及了解本公司，未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問與公司及其子公司業務運營相關的任何信息系統或個人數據，除非因爲不合理地預計會產生重大不利影響。公司及其子公司目前和過去五 (5) 年來一直嚴格遵守所有內部政策和合同義務與信息技術系統和個人數據的安全性以及保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關。

(bbb) 除非可以合理預期會產生重大不利影響：(i) 公司及其各子公司是，以及在過去五 (5) 年中，一直遵守任何法院或仲裁員或任何其他政府或監管機構的所有適用的數據隱私和安全法律、法規、判決、命令、規則和規章以及所有有關收集、使用、轉移、出口、儲存的適用法律，

公司及其子公司從第三方收集或提供的個人數據的保護、處置或披露（統稱爲“隱私法律”）；（ii）在過去的最近五（5）年中，公司及其子公司已就個人數據制定並遵守，採取商業上合理的措施，合理設計以確保其隱私政策和第三方義務方面的遵從（統稱爲“政策”）；在最近五（5）年的任何時候，在隱私法律或政策要求的範圍內，公司及其子公司已在其網站上公佈其隱私政策的通知，該通知準確且充分說明了公司及其子公司當時的隱私做法，且這些隱私政策不包含公司或其子公司當前隱私做法的任何重大遺漏；（iii）據公司所知，這些披露在隱私政策中所作的或包含的並不準確、誤導、欺騙或違反任何隱私法律或政策；（iv）據公司所知，本協議的簽訂、交付和履行或本協議中提到的任何其他協議不會導致違反任何隱私法律或政策；（v）公司或任何子公司未收到任何關於實際或潛在責任，涉及或違反任何隱私法律或政策的書面通知；（vi）沒有任何法院或政府機構、權力機構或機構提出的、據公司所知，已威脅性地提出的控訴，或他人聲稱與隱私法律或政策有關的訴訟、訴訟程序。違規行爲

（ccc）在註冊聲明書、價格披露文件或招股說明書中包含的任何前瞻性聲明（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義）未經合理根據或非誠信地進行或披露。

公司的任何官員簽署的並交付給代表或承銷商的證書，涉及股票發行的，應被視爲公司對每位承銷商就其涵蓋的事項所作的陳述和保證。

2. 承銷商購買這些股票。 基於本協議中包含的陳述、保證和契約的條款和條件，公司同意向各個承銷商出售[•]股普通股，每位承銷商單獨而非共同地同意購買在本協議附表I中列出的與其名字相對應的普通股數量。針對普通股的各承銷商的購買義務應在承銷商之間調整，以避免碎股，由代表判斷。

此外，公司授予承銷商購買多達[•]股備選股票的選擇權。在承銷商出售更多普通股的情況下，即超過發行的普通股數量，並依照本協議第4節規定，此等選擇權可行使。任何購買備選股票的決定應按照公司擬出售的備選股票最大數量的比例進行。每位承銷商同意購買備選股票數量（經過代表調整以消除碎股），該數量與在交付日期出售的備選股票總數的比例相同，前者與附表I中具體承銷商名字相對應的普通股數量的比例相同。

承銷商對實物股票和任何期權股票的購買價格是每股$[•](前提是每股期權股票的購買價格將減少公司宣佈並支付的任何股息或分配金額，該金額適用於實物股票但不適用於期權股票)。

公司無義務在適用的交割日期交付任何要交付的實物股票或期權股票，除非按照本協議規定支付所有在該交割日期購買的股份。

3. 承銷商出售股票的發行代表授權釋放實物股票後，多家承銷商擬根據擬載於招股書中的條款和條件出售實物股票。

4. 股份的交付和付款。 實物股票的交付和支付將於2024年[•]上午10:00在紐約時間進行，或按照代表與公司之間就其他日期或地點達成的協議確定。此日期和時間有時被稱爲「」.實物股票的交付將由公司通過代表交付給每個承銷商的帳戶，而多家承銷商通過代表將被出售的實物股票的各自累計購買價格支付給公司，或者按照公司指定的帳戶通過電匯使用即時可用資金支付購買價格。時間是至關重要的，根據本協議規定的時間和地點交付是每家承銷商履行義務的進一步條件。公司將通過存管信託公司(“初始交付日期DTC除非代表另有指示，否則代表不行使權利。

第2部分授予的期權將在本協議日期後30天到期，並可通過書面通知全額或分批行使，代表向公司發出通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果此日期不是工作日，則第2部分授予的期權將在下一個工作日到期。該通知應明確指出行使期權的認股權證股票總數，認股權證股票的註冊人姓名，認股權證股票的面額以及代表確定的認股權證股票交付日期和時間；然而此日期和時間不得早於初始交付日期，也不得早於行使期權後的第二個工作日，也不得晚於行使期權後的第五個工作日。每次交付認股權證股票的日期和時間有時被稱爲“認股權證股票交付日期”, and the Initial Delivery Date and any Option Stock Delivery Date are sometimes each referred to as a “通過公司和各個承銷商通過代表的付款和證券的交付”.

Delivery of the Option Stock by the Company and payment for the Option Stock by the several Underwriters through the Representatives shall be made at 10:00 A.m., New York City time, on the date specified in the corresponding notice described in the preceding paragraph or at such other date or place as shall be determined by agreement between the Representatives and the Company. On each Option Stock Delivery Date, the Company shall deliver, or cause to be delivered, the Option Stock, to the Representatives for the account of each Underwriter, against payment by the several Underwriters through the Representatives and of the respective aggregate purchase prices of the Option Stock being sold by the Company to or upon the order of the Company of the purchase price by wire transfer in immediately available funds to the accounts specified by the Company. Time shall be of the essence, and delivery at the time and place specified pursuant to this Agreement is a further condition of the obligation of each Underwriter hereunder. The Company shall deliver the Option Stock through the facilities of DTC unless the Representatives shall otherwise instruct.

5. 公司和承銷商的進一步協議（a）公司同意：

（i）根據代表批准的形式準備招股說明書並根據《證券法》第 424(b) 條申報該招股說明書，最遲在協議簽署日期後的第二個工作日的證券交易委員會閉市時間之前，或者如果適用，根據《證券法》第 430A (a)(3) 條要求的更早時間；除非在此提供，在最後交付日期之前，即代表以書面形式合理反對的日期之前，對註冊聲明或招股說明書不做進一步修正或補充說明；及時告知代表任何有關注冊聲明或招股說明書的修正或補充內容已經提交的時間，並向代表提供副本；及時告知代表證券交易委員會發出任何停止訂單或阻止或暫停使用招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的通知，股票在任何司法管轄區發佈或銷售的資格暫停，爲此發起或恐嚇的任何程序或督促檢查，或證券交易委員會反對使用註冊聲明的形式或任何後期修正或要求對註冊聲明、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書進行修訂或補充，或要求提供額外信息的通知；並且，在發出任何停止訂單或阻止或暫停使用招股說明...

（ii）在書面要求下，及時向代表和承銷商的律師提供與證券交易委員會最初提交的註冊聲明以及向證券交易委員會提交的每一份修正文件，包括與之一同提交的所有同意和展品的已簽署副本。

(iii) 在合理要求的情況下，及時向代表提交以下文件的數量：(A) 原始提交給委員會的備案聲明及其每一次修訂文件（在每種情況下，僅限於本協議以外的陳列品），(B) 每份初步招股說明書，招股說明書，任何修訂或補充的招股說明書，以及 (C) 每份發行人自由書面招股說明書；如果自本協議日期之後的任何時間需要提供一份招股說明書，以便與股票或其他相關證券的發行或銷售有關，並且如果在該時刻發生了任何事件，致使招股說明書在修訂或補充後會包含任何重大事實的不實陳述或未能陳述在此情況下必要的任何重大事實，以使當時提交了招股說明書時，根據當時製作這些聲明的情況下，它們不會誤導，或者，如果出於任何其他原因，需要修訂或補充招股說明書以符合證券法令規定，要通知代表，並且在他們的要求下，提交該文件，並準備並免費提供給每位承銷商以及任何證券經銷商，並且代表可能合理要求重新提交一個修訂或補充招股說明書，以糾正此類陳述或遺漏或實現這種遵從。

(iv) 及時向委員會提交可能根據《證券法》要求或委員會要求的註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充，其合理判斷爲公司或代表所需。

(v) 在向委員會提交註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充之前，向代表和承銷商律師提供副本，並獲得代表對提交的同意（不得不合理地暫緩、限制或拒絕）的同意。

(vi) 未經代表的書面同意，不得作出任何構成發行人自由書寫招股說明書的股票相關要約。

(vii) 遵守與任何發行人自由書寫招股說明書有關的《證券法》規則433的所有適用要求。如果在此後的任何日期，由於發生了任何事件，任何發行人自由書寫招股說明書，如經修訂或補充，將與註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中的信息相沖突，或包含未經證實的重要事實陳述或未說明所需的任何重要事實以便使其中的陳述在作出時的情況下不會產生誤導，或者出於任何其他原因有必要修訂或補充任何發行人自由書寫招股說明書，則通知代表，並根據他們的要求，提交該文件，準備並免費提供給每位承銷商代表可以在任何時候合理要求的修訂或補充的發行人自由書寫招股說明書的副本，以糾正這種衝突、陳述或遺漏或實現這種符合。

(viii) 在生效日期後儘快（應理解爲公司至少在生效日期結束後410天或者，如果包括生效日期的財政季度的第四個季度是公司財政年度的最後一個財政季度，則在公司當前財政季度結束後的455天之前），向公司的安防-半導體持有者普遍提供（可以通過向委員會的《電子數據獲取、分析和檢索系統》提交文件來滿足）。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。並向代表交付或在EDGAR上提供公司及其子公司的盈利報表（不需要經過審計），以符合《證券法》第11(a)條及其相關規定（包括公司選擇的規則158）。

（ix）隨時採取代表可能合理要求的行動，以使股票符合代表可能合理要求的各地法律的要求以進行和出售，並遵守這些法律，以便允許在這些地區繼續進行銷售和交易，直至完成股票的發行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在此過程中，公司不需要（A）在本應無需這樣做的任何司法管轄區符合外國公司資格，（B）在任何這樣的司法管轄區提交一般的訴訟授權書，或（C）使其在任何本應無需受稅務約束的司法管轄區接受徵稅。

(x) 期限自本協議發佈之日起至第 180 天結束在招股說明書發佈之日之後（”封鎖時期”），不得直接或間接（i）要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或進行任何交易）或旨在或預計會導致任何人在未來任何時候處置）任何普通股或可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券，或者出售或授予的設備任何普通股或可轉換爲普通股或可兌換成普通股的證券的期權、權利或認股權證，（ii）訂立任何全部或部分轉移到另一股的掉期或其他衍生品交易，擁有此類普通股的任何經濟利益或風險，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，或 (iii) 就任何普通股或可轉換、可行使或可交換爲普通股的證券的註冊公開提交或安排公開提交註冊聲明，包括其任何修正案公司的股票或任何其他證券（公司在表格上提交的任何註冊聲明除外） S-8 或與根據以下條款發行證券有關的任何繼承表格定價披露一攬子計劃或招股說明書中描述的公司的股權計劃）（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外），(A) 根據本協議出售的股份，(B) 根據公司的股權計劃定價披露一攬子計劃或招股說明書中描述的，(C) 轉換或交換截至本協議簽訂之日未償還的可轉換或可交換證券，(D) 普通股或其他證券的發行實施重組的證券，以及（E）根據規則爲公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利 10b5-1 在交易所旗下普通股轉讓法，前提是 (i) 該計劃不規定在普通股轉讓期間轉讓封鎖期限和 (ii) 在公告的範圍內，或根據《交易法》申報（如果有）是公司就制定此類計劃要求或自願提交的，此類公告或申報應包括一份聲明，說明根據該計劃不得進行普通股轉讓期間有這樣的計劃封鎖期限），未經高盛公司事先書面同意有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，提供的, 然而，那是前面所說的本第 5 (a) (x) 節中的限制不適用於：

(A) 訂立規定發行的協議由公司出售普通股或與公司或其任何子公司收購證券、企業、財產或其他資產有關的任何可轉換爲普通股或可行使的證券其他個人或實體，或根據公司承擔的與此類收購相關的員工福利計劃，或根據任何此類協議發行任何此類證券；或

(B) 訂立任何規定發行普通股或任何可轉換爲或的證券的協議可行使與合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的普通股，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；提供的那麼，就條款而言 (A) 和 (B)，股票數量

公司根據此類條款（A）和（B）可能出售或發行或同意出售或發行的普通股總數不得超過普通股總數的10％股票在初始交割日之後立即發行和流通，公司應促使此類證券的每位接收者執行並交付給高盛公司。有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，上線或之前對於此類證券的發行，a 封鎖信的措辭與封鎖下文第 5 (a) (xi) 節中提及的其餘部分的協議封鎖這樣描述的時期封鎖協議。

(xi) 公司應促使公司的每位高級管理人員、董事和某些其他股東向代表們，在首次交付日期之前，一封或多封信件，基本上以本文附錄A的形式出現（”封鎖協議”).

(xii) 公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有現有協議，這些協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押與公司首次公開募股相關的任何公司證券，直至 (i) 就任何特定證券持有人而言，以較早者爲準的到期封鎖 (ii) 該證券持有人與代表達成的任何類似安排的期限或 (ii) 不得修改或以其他方式修改的期限；至指示過戶代理人對本公司受現有證券約束的任何此類證券實施止損轉賬限制「鎖定」， “市場僵局”，在前一條款所設想的期限內對此類協議的「延期」或類似條款；不得解除或以其他方式授予對此類協議的任何豁免在此期間未經代表事先書面同意，代表承銷商的此類協議中的條款。

(xiii) 如果是高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司自行決定同意發佈或者放棄 a 中規定的限制封鎖與公司高級管理人員或董事簽訂協議，並在至少三個工作日前向公司提供即將解除或豁免的通知在發佈或豁免的生效日期，公司同意根據FINRA規則5131宣佈即將發佈的釋放或豁免（其中可能包括基本上以本附錄b的形式發佈新聞稿）。

(xiv) 基本按照以下規定使用公司出售股票的淨收益描述如招股說明書中標題爲「所得款項的使用」所述。

(xv) 如果公司選擇依據《證券法》第462（b）條，公司應在本日華盛頓特區時間晚上10點之前，根據《證券法》第462（b）條向委員會提交第462（b）條註冊聲明協議，公司應在提交時向委員會支付規則462（b）註冊聲明的申請費。

(xvi) [保留]。

(xvii) 如果在任何書面材料分發後的任何時候試水那裏的通信發生或發生的事件或事態發展，其結果是這樣寫的試水來文包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或不願陳述必要的重要事實根據隨後存在的情況，在其中發表聲明，不產生誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自行修改或補充

費用，例如書面費用測試-the- 沃特世通訊將消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。公司將立即通知 (A) 本公司分發的任何書面材料的代表試水來文和 (B) 委員會要求提供信息的任何請求關於書面的試水通信。

(xviii) 公司及其關聯公司不會直接或間接採取任何旨在或已經構成的行動或者可以合理預期會導致或導致公司與股票發行有關的任何證券價格的穩定或操縱。

(xix) 公司將做並履行其在本協議下必須或必須完成和執行的所有事情在每個交付日期之前，並滿足承銷商在本協議下購買股票的義務的所有先決條件。

(b) 每位承銷商分別同意，該承銷商不得包含任何「發行人信息」（定義見第 433 條）該承銷商未經公司事先同意使用或提及的任何「自由書面招股說明書」（定義見《證券法》第405條）中的證券法（與其使用的任何此類發行人信息）公司已表示同意，”允許的發行人信息”); 提供的 (i) 對於公司提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息，無需此類同意在使用此類自由寫作招股說明書之前向委員會提交的信息，以及 (ii) 本第 5 (b) 節中使用的「發行人信息」不應被視爲包括由該承銷商或代表該承銷商在以下基礎上編制的信息或源自發行人信息。

6. 開支。 無論本協議是否設想的交易，本公司均同意協議已完成或本協議終止，以支付與 (a) 股票的授權、發行、銷售和交付以及任何印花稅或其他相關的所有合理費用、成本、費用和稅款在這方面應繳的稅款，以及股票證書的準備和印製；(b) 根據《證券法》編制、印刷和提交註冊聲明（包括其任何證物）、任何初步聲明招股說明書、招股說明書、任何發行人免費寫作招股說明書、任何書面形式試水來文及其任何修正或補充；(c) 註冊聲明（包括其中的任何證物）、任何初步招股說明書、招股說明書、任何發行人免費寫作招股說明書、任何書面文件的分發試水通信及其任何修正或補充，均如本協議所規定；(d) 本協議的分發，任何承銷商之間的補充協議，以及與股票發行、購買、出售和交付相關的任何其他相關文件；(e) FINRA對股票銷售條款（包括合理的審查）的任何必要審查承銷商法律顧問的費用和開支，爲避免疑問，包括摩根士丹利公司有限責任公司，以「合格的獨立承銷商」的身份，連同（g）中描述的費用金額不超過35,000美元）；（f）該股票在紐約證券交易所和/或任何其他交易所上市；（g）根據第5（a）（ix）條的規定，該股票在多個司法管轄區的證券法下的資格以及編寫、印製和分發《藍天備忘錄》（包括向承保人支付的合理的律師費用和開支，加上（e）中描述的費用，金額不超過35,000美元）；(h) 編制、印刷和分發一份或

在加拿大發行的初步招股說明書和招股說明書的更多版本，包括加拿大「包裝書」的形式；(i) 任何獨立承銷商（定義見第 8 (h) 節)；(j) [保留]；(k) 投資者在任何「路演」或任何「路演」上的演講試水溝通，與以下方面有關股票的營銷，包括但不限於與任何電子路演相關的費用、公司代表和高級管理人員的差旅和住宿費用以及與之相關的任何包機費用的50％路演；以及 (l) 與履行本協議下公司義務有關的所有其他成本和開支； 提供的 除本第 6 節和第 12 節中另有規定外，承銷商應自行支付成本和開支，包括律師的費用和開支、他們可能出售的股票的任何轉讓稅以及爲承銷商發行的任何股票做廣告的費用。

7. 承銷商的義務條件。承銷商在本協議下的相應義務以準確性爲準，在作出時以及在每個交貨日期，本文件中包含的公司陳述和保證、公司履行本協議項下各自義務的情況以及以下每項附加條款和條件：

(a) 招股說明書應根據第5 (a) (i) 條及時提交給委員會。公司應已遵守所有適用於在本協議發佈之日之後使用或提及的任何發行人自由寫作招股說明書的申報要求；沒有暫停令暫停註冊聲明的生效，也沒有阻止或暫停使用招股說明書或任何發行人自由寫作招股說明書應已發佈，委員會不得爲此目的啓動任何程序或審查，據公司所知，也不得威脅任何此類程序或審查；以及委員會的任何請求應遵守在註冊聲明或招股說明書或其他方面納入額外信息的委員會規定。如果公司選擇依據《證券法》第462（b）條，則根據第462（b）條註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效。

(b) [保留。]

(c) 與本協議的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事項，股票、註冊聲明、招股說明書和任何發行人免費寫作招股說明書，以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，在所有重大方面均應合理令人滿意向承銷商的法律顧問，公司應向該法律顧問提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠傳遞此類事宜。

(d) Ropes & Gray LLP應向代表們提供其書面意見和否定保證信，如公司法律顧問，致函承銷商並註明交付日期，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(e) 代表應已收到承銷商律師柯克蘭和埃利斯律師事務所的此類意見以及代表們可能合理地就股票的發行和銷售、註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃以及其他相關事宜提供日期的負面保證信要求，並且公司應向此類律師提供他們合理要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。

(f) 在執行本協議時，代表應當已經收到了Deloitte的信函，該信函的形式和內容令代表滿意，且抬頭寫明瞭承銷商，並註明日期爲本協議簽署日期。

(g) 關於Deloitte在上一段提及並與簽署本協議同時交付給代表的信函（“德勤 信託信函”），公司應當已向代表提供了一封信函（“德勤 更新確認信”），由這些會計師寫給承銷商，並註明了此交付日期，確認在初始信函中所陳述的所有實質性結論和發現。

(h) 在執行本協議時，代表應當已收到PWC的信函，其格式和內容令代表滿意，信函應當寄給承銷商並日期爲本日。

(i) 關於上段所提及的PWC信函，同時與簽署本協議一同交付給代表的（“PWC初始信函”），公司應當向代表提供一封（“PWC落實信函”）由會計師撰寫，寄送給承銷商並日期爲交割日，在所有重要方面確認初始信函中所述內容的結論和發現。

(j) 公司應當向代表提供一封證書，日期應爲本協議簽署日和交割日，由其致富金融(臨時代碼)主管就某些財務信息的準確性出具，該證書的格式和內容應當令代表滿意。

(k) 公司應當向代表提供一封證書，日期應爲交割日，由其首席執行官和致富金融(臨時代碼)主管就代表可能合理要求的事項出具，包括但不限於陳述：

(i) 公司在第1部分中作出的陳述、擔保和協議在交割日時在所有重大方面是真實和正確的（或者，如果這些陳述和擔保已經根據重要性而被資格化，則在所有方面都是真實和正確的），並且公司已經遵守了此處包含的所有協議，並在或之前已經履行或滿足了其應遵守的所有重大條件；

(ii) 未發出暫停生效註冊聲明的止損市價單；也未啓動或據相關官員所知，沒有對此目的啓動或威脅的訴訟或審查；

(iii) 他們已經檢查了註冊聲明、招股說明書和定價披露文件，並且據他們的看法，（A）（1）註冊聲明，在生效日期時，（2）招股說明書，在其日期和適用的交割日期時，和（3）定價披露文件，在適用時間時，並未及不包含任何重大事實的不實陳述，並且沒有遺漏其中應該包含的或必要的陳述的重大事實，以使其中的陳述（在註冊聲明的情況下，根據其作出時的情況）不具有誤導性，並且（B）自生效日期起，沒有發生任何應該在註冊聲明、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的附錄或修正中載明的事件，而尚未載明；

(iv) 就第 7 (k) 條而言 (提供的 那不是需要就代表的判決作出陳述）和第7（l）節。

(l) 除外定價披露一攬子計劃中所述，(i) 自定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得蒙受任何損失或重大損失火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令干擾其業務，或（ii）自該日起不得發生任何公司或其任何子公司股本或長期債務的變動或任何變動，或任何涉及潛在變化、或影響（財務或其他方面）、經營業績的事態發展，從整體上看，公司及其子公司的股東權益、財產、管理或業務，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是個人或總體而言，根據以下判斷代表們，既重要又不利，以至於按照定價中規定的條款和方式進行公開發行或交付在該交割日交割的股票是不切實際或不可取的披露一攬子計劃和招股說明書。

(m) 在本協議的執行和交付之後，(i) 否降級應發生在任何「國家認可的統計評級組織」（根據委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中的定義）對公司證券的評級，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司證券的評級受到監督或審查，可能產生負面影響。

(n) 在本協議的執行和交付之後，不得發生以下任何情況：(i) (A) 通常在根據《交易法》第6條在委員會註冊的任何證券交易所（包括紐約證券交易所）進行證券交易，或（B）在紐約交易公司的任何證券證券交易所應暫停交易或受到重大限制，或者此類交易的結算總體上受到重大幹擾，或者委員會應在紐約證券交易所確定最低價格紐約證券交易所或任何其他具有管轄權的監管機構或政府機構，(ii) 聯邦或州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，或出現重大幹擾在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中，(iii) 美國將參與敵對行動，涉及美國或那裏的敵對行動將升級應是美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (iv) 總體經濟、政治或金融狀況本應發生這樣的變化，包括但不限於恐怖分子所致本協議發佈之日之後的活動（或國際條件對美國金融市場的影響）或美國境內外的任何其他災難或危機，前提是任何此類事件的影響根據代表的判斷，第 (iii) 或 (iv) 條中規定，在該交割日按照條款和方式進行股票的公開發行或交割是不切實際或不可取的定價披露一攬子計劃和招股說明書中考慮了這一點。

(o) 紐約證券交易所應批准該股票上市，但必須有正式的簽發通知和令人滿意的分發證據.

(p) 封鎖在本協議簽訂之日當天或之前向代表交付的代表與公司高級職員、董事和某些股東之間的協議應完全有效並對該交貨日期有效。

(q) 在每個交貨日期當天或之前，公司應向承銷商根據代表的合理要求提供進一步的證明和文件。

(r) FINRA 不得對本文所設想的承保或其他交易安排的公平性或合理性提出了任何異議。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明均應被視爲符合只有在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意的情況下，本協議的條款。

8. 賠償和貢獻。

(a) 公司特此同意對每位承銷商及其關聯公司進行賠償並使其免受損害，董事、高級職員和僱員，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制任何承銷商的每一個人（如果有），因任何損失、索賠、損害或責任而產生的共同損失、索賠、損害或責任或多項行動，或與該承銷商、關聯公司、董事、高級職員、僱員或控股人有關的任何訴訟（包括但不限於與股票購買和銷售有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟）根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述中包含的重大事實陳述，則個人可能會成爲當事人 (A) 任何初步招股說明書、註冊聲明、招股說明書或其任何修正案或補充文件中，(B) 任何發行人自由寫作招股說明書或其任何修正案或補充文件中，(C) 任何獲准發行人任何承銷商使用或提及的任何「自由書面招股說明書」（定義見《證券法》第405條）中使用或提及的信息，（D）由投資者或經批准向投資者提供的任何材料或信息其中，本公司與股票發行的營銷有關，包括任何不構成發行人自由寫作招股說明書和任何書面說明書的「路演」（定義見《證券法》第433條）試水溝通（集體）”營銷材料”)，或 (E) 任何 Blue Sky 應用程序或其他準備或執行的文件公司（或基於公司提供的任何書面信息），專門用於根據任何州或其他司法管轄區的證券法（任何此類申請，文件或信息以下稱爲”藍天應用程序”) 或 (ii) 在任何初步招股說明書、註冊聲明、招股說明書、任何發行人免費版中遺漏或涉嫌遺漏的內容撰寫招股說明書或其任何修正案或補充文件中，或在任何允許的發行人信息、任何營銷材料或任何藍天申請中，其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實誤導性； 提供的, 然而，在任何此類情況下，公司均不承擔任何責任

在任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟是因、或基於、任何不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，無論是在任何初步招股說明書、註冊聲明、招股書、任何發行人自由書面招股說明書或在任何該等修訂或補充文件中所做的，還是在任何允許的發行人信息、任何營銷材料或任何藍天申請中，就此類承銷商關於該信息，該信息僅包括第 8(e) 節中規定的信息，向公司通過代表提供的關於該承銷商的書面信息的陳述而產生並符合。前述賠償協議補充了公司可能應對任何承銷商或任何隸屬公司、董事、高管、僱員或該承銷商的控制人的任何責任。

(b) 每個承銷商單獨而非共同，應當賠償和保障公司、其董事（包括在註冊聲明中指定爲即將成爲公司董事並徵得其同意的任何人）、高管和僱員，以及根據證券法第 15 條或交易法第 20 條對公司有控制權內含義的每個人，免受任何損失、索賠、損害或責任，合併或單獨，或因此而提起的任何訴訟，公司，或任何此類董事、高管、僱員或控制人可能會承擔，根據證券法或其他情況，只要任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟是因、或基於 (i) 任何初步招股說明書、註冊聲明、招股書、任何發行人自由書面招股說明書中的實質事實的任何不實陳述或被指稱的不實陳述，或在任何該等修訂或補充文件或在任何營銷材料或藍天申請中，或 (ii) 任何初步招股說明書、註冊聲明、招股書、任何發行人自由書面招股說明書中的未作或被指稱未作的闡明或被指稱未作的闡明或在任何該等修訂或補充文件或在任何營銷材料或藍天申請中未作或被指稱未作的披露任何必須在其中作出或必需使其中的陳述不誤導的實質事實，但在每種情形下只要不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在依賴並符合向公司通過代表提供的有限於第 8(e) 節所載信息的關於該承銷商的書面信息而作出的。前述賠償協議補充了任何承銷商對公司或任何此類董事、高管、僱員或控制人可能有的任何責任。

(c) 根據本第8節的規定，受賠償方在收到任何索賠通知或任何訴訟開展的通知後，如果打算根據本第8節向賠償方提出索賠，應及時書面通知賠償方有關索賠或訴訟的開展； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,但是未通知賠償方將不解除賠償方在本第8節項下可能承擔的任何責任，除非其因未通知而受到實質權利喪失（如放棄實質性權利和辯護）的影響，並 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外未通知賠償方將不解除賠償方在本第8節之外可能對受賠償方承擔的任何責任。賠償方在受賠償方的要求下，應聘請受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方和其他任何賠償的

在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權保留其自己的律師，但是除非（i）賠償方和受賠方已經達成 mutual agreement 以保留此類律師，或者（ii）任何此類訴訟的指定方（包括任何被傳喚的方）同時涵蓋賠償方和受賠方，並且由同一律師代表雙方因存在實際或潛在的不同利益而不合適。例如，如果根據第 8(a) 或 8(b) 條款可能尋求賠償的原因對任何人提起了訴訟（包括任何政府調查），則受賠方有權聘請律師代表共同代表受賠方和那些可能因在第 8 條款下可能尋求賠償而受到責任追究的其他受賠方及其董事、高管、員工和控制人，如果（i）受賠方和賠償方已達成 mutual agreement；（ii）賠償方在合理時間內未能聘用受賠方合理認可的律師；（iii）受賠方及其董事、高管、員工及控制人合理認爲可能存在法律辯護供他們選擇，該法律辯護與賠償方可獲得的不同或其他補充相同；或者（iv）任何此類訴訟的指定方（包括任何被傳喚的方）一方包括受賠方或他們相應的董事、高管、員工或控制人，另一方是賠償方，並且如果由同一律師代表雙方派對將由於實際或潛在的不同利益而不合適，那麼在任何此類事件中，此種分開律師的費用和費用應由賠償方支付。

(d) 如果本第 8 節規定的賠償適用於根據第 8 (a)、8 (b) 或 8 (c) 節的理由，無法就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何行動向受補償方提供或不足以使其免受損害，然後每方進行賠償當事方應繳納受賠償方因該損失、索賠、損害或責任或相關訴訟而支付或應付的款項，以代替對該受賠方進行賠償，(i) 按應有的比例繳款應適當反映公司和承銷商從股票發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果上述 (i) 條款規定的分配不允許適用的法律，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映公司和承銷商在以下方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的行動，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司獲得的相對收益，以及另一方面，承銷商應被視爲與公司根據本協議購買的股票發行淨收益總額（扣除費用前）的比例相同，一方面，如招股說明書封面表格所示，以及承銷商就根據本協議購買的股票獲得的承保折扣和佣金總額，如下所示另一方面，招股說明書封面上的表格。相對過失應根據對重要事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述來確定與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 8 (e) 節的繳款按比例分配（即使爲此目的將承銷商視爲一個實體）或任何其他方法來確定，那將是不公正和公平的分配時沒有考慮到本文提及的公平考慮。受賠方因上述損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應支付的金額就本第 8 (e) 節而言，本第 8 (e) 節應被視爲包括任何文件自掏腰包合理產生的法律或其他費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的受賠方。儘管有本第 8 (e) 節的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納超過以下金額的任何金額該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過了該承銷商因此類不真實而必須支付的任何損害賠償金的金額，或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何無此罪的人那裏獲得捐款欺詐性的虛假陳述。根據本第8（e）節的規定，承保人的供款義務是按其各自的承保義務成比例分成比例的，而不是共同的。

(e) 承銷商單獨確認，公司承認和同意承銷商封面上列出的關於承銷商交割股票的聲明、特許權和再補貼數字以及與承銷商穩定、空頭頭寸和罰款出價有關的段落定價披露一攬子計劃和招股說明書中出現在「承保」標題下是正確的，是唯一由公司或代表公司以書面形式向公司提供的有關此類承銷商的信息承銷商專門用於納入任何初步招股說明書、註冊聲明、招股說明書、任何發行人免費寫作招股說明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料。

(f) 在不限於本第 8 節其他段落規定的義務的前提下，除了本第 8 節其他段落規定的義務外，本公司同意賠償摩根士丹利公司並使其免受損害有限責任公司（以本段所述的身份，”獨立承銷商”）、其關聯公司、董事、高級職員和員工，以及每個人根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，控制獨立承銷商免受任何和所有損失、索賠、損害或責任，包括連帶或多項損失、索賠、損害或責任，或與之相關的任何訴訟（包括但不限於與股票購買和銷售有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟），根據該條款，獨立承銷商、關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人可能受其約束《證券法》或其他方面，如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟是由獨立承銷商作爲「合格獨立承銷商」（根據FINRA規則的定義）而產生或基於該行爲 5121) 與本協議所設想的發售有關，並同意根據要求立即向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護方面合理產生的任何法律或其他費用或準備爲任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護； 提供的, 然而，在主管法院的最終判決中裁定的範圍內，公司在任何此類案件中均不承擔責任此類損失、索賠、損害、責任或訴訟直接由獨立承銷商的重大過失或故意不當行爲造成的司法管轄區。獨立承銷商獲得的相關利益就第 8 (e) 節而言，本協議所考慮的報價應被視爲等於獨立承銷商因以此類身份行事而獲得的報酬。此外，儘管有以下規定第8（e）節，不得要求獨立承銷商繳納的金額超過獨立承銷商因行事而獲得的報酬。

9。[已保留]

10. 違約承銷商.

(a) 如果在任何交貨日期，任何承銷商未履行其購買義務它同意根據本協議購買的股票，其餘股份非違約承銷商可以自行決定安排購買此類股票非違約承銷商或其他對本協議所載條款感到滿意的人員。如果在任何承銷商出現任何此類違約行爲後的 36 小時內，非違約承銷商不安排購買此類股票，則公司有權獲得進一步的股票

36小時的時間段內，以便找到其他令承銷商滿意的人購買該股票。非違約的在分別規定的時間段內，如果承銷商未能找到其他人購買該股票，則非違約的承銷商通知公司他們已經安排購買這些股票，或者公司通知非違約的承銷商已經安排購買這些股票，那麼非違約的承銷商或公司可以延遲交付日期長達七個完整的工作日，以便作出根據公司或承銷商的律師意見認爲必要的註冊聲明、招股說明書或任何其他文件或安排的更改，公司同意立即準備對註冊聲明、招股說明書或任何此類其他文件或安排進行任何此類更改的修正或補充。在本協議中，「承銷商」一詞，除非上下文另有要求，在本節 10 下，包括任何未在此處附表 I 中列出的方，根據本協議購買因某不履行承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 如果在按照以上第 (a) 段規定由承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商的股票的任何安排生效後，仍未購買的股票總數不超過所有股票總數的非違約的的股票總數，那麼公司將有權要求每個十一分之一承銷商購買其根據本協議同意購買的股票總數加上該承銷商的非違約的總數按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。基於承銷商同意購買的股票總數，分享該違約承銷商或承銷商的股票，尚未做出安排； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 確保非違約的根據第 3 條款的規定，在交割日購買的股票總數不得超過其同意購買的股票總數的 110%；

（c）在任何安排產生作用後，如果違約承銷商的股票或承銷商的股票未被購買；非違約的根據上文提供的保薦方和公司，未購買的股票總數超過了十一分之一所有股票總數的百分比，或者如果公司未行使上文(b)描述的權利，那麼本協議將終止，公司無需承擔責任非違約的保薦方。根據本第10節的任何終止都不會使公司承擔責任，除非公司將繼續承擔第6和第12節中規定的費用支付責任，以及第8節的規定不終止，將繼續生效。

（d）本文件所載內容不免除違約的保薦方對公司或非違約的由保險人承擔其違約所造成的損失。

11. 終止。 承銷商在交付和支付確鑿股票之前，代表有權通知公司終止其在此項業務下的義務，如果在此之前，第7(i)條、第7(j)條和第7(k)條描述的任何事件發生，或者如果承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票。

12. 報銷承保人的費用。 如果 (a) 公司將失敗出於任何原因將股票投標交付給承銷商，或者 (b) 承銷商應出於本協議允許的任何理由（第 (i) (A)、(ii)、(iii)、(iii) 條中規定的理由拒絕購買股票，或 (iv) 第 7 (k) 節)，公司將向承銷商償還所有合理和有據可查的費用自掏腰包開支（包括費用和支出）承銷商因本協議和擬議購買股票而產生的（承銷商法律顧問），經要求，公司應向代表支付全額款項。如果本協議是由於一名或多名承銷商違約而根據第 10 條終止，除本協議第 6 和第 8 節另有規定外，公司不對任何承銷商承擔任何責任，也沒有義務賠償任何承銷商因這些費用而違約承銷商。

13. 研究分析師獨立性。 公司承認承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，這些承銷商的研究也必須如此分析師可能持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點，發表與公司和/或本次發行有關的陳述或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此通知在法律允許的最大範圍內，放棄和免除本公司針對承銷商的獨立研究所表達的觀點而可能產生的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠分析師和研究部門可能與此類承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致。公司承認每位承銷商都是滿員服務證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時爲自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸這可能是本協議所設想的交易的主題。

14. 沒有信託義務。公司承認並且同意，無論雙方之間先前存在任何諮詢或其他關係或任何口頭關係，承銷商均可被視爲在本次發行、出售股票或任何其他服務中提供的服務承銷商先前或隨後作出的陳述或保證：(a) 公司與任何其他人之間不存在信託或代理關係，另一方面，承銷商之間不存在信託或代理關係；(b) 承銷商不充當顧問、專家或其他方面，也不向公司提供建議或投資建議，包括但不限於確定股票的公開發行價格，以及一方面，公司與承銷商之間的這種關係完全是商業性的，以公平談判爲基礎，因此不供任何個人用於個人、家庭或家庭用途；(c) 承銷商可能對公司承擔的任何責任和義務應僅限於此處特別規定的責任和義務；(d) 承銷商及其各自關聯公司可能承擔的責任和義務與公司不同的權益；以及（e）不構成對承銷商採取任何行動的邀請。公司特此（x）放棄公司可能就任何問題向承銷商提出的任何索賠違反與本次發行相關的信託義務，並且（y）同意承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成建議、投資建議或招標承銷商對任何實體或自然人採取的任何行動。公司已在認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。

15. 通知等 本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應爲以書面形式，以及：

(a) 如果是給承銷商，則應通過郵寄或傳真方式交付或發送至 (i) 高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：[辛迪加註冊]，並將副本交給法律部和 (ii) 摩根士丹利公司LLC，百老匯 1585 號，紐約，新州 York 10036，收件人：股票辛迪加服務檯，副本交給法律部；以及

(b) 如果是給公司，則應通過郵件或傳真方式交付或發送到註冊聲明中列出的公司地址，注意：保羅·湯普森，並附上副本給凱蒂·加拉格爾。

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到之時生效。公司有權採取行動並依靠任何高盛公司代表承銷商發出或作出的請求、同意、通知或協議有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司。

16. 有權從協議中受益的人。本協議應使承銷商受益並對承銷商具有約束力，公司及其各自的繼任者。本協議及其條款和規定僅供這些人受益，但以下情況除外：(a) 本公司的陳述、保證、賠償和協議中包含的聲明、保證、賠償和協議本協議還應被視爲有利於承銷商的董事、高級職員和僱員以及《證券法》第15條所指控制任何承銷商的每一個或多個人（如果有）或《交易法》第20條以及（b）本協議第8（c）條中包含的承銷商賠償協議應被視爲有利於公司董事，即本公司高管的利益已簽署《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的註冊聲明以及控制公司的任何人。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋爲提供任何除本第 16 節中提及的人員以外的個人，根據本協議或此處包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

17. 生存。 公司和公司各自的賠償、繳款權、陳述、擔保和協議根據本協議，本協議中包含的或由他們或代表他們分別設立的承銷商應在股票交付和付款後繼續有效，無論調查如何，均應保持完全的效力和效力由他們中的任何人或控制其中任何一方的人或其代表製作。

18. 「工作日」術語的定義，「關聯公司」和「子公司」。就本協議而言，(a)”工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，這不是紐約銀行機構的日子通常由法律或行政命令授權或有義務關閉，以及 (b)”附屬公司” 和”附屬的” 的含義在《證券法》第405條中規定。

19. 適用法律. 本協議和本協議所考慮的任何交易均應受以下條款的管轄和解釋遵守紐約州法律，不考慮法律衝突原則，這些原則會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律（本節除外） 5-1401 一般義務法）。

20. 放棄陪審團審判權公司和承銷商在適用法律允許的範圍內，均不可撤銷地放棄在涉及本協議或本協議所約定交易的任何法律訴訟中要求陪審團審判的權利。

21. 副本。 本協議可以採用一個或多個副本執行，如果以多個副本執行，則每個已執行的副本均被視爲原件，所有這些副本一起構成一份合同。副本可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦 ESIGN 法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律規定的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何這樣交付的副本將被視爲已妥善且有效地交付，並對所有目的均有效。

22. 標題。 這裏的標題僅爲方便參考而插入，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

23. 認可美國特殊決議機制。

（a）如果任何作爲受覆蓋實體的承銷商成爲美國特別決議制度下的訴訟對象，則根據美國特別決議制度，該承銷商轉讓本協議及本協議項下的任何利益和義務將具有與該轉讓在本協議及該等利益和義務受美國法律或美國州法管轄時同等有效的效力。

(b) 如果任何作爲承銷商且爲覆蓋實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商，成爲受美國特殊清算制度下程序管轄的情形，本協議下可對該承銷商行使的違約權利被允許行使的程度不得超過如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄時，根據美國特殊清算制度可行使的程度。

根據第23條本條款的目的，「BHC法案關聯公司」具有如12 U.S.C.§ 1841(k)所定義的「聯屬公司」一詞的含義，並應根據該封閉實體的定義理解解釋，在12 C.F.R.§ 252.82(b)中定義並予以解釋；「覆蓋實體」指以下任一實體：(i) 如12 C.F.R.§ 252.82(b)中定義並予以解釋的「覆蓋實體」；(ii) 如12 C.F.R.§ 47.3(b)中定義並予以解釋的「覆蓋銀行」；或(iii) 如12 C.F.R.§ 382.2(b)中定義並予以解釋的「覆蓋FSI」。「違約權利」具有如12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中所賦予的含義，並應據此理解解釋；「美國特殊清算制度」指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的法規。

如果以上內容正確概括了公司與承銷商之間的協議，請在下方提供的空間中表示您的接受。


非常真誠地你的,

KINDERCARE LEARNING COMPANIES, INC.

通過：
		姓名：
		標題：

[承銷協議簽名頁]

已接受：

G奧爾德曼 SACHS & CO. 公司

MORGAN STANLEY & CO. 公司


作爲代表幾個在日程一列明的承銷商的代表
在所列若干證券經銷商中
見附表I
G奧爾德曼 SACHS & CO採用M TANLEY C和. LLC

通過：
		姓名：
		標題：

由MORGAN STANLEY & CO採用M TANLEY C和. LLC

通過：
		姓名：
		標題：

[承銷協議簽名頁]

附表 I


承壓商	股數系列A優先股股份公司股票	股數系列A優先股股份選項股票
高盛有限責任公司
摩根士丹利
巴克萊銀行股份有限公司
摩根大通公司
UBS Securities LLC
BMO資本市場有限公司
德意志銀行證券公司
Macquarie Capital (USA) Inc.
羅伯特W.貝爾德及公司股份有限公司
Loop Capital Markets LLC
R.塞洛斯和公司，有限責任公司
塞繆爾A.拉米雷斯公司

總費用

[第二日程]

口頭傳達的定價信息

每股公開發行價：$[•]

公司股票數量：[•]

期權股份數量：[•]

[第三部分時間表]

發行人自由書面招股說明書-路演資料

插入某些「路演」材料清單

[第四附表]

發行人自由撰寫招股說明書

插入所有「發行人自由書面代理商的擬定」列表

[日程表 V]

書面測試沃特世通信-半導體

插入所有書面列表這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。通信-半導體

[第六編]

重要子公司清單

KinderCare 教育有限責任公司

KinderCare Learning Centers LLC

KCE Champions 有限責任公司

KinderCare Education at Work LLC

REE Southeast, Inc.

KUEHG corp.

附表 A

封閉期協議書

G奧爾德曼 SACHS& 公司 LLC

MORGAN STANLEY高盛及公司

作爲在此列明的多個承銷商的代表

下表所列保薦機構

高盛投資公司

200 West Street

紐約市，10282

摩根斯坦利高盛及公司

紐約，紐約 10036

女士們先生們：

本人理解，您和其他一些公司（以下簡稱“承壓商”）與承銷協議附表I中列明的（以下簡稱「承銷商」）擬訂承銷協議（以下簡稱“承銷協議”），按照該協議，承銷商將購買股票（以下簡稱“股票每股面值$0.01普通股（“股份）普通股KinderCare Learning Companies, Inc.，一家特拉華州公司（「公司」公司承銷商擬向公衆（「公衆」重新提供股票增發計劃本文中使用但未定義的大寫字母術語應具有承銷協議中所賦予的相應含義。

爲表彰承銷商執行承銷協議，併爲了其他有價值的考慮，簽署人特此不可撤銷地同意，在未經高盛和摩根士丹利事先書面同意的情況下，代表承銷商，直接或間接地（1）報價出售、賣出、抵押，或以其他方式處置（或參與任何交易或設備，旨在或可能預期導致任何人在將來的任何時候處置任何普通股（包括但不限於，根據美國證券交易委員會規則和法規，簽署人可能被視爲有權擁有的普通股）。委員會:（）及可通過任何期權或認股權證行使而發行的普通股份（或可轉換或行使或可交換爲普通股份的證券），（2）進行任何互換或其他衍生工具交易，將普通股份的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人，無論任何在上述第（1）或（2）條款中描述的交易是否以普通股份或其他方式結算

證券，現金或其他形式，(3) 要求或行使任何公開權利或理由就任何普通股或可轉換爲普通股或可行使或可兌換爲公司普通股或任何其他證券的證券的註冊提交了註冊聲明，包括其任何修正案（表格上的任何註冊除外 S-8 或此類繼任表格），或（4）公開披露在自本文發佈之日起至180年結束的期限內進行上述任何一項操作的意圖^th 與本次發行相關的招股說明書發佈之日後的第二天（例如 180 天時期，”封鎖時期).

上述限制已明確同意，禁止下列簽署人進行任何套期保值或其他交易旨在或合理預期會導致或導致公司普通股或任何其他證券的出售或處置的交易，即使該公司的普通股或其他證券是由下述簽署人以外的其他人處置，包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或文書）涉及公司任何普通股或任何其他證券，其中包括、與公司普通股或其他證券有關或從其價值中衍生出任何重要部分。

上述限制，包括但不限於前一句，不適用於：

(a) 與發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易；

(b) 善意的禮物或禮物，或作爲慈善捐款；

(d) 下列簽署人的任何直系親屬或受撫養人，或其所屬合夥企業、有限責任公司或其他實體下列簽署人和/或下列簽署人的任何直系親屬是所有未償還的股權證券或類似權益的合法和受益所有人，或任何控制或管理或正在控制或管理的投資基金或其他實體的合法和受益所有人由下列簽署人控制或管理，或與其共同控制或管理；

(e) 死後或根據遺囑繼承，無遺囑繼承，其他遺囑文件，或根據所謂的爲規定在下列簽署人死亡時處置財產而設立的「活期信託」或其他可撤銷的信託， 提供的 不得自願公開申報、報告或公告，如果需要，也不得根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條提交任何公開報告或申報（”《交易法》”) 應明確表示在其腳註中註明該申請涉及通過遺囑、無遺囑或信託轉讓股份（視情況而定）；

(f) 向上文 (b) 至 (e) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們， 提供的 如果 (c) 和 (d) 項允許處置或轉讓如上所述，在報告期間，不得要求或自願提交任何公開報告或文件（包括《交易法》第16（a）條規定的公開報告或文件，報告下述簽署人的普通股實益所有權減少封鎖期限（表格5除外），以及 進一步提供 如果上述 (b) 或 (e) 條款允許處置或轉讓，則不得公開申報、報告或公告自願提交，如有必要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中明確說明此類交易的性質；

(g) 根據法院或監管機構的命令，或根據法律規定，例如根據國內關係令、離婚協議、離婚判決或分居協議等， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未經自願進行任何公開申報、報告或公告，並且如有要求，在交易所法案第16條的要求下，任何公開報告或申報中均應明確註明，該申報涉及根據法院或監管機構的命令或法律程序而進行的股份轉讓，具體情況視情況而定；

(h) 根據真實第三方要約收購、合併、購買、合併或其他類似交易，向公司全部股本持有人提出的，涉及公司實施控制權變更（如下文所定義）的交易，該交易已獲得公司董事會批准（本鎖定期通函約束書不得阻止簽署人投票支持任何此類交易或在交易中採取任何其他行動）， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這種要約收購、合併、購買、合併或其他此類交易未完成的情況下，簽署人的普通股份將繼續受本協議的規定約束。鎖定期信函協議；

(i)向公司支付普通股購買期權「無現金」或「淨」行權時的行權價格，或者因行使普通股購買期權或受限股票或限制性股票單位的投資納稅額(包括預估稅額)支付，所有這些情況均爲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這種期權、限制性股票或限制性股票單位是根據招股說明書中描述的任何就業福利計劃或安排授予的，進一步規定，在進行該等期權、限制性股票、限制性股票單位或其他權利的行權或歸屬(在「無現金」或「淨」行權或付款納稅額後，考慮進行該等「無現金」或「淨」行權或付款納稅額的結算)後發行的任何股份將受本協議規定的轉讓限制約束，並進一步規定，在根據《證券交易法》第16條進行的申報中，報告的減持利益應在腳註中指明該文件與本條所述的適用情況有關，並不需要在與此類轉讓有關的情況下要求或自願做出任何其他公告；

(j)就簽署人的死亡、殘疾或僱傭終止與公司聯繫，條件是，根據《證券交易法》第16條規定的任何申報，報告的減持利益應在腳註中表示該文件與本條所述的適用情況有關(j)；

(k) 根據招股說明書中描述的重組交易，轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換任何證券；前提是在重組交易中收到的任何普通股或可轉換、行使或交換爲普通股的證券仍受本協議條款約束。鎖定期協議書；

(l) [作爲在進行真實貸款（包括任何按金貸款）或其他融資交易提供給簽署方及/或其關聯方的抵押、質押或其他形式的擔保權益（“抵押”）依據對普通股或任何可轉換、可交換或代表獲取普通股權利的證券的股權、質押權或抵押權的產生，授予或提供給出借人或融資交易對手（以及任何擔保代理人、證券中介和/或保管人）（統稱爲“質押人”）。 Financing Transaction提供抵押物的條件是，在封鎖期限期間，如果抵押人通過出售、轉讓、佔用或其他處置方式實施其安全利益，每位購買人或受讓人（“買方”）應簽署並交付一份與本限售函協議實質相同的限售協議（在出售、轉讓、佔用或其他處置之前或實質上同時），以涵蓋其餘限售期；和]¹

(m) [出售普通股用於支付稅收預扣款（包括預估稅款），金額不得超過出售時普通股總股本的0.25%，由於本次發行和擬於招股說明書中描述的重組交易引起的出售。]²

¹	僅適用於 Partners Group 的限制期。董事會和高管簽署的限售中不包括。

²	僅適用於一個持有人。

出於這個目的封鎖信函協議，「直系親屬」是指任何血緣關係、現在或以前的婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。此外，儘管有上述規定，如果下列簽署人是合夥企業，則有限責任公司或公司，下列簽署人可以將公司的股本轉讓給 (a) 下列簽署人的合夥人、成員或股東（視情況而定）；（b）下列簽署人的任何全資子公司；（c）關聯公司（如該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條（”證券法案”) 下列簽署人的；或 (d) 如果是上文 (a) 至 (c) 條款中提及的受讓人在股票由自然人持有之前，不是該受讓人的自然人、任何直接或間接合夥人、成員或股東； 提供的, 然而，在任何此類情況下，它都應成爲以下條件之一轉讓該受讓人（或此類受讓人的合夥人、成員或股東）簽署一項協議，說明該受讓人（或該受讓人的合夥人、成員或股東）正在接收和持有此類股本，但須遵守以下條件這方面的規定封鎖書面協議，除非有此規定，否則不得進一步轉讓此類股本封鎖書面協議，以及 進一步提供 任何此類轉讓均不得涉及價值處置。

就上文第 (i) 款而言，「控制權變更」是指經公司董事會批准的在一筆交易或一系列關聯交易中的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易）向個人或關聯人群體（本次發行中的承銷商除外）進行公司的有表決權證券的交易，前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員團體持有超過50％的股份公司（或尚存實體）未償還的有表決權證券。

下列簽署人現在有，而且，除非另有考慮在此期間，上述 (a) — (k) 條款封鎖信函協議將對下列簽署人的普通股擁有良好和適銷的所有權，不含所有留置權、抵押權，以及任何索賠。下列簽署人還同意並同意向公司的過戶代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股，但以下籤署人的普通股除外遵守上述限制。

就根據上文 (b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 款進行的轉讓而言，應是此類轉讓的條件，即每位此類受讓人、受贈人或受讓人簽署並交付封鎖協議基本上是以這種形式達成的封鎖書面協議，但第 (e) 或 (g) 條除外，其中有管轄權的法院要求在沒有此類限制的情況下進行此類轉讓或分配；還規定根據條款進行轉讓 (a)、、(c) 和 (d)，不得要求或不應提交公開報告或文件（包括《交易法》第16（a）條規定的申報下述簽署人普通股實益所有權減少的情況期間自願做的封鎖期限（在表格5上提交文件除外）；並進一步規定，對於根據上述 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 條款進行的轉讓，任何此類轉讓均不得涉及價值處置。

本約定中規定的限制不適用於符合證券交易所法規第條要求的合同、指示或計劃鎖定期四月不適用於股份轉讓執行的合同、指導或計劃，同時，不得在該計劃下出售股份，並且在此期間，任何情況下，除非該文件、公告或其他披露包括不能在該計劃下轉讓普通股的聲明 10b5-1 沒有股份轉讓的情況下，不得在Exchange Act項下進行公開招標，共表或披露此類計劃 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在此期間，不管何種情況，不得進行此類文件、公告或其他披露，除非該文件、公告或其他披露中包括以下聲明：不得在該計劃下轉讓普通股鎖定期不得在該計劃下進行普通股轉讓，相關文件、公告或其他披露中均應包含有關不得在該計劃下進行普通股轉讓的聲明鎖定期期間。

如果高盛及摩根士丹利以其獨立裁量權同意解除或放棄所設定的限制條件，則公司同意在解除或放棄生效日期之前至少提前三個工作日通知公司，公司同意根據FINRA規則5131進行宣佈即將解除或放棄的事宜（可能通過發佈大致與此處附表b形式相符的新聞稿）。鎖定期爲了進一步推進上述事宜，公司及其過戶代理得到授權，如果此類過戶構成違反或違約此處附表a的規定，可以拒絕進行任何證券過戶。

據了解，如果公司通知承銷商不打算通過高盛和摩根士丹利進行發行，如果承銷商通知公司不打算進行發行，如果承銷協議未生效，或者承銷協議（其中的條款除終止外）在支付和交付股票前終止或被終止，簽署者將被免除根據本鎖定期行書合同的義務。

簽署者了解，公司和承銷商將依賴於該鎖定期行書合同進行發行。

無論發行是否實際發生，都取決於許多因素，包括但不限於市場條件。任何發行將僅根據一份承銷協議進行，該承銷協議的條款將由公司和承銷商協商確定。

簽署者特此同意接收此鎖定期書信協議以電子形式簽署，並理解和同意這一點鎖定期書信協議可能以電子方式簽訂。如果任何簽名以傳真、電子郵件或其他電子方式交付，表明有意簽署這一書信協議，則此類傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸將構成簽署者同意如原件簽署一樣有效和具有約束力的義務。鎖定期通過傳真、電子郵件或其他電子方式簽署和交付這一書信協議是合法的，有效的，並且具有約束力。鎖定期通過傳真、電子郵件或其他電子方式簽署和交付這一書信協議在一切目的上均爲合法、有效和具有約束力。

簽署人承認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未要求籤署人就本次發行採取任何行動，簽署人已就認爲適當的範圍諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。鎖定期信函協議和任何由此引起的交易將受紐約州法律管轄並解釋，不考慮會導致適用任何法律而非紐約州法律的法律衝突原則（除了其他法律）。鎖定期信函協議應受紐約州法律管轄和解釋，不考慮可能導致適用任何法律而非紐約州法律的法律衝突原則（除了一般義務法）。第5-1401節普通債務法）。

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。鎖定期信函協議應在以下情況中較早地自動終止：（1）根據《證券法》制定的477號規則在提交註冊聲明表格之日起，如果有的話，該聲明的撤回通知被提交給委員會；（2）在簽署承銷協議之前，公司書面通知高盛和摩根士丹利不打算進行發行；（3）在簽署承銷協議之前，高盛和摩根士丹利書面通知公司提名承銷商不打算進行發行；（4）在向承銷商出售任何股票之前終止承銷協議；（5）雖然簽署了承銷協議，但在支付和交付其中出售的股票之前（除了生存終止的條款之外），終止協議；（6）如果到2024年11月1日，承銷協議尚未簽署。 S-1 （涵蓋該股票）根據《證券法》下制定的477號規則撤回註冊聲明表格之日的通知被提交給委員會，公司在簽署承銷協議之前書面通知高盛和摩根士丹利不打算進行發行，高盛和摩根士丹利在簽署承銷協議之前書面告知公司，承銷商已確定不繼續發行，承銷商在向承銷商出售任何股票之前終止承銷協議，承銷協議簽署但在支付和交付其中出售股票之前被終止（終止後生存的條款除外），或者在2024年11月1日之前承銷協議尚未簽署。

【簽名頁面如下】

簽署人特此聲明並保證，簽署人有充分的權力和權限進入此鎖定期信函協議，並在請求時，簽署人將簽署任何在此執行所需的額外文件。簽署人的任何義務將約束其繼承人和遺囑執行人（對於個人而言），個人代表，繼承人和受讓人。


非常真誠地你的,

通過：
		姓名：
		標題：

日期: 2024年6月4日

展示B

新聞稿形式

KINDERCARE 學習公司，股份有限公司。

[插入日期]

KINDERCARE 學習公司，股份有限公司，一家特拉華州（「美國」）的公司，宣佈高盛和摩根士丹利聯席主承銷商和最近公開發行[•]股普通股以及其它承銷商今天宣佈放棄同意。公司，公佈高盛和摩根士丹利聯席主承銷商以及最近公開發行[•]股普通股的其他承銷商今天宣佈放棄同意。鎖定期相對於公司董事或董事會持有的[•]股份，存在一些限制。公司的[豁免][解除]將於[日期]生效，股份可以在此日期之後出售或以其他方式處置。請在此處填寫日期，並且股份可以在該日期之後出售或以其他方式處置。

本新聞稿並非針對在美國或其他任何禁止此類報價的司法管轄區的證券銷售要約，該證券在未根據經修訂的1933年美國證券法註冊或符合註冊豁免事項的情況下不得在美國銷售。