EX-3.1

附件3.1。

第三次修訂和重訂公司章程

的

坎德凱爾學習公司

KinderCare Learning Companies, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司在此特此證明，根據特拉華州《公司法》第228、242和245條的規定，本公司第三次修訂和重訂的公司章程已經得到合法通過，並且：

公司名稱爲坎德凱爾學習公司，該公司原始的公司章程於2021年12月29日已在特拉華州國務卿處登記。

公司的初始成立證書已根據公司修正並重述的成立證書（「第一次修正及重述成立證書」）於2022年2月18日提交給特拉華州州務卿進行了修正並重述。

公司的第一次修正及重述成立證書已根據公司修訂並重述的第二次修正及重述成立證書（「第二次修正及重述成立證書」）於2022年10月3日提交給特拉華州州務卿進行了修訂並重述。

這份修正並重述的第三次成立證書（本「成立證書」），重述並修訂了第二次修正及重述成立證書的條款，已依照特拉華州公司法第242和245條及股東根據公司法第228條同意的情況正式通過。

公司的第二次修正及重述成立證書將被整體修訂並重述如下：

第一條

姓名

公司的名稱爲KinderCare Learning Companies, Inc。

第二條

公司註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州註冊辦公地址爲19808特拉華州紐卡斯爾縣威明頓利特福斯大道251號，註冊代理名稱爲Corporation Service Company。

第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

宗旨和持續時間

公司的目的是進行任何根據現行法律或日後修訂和補充的DGCL組織法可以組織的任何合法行爲或活動。公司將永久存在。

第IV章

授權資本股份

公司被授權發行兩類股票，分別指定爲“普通股”和“優先股公司有權發行的全部股本股份總數爲775,000,000。公司有權發行的普通股總數爲750,000,000，每股面值爲$0.01，公司有權發行的優先股總數爲25,000,000，每股面值爲$0.01。

第五篇

股本

公司的每一類股本股份的指定和權力、特權和權利、以及資格、限制或約束如下：

A. 普通股。

1. 總體來說普通股的投票、股利、清算和其他權利和權力受公司董事會指定的任何系列優先股的權利、權力和偏好的約束。董事會從時間到時間）和優秀。

2. 投票除非本證明書另有規定或法律明確要求，每一持有普通股的股東，作爲此類股東，有權對股東投票表決的事項進行表決，並且在基準股東確定有權對該事項進行表決的記錄日期時，每持有一（1）股普通股的股東可以進行一次表決。除非法律另有規定，作爲此類普通股的持有人，無權對任何與一種或多種尚未發行的優先股系列的權利、權力、偏愛（或其資格、限制或約束）或其他條款有關的本公司章程（包括下文定義的任何規定書）的修正案進行表決，如果該受影響的系列的持有者有權根據本公司章程（包括任何規定書）或根據DGCL，單獨或與一種或多種其他規定的系列的持有人一起對其進行表決。

在任何已發行的優先股系列持有人的權利適用下，普通股的授權股數可能會增加或減少（但不得低於當時已發行的股份數量），需得到股東中持有公司股份的超過半數權利的肯定投票，而不考慮DGCL規章第242(b)(2)節的規定。

3. 股息依照適用法律和任何已發行的優先股系列持有人的權利和偏好，在適用法律規定下，普通股股東本身有權獲得分紅派息，但前提是董事會依照適用法律規定進行宣佈。

4. 清算在任何已發行的優先股系列持有人的權利和偏好適用下，在公司任何一次自願或強制進行的清算、解散或清盤中，公司可依法分配給公司股東的資金和資產應當分配給當時已發行的普通股股東，按每位股東持有的普通股數量來分配。按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。根據每位股東所持有的普通股股份數量，按比例將公司可合法分配給股東的基金和資產，在公司進行任何自願或強制的清算、解散或清盤時，分配給當時尚未變現的普通股股東。

b. 優先股

優先股股份可以不時發行一系列，每個系列都有如下所述或表達的條款，並且在董事會通過的有關創設和發行該系列的決議或決議中規定的各項條款。

董事會特此明確授權，隨時發行一系列或多個系列的優先股，並與創設任何此類系列相關聯，通過採納一項或多項有關發行其股份的決議，並根據DGCL的規定提交與之相關的指定證書，以判斷和確定該系列的股份數量和投票權利，完全或有限，或無投票權，以及指定、優先權和相對參與、選擇或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，包括但不限於分紅權、轉換權、贖回特權和清算優先權，並擴大或縮減(但不得低於當時系列股份的數量)任何系列股份的數量，須如上述決議中所述和表達，一切盡DGCL現在或今後所允許的範圍。毫無限制地，有關創設和發行任何系列優先股的決議或決議可以規定，該系列應優先或與任何其他系列的優先股在法律和這份章程（包括任何指定證書）所允許的範圍內同等排列或處於次等地位。除法律另有規定外，任何一系列優先股的持有人僅有資格享有明確授予其的，如果有的話，投票權利，由本章程（包括任何指定證書）明確授予。指定證書向董事會明確授權，隨時發行一系列或多個系列的優先股，並在創設任何此類系列時，通過通過確定股份發行的決議或決議，並根據DGCL提交一個相應的指定證書，以依照DGCL（「法定證書」）的規定，判斷和確定該系列的股份數量和投票權利，全權或有限，或無投票權，以及指定、優先權和相對參與、選擇或其他特殊權利，以及資格、限制或限制，包括但不限於分紅權、轉換權、贖回特權和清算優先權，並增加或減少（但不得低於當時該系列的股份數量）任何系列股份的數目，以及在上述決議中明確表示的任一系列的股份，並依據DGCL現在或今後全面或將來允許的範圍內，不受限制地進行。毫不限制上述一般性，有關創設和發行任何系列優先股的決議或決議可以規定，該系列應優於或與其他系列優先股同等或處於次等地位，但不得違反法律規定和這份公司章程（包括任何指定證書）。除非法律另有規定，任何一系列優先股的持有人僅有資格享有本章程（包括任何指定證書）明確授予的任何投票權利。

特許股票的授權股份數量可以通過公司股東持有的股權佔多數的肯定表決結果進行增加或減少（但不得低於當時已發行股份數量），無論DGCL第242(b)(2)條的規定如何。

第六條

董事會

爲了管理業務並進行公司事務，進一步規定如下：

A. 在不影響持有一種或多種優先股的股東選擇董事的特殊權利的情況下，公司的董事應按其任期劃分爲三個類別，分別稱爲I類、II類和III類，每個類別應儘量平均分配。最初的I類董事任期將於根據《1934年證券交易法修正案》（「法案」）首次進行公司普通股註冊的股東首次年度大會後屆滿; 最初的II類董事任期將於首次進行公司普通股註冊後第二次股東年度大會屆滿; 最初的III類董事任期將於首次進行公司普通股註冊後第三次股東年度大會屆滿。在公司股東的每一次年度大會上，從首次進行此類註冊後的股東年度大會開始，直到日落日期之前，除了一種或多種優先股股東有選舉權的特殊情況外，每次任期屆滿的董事類別的繼任者應當被選舉並擔任直至在其選舉年份的第三年舉行的股東年度大會屆滿。在公司開始進行此類註冊後的首次股東年度大會開始，每屆董事屆滿後應當被選舉，並任期至在公司的日落日期後舉行的下一次股東年度大會屆滿；使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”；最初的II類董事將在此類註冊後第二次股東年度大會屆滿時任期屆滿；而最初的III類董事將在此類註冊後第三次股東年度大會屆滿時任期屆滿。在公司開始進行此類註冊後首次股東年度大會開始，每屆董事應當被選舉，其任期至在其當選年份後的第三年的股東年度大會屆滿。在公司開始進行此類註冊後首次股東年度大會開始，每屆董事應當被選舉，並任期至在公司的日落日期後舉行的下一次股東年度大會屆滿；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在落日日期之後的公司股東首次年度股東大會選舉或任命的任何董事應完成所選舉或任命的任期。每位董事任期直至選出和合格接任的繼任者或其辭職、去世或被免職爲止。任何董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。董事會有權將現任董事分配到I類、II類和III類。

b. 除非特別由DGCL或公司章程另行規定，公司的業務由董事會管理或根據董事會的指導管理。董事會的董事人數不少於三（3）人，不多於十五（15）人，每位都是自然人。構成整個董事會的董事人數應由董事會隨時通過一個或多個決議專屬確定。

C. 主要股東有權，但無義務，指定並提名爲公司董事會或董事會授權委員會指定的董事會或其指定的個人，其中包括，根據任選出的每位董事會或董事會授權委員會指定的個人，作爲公司董事，考慮到繼續不需要服務的任何董事的情況連任, 執行董事會授權委員會指定的個人，使公司董事人數等於：（i）如果主要股東共同合法擁有在記錄日的普通股中佔百分之五十（50％）或以上的情況

董事會，如果首要股東共同持有至少百分之四十（40%）但少於百分之五十（50%）普通股的股份，且記錄日期爲該會議記錄日期，則最低整數大於董事總數百分之四十（40%）；如果首要股東共同持有至少百分之三十（30%）但少於百分之四十（40%）普通股的股份，且記錄日期爲該會議記錄日期，則最低整數大於董事總數百分之三十（30%）；如果首要股東共同持有至少百分之二十（20%）但少於百分之三十（30%）普通股的股份，且記錄日期爲該會議記錄日期，則最低整數大於董事總數百分之二十（20%）；如果首要股東共同持有至少百分之十（10%）但少於百分之二十（20%）普通股的股份，且記錄日期爲該會議記錄日期，則最低整數（該數字始終等於或大於1），大於董事總數百分之十（10%）（在每種情況下，每個此類人物爲“首要股東的指定人”).

D.除非優先股系列的持有人有特殊權利選舉董事，董事會或任何個別董事可以在任何時候被免職，但只能基於理由，且僅通過持有至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的投票權的所有公司所有流通股的持有人肯定投票罷免董事；六十六和三分之二投票權在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在日落日期之前，任何董事會中是主要股東指定者的董事都可以在主要股東的批准下，無論有無正當理由被撤換掉，而這需要所有板塊投票權的大多數持有者一起作爲一個獨立類別進行表決的。

E. 在日落日期之前，主要股東將有獨家權利指定董事參加董事會選舉，填補因主要股東指定者離世、殘疾、被移除或辭職而產生的空缺（在其剩餘任期內）。除非法律另有規定並且根據上述文句，除了一項或多項優先股系列持有者有選舉董事的特殊權利，任何由於死亡、辭職、免職或其他原因而導致的董事會空缺以及由於增加董事人數而產生的新任董事職位，必須由現任董事會成員中的大多數董事持肯定投票填補，即使不足法定人數，或由單一剩餘董事填補（除了因爲一項或多項優先股系列的獨立表決選出的董事）。這些空缺不得由股東填補。根據上文所述句子任命的任何董事將在其被任命的類別任期屆滿或較早時因去世、辭職或免職而結束其任期。

F. 每當由公司發行的任何一項或多項優先股系列的持有者有權獨立或與一個或多個其他優先股系列共同作爲類別投票選舉董事參加股東年度大會或特別會議，這些董事會選舉、任期、免職和其他相關特徵將受這份公司章程（包括任何指定證書）的規定。儘管本第六條的規定有異議，任何這類優先股系列持有者可選舉的董事數額將是額外的，不受

根據本第六條款的C款，董事會總人數應相應自動調整。除非在一份或多份優先股系列的《指定證書》中另有規定，每當任何享有選舉額外董事權利的優先股系列持有人根據該《指定證書》的規定被剝奪該權利時，所有由此類優先股系列持有人選舉產生的所有額外董事的任期，或選舉來填補由該等額外董事死亡、辭職或被免時產生的任何空缺的董事，應立即終止（在這種情況下，每位董事將因此不再具有資格成爲董事），公司的董事總授權人數應相應自動減少。

G. 只要主要股東有權根據本第六條款的C款選舉至少兩位董事，主要股東便有權指定或指示指定，須符合適用法律和證券交易所的規定，(i) 兩名（2名）主要股東指定人擔任董事會提名委員會委員，(ii) 一名（1名）主要股東指定人擔任董事會薪酬委員會和董事會審計委員會的委員，以及(iii) 一名（1名）主要股東指定人擔任董事會設立的其他委員會的委員，如有時。如果主要股東不再有權選舉至少兩（2）位董事而仍保留根據本第六條款的C款指定一名（1）位董事的權利，則主要股東有權指定或指示指定，須符合適用法律和證券交易所的規定，(i) 一名（1名）主要股東指定人擔任董事會提名委員會、薪酬委員會和審計委員會的委員，以及(ii) 一名（1名）主要股東指定人擔任董事會設立的其他委員會的委員，如有時。

H. 公司的董事會無需通過書面投票選舉，除非章程另有規定。

第七條

股東

A. 在觸發日期之前的任何時候，公司股東所需或被允許採取的任何行動，只要署名股東持有的未流通股所需的最低票數不少於在全體有權表決的股份均出席並投票的會議上授權或採取該行動所必要的票數，即可在無需開會的情況下采取一份陳述該行動的同意書，然後將其交給公司。從觸發日期開始，公司股東所需或被允許採取的任何行動必須在公司股東的年度股東大會或股東特別會議上生效（不能通過股東在未召開會議的情況下同意而採取行動）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何具有優先股權的股東，作爲一個系列或與一個或多個其他系列分開作爲一個類別投票，可以在無需開會，無需事先通知和無需表決的情況下采取行動，前提是適用於該優先股系列的相關指定證書明確規定。

在任何優先股系列持有者的權利以及適用法律的要求的限制下，只有（i）董事會主席或董事會根據董事會寫成的書面決議通過董事的絕大多數肯定投票通過會議的召集；（ii）只要主要股東有權 Beneficially Own，在董事會董事總人數的 25%至少表決權的股票，這類會議只能通過主要股東召集。股東特別會議上處理的任何業務應侷限於會議通知所載明的目的。

C. 股東對董事選舉提名和其他股東提出的任何業務事宜提前通知即將舉行的任何董事會股東會議，應按照公司章程規定的方式給出。

D. 在此章程的任何規定相反之前，在日落日期之前，只要主要股東共同 Beneficially Own 至少 25%的表決權股份股票的後續股票，且根據第 VI 條款 C 段可以指定至少一個（1）董事的主要股東，維持該狀態（或通過書面要求終止其批准權前述主要股東要求的更早日期），未經主要股東的事先書面同意，公司不得采取以下任何行動，且應指導其子公司不得采取任何行動：（i）終止、聘任或委任公司的首席執行官（或負責執行首席執行官職責的其他人員）；（ii）發行公司或其子公司的額外股權，除了（A）在股東批准的股權獎勵計劃下任何獎勵，（B）主要股東代表大多數批准的股權獎勵計劃下的任何獎勵，或（C）公司及其完全擁有的子公司之間的公司間發行；（iii）除了與供應商、客戶和供應商業務的正常程序以外，公司或任何子公司進入或實施任何收購，或者公司或任何子公司向任何人的股權或資產，或公司或任何子公司在一筆交易中或一系列相關交易中對任何公司、資產或人的收購，該交易需要根據規則提交財務報表。 3-05 的規定。 S-X; 或者 (iv) 在單筆交易或一系列相關交易中，借入的債務總額超過一億美元（$100,000,000），但不包括(A) 在公司組織章程生效日前已獲批准或已存在的循環信貸安排下的借款（最高可用額不增加），及(B) 公司間的債務。一百個董事和高級管理人員責任限制在DGCL或特拉華州任何其他現行或將來修訂的法律所允許的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員均不應對公司或其股東就作爲董事的違反受託責任而造成的任何金錢損害承擔個人責任。任何修改、廢除或變更本第八條的規定，或通過與本第八條相牴觸的公司組織章程條款。

第八條

董事和高級管理人員責任限制

在DGCL或特拉華州現行或將來修訂的任何法律允許的最大範圍內，公司的任何董事或高級管理人員均不應對公司或其股東就作爲董事的違反受託責任而造成的任何金錢損害承擔個人責任。任何對本第八條的修改、廢除或變更，或通過與本第八條不一致的公司組織章程的採納。

不得對任何董事的權利或保護造成不利影響，涉及任何在此類修正、廢止、修改或採納前發生的行爲或疏忽。如果DGCL或其他法律在本第八條獲得股東批准後被修正，以授權進一步消除或限制董事或官員的個人責任行爲，那麼公司的董事或官員的責任應根據DGCL或此等經修正的其他法律的要求，得到最大程度的消除或限制。

第九條

賠償

公司有權爲其現任和前任官員、董事、僱員和代理授予豁免和預付費用的權利，並授予爲本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、官員、僱員或代理的人員。本第九條所提供的豁免不排他地排除任何由章程、協議、董事或股東表決或其他方式產生的其他豁免權利，並應有益於任何此類被豁免者的繼承人和法定代表。

第X條

某些訴訟的專屬管轄權

A. 除非董事會或其委員會根據DGCL第141節、本公司的公司章程和章程中另選論壇，否則，特拉華州法庭賦權後滿足適用法律要求，將是（i）代表公司提起的任何派生訴訟或程序，（ii）主張公司的任何董事、官員或其他僱員對公司或公司股東拖欠的受託責任的任何訴訟，（iii）提出根據DGCL或公司章程或公司章程提出針對公司的任何權益訴求的任何訴訟，（iv）對本公司的公司章程或公司章程的有效性進行詮釋、適用、執行或確定的任何訴訟或（v）受公司內務原則管轄的提起的任何訴訟（以下簡稱“已覆蓋的程序不過，本段A的規定不適用於訴訟，以執行《1934年證券交易法修正案》所建立的任何責任或義務，或者聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠；並且進一步規定，只有特拉華州法庭廢除由於主觀管轄權不足而駁回的任何此類訴訟時，才可在特拉華州其他州內或聯邦法院提起此類訴訟。

b. 如果提起涉及已覆蓋的程序的訴訟在除了特拉華州法院外的其他法院提起，或在特拉華州高級法院或特拉華州縣法院或特拉華州區地方法院，（每個稱爲「外國訴訟」）以任何自然人或法人（「申索方」）的名義提起，未經董事會或其委員會事先按本第X條款A款所述方式批准，該申索方應

被視爲同意 (i) 特拉華州財政法院的屬人管轄權，或者（如果適用）特拉華州高等法院和美國特拉華特區地方法院，關於爲執行本第 X 條 A 款而向任何此類法院提起的任何訴訟 (an”執法行動”) 和 (ii) 在送達訴訟時送達在任何此類執法行動中，向該索賠方在外國訴訟中的律師送達該索賠方的律師作爲該索賠方的代理人。

C. 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應爲解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的獨家論壇。

D. 通知和同意。購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視爲已注意到並同意本第十條的規定，並放棄了對屬人管轄權的任何辯護；以及與上述論壇在任何承保程序中造成的不便有關的爭論。

第十一條

某些股東關係

A. 承認並預計 (i) 主要股東的某些董事、負責人、高級職員、僱員和/或其他代表及其關聯公司（定義見下文）可以擔任公司的董事、高級管理人員或代理人，（ii）主要股東及其關聯公司現在可以從事並可能繼續從事相同或相似的活動或相關活動業務範圍是指公司可能直接或間接從事的業務範圍和/或其他與公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的業務活動，以及 (iii) 其成員非公司僱員的董事會（”非員工導演”）及其各自的關聯公司現在可以參與並可能繼續從事相同或類似的活動公司可能直接或間接從事的活動或相關業務領域和/或其他與公司可能直接或間接從事的活動重疊或競爭的業務活動，本第十一條的規定旨在監管和定義公司與某些類別或類別的商業機會有關的某些事務的行爲，因爲這些事務可能涉及任何主要股東，非員工董事或其各自的關聯公司以及公司及其董事、高級管理人員和股東的權力、權利、義務和責任。

b. (i) 主要股東或其任何關聯公司或 (ii) 任何非員工董事或他或她的關聯公司（上文（i）和（ii）中指明的人員統稱爲”已識別人員” 並單獨作爲”被識別的人”) 應在允許的最大範圍內根據法律，有責任避免直接或間接（1）從事與公司或其任何關聯公司現在從事或提議從事的相同或相似的業務活動或業務範圍，或（2）以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭，在法律允許的最大範圍內，任何特定人員均不因違反任何信託義務而對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任僅僅因爲該識別人員參與任何此類活動。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄參與的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利任何可能的商業機會

對於已識別的人員及公司或其任何關聯公司，除本第XI條款的C款規定外，不得出售任何企業機會。在本第XI條款C款規定的限制下，如果任何已識別的人員得知可能適用於其自身、她自己、他自己和公司或其任何關聯公司的潛在交易或其它業務機會，該已識別人員在法律許可範圍內無需向公司或其任何關聯公司通報或提供該交易或其他業務機會，並且在法律許可範圍內，不因追求或獲取該企業機會爲自身、她自己、他自己，或將該企業機會提供或指導給另一人而對公司、其股東或公司的任何關聯方承擔違反任何受託人責任的責任。

C. 公司不會放棄任何要提供給任何董事的企業機會非員工董事如果作爲公司的董事或高管，在其董事或高管的能力下專門向其提供該機會，則本第XI條的b款規定不適用於此類企業機會。

另外，儘管本第XI條的前述規定，企業機會不應被視爲公司的潛在企業機會，如果它是（i）公司無法在財務上、法律上、或合同上承擔的商業機會，（ii）從其性質而言，不屬於公司業務範疇或對公司沒有實際利益，或（iii）公司對其沒有興趣或合理預期的機會。

E. 本第XI條的目的，「關聯公司」將包括：（a）對於任何主要股東，任何直接或間接由該主要股東控制、控制該主要股東的人或與該主要股東共同控制的人（除公司和由公司控制的任何實體之外），並且將包括（i）任何前述人員的主要、成員、董事、合夥人、股東、官員、僱員或其他代表（除公司和由公司控制的實體之外），以及（ii）受該主要股東關聯公司管理的任何基金或工具，（b）對於非員工董事，任何直接或間接受其控制的個人非員工董事（除公司及任何公司控制的實體外）；在公司方面，任何直接或間接受公司控制的個人。

F. 在法律允許的最大範圍內，任何購買或持有公司股本股份的個人均被視爲已了解並同意本第十一條的條款。

第十二條

公司章程和公司章程的修訂

A. 公司保留在觸發日期前後以現行或日後由DGCL規定的方式修改、變更、改變或撤銷本公司章程中的任何規定的權利，賦予股東的所有權利均受此保留的約束。儘管本公司中可能含有相反的任何規定，但不受其影響。

公司章程或章程，儘管適用法律可能允許低於規定百分比的情況，但第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條和本十二條的任何規定均不得在任何方面更改、修正或廢除，也不得通過任何與公司章程或章程不一致的規定，除非，在本公司章程或法律另有規定所要求的任何其他投票之外，經股東的肯定表決同意，(i) 在觸發日期之前，股份的表決權至少佔所有已發行股份的多數股東以足夠的單一類別一起投票表決的股東的會議上批准該變更、修正、廢除或採納，以及 (ii) 在觸發日期之後，股份至少佔六十六和頁面。三分之二 66 2/3%的表決權佔所有已發行股份的多數股份，作爲一個單一類別一起投票的公司股東在爲此目的召開的公司股東會議上肯定表決。

b. 董事會有明確授權制定、廢止、更改、修正和廢除章程。儘管前述規定，(i) 在觸發日期之前，儘管本公司章程或任何可能允許較低表決或不表決的法律規定，但除了法律或本公司章程（包括任何關於一種或多種系列優先股的指定證明書的規定）要求股東的任何特定類別或系列股持股者的肯定表決外，所有已發行股份的表決權至少佔多數股東，以批准股東更改、修正或部分或全部廢除章程的規定或採用與之不一致的規定，並且 (ii) 從觸發日期開始，儘管本公司章程或可能允許較低表決或不表決的其他法律規定，但除了法律或本公司章程（包括任何關於一種或多種系列優先股的指定證明書的規定）要求股東的任何特定類別或系列股持股者的肯定表決外，股份持有人至少持股肯定表決的股東爲六十六和頁面。三分之二百分之六十六又三分之二的表決權力的所有優先股份中，作爲一個單一類投票，需要股東以訂單的方式才能修改、修改或撤銷公司章程的任何部分，或者採納與之相悖的任何規定。

C. 如果本公司章程的任何規定被認爲在任何情況下無效、非法或無法執行：(i) 在任何其他情況下適用的該等規定的有效性、合法性和可執行性以及本公司章程的其餘規定(包括但不限於，本公司章程中包含任何被視爲無效、非法或無法執行的規定的任何段落的每一部分，該部分本身未被視爲無效、非法或無能執行) 不受任何影響或損害，且按照適用法律允許的最大程度，其對應法律下的解釋限制，授權本公司章程(包括但不限於，本公司章程中每個包含被視爲無效、非法或無法執行的規定的段落的對應部分)應被解釋爲允許公司儘可能地保護其董事、官員、僱員和代理免受法律允許的最大限度的個人責任，爲公司提供真誠服務，或對公司的利益。

13.3無僱傭/董事任命/諮詢權。本計劃或在此項下授予的任何獎項均不會給予公司或任何附屬公司的任何參與者或其他員工、顧問或外部董事在就任何一家公司或附屬公司的持續性僱傭、諮詢或董事任命方面的任何權利，公司或任何附屬公司在僱傭員工或保留顧問或未僱傭的外部董事的情況下有權在任何時候終止該等僱傭、諮詢或董事任命。

DGCL第203節

A. 公司明確選擇不適用DGCL第203節的規定。

b. 不論本公司章程中的其他規定如何，在Common Stock在《交易所法》第12(b)或12(g)節下注冊的任何時間點，本公司不得與任何權益持股者（下文定義）進行任何業務組合（下文定義），在這些權益持股者成爲權益持股者後的三年內任何時間點，除非：

(i) 在此之前，董事會批准了業務組合或導致此類股東成爲權益持股者的交易；

(ii) 在使該股東成爲權益持股者的交易完成後，該權益持股者至少擁有公司成立時的已發行投票股份中85%的股份，用以確定已發行的投票股份時排除（但不排除權益持股者擁有的未流通投票股份）的那些股份，包括（i）公司董事和同時也是公司官員的個人，和（ii）員工股權計劃，其中員工參與者沒有權利機密地決定計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中被投標；或

(iii) 在或之後使此類股東成爲權益持股者的時間點，經董事會批准的業務組合並在股東的年度或特別股東會議上通過至少股東持股總數肯定的六十六和頁面。三分之二其他（66 2/3％）董事會未持有的公司資本股的表決權百分比。

只有在本第十三條中使用時，以下術語具有以下含義：

(i) “附屬公司「其他」指除了第十一條E款所述之外，與任何人相關的除了：控制，被控制的或與其共同受控制的其他人。本定義中，「控制」，用於涉及任何人時，表示有權指導或導致指導該人的事務或管理，無論是通過擁有表決權證券，作爲受託人（或任命受託人），作爲個人代表或執行人，通過合同，信貸安排或其他方式，而「被控制」和「控制」具有與前述有關的含義。任何關聯公司，合夥企業，未組織法人團體或其他實體的持有20％或更多的表決權股票的人，在沒有反證能夠證明相反的證據的情況下，將被推定控制該實體。儘管如上所述，控制的推定不適用於這樣的人，其中此人持有表決權股，出於善意且不爲逃避本第十三條而作爲代理人，銀行，經紀人，提名人，保管人或受託人代表一名或多名沒有個別或作爲一組控制該實體的所有者。

(ii) “助理，” 當用於表示與任何人的關係時，指：(i) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，該人是其董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別有表決權股份百分之二十（20%）或以上的所有者有權在董事選舉中普遍投票的公司股票；(ii) 該人擁有至少百分之二十（20%）實益權益或該人擔任受託人或受託人的任何信託或其他遺產類似的信託能力；以及（iii）該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，與該人有相同的住所。

(iii) “業務合併” 指 (i) 公司的任何合併或合併，或任何直接或間接本公司與利益股東持有多數股權的子公司，或 (ii) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），按比例進行除外公司股東向利益股東或與利益股東共同出資，無論是解散公司資產還是以其他方式解散公司資產，或向其持有多數股權的公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的資產總市值等於在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股本的總市值的百分之十（10％）或以上該公司。

(iv) “感興趣的股東” 指任何人（公司除外）以及任何直接或間接的人 (i) 是受益所有人（在《規則》的含義範圍內）持有多數股權的子公司 13d-3 和 13d-5 根據《交易法》（十五）有權投票的公司已發行股本的百分比（15％）或以上，或（ii）是公司的關聯公司並且是公司百分之十五（15％）或更多已發行股份的受益所有人在尋求確定該人是否爲利益股東之日之前的三年內隨時有權投票的公司股本，以及關聯公司和該人的同事。儘管本第十三條中有任何相反的規定，但「利益相關股東」一詞不應包括：（x）主要股東或其任何關聯公司或關聯公司，包括任何由Partners Group AG或其任何關聯公司直接或間接管理或提供諮詢的投資基金，或以收購、持有、投票或出於收購、持有、投票的目的與上述任何人共同管理或建議的投資基金處置公司股本；或（y）任何直接從主要股東手中收購公司有表決權股票的人，爲避免疑問，不包括任何收購公司有表決權股票的人公司通過經紀人在任何證券交易所或其他證券交易所執行的交易非處方藥上市或根據承銷的公開募股。

(v) “轉移” 指任何出售、轉讓、轉讓、贖回或其他處置（無論是直接還是間接）無論是否有對價，無論是自願還是非自願還是通過法律的實施）(i) 公司任何股本中的任何權益（法定或實益）或（ii）任何股權或其他權益（合法）或受益）任何股東，前提是該股東的幾乎所有資產僅由公司的股本組成。

(vi) “普通股”代表有投票權的任何類別或系列股票，通常在董事選舉中投票以及對於不是法人團體的任何實體，代表有投票權的任何股權在該實體的治理機構選舉中通常投票。每次提及投票股的百分比，均指針對這些投票股的投票百分比。

第十四條

定義

“附屬公司”代表除了第XI條款E段和第XIII條款C(i)段規定的情況外，關於任何個人，控制、被控制或與該個人共同控制的任何其他個人。根據此定義，當涉及對任何個人使用「控制」一詞時，意味着有權指導或導致該個人的事務或管理的權力，無論是通過擁有投票證券，作爲受託人（或指定受託人的權力），作爲個人代表或執行人，通過合同、信貸安排或其他方式，「受控」和「控制」具有與前述相對應的含義。

“有益擁有”具有《規則》中規定的含義 13d-3 根據《交易所法案》制定的規則。

“持有”表示任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份有限公司、合資企業、非公司組織、合作社或者任何其他性質的法人實體或組織，應包括此類實體的任何（無論通過合併或其他方式）繼承者。

“主要股東”表示與Partners Group AG或其任何關聯公司及其繼承者有關或由其管理或建議的投資基金。

“股東協議”表示2024年[•]月日簽訂的《股東協議》，由公司、主要股東和其他相關方簽署，可能不時進行修訂。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何個人而言，「」意味着任何實體，其證券或其他所有權利益在當時直接或間接地由該個人擁有，其普通投票權選舉了董事會多數或履行類似職能的其他人的人。

“日落日期對於任何個人而言，「」意味着（x）股東協議終止的日期，或（y）主要股東失去根據公司章程或已經不可撤銷地放棄此類權利指定任何董事進入董事會的日期。

“觸發日對於任何個人而言，「」意味着首次主要股東停止在聚合（直接或間接地）擁有超過公司全部已發行普通股中投票權的百分之五十（50％）以上的日期，這些股票有權在董事選舉中一般性地投票。

[如需簽名，請參見下一頁]

本人，即前述唯一的合夥人，爲了根據特拉華州《公司法》成立一家公司的目的，特此製作《公司章程》，在此聲明和證明這是我的行爲和事實陳述屬實，並據此在___年______月______日簽字。

姓名：

標題：

[《公司章程》簽署頁，KinderCare Learning Companies, Inc.公司章程]