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修正和重新制定的章程董事會

肯德基學習公司，股份有限公司

（特拉華州公司）

目錄

 

第一條—公司辦事處					4
		1.1註冊辦事處			4
		1.2其他辦事處			4
第二條——股東會議					4
		2.1會議地點			4
		2.2年度大會			4
		2.3特別會議			4
		2.4 通知提請議題參與會議			4
		2.5 董事會董事選舉提名通知			7
		2.6 董事候選人有效提名的附加要求，以及當選後擔任董事並且出任董事的情況			9
		2.7 股東大會通知			10
		2.8 通知方式；通知的宣誓書			10
		2.9 法定人數			11
		2.10 會議延期；通知			11
		2.11 業務進行			11
		2.12 投票			12
		2.13 股東會議和其他目的的股東記錄日期			12
		2.14 代理人			13
		2.15 有權投票的股東名單			13
		2.16 選舉檢察員			13
		2.17 交付給公司			14
章程第三章—董事					14
		3.1 權力			14
		3.2 董事人數			14
		3.3 董事選舉、資格和任期			14
		3.4 辭職和空缺			14
		3.5 會議地點；電話會議			14
		3.6例會			15
		3.7特別會議; 通知			15
		3.8法定人數			15
		3.9董事會非會議行動			16
		3.10董事酬金及報酬			16

第四條—委員會					16
		4.1 董事委員會			16
		4.2 委員會會議記錄			16
		4.3 委員會的會議和行動			17
		4.4 委員會分委員會			17
第五條—官員					17
		5.1 官員			17
		5.2 官員的委任			17
		5.3 下級官員			17
		5.4 官員的撤職和辭職			18
		5.5 職位空缺			18
		5.6 代表其他公司股份			18
		5.7 官員的權限和職責			18
		5.8 補償			18
第六條—記錄					18
第七條—一般事項					19
		7.1 公司合同和文書的執行			19
		7.2 股票證書			19
		7.3 證書的特別指定			19
		7.4 丟失的證書			19
		7.5 無證股份			20
		7.6 施工; 定義			20
		7.7 分紅派息			20
		7.8 財政年度			20
		7.9 密封			20
		7.10 股票轉倉			20
		7.11 股票轉倉協議			20
		7.12 註冊股東			21
第八條—通知					21
		8.1 發送通知; 電子傳輸通知			21
		8.2 放棄通知			22
第九條—賠償					22
		9.1 董事和高級管理人員的賠償			22
		9.2 其他人員的賠償			22
		9.3 費用的預付			22
		9.4 確定; 索賠			22
		9.5 非排他性 的權利			23

 

2

		9.6 保險			23
		9.7 其他賠償			23
		9.8 賠償的繼續			23
		9.9 修正或廢止；解釋			23
第X條 修正					24
第XI條 其他					24
第XII條 解釋					24
第XIII條 定義					24

 

3

Amended and Restated Bylaws of

KinderCare Learning Companies, Inc.

第一條 - 公司辦公室

1.1 註冊辦公室。

位於特拉華州的KinderCare Learning Companies, Inc.（以下簡稱爲「公司」）的註冊辦公室地址和註冊代理人的姓名，應按照公司的公司章程所述，並可能不時經修訂或重訂（以下簡稱爲「公司章程」公司）。公司章程”).

1.2 其他辦公室。

公司可能在特拉華州內外的任何地方設有額外辦公室，正如公司的董事會可能會不時確定的，或者像公司當前的業務所需。董事會有關股東會議的規定

第二條 股東大會 股東會議可以在特拉華州內外的任何地點舉行，由董事會指定。董事會可以在其唯一裁量權下判斷，決定股東會議不會在任何地點舉行，而是僅通過特拉華州公司法第211(a)(2) 條授權的遠程通訊方式舉行。

2.1 會議地點。

股東會議可以在特拉華州內外由董事會指定的任何地點舉行。董事會可以自行決定，判斷股東會議不會在任何地點舉行，而是僅通過特拉華州公司法第211(a)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。特拉華州公司法在沒有任何指定或判斷的情況下，股東大會將在公司的主要行政辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會將指定年度股東大會的日期和時間。在年度大會上，將選舉董事，並可適當安排根據本章程第2.4節的規定呈交大會的其他適當業務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何之前預定的股東年度大會。

2.3

股東特別大會只能由法定人員按照公司章程規定的方式召開。

股東特別大會上不得處理除在通知中明確規定的業務以外的任何業務。董事會可以推遲、重新安排或取消之前預定的股東特別大會。

2.4 將要在會議上討論的事項通知。

本第2.4節適用於可能在股東年度大會上提出的任何業務，除了在該會議上董事提名的業務，該業務將由本章程第2.5節和第2.6節規定。尋求向董事會提名人選參加選舉的股東必須遵守本章程第2.5節和第2.6節的規定，本第2.4節不適用於董事會提名的業務，除非明文規定在本章程第2.5節和第2.6節中另有規定。

 

4

(a) 在年度股東大會上，只能按原樣開展此類業務 已按規定在會議之前提出。爲了妥善地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中指明事項；(ii) 如果會議通知中未指定， 以其他方式由董事會或董事會主席在會議前提出，或 (iii) 由 (A) (1) 是公司股票的唱片所有者的親自出席會議的股東以其他方式正確提出 在發出本第 2.4 節規定的通知時以及會議召開時，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面均遵守了本第 2.4 節的規定，或 (B) 正確遵守了本第 2.4 節 根據《規則》提出了這樣的提議 14a-8 根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例）， ”《交易法》”）。前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項 會議是指根據本章程第 2.3 節由召集會議的人發出或按其指示在會議通知中規定的事項。就本第 2.4 節而言，「親自出席」 是指 提議將業務提交公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會。這樣的 「合格代表」 提議股東應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人士 股東作爲股東大會的代理人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送材料，或可靠的書面或電子傳輸副本。

(b) 如果沒有資格，股東要正確地將業務帶到年會之前，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司秘書發出通知（定義見下文），以及（ii）按本要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充 第 2.4 節爲及時起見，股東通知必須送達公司主要執行辦公室，或在不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天內郵寄和接收股東通知 之前 一年 前一年年會的週年紀念日； 但是，前提是，如果前一年沒有舉行年會，或者如果是當年年度的日期 會議在週年紀念日之前或之後的三十（30）天以上，股東的通知必須在公開披露之日後的第十（10）天之前送達或郵寄和接收 公司首次發佈此類年會之日（此類通知是在該時間段內發出的，”及時通知”）。在任何情況下，年會或其公告均不得休會或延期 如上所述，開始新的及時通知期限。

(c) 爲此，應採用正確的形式 第2.4節，股東給秘書的通知應規定：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）；以及 (B) 公司直接持有的股份類別或系列以及數量 間接擁有、記錄所有權或實益所有權（在規則的定義範圍內） 13d-3 根據《交易法》，該提議人或任何股東關聯人士（定義見下文），但此類人除外 在任何情況下，提議人或任何股東關聯人均應被視爲實益擁有該提議人或任何股東關聯人有權擁有的公司任何類別或系列的任何股份 在未來任何時候獲得受益所有權（根據前述條款（A）和（B）作出的披露稱爲”股東信息”);

(ii) 對於每位提議人，(A) 任何直接或間接構成任何證券基礎的全部名義金額 「衍生證券」（該術語在規則中定義） 16a-1 (c) 根據《交易法》，這構成 「看漲等值頭寸」（該術語在規則中定義） 16a-1 (b) 根據《交易法》）（”綜合股票頭寸”），即由該投標人或任何股東關聯人直接或間接持有或維護 公司任何類別或系列股份的任何股份； 提供的 就 「合成股票頭寸」 的定義而言，「衍生證券」 一詞還應包括任何證券或工具 由於任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期確定，否則將不構成 「衍生證券」，或 在將來發生時，在這種情況下，應假定此類證券或票據可兌換或行使的證券金額立即確定 在作出此類決定時可兌換或可行使；以及 提供的, 更遠的，任何符合規則要求的提議人或任何股東關聯人士 13d-1 (b) (1) 根據《交易法》（符合規則的提案人除外） 13d-1 (b) (1) 根據《交易法》，僅出於規則的考慮 13d-1 (b) (1) (ii) (E)) 不應被視爲持有或

 

5

在特指人員或任何與股東關聯的人員持有的合成權益頭寸的概念金額上維持對作爲對特指人員或任何與股東關聯的人員的衍生品交易或頭寸構成的對沖的任何證券的權益；（B）特指人員或任何與股東關聯的人員可能擁有的任何公司類別或系列的股份的股息權利，這些權利與公司的基礎股份分離或可分離，（C）特指人員或任何與股東關聯的人員作爲公司律師的正常業務來源爲好處擁有的公司或任何公司的其中一位官員或董事，或公司的任何關聯方涉及的任何重要未決或受威脅的法律訴訟，（D）一方則是特指人員或任何與股東關聯的人員，另一方則是公司或公司關聯方之間的任何其他重要關係，（E）特指人員或任何與股東關聯的人員對公司或公司關聯方與公司或公司關聯方之間任何重要合同或協議（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何直接或間接重要利益，（F）對所述特指人員進行代表，意即特指人員有意向交付一份給出公司全部流通股份百分比的股東投票權利或股東擁有的對該提議或獲取批准的股東代表票的股東進行一些方法，或其他向支持此提議的股東征求股東代理的的意向，（G）對任何根據公司股票或合成權益頭寸的價值增加或減少而有權獲取的任何與業績相關費用（除了基於資產的費用） 以及與此相關的任何其他信息，這些信息在根據《交易所法》第14(a)條要求就由該提議人提出的業務進行的代理或共識徵集方案或其他提交所需進行的代理聲明或其他提交中披露，但不包括用於要求披露的份額（根據前述子款(A)到(H)所需進行的披露稱爲“可披露利益”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不可披露的利益不包括那些關於任何經紀人、證券公司、商業銀行、信託公司或其他提名人的常規業務活動的披露，後者僅因已被指示爲受益所有人而成爲提議人的股東而被要求按照公司章程代表股東準備和提交通知；而

(iii) 關於股東提議提交年度會議的每一項業務，（A）擬提請年度會議審議的業務的簡要說明，爲何在年度會議上進行該業務以及每位提議人對該業務的任何重大利益，（B）提案或業務的內容（包括擬提供考慮的任何決議的內容，以及在該業務中包括修訂公司章程的提案的語言），（C）所有提議人之間或提議人與其他個人或實體之間的（x）之間或（y）之間的所有協議、安排和理解的合理詳細描述其名稱），以提出股東的業務提議而進行的協議，你們應該），以及（D）與該業務事項相關的任何其他信息，這些信息在根據《交易所法》第14(a)條的規定進行的代理聲明或其他提交中要求披露以支持所提出的業務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本條款2.4(iii)要求的披露將不包括任何關於任何經紀人，經銷商，商業銀行，信託公司或其他提名人的披露，後者僅因成爲股東指定爲代表實際股東準備和提交根據公司章程要求的通知而成爲提議人。

根據本條款2.4，(i)術語“提議人” 將指(A)提供將要在年度股東大會上提出的業務通知的股東，(B)受益所有者或不同的受益所有者，就其而言在年度股東大會上提出的業務通知，以及(C)與此類股東在此類宣傳中參與者（如調度14A附表4的第3段(a)(ii)-(vi)中定義的參與者)；(ii)術語“股東關聯人員”將指(A)按照的記錄擁有的本公司股票的提議人的受益所有者或不同的受益所有者，(B)該提議人或受益所有者的任何關聯公司或聯營公司，以及(C)與此類提議人或受益所有者或他們各自的關聯公司或聯營公司中任何一方或其中的任何人共同行動的任何人；(iii)如果這樣的人與另一個人「"共同行動」，則視爲這樣的人與另一個人達成了協議、安排或理解（無論書面或否）以致力於達成與另一個人有關本公司管理、治理或控制的共同目標。

 

6

(d) 提議人應更新和補充其向公司發出的通知 如有必要，其打算在年會上提出業務建議，這樣根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有資格股東的記錄之日起是真實和正確的 在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日起在會議上進行表決，此類更新和補充材料應在會議上送交秘書或由秘書郵寄和接收 在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內擔任公司的主要行政辦公室（如果需要在記錄之日起進行更新和補充）， 且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會或延期（如果不切實際，應在會議舉行日期之前的第一個切實可行日期） 延期或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十（10）個工作日進行更新和補充）。爲避免疑問，更新義務和 本段或本章程任何其他部分中規定的補充條款不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限或 允許或被視爲允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加擬向其提交的事項、業務或決議 股東會議。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，但不得每年開展任何業務 未根據本第 2.4 節在會議之前正確召開的會議。如果事實成立，會議主持人應確定該事項沒有按照規定適當地提交會議 根據本第 2.4 節，如果他或她這樣決定，他或她應向會議申報，任何未在會議之前妥善提出的此類事務均不得處理。

(f) 本第2.4節明確適用於提議在年度會議之前提交的任何業務 除根據規則提出的任何提案以外的股東 14a-8 根據《交易法》，幷包含在公司的委託書中。除了本第 2.4 節的要求外 對於擬提交年會的任何業務，每位提議人應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第 2.4 節中的任何內容均不應被視爲 影響股東根據規則要求將提案納入公司委託書的權利 14a-8 根據《交易法》。

(g) 就本章程而言，”公開披露” 應指全國新聞報道的新聞稿中的披露 送達或載於公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中。

2.5 董事會選舉提名通知。

(a) 提名任何人蔘加年會或特別會議上的董事會選舉（但前提是董事的選舉是 會議通知中規定的事項（由召集此類特別會議的人發出或按其指示提出）只能在該會議上提出，但須遵守《股東協議》，由董事會或按董事會的指示，包括 董事會或本章程授權的任何委員會或個人，或 (ii) 親自出席 (A) 且在發出本通知時均爲公司股份記錄所有者的股東 第 2.5 節和會議召開時，(B) 有權在會議上投票，(C) 在通知和提名方面遵守了本第 2.5 節和第 2.6 節的規定，(D) 在該規則的範圍內 14a-19 根據《交易法》適用，已遵守規則 14a-19 根據《交易法》。就本第 2.5 節而言，「親自出席」 是指 提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該提議股東的 「合格代表」 應 是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人士，代表該股東擔任該股東的代理人 股東大會和該人員必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送材料，或可靠的書面或電子傳輸副本。前述條款 (ii) 應爲排他性條款 股東在年會或特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉的意思。

(b) 在沒有資格的情況下，如果股東在年會上提名一人或多人蔘加董事會選舉， 股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司秘書發出通知（定義見本章程第 2.4 (b) 節），(ii) 向公司秘書提供信息、協議和問卷 尊重本第 2.5 節和第 2.6 節所要求的股東及其提名候選人，以及 (iii) 按本要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充 第 2.5 節和第 2.6 節.

 

7

(c) 在未經任何限制的情況下，如果董事的選舉是由召集特別會議的人或按其指示給出的通知中指定的事項，則股東在特別會議上對董事會提名人選，股東必須（i）書面並規範地及時向公司秘書提供有關事項通知，在公司主要行政辦事處提供有關該股東及其提名候選人的信息，如本第2.5節和第2.6節所要求，並（iii）按照本第2.5節規定的時間和形式提供有關該通知的任何更新或補充。爲了及時，股東對於在特別會議上提名的通知必須交付給公司主要行政辦事處，或通過郵件寄出並收到，早於特別會議前的120天，但不遲於特別會議前的90天，或者如果較晚的話，在對此類公司章程第2.4（g）節中定義的公開披露（日期首次公佈特別會議日期的日期）之後的第10天。

(d) 在任何情況下，無論是年度股東大會或特別會議的任何休會、延期或其公告，都不會開始爲股東提供如上所述通知的新時間段。

(e) 爲了滿足本第2.5節的要求，股東對秘書的通知應包括：

(i) 關於每個提名人（如下定義），股東信息（如公司章程2.4（c）（i）中定義，但就本第2.5節而言，「提名人」一詞在公司章程2.4（c）（i）的所有地方均應替換爲「提議人」一詞；

(ii) 對於每個提名人，任何可以披露的利益（如公司章程2.4（c）（ii）中定義，但爲了本第2.5節，表述中「提名人」一詞應替換爲「提議人」一詞，並且在公司章程2.4（c）（iii）中應對會議上將提出的業務（在會議上選舉董事）作相關披露；

(iii) 關於每個提名人，他們是否打算徵求代表董事會董事提名人以外人士的委託，根據規則 14a-19 在證券交易所法案下；並且

(iv) 關於提名人提名爲董事候選人的每位候選人，(A) 如果該提名人是董事候選人，有關該提名人提名所需列明在股東通知中的所有信息，按照本節2.5和本節2.6規定， (B) 有關該董事候選人的信息，根據《交易法》第14(a)條要求進行的有關爭奪選舉董事代理的代理聲明或其他必須提交的文件中要求披露的所有信息（包括該候選人同意被列爲代理聲明中的提名人並在當選後擔任董事的書面同意）， (C) 描述任何提名人與每位候選人或其各自的關聯方或參與該徵求其他參與者之間任何材料合同或協議的直接或間接重大利益，包括但不限於根據《條例》項下404號要求披露的所有信息，如果該提名人按照此規則被視爲該條例項下的「註冊人」，並且董事候選人是該註冊人的董事或高管（根據上述款項（A）至（C）的披露稱爲「」），以及(D) 完成並簽署的《調查表，聲明和協議》表格，根據第2.6(a)條規定。 S-K 如果提名人被視爲上述規則中的「註冊人」，且候選人是該「註冊人」的董事或高管，最終發行人則虛擬此提名人，「」 的目的和提名信息”， (C) a description of any direct or indirect material interest in any material contract or agreement between or among any Nominating Person, on the one hand, and each candidate for nomination or his or her respective associates or any other participants in such solicitation, on the other hand, including, without limitation, all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 under Regulation

在本節2.5和第2.6條中，“提名人「股東」是指(i)提出提名的通知的股東，(ii)以其名義提出提名的受益所有人或受益所有人，如果不同的話，並(iii)在此類徵求活動中的任何其他參與者。

 

8

(f) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應 如有必要，進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息在有權投票的股東的記錄之日爲真實和正確的信息 在會議上，自會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日起，此類更新和補編應交給校長秘書，或由秘書郵寄和接收 在有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日之內設立公司的執行辦公室（如果需要在記錄之日起進行更新和補充），而不是 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，應在休會日期之前的第一個切實可行日期） 或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十（10）個工作日進行更新和補充）。爲避免疑問，更新和補充的義務爲 本段或本章程任何其他部分中規定的不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的最後期限、不允許或被視爲的權利 允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。如果發出通知的股東未能在規定的期限內提供此類更新或補充， 根據本第 2.5 (f) 節，與此類更新或補充相關的信息可能被視爲未提供。

(g) 會議主席應有權力和責任決定提名或任何提案是否是根據以下規定提出的 本第 2.5 節中規定的程序，如果任何提名或提案不符合本第 2.5 節，除非法律另有規定，否則提名或提案應不予考慮。

(h) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每項提名 個人應遵守《交易法》中有關任何此類提名的所有適用要求。

(i) 儘管如此 本第 2.5 節和第 2.6 節中的任何內容與之相反，本第 2.5 節和第 2.6 節的要求不適用於行使指定候選人提名的權利的主要股東 根據股東協議的規定選舉董事會成員。

(j) 在不限制任何其他規定的前提下，以及 本第 2.5 節的要求，除非法律另有要求，如果 (i) 任何股東根據規則發出通知 14a-19 (b) 根據《交易法》（爲避免疑問），此類通知 必須在第 2.5 (c) 節規定的期限內交付（才視爲及時），並且（ii）該股東隨後要麼（A）通知公司該股東不再打算在其中徵集代理人 根據規則支持公司提名人以外的董事候選人 14a-19 根據《交易法》或 (B) 未能遵守規則的要求 14a-19 (a) (2) 或規則 14a-19 (a) (3) 根據《交易法》，則此類股東的提名應被視爲無效，公司應無視任何提名 爲此類股東的提名人徵集代理人或選票。應公司的要求，如果有任何股東根據規則提供通知 14a-19 (b) 根據《交易法》，該股東應 不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合規則的要求 14a-19 (a) (3) 根據《交易法》。

2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則擔任董事的附加要求。

(a) 要有資格成爲在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人，候選人必須 以第 2.5 節規定的方式提名和提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照規定的交付期限）交付 向該候選人發出的通知（由董事會或代表董事會發出的通知），向公司主要執行辦公室的秘書發出的關於背景的填寫的書面問卷（以公司提供的形式）， 此類擬議被提名人的資格、股票所有權和獨立性。

 

9

(b) 董事會還可要求任何提名爲董事的候選人 在股東大會之前，提供董事會可能合理要求的其他書面信息，以便董事會確定此類候選人的提名資格 根據公司的《公司治理準則》，候選人被提名爲公司獨立董事。

(c) 在以下情況下，董事提名候選人應進一步更新和補充根據本第 2.6 節交付的材料 必要，因此根據本第 2.6 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至十日爲止的真實和正確無誤 (10) 會議或任何休會或延期前的工作日，此類更新和補充材料應交付給公司主要執行辦公室（或任何）的秘書，或由其郵寄和接收 公司在任何公開公告中規定的其他辦公室），不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果更新和補充要求作出） 在該記錄日期之前），且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會或延期（如果不切實際，應在會議日期之前的第一個切實可行日期） 會議已休會或推遲）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日前進行更新和補充）。爲避免疑問，義務 按照本段或本章程任何其他部分的規定進行更新和補充不得限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，也不得延長任何適用的截止日期 根據本協議或允許或被視爲允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務或擬議決議 將提交給股東大會。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名爲公司董事 除非該提名候選人和尋求將該候選人姓名納入提名的提名人已遵守第 2.5 節和本第 2.6 節（如適用）。在下列情況下，會議主持人應當 事實證明，確定提名不符合第 2.5 節和本第 2.6 節的規定正當提名，如果他或她如此確定，他或她應向會議宣佈該決定存在缺陷 提名應不予考慮，對有關候選人的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只有爲有關被提名人投的選票）無效，沒有任何效力或效力。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，但任何提名候選人都沒有資格擔任該公司的董事 除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和選出，否則公司。

(f) 不管怎樣 相反，在本第 2.6 節和第 2.5 節中，本第 2.6 節和第 2.5 節的要求不適用於行使指定候選人提名的權利的主要股東 董事會根據《股東協議》的規定行事。

2.7 股東通知’ 會議。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知 應根據本章程第2.8節或第8.1節，在會議召開日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天向每位有資格的股東派遣或以其他方式給予股東 在這樣的會議上投票。該通知應具體說明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可被視爲親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）， 如果是特別會議, 還應說明召開該會議的目的.

2.8 發出通知的方式；宣誓書 的通知。

任何股東大會的通知均應視爲已發出：

(a) 如果郵寄到美國郵政時，郵費已預付，則寄給股東的郵寄地址如上所示 公司的記錄；或

(b) 如果按照本章程第 8.1 節的規定以電子方式傳輸。

 

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公司秘書或助理秘書、過戶代理或公司的任何其他代理發出的書面聲明，證明通知已通過郵寄或相應的電子通信方式發送，除非存在欺詐行爲，將視爲該聲明中所述事實的初步證據。

2.9 法定出席人數.

除非法律另有規定，公司章程或這些章程，已發行和流通並有權投票的股東持有的表決權的多數股份，無論親自出席、或通過遠程通信方式出席，如適用，或由代理人代表，都構成股東會議上一切業務交易的法定人數。

在會議上一旦設立法定人數，通過撤回足以使法定人數不足的表決，不得打破法定人數。但是，如果在任何股東會議上出席人數不足或未得到代表，那麼無論是(a)會議主持人還是(b)在會議上有投票權的股東中的多數人，無論親自出席，或通過遠程通信方式出席，如適用，或由代理人代表，都有權按照這些章程第2.10節規定的方式暫停會議或將會議從時間到時間延期，直至出席或被代表的法定人數到位。在任何暫停或延期的會議上，只要出席或代表有法定人數，就可以處理任何可能在原定會議上處理的業務。

2.10 延期會議；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非這些章程另有規定，在根據DGCL提供的時間、地點（如果有的話）以及遠程通信方式（如果有）中，股東和代理人可被視爲親自出席並投票的通知無需對延期的會議進行通知。在任何延期的會議上，公司可以處理任何原定會議可能處理的業務。但是，如果延期超過三十（30）天，則應向每位有權在會議上投票的股東發出延期會議的通知。如果在延期後爲決定有權投票的股東的新記錄日期確定了一個新的記錄日期，則董事會應確定作爲決定有權收到延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東的日期相同或比其更早，並且應向作爲這一通知記錄日期確定有權在延期會議上投票的股東的每位股東發出延期會議通知。

2.11 業務的進行。

在會議中，股東投票事項的投票開啓和關閉日期和時間將由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以通過決議制定適當的股東會議規則和條例。在不與董事會通過的規則和條例不一致的情況下，主持任何股東會議的人有權和權威召集會議，中途或無論何種原因休會和/或延期會議，制定此類規則、條例和程序（無需書面記錄），並進行所有在主持人判斷下適當進行會議的行爲。無論是由董事會通過還是由主持會議的人指定，此類規則、條例或程序可能包括但不限於以下內容：（a）爲會議制定議程或業務順序；（b）制定會議秩序和確保在場人員安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂秩序的人員移出會議的規定）；（c）限制出席或參與會議的人員爲有權投票的股東、經合法授權的代理人或由主持會議的人確定的其他人員；（d）規定開會時間後不得入場；及（e）限制參與者提問或評論所用時間。除了作出會議進行所需的任何其他決定外（包括但不限於就董事會通過或主持會議的人指定的任何規則、條例或程序的管理和/或解釋作出決定），任何股東會議的主持人，如事實證實，應判斷和對會議宣佈業務事項未被適當提前提交併在會議中如主持人確定的情況下，主持人將向會議聲明其未適當提前提交的任何業務或事項不得交易或考慮。除非董事會或主持會議的人確定並實施的規定，股東會議無需遵守議事規則。

 

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2.12 投票.

除非公司章程、章程或DGCL另有規定，否則每個股東應有權投票，每持有一（1）股資本股的股東應有一票。

除非公司章程另有規定，在所有經合理召集或召開、出席股東會的會議中，選舉董事時，所獲選票的多數即可選舉一名董事。除非公司章程、章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或法律，或適用於公司或其證券的任何適用規定另有規定，提交給股東會的其他事項，須由對該事項所獲選票的投票權的多數股東肯定表決才能通過。

2.13 股東會議和其他目的的登記日期。

爲了使公司能夠確定有資格收到股東會通知或參加股東會或其休會的股東，董事會可確定一個登記日期，該日期不得早於董事會通過確定該登記日期的決議日，並且該日期除非法律另有規定，不得早於離該會議日期不超過六十（60）天或不少於十（10）天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應爲確定有資格在該會議上表決的股東的登記日期，除非董事會在確定該登記日期時決定，會議日期或會議當日之前的較晚日期應爲作出這種決定的日期。如果董事會未確定任何登記日期，那麼確定有資格收到或參加股東會通知的股東的登記日期應爲首次發出通知之日前一天的營業結束時，或者，如果通知被免予，則爲會議召開前一天的營業結束時。確定有資格收到或參加股東會通知的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但董事會可確定休會會議股東有資格表決的新的登記日期；在這種情況下，應當確定爲休會會議的登記股東通知日期的日期應與或早於根據此規定確定休會會議股東有資格表決的日期。

在董事會採納設定記錄日期的決議之前，爲了讓公司能夠確定有權以書面方式表達同意參與公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會採納設定記錄日期的決議日期，且不得晚於董事會採納設定記錄日期的決議之後的十（10）天。如果董事會未設定確定有權以書面方式表達同意參與公司行動的股東的記錄日期，（a）在法律規定無需董事會事先行動的情況下，用於此目的的記錄日期應爲根據適用法律將採取或擬採取的行動內容簽署的首個書面同意送交公司的日期；（b）如果法律要求事先董事會行動，則用於此目的的記錄日期應爲董事會採納採取該事先行動的決議當日的營業結束時。

爲了讓公司能夠確定有權收到任何股息或其他分配或分配或任何權利或有資格行使有關任何資本股變更、轉換或交換的股東，或者針對任何其他合法行動的股東，董事會可以設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於採納設定記錄日期的決議日期，且不得早於任何此類行動之前的六十（60）天。如果未設定記錄日期，則用於確定任何此類目的的股東的記錄日期應爲董事會採納有關決議的當日營業結束時。

 

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2.14 委託投票。

每個股東有權在股東大會上投票，並可以通過法律允許的書面或變速器進行的授權委託他人代表其行事，提交符合會議程序要求的委託書，但除非委託書規定較長期限，否則自委託書日期起三（3）年後不得投票或執行。 委託書表明不可撤銷的，其可撤銷性應受DGCL第212條的規定約束。 委託書可以採用電子變速器形式，其中包含或隨附能夠判斷該變速器是否經股東授權的信息。 任何直接或間接向其他股東征求委託書的股東必須使用除白色以外的委託卡顏色，白色委託卡應由公司專享。

2.15 有權投票的股東名單。

公司應在股東大會召開前至少十（10）天前準備一份完整的股東名單，其中包括有權在會議上投票的股東名單（但如果確定有權投票的股東的記錄日期早於會議日期不足十（10）天，名單應反映在會議日期前十天有權投票的股東名單），按字母順序排列，並提供DGCL規定的必要信息。 公司不需要在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。 該名單應對任何目的與會議相關的股東公開，至少在會議前十（10）天內：（a）通過可以合理訪問的電子網絡，前提是提供訪問該名單所需信息與會議通知；或（b）在公司的主要行政辦公室的常規辦公時間內。 如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，以確保此類信息僅對公司股東可用。 此類名單應推定確定有權在會議上投票的股東身份及每個股東持有的股份數量。 除法律另有規定外，股票名冊應是對誰有權查閱本條款2.15中要求的股東名單或有權親自或通過委託書在股東大會上投票的股東身份的唯一證據。

2.16 選舉檢查員。

在股東會議之前，公司應當任命一名或多名選舉檢查員，以在會議或其延期期間擔任並作出書面報告。公司可以指定一名或多名備用選舉檢查員，以替換任何未能履行職責的檢查員。如果任何被任命爲選舉檢查員或任何備用檢查員未出席或未能或拒絕履行職責，則主持會議的人應指定一個人填補該空缺。

該選舉檢查員應：

(i) 判斷所有已發行股份及其投票權、會議上代表的股份數量和任何代理和選票的有效性；

(ii) 統計所有投票或選票；

(iii) 統計和製表所有投票；

(iv) 判斷並保留對檢查員作出的任何決定提出的任何質疑記錄，並保留一定期限；

(v) 鑑定其或他們對會議上代表的股份數量以及其或他們對所有投票和選票進行計數的確定。

 

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每位檢查員在開始執行檢查員職責之前，應進行宣誓並簽署保證忠實執行檢查職責，嚴格公正，盡力而爲。選舉檢查員所做的任何報告或證書均爲有利證據。選舉檢查員可以任命適當人員協助其履行職責。

2.17 遞交給公司。

無論何時本第二章要求一個或多個人（包括股票的記錄所有者或實益所有者）向公司或公司的任何董事、僱員或代理（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）遞交文件或信息時，該文件或信息應只以書面形式（而非電子傳輸）遞交，並僅通過親自遞交（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或專掛信僅限掛號回執方式遞交，公司無需接受非書面形式或非此類遞交的文件。爲避免疑問，公司明確選擇退出關於按照本第二章要求向公司遞交信息和文件的DGCL第116條。

第三條董事

3.1 職權.

除非公司章程或DGCL另有規定，公司的業務和事務應由董事會管理或根據其指導下進行。

3.2 董事數量。

根據公司章程的規定，董事會的構成人數由董事會隨時決定。未經授權董事人數的減少不得導致在董事任期屆滿前解除任何董事。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除非章程3.4條另有規定，並且受到公司章程的約束，每位董事（包括填補空缺或新創建職位的董事）應任職直至所選職位所屬類別（如果有）的任期屆滿，直至該董事的繼任者當選併合格，或直至該董事辭職、離世或被免職爲止。董事不必是股東。公司章程或這些章程可以規定董事的資格。

3.4 辭呈和空缺。

任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸形式向公司提出辭職通知。辭職應在規定的時間或指定的事件發生時生效，如果未指定時間或事件，則應在收到通知時生效。除非股東協議另有規定，在一個或多個董事辭職且辭職在未來生效或在未來發生的事件時，佔官的董事多數（包括已辭職的董事）有權填補此類空缺，該投票應在辭職或辭職生效時生效，每位被選擇的董事應按照章程3.3條款的規定履行職責。

除非公司章程或這些章程另有規定，並且除非股東協議另有規定，任何董事因離世、辭職或被免職而導致的空缺，以及由於實授權董事人數的增加而產生的新創建的董事職位，應由現任董事會多數（包括不足法定人數的董事）或剩餘的唯一董事填補。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

 

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除非公司章程或章程另有限制，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或所有參與會議的人都能聽到彼此的通信設備參加董事會會議或任何委員會的會議，並且根據這項章程參加會議的行爲應視爲親自出席會議。

3.6 常規會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外任何指定的時間和地點舉行，並且公告給所有董事，口頭或書面公告，通過電話（包括語音留言系統或其他記錄和傳遞消息的系統）、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸方式。對於董事會的定期會議，無需進一步通知。

3.7 特別會議；通知。

董事會爲任何目的可以按照公司章程規定的方式召開特別會議，由董事長、首席執行官、總裁、秘書、董事會構成的董事總人數的大多數，或由主要股東提名或指定提名的任何董事，在任何時候召開。

特別會議的時間和地點通知應當：

(i) 親自遞交或電話通知；

(ii) 發送美國頭等郵件，預付郵資；

通過傳真或電子郵件發送；或

通過其他電子傳輸方式發送；

發送到董事會的每位董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他用於電子傳輸的地址，視情況而定，如載於公司記錄中。

如果通知(a)親自交付，快遞或電話；(b)通過傳真或電子郵件發送，或(c)通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議召開時間前至少二十四（24）小時交付或發送。 如果通知通過美國郵政發送，應至少在會議召開時間前四（4）天寄出。 通知無需指定會議地點（如果會議將在公司主要行政辦公室舉行），也無需指明會議目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司章程另有規定，董事總人數的多數構成業務交易的法定人數； 前提是，只要主要股東在股東協議下有權指定至少兩（2）位公司董事，董事會法定人數最少需要主要股東指定的一（1）位董事出席（除非主要股東已放棄此權利），然而，如果董事會根據這些章程召開的會議由於缺席任何由主要股東指定的董事而未能取得法定人數，則任何董事 根據這些章程召開的董事會由於任何一位董事 主要股東指定的董事或官員缺席 公司可以發送一份新的董事會會議通知，而不受時機限制 在第3.7節規定的要求下，在僅涉及在休會會議通知中提及的話題的第一次連續會議之前至少提前三（3）個工作日，並在董事會的連續會議上，如果 董事會在

 

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如果因未有由主要股東指派的任何董事導致連續兩次會議未能取得法定人數，此時公司的任何董事或執行官可在第二次連續會議之前不少於三（3）個工作日內發送新的董事會會議通知，儘管未達到第3.7條規定的時間要求，在第二次連續會議上只會討論延期會議中公告的話題，並且該第二次連續會議的法定人數應爲任職董事總人數的多數，並不需要特別要求主要股東指定的董事出席。

在出席法定人數的任何會議上，出席的董事中獲得多數投票應視爲董事會的行爲，除非法規、公司章程或公司規則另有明確規定。若董事會未能取得法定人數，且未像第3.8條中規定的那樣，與會董事可以不經通知地於會議中宣佈將會議從時間調整至下一次獲得法定人數爲止。

3.9 董事會非開會行動。

除非公司章程或公司規則另有限制，董事會或任何委員會的任何會議所要求或允許的行動，如果董事會或委員會的所有成員通過書面同意或電子傳輸同意，則可在不開會的情況下進行。行動後，有關同意應與董事會或委員會議事錄以紙質或電子形式相同的形式保存。因書面同意或電子傳輸同意採取的行動應與董事會全票通過的效力和效果相同。

3.10 董事的費用和報酬。

除非公司章程或這些章程另有規定，董事會有權確定董事在任何職務上爲公司提供服務的報酬，包括費用和支出報銷。

第四條—委員會

4.1 董事會委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個公司董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的候補委員，可以代替任何缺席或被取消資格的委員在委員會的任何會議上。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且有資格進行投票的委員會成員或成員（無論這些成員是否構成法定人數）可以一致指定董事會另一名成員在會議上代表任何缺席或被取消資格的成員。根據董事會的決議或這些章程規定的範圍，任何該類委員會應具有並且可以行使公司業務和事務管理中的所有董事會權力和職權，並可以授權公司的印章蓋於所有需要的文件上；但是，任何這種委員會均無權力或職權批准或採納，或建議股東批准需要提交股東審批的任何行動或事項，或制定、修訂或廢止公司章程。本第4條的所有規定均受到約束，並且本第4條中的任何內容都不得以任何方式限制授予個人的公司權利的行使，或該公司與董事會任何委員會的存在、職責、組成或行爲有關的任何人的行使權利方式或時間。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。

 

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4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下規定的約束，應按照以下規定進行：

（i）第3.5節（會議地點；電話會議）；

（ii）第3.6節（定期會議）；

（iii）第3.7節（特別會議；通知）；

（iv）第3.9節（無需開會即可採取行動）；和

（v）第8.2節（放棄通知要求）；

應對這些章程的情況進行如下更改，以便將委員會及其成員替換爲董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會的定期會議時間可以由董事會或委員會的決議確定；

(ii) 委員會的特別會議也可以由董事會或適用委員會的主席的決議召集；並

(iii) 董事會可以制定治理任何委員會的規則，以覆蓋根據本第 4.3 節否則適用於委員會的規定，只要這些規則不違反公司章程或適用法律的規定。

4.4 子委員會。

除非公司章程、這些章程或董事會指定委員會的決議另有規定，委員會可以成立一個（1）或更多的子委員會，每個子委員會由委員會的一個（1）或更多成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權威委託給子委員會。

第 V 章 - 官員

5.1 官員。

公司的高管應該包括一位首席執行官、一位總裁和一位秘書。董事會還可酌情決定聘任一位致富金融(臨時代碼)、一名或多名副總裁、一名或多名副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理秘書，以及根據章程規定任命的其他任何職務。同一人可以擔任任意數量的職務。任何高管不需要是公司的股東或董事。

5.2 任命高管。

董事會應該任命公司的高管，除了根據這些章程第5.3節的規定可能被任命的高管。

5.3 下屬高管。

董事會可以任命，或授權首席執行官或在沒有首席執行官的情況下，總裁，任命其他業務可能需要的高管和代理人。這些高管和代理人中的每一個將按照這些章程規定的任期、授權和職責，或董事會不時確定的。

 

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5.4 官員的撤職和辭職。

在任何僱傭合同下，董事會有權在有或沒有原因的情況下解除任何官員。總裁或主席任命的官員也可以根據需要由總裁或主席在有或沒有原因的情況下解除。

任何官員可以隨時通過書面通知公司辭職。任何辭職應在收到通知的日期或在通知中指定的以後時間生效。除非在辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據任何與該官員簽訂的合同享有的任何權利。

5.5 官職的空缺。

公司任何一職位出現空缺需由董事會填補，或根據第5.2條的規定填補。

5.6 其他公司股份的代表。

董事會主席、首席執行官或該公司總裁，或董事會、首席執行官或總裁授權的其他人，被授權代表該公司行使與該公司名下任何其他公司或其他人持有的任何股份或表決權相關的一切權利。在此授予的權限可以直接由該人行使，也可以由獲得授權的其他人代理或由該擁有權力的人簽署的授權委託書行使。

5.7 官員的職權和職責。

公司的所有董事應根據本章程規定或董事會不時指定的權力和職責，在公司業務的管理中行使各自的職權，對未包括在內的部分，應履行一般適用於各自職位的職責，受董事會的控制。

5.8 報酬。

公司董事會將不時確定或指導公司董事的薪酬。公司的董事不因爲同時擔任公司的董事而被阻止領取薪酬。

第六部分—記錄

股東名冊應由公司或代表公司的一方管理，其中記錄着所有公司股東的記錄名字、地址和股份數量，以及公司股份的發行和轉讓，應符合特拉華州公司法第224條的規定。公司在業務例行中管理的任何記錄，包括其股東名冊、賬簿和會議記錄，可以通過任何信息存儲設備、或方法、或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）進行管理，也可以以這種形式存在，只要這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換爲清晰易讀的紙質形式，並且（對於股東名冊）這樣保存的記錄(a) 可用於準備特拉華州公司法第219和220條規定的股東名冊，(b) 記錄特拉華州公司法第156、159、217(a)和218條規定的信息，以及(c) 記錄轉讓股份按照特拉華州採納的《德拉華州州立商法典》第8條規定。

 

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第七節—一般事項

7.1 執行公司合同和文件。

董事會，除非公司章程另有規定，可以授權任何一名或多名高級管理人員或代理人代表公司簽訂任何合同或執行任何文件；此類授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股份應爲非記名股份，但董事會可通過決議規定公司的任何一類或系列股份的全部或部分需由證書代表。股份的證書（如果有的話）應採取與公司章程和適用法律一致的形式。持有以證書形式註冊的股份的每一持有人應有權獲得由授權簽署股票證書的任何兩名高級管理人員或代理人簽署或以公司名義簽署的證書。公司的主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、秘書或任何助理秘書應特別獲授權簽署股票證書。證書上的任何一位或全部簽名均可爲傳真簽名。如果某一已簽署或其傳真簽名已被放置於證書上的高級管理人員、過戶代理或登記代理在發出該證書前已不再擔任該關鍵職位，該證書可由公司發出，在發行日具有與該高級管理人員、過戶代理或登記代理當日相同的效力。

公司可以發行全部或部分的股份爲部分支付，並要求其餘款項的即期支付。對於用以代表此類部分支付股份的任何股票證書的正面或背面，或對於公司未記名部分支付股份的賬簿記錄，應將應支付的總金額及已支付的金額載明。當對已全額支付的股份宣佈任何紅利時，公司應針對同類部分支付股份宣佈相同的紅利，但基礎僅爲實際已支付的款項所支付的百分比。

7.3 證書的特別指定。

如果公司有權發行不止一類股票或任意一類股票的不止一個系列，則每一類股票或其系列的權力、指定、優先權以及相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利及其偏好和/或權利的資格、限制或約束應當完整地或概要地寫在公司將發佈以代表這類或系列股票的證書的正面或背面上（或者，在未持有股份證書的情況下，應當遵循特許章程第151條提供的通知）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非特許章程第202條另有規定，公司應當在發佈作爲這類或系列股票的證書的正面或背面（或者，對於任何未持有股份證書的股份，應包含在前述通知中）上寫明，公司將免費提供給每名請求的股東的特定類別或系列股票的權力、指定、優先權及相關的、參與的、可選擇的或其他特殊權利和其偏好以及/或權利的資格、限制或約束。

7.4 丟失證書。

除非特許章程第7.4節另有規定，不得發行新股票證書以替換以前發行的證書，除非後者同時被投降並由公司註銷。公司可以在任何其前發行的據稱遺失、被盜或被毀的證書的位置上，發行新的股票證書或未持有的股份，並且公司可能要求聲稱丟失、被盜或被毀的證書的所有者或該所有者的法定代表提供足以使其免受因據稱遺失、被盜或被毀的任何此類證書或發行此類新證書或未持有股份而可能對其提出的任何索賠損害的保證。

 

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7.5 沒有證書的股份。

公司可以採用電子或其他方式進行股票發行、記錄和轉讓的系統，而不涉及證書的發行，前提是根據適用法律，公司可以使用這種系統。

7.6 施工；定義。

除非上下文另有要求，DGCL中的一般條款、施工規則和定義將指導這些章程的解釋。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 分紅派息。

董事會在DGCL或公司章程中包含的任何限制的條件下，可以宣佈並支付對其股本的股息。股息可以用現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可以從公司可用於支付股息的任何資金中撥出儲備金，用於任何正當目的，並可以廢除任何此類儲備金。這些目的應包括但不限於平衡股息、修理或維護公司的任何財產，以及應對突發事件。

7.8 財政年度。

公司的財政年度將由董事會決定，並可由董事會修改。

7.9 印章.

公司可以採用公司印章，該印章應經董事會通過並可由董事會修改。公司可以通過將公司印章打印、蓋章，或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10 股票轉讓.

公司股份應按法律和公司章程所規定的方式可以轉讓。股份只能由記錄持有人或被記錄持有人書面授權的代理人進行轉讓，持有人應將代表這些股份的證書經適當的人或人背書後交還給公司（或通過交付與無記名股份相關的已執行指示），並提供支持該背書或執行、轉讓、授權和其他事項真實性的證據，以及附有所有必要的股票轉讓印花稅。未經公司在公司股份記錄中以顯示轉移股份的人名錄錄入，任何股份轉讓均不得對公司有效。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一類或多類股票的任何數量的股東簽訂並執行協議，以限制這些股東所擁有的公司一類或多類股票的轉讓方式，只要不違反DGCL的規定。

 

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7.12 註冊股東。

公司：

（i）有權承認股東登記在公司名冊上的股票所有者享有分紅和投票的獨家權利；和

（ii）無須承認任何其他人對該股份或股份的任何公平或其他權利或利益，無論是否已明示或另有通知，除非特殊情況下特拉華州法律另有規定。

第八條—通知

8.1 通知交付；電子傳輸通知。

在不限制向股東有效地傳達通知的方式的前提下，公司向任何根據DGCL、公司章程或公司章程而發出的股東的通知，可以以書面形式寄送至股東的郵寄地址（或根據公司記錄而適用的電子傳輸至股東的電子郵箱地址），並應於（1）如郵寄，則通知投入美國郵政服務，郵資預付時，通知即視爲送達；（2）如由快遞服務遞送，則在通知被接收或留在該股東地址之時爲最早送達；或（3）如通過電子郵箱發送，則在發送至該股東的電子郵箱地址時生效，除非股東已書面或通過電子傳輸向公司提出反對接收電子郵件通知。電子郵件通知必須包含突出的標語，表明該通訊是關於公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效地傳達通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司章程或這些章程而向股東發出的通知，如果以股東同意的形式電子傳輸給接受通知的股東，則應生效。股東可以通過書面通知或以電子傳輸向公司撤銷此類同意。儘管本段的規定，公司可以依照本第8.1節第一段的規定發出電子郵件通知，而無需獲得本段所需的同意。

根據前款規定發出的通知應被視爲已送達：

（i）如果通過傳真通信發送，則當發送到股東同意接收通知的號碼時生效；

（ii）如果通過電子網絡張貼並與股東對特定張貼進行單獨通知，則在（A）此類張貼以及（B）進行了此類單獨通知後的較遲時生效；

（iii）如果通過其他形式的電子傳輸發送，則當發送到股東時生效。

儘管前述，如果公司無法通過電子傳輸遞交公司發出的兩（2）封連續通知，並且秘書或公司的助理秘書或股份轉讓註冊處或其他負責發出通知的人已知曉此種無法遞送的情況，則在之後，通知將不得通過電子傳輸發送；但是，偶然未能發現此種無法遞送的失敗不得使任何會議或其他行動作廢。

公司秘書或公司助理秘書或股份轉讓註冊處或公司的其他代理人作出的通知已發送的書面聲明，在無欺詐的情況下，應作爲其中所述事實的初步證據。

 

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8.2 放棄通知。

無論根據DGCL的任何規定，《公司證書》或章程，都要求給出通知時，由有權通知的人簽署的書面放棄、或者有權通知的人通過電子傳輸的放棄，不論在何事發生時之前或之後，都應視爲通知。出席會議的人應視爲對該會議的通知放棄，除非該人出席會議僅僅是爲了在會議開始時提出異議，因爲會議不是合法召開的。無需在任何書面放棄通知或者任何通過電子傳輸的放棄中規定在任何股東的定期或特別會議上要做出的業務或目的，除非《公司證書》或章程要求。

第九條—賠償

9.1 董事和高管的賠償。

在儘管現行或今後修訂的DGCL允許的範圍內，公司應對公司的任何董事或董事長提供賠償和豁免，或者是或可能被起訴或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序（民事、刑事、行政或調查）威脅的人，因爲他或她，或代表他或她的人是或曾是公司的董事或董事長，或者在擔任公司的董事或董事長期間，應公司的請求擔任另一家公司或一家合夥企業的董事、董事長、員工或代理人（「受保護人」），合資企業、信託、企業或10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。” 非獲利實體對於任何此類訴訟中，包括針對員工福利計劃的服務，公司應當對受到的所有責任和損失以及發生的費用（包括律師費、判決、罰款、ERISA附加稅或罰款以及結算支付的金額）合理承擔保護，並且由董事會授權的訴訟才可以公司對參與該訴訟的個人進行賠償，除非在第9.4節中另有規定。

9.2 其他人的賠償保護。

公司有權根據現行適用法律或日後修訂的法律，對公司的任何員工或代理人提供最大程度的賠償和免責，前提是該員工或代理人因爲其本人或其法定代表人，曾經是公司的員工或代理人，或者應公司要求在另一家公司或合作伙伴、合資企業、信託等的董事、高管、員工或代理人中擔任職務，而成爲訴訟的一方或以其他方式參與其中。 非獲利實體 針對任何此類訴訟中，包括涉及員工福利計劃的服務對象，公司應最大程度地向對此訴訟受損和發生費用的個人提供免責。

9.3 預付費用。

公司應在法律允許的範圍內爲任何被保護的個人支付費用（包括律師費），並可能爲公司的任何員工或代理人在最終解決之前的辯護訴訟中支付費用。 然而在未結束訴訟程序前，僅在收到有關人員要求的承諾後，才能提前支付支出，如果最終確定該人員沒有權根據本第九條或其他情況獲得賠償，該人員需償還所有預付款項。

9.4 決定；索賠。

如果在收到公司書面索賠後六十（60）天內未能全額支付根據本第九條要求的賠償（在結束訴訟程序後），或在收到公司書面索賠後三十（30）天內未能全額支付根據本第九條要求的支出預付款項，索賠人之後（但不得此之前）可以提起訴訟以恢復未支付部分的索賠款，如全部或部分成功，應獲得支付訴訟費用的權利，最大程度地受法律允許。在此類訴訟中，公司需證明索賠人無權根據適用法律要求獲得所要求的賠償或支出支付。

 

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9.5 非排他性 被保護人在適用法律、備忘錄和章程、任何協議、股東的表決或董事的決議或其他途徑享有的任何權利下，本協議規定的賠償、貢獻和支出預付款權利不得被視爲排他的。沒有在本協議中授予的任何權利或救濟措施不得被視爲排除其他任何權利或救濟措施，而且每一其他權利和救濟措施都應是累加的，並且應是此處給出的或現在或今後在法律、法律或其他方式下存在的任何其他權利和救濟措施的補充和附加。本協議下援引或使用任何權利或救濟措施，或其他方式，不應阻止同時援引或使用任何其他權利或救濟措施。

根據本條款IX規定，任何人所享有的權利並不排他，不排他，以排除其根據任何法令、公司章程規定、公司章程、協議、股東表決或不合格董事或他人事後獲得的其他權利

9.6 保險。

公司可以代表公司購買和維持保險，以代表任何現任或曾任公司的董事、官員、僱員或代理人，或正在公司邀請下擔任另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託企業或其他實體的董事、官員、僱員或代理人，以及 非獲利實體 反對任何人在某種能力下對其提出的並由其承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，無論公司是否有權根據DGCL規定對其進行賠償。

9.7 其他賠償。

公司有義務，如果有的話，向因其請求而擔任董事、 執行官、僱員或其他公司、合作伙伴、合資企業、trust、企業或代理人的人提供賠償或預支費用， 非獲利實體 減少該人可以從其他公司、合作伙伴、合資企業、trust、企業或 其他公司中收集的任何賠償或預支費用金額。 非獲利實體 。

9.8 賠償的繼續。

賠償和預付費用的權利，根據本第九條規定或授權的，應在該人已停止擔任公司董事或執行官後繼續存在，並應 歸於該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受益人。

9.9 修正或廢除；解釋。

本第IX條的規定應構成公司與公司董事或董事長（不管在此章程通過前或通過後）之間的合同，以感謝其提供的服務，並根據本第IX條的規定，公司有意與每位現任或前任董事或董事長建立法律關係。對於公司現任和前任董事長，本第IX條賦予的權利是現行的合同權利，該權利已完全授予，並在通過此章程之時被視爲完全授予。對於在通過此部章程後開始服務的公司董事或董事長，本條款賦予的權利應是現行的合同權利，並立即在董事或董事長開始擔任公司董事或董事長時完全授予。任何廢止或修改本第IX條的上述規定均不應對在廢止或修改時之前發生的任何行爲或遺漏所造成的任何人的權利或保護有任何不利影響，或對在廢止或修改時該公司的董事或董事長的資產保障或支付費用協定下的任何權利有不利影響。

本第IX條中對公司董事的提及將被視爲專指首席執行官、總裁和秘書，或公司根據本章程第V條所任命的其他董事，或由公司授權在本章程第V條下委託任命官員的官員，且對於任何其他公司、合作伙伴、聯營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的提及將被視爲專指由該實體的董事會（或相應管理機構）根據該實體的公司章程和章程（或相應組織文件）所任命的高級職員。任何人是或曾經是公司僱員或任何其他公司、合作伙伴、聯營企業、信託、僱員福利計劃或

 

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其他創業公司已經獲得或使用了「副總裁」或任何其他可能被解釋或暗示爲這樣的人是或可能是公司的高管的頭銜，或者明示或暗示這樣的人是或可能是公司的高管或其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的頭銜，並不會導致這樣的人被構成爲公司的高管，或被視爲本條款第九條的目的構成爲公司的高管或其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高管。

第十條—修正

這些章程可以根據公司章程和特拉華州公司法進行修改、修正或廢除¹.

第十一條—雜項

如果這些章程的任何條款因任何原因適用於任何情況而被認爲無效、非法或不可執行，(a) 這些條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及這些章程的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害，(b) 在最大限度內，這些章程的規定將被解釋爲允許公司以法律允許的最大範圍保護董事、高管、僱員和代理免受與其忠實服務或爲公司利益而進行的個人責任有關的責任。

第十二條—解釋

只要股東協議仍然有效，如果這些章程的條款與股東協議中包含的條款和規定之間存在衝突，股東協議的條款和規定將控制和支配，除非特拉華公司法的強制性規定另有規定。

第十三條—定義

根據這些章程的使用，除非情況另有規定，以下術語應具有以下含義：

“附屬公司對於任何人而言，「」表示任何控制、受其控制或受共同控制的其他人。根據此定義，當涉及任何人時，「控制」意味着通過對投票權的擁有、作爲受託人（或指派受託人的權力）、作爲個人代表或執行人，通過合同、信貸安排或其他方式，有權指導或導致該人事務或管理的方向，而「受控」和「控制」與上述吻合

符合條件的期權在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。對於任何形式的通信，「」意味着不直接涉及紙質傳輸，包括使用一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的使用或參與，從而創建可以被接收者保留、檢索和查閱的記錄，並且可以通過自動過程由接收者直接以紙張形式再現

符合條件的期權電子郵件“ 指的是直接發送至獨特電子郵箱地址的電子傳輸（該電子郵件應被視爲包括附加的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果此電子郵件包含了公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，這些人員可協助訪問該文件和信息）。

 

1	KLC注意：公司章程證明了如何修改公司章程，因此，我們已刪除了這裏的具體信息，因爲這並非必要，避免產生衝突條款的可能性。此外，已刪除了第十一條 - 論壇，因爲這已在公司章程中包含。

 

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符合條件的期權電子郵箱地址” 意味着一個目的地，通常表示爲一個由獨特用戶名或郵箱（通常稱爲地址的「本地部分」）和對互聯網域的引用（通常稱爲地址的「域部分」）組成的字符串，無論是否顯示，都可以向其發送或投遞電子郵件。

術語「given」人員。”表示任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份有限公司、合資企業、非公司組織、合作社或者任何其他性質的法人實體或組織，應包括此類實體的任何（無論通過合併或其他方式）繼承者。

“主要股東” 意味着與Partners Group AG或其任何關聯方以及它們的後繼機構隸屬，管理或受其建議的投資基金。

“股東協議「」指的是公司、主要股東和其他相關方之間於2024年[•]日簽署的股東協議，可能會不時修訂。

“觸發日「」指的是主要股東停止合計（直接或間接）擁有公司已發行股票中超過50%表決權的第一天。對於這些公司章程，「有益所有權」應根據規則確定。 13d-3 根據《交易所法案》制定的規則。

 

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肯德基學習公司，股份有限公司

章程採納證書

以下籤署的特此證明，他是康德卡兒童教育公司的授權人，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司並且董事會於2024年___月___日批准了上述章程，自2024年___月___日生效。

鑑證人特此簽署於2024年___月___日。

 

				姓名：
				標題：

[KinderCare Learning Companies, Inc.章程簽署頁]

 

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