展品 10.26

股東協議

雙方之間

康德凱爾學習公司，股份有限公司。

以及

這些股東 就此聚集

[ • ], 2024

 

 

目錄

 

第1章 定義					1
1.1.		起草慣例；不要針對起草人進行施工			1
1.2.		定義術語			2
第二部分 陳述與保證					3
2.1.		最初股東的陳述與保證			3
2.2.		公司的陳述和擔保			4
第三部分. 公司治理					4
3.1.		董事會			4
3.2.		觀察員權利			6
3.3.		公司協議			7
第四部分. 其他協議					7
4.1.		可進入、進入和審查			7
4.2.		信息分享			8
4.3.		抵押或轉讓			8
4.4.		申請批准事項			8
第五部分. 雜項條款					9
5.1.		組織文件			9
5.2.		保密協議			9
5.3.		信賴			9
5.4.		協議訪問; 修正與豁免			9
5.5.		通知			10
5.6.		副本；電子交付			10
5.7.		救濟措施; 可分割性			11
5.8.		全部協議			11
5.9.		終止			11
5.10.		管轄法			11
5.11.		繼承人和受讓人			11
5.12.		同意司法管轄; 具體履行; 放棄陪審團審判權			11
5.13.		進一步保證; 公司標識			12

5.14.		監管事宜			12
5.15.		無第三方責任			12
5.16.		協議的生效。本協議在各方簽署後生效。			12
5.17.		傳奇武器已移除			13
5.18.		協議不一致			13

展示

附表 A：加入協議形式

股東協議

This Stockholders Agreement (this “協議”) is entered into as of [ • ], 2024 by and among (a) KinderCare Learning Companies, Inc., a Delaware corporation (the “公司”), (b) Partners Group Client Access 13 L.P. Inc., Partners Group Client Access 13A L.P. Inc., Partners Group Barrier Reef L.P., Partners Group Hercules, L.P. Inc., Partners Group Hearst Opportunities Fund L.P., Partners Group Daintree Co-Invest L.P., Partners Group Access 768 L.P. and Partners Group Direct Investments 2012 (EUR), L.P. Inc. （統稱爲“PG”)和 (c)在本文件簽署頁中列明的其他股東中的每位（與下文定義的PG股東（如下所定義）一起，稱爲“股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。”).

協議背景

A. 公司擬 完成首次公開發行（“首次公開募股”)普通股的每股面值爲$0.01（“普通股根據2024年【•】日簽署的承銷協議（以下簡稱“承銷協議”).

b. PG和公司希望在生效時間（定義如下）生效後簽署本協議。

C. 公司董事會（以下簡稱“董事會”）已經批准本協議。

D. 本協議各方希望就生效時間後公司已發行和持有的證券以及各方對公司投資的若干事項達成各自的權利和義務協議。

協議內容

因此，在考慮前述事項以及本協議中包含的相互約定和契約的情況下，特此確認收到並承認其充分性，本協議的各方同意如下：

第1節。定義

1.1. 起草慣例; 不構成起草人解釋.

(a) 本協議中的標題僅供方便參考，不影響其含義。單詞「包括」、「包括」和「包括」應視爲其後跟短語「無限制」。 定義術語的含義同樣適用於這些術語的單數和複數形式。 諸如「本協議」，「本文件」和「本協議」之類的詞語是指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款； 任何子部分和章節的參考都是指本協議，除非另有規定。 本協議的標題僅供參考方便，不影響本協議的解釋。 每當情境需要時，本協議中使用的代詞應包括相應的男性、女性或中性形式。 除非情境另有要求，「或」一詞並非排他性，並應具有「和/或」的包容性含義。 除非另有規定，任何對協議的引用均表示該協議經過修訂或補充，受限於該協議中包含的修改限制。 除非另有規定，對法規或法規的引用表示該法規或法規不時經修改或補充的內容，以及任何後續法規或法規的相應條款。 如果本協議中指定爲採取行動的日期恰逢非營業日，則可在下一營業日進行該行動。 除非另有規定，「當事方」和「各方」一詞僅指本協議中明確命名的一方或根據本協議的條款加入本協議的一方。

(b) 本協議中使用的語言應被視爲各方選擇的表達彼此意圖的語言。 如果出現歧義、意圖或解釋問題，應將本協議解釋爲由各方共同起草，不應推定或承擔證明責任或規定嚴格解釋原則的規則，有利於或不利於任何一方，因爲任何規定由任一方起草。

 

 

1

1.2. 定義術語本協議中使用的以下大寫術語具有下列所示含義。

“附屬公司”指對於任何指定人，任何其他直接或間接控制、受其控制或與指定人共同受控的其他人，包括指定人的任何合作伙伴、官員、董事或成員，如指定人是私募股權基金，任何由指定人的一個或多個普通合夥人管理或控制或受其共同控制的任何投資基金。對於此定義，關於任何人的「控制」（包括其相關含義的術語「受其控制」和「與其共同受控」），應意味着直接或間接擁有指導或導致指導該人管理和政策的能力，無論是通過證券的擁有，合同或其他方式。

“審計委員會。”具有第3.1(e)(i)節中規定的含義。

“有益擁有「」的意思如下所述 第13d-3條規定 根據交易法規S-K，在與其任命相關的交易中，Fritz先生的利益沒有或將不會被要求按照第404（a）項披露。

“董事會” 指陳述中所載內容

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示非星期六、星期日或紐約市銀行根據法律要求或授權關閉的其他日期。

“結盤”表示首次公開發行的結束。

“普通股”指請求要求登記、貨架公開發行、順帶交易或承銷大宗交易的任何主要持有人。

“公司「」在序言中規定的含義，並應包括任何繼任者。

“薪酬委員會「」在第3.1(e)(i)節中規定的含義。

“董事「董事」指董事會的成員。

“生效時間” 在第5.16節中已定義。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；” 意指經修訂的1934年證券交易法及其規則和規定。

“獨立董事” 意指公司的董事，符合以下條件：(a) 根據紐約證券交易所規則有資格擔任董事會獨立董事；(b) 滿足規則中的獨立標準 10A-3 根據交易法規S-K，在與其任命相關的交易中，Fritz先生的利益沒有或將不會被要求按照第404（a）項披露。

“首次公開募股”指請求要求登記、貨架公開發行、順帶交易或承銷大宗交易的任何主要持有人。

“加入協議「」代表實質上以《附件A》形式的加入協議。 《附件A》。

“必要的行動「」代表對於特定結果而言，爲實現此結果所需採取的所有商業上合理行動，這些行動在指定人員的權力範圍內，包括(i)就股份進行表決或提供書面同意書或代理投票權，(ii)促使公司股東大會通過相關決議和修改公司的組織文件，(iii)簽署協議和文件，(iv)向政府、行政或監管機構提出或使其提出所有必要的申報、註冊或類似行動以實現該結果以及(v)促使董事會成員，須符合董事會成員作爲公司董事具有的任何受託責任（包括根據第3.1(d)節），採取特定方式行事，包括促使董事會成員或董事會的提名或類似委員會根據本協議提供的任何PG股東提名人的任命建議。

 

2

“提名委員會”在第3.1（c）條款中的定義。

“觀察員「」在第3.2(a)節中定義。

“被允許受讓人”指（i）關於任何PG股東，（A）這些PG股東的任何關聯公司， （B）這些PG股東的任何董事、高管或僱員，（C）這些PG股東的任何直接或間接成員、普通合夥人或有限合夥人，通過這些PG股東按比例分配股份給其合作伙伴或成員，視情況而定（或後續將股份轉讓給另一位受讓人的股份）；以及（ii）關於任何股東，任何其他被PG控股利益指定爲受讓人的受讓人。

“持有”指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府（或政府機構或其政治分支）或任何其他實體或群體（如《證券交易法》第13（d）條規定）。

“PG「」在前言中給出了其含義。

“PG董事”在第3.1(a)節中規定的含義。

“PG優先股權”指任何特定時間點，由所有PG股東在該指定時間點持有的已發行股份的多數派PG股東。

“PG股東”指（i）PG和與其或其關聯方之一或多家關聯的其他投資基金，以及（ii）任何被許可受讓方或與PG關聯的機構（x）持有普通股或成爲任何普通股的受益所有者或被他人受讓任何普通股並（y）通過簽署參與協議成爲本協議當事方的任何機構。

“股東代表 ”在第3.1(b)節中定義。

“股份”表示在任何時候， (i) 普通股份和（ii）該公司現在或以後發行的任何其他股本證券，以及任何其上的任何期權和任何其他股票或其他股本證券， (無論是以股票紅利、股票分拆、還是以交換或替換該等股份，或者以換股或與股權合併、注資、合併或其他公司 重組有關的方式發行或可發行的股票)。

“股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。「」在前言中給出了其含義。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”是關於任何人的，任何實體的意思，該實體的證券或其他擁有普通表決權的權益，由該人直接或間接擁有，在任何時間選舉該實體的董事會多數成員或其他履行類似功能的人員。

“董事總數「」表示董事會隨時組成的董事總數。

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「」表示任何直接或間接的轉讓、贈與、銷售、轉讓、抵押、質押、授予安全 擔保權益或其他處置或試圖處置安全的全部或任何部分，任何安全的權益或權利，或本協議項下的任何權利。

“受讓人「」表示交易的受益人。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

2.1. 特許人和初始股東的陳述和擔保 PG有權力和權威簽署本協議並執行其在此項下的義務。PG在此向公司聲明、擔保並約定如下：(a) 本協議已得到PG的充分授權、簽署和交付； (b) 本協議構成PG對其具有約束力的有效和約束力義務，符合其條款；

 

3

以及 (c) PG 對本協議的執行、交付和履行：(i) 沒有也不會違反美國或任何州或其他地方的任何法律、規章或法規 適用於 PG 的司法管轄權，或要求 PG 獲得未獲得或提交的任何人的任何批准、同意或豁免，或向其提交任何申報；並且 (ii) 不構成對任何材料的違約或違約 PG 作爲當事方的協議。

2.2. 公司的陳述和保證。本公司特此聲明、認股權證和 對股東的承諾如下：(a) 公司擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部公司權力和權力；(b) 本協議構成本協議的有效和具有約束力的義務 公司可根據其條款對其強制執行；以及 (c) 本公司對本協議的執行、交付和履行：(i) 沒有也不會違反美國的任何法律、規章或規章或任何規定 適用於本公司的州或其他司法管轄區，或要求公司獲得任何未獲得或提交的批准、同意或豁免，或向其提交任何申報；以及 (ii) 不會也不會導致 違反、加速履行任何契約、貸款或信貸協議或任何其他實質性協議、合同、工具、抵押貸款、留置權、租賃、許可證、任何其他實質性協議、合同、文書、抵押貸款、留置權、租賃、許可證，構成違約， 授權、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或仲裁裁決，本公司作爲當事方或本公司財產受其約束或受其影響，或導致任何抵押貸款的設立或施加， 公司任何資產或財產的質押、留置權、擔保權益或其他押記或抵押物。

第 3 部分。 公司治理

3.1. 董事會.

(a) 初始董事會的組成。截至收盤時，董事會應由八（8）名董事組成， 以下五（5）人應被視爲已由PG股東指定（每人一個”PG 董事”）：喬爾·施瓦茲；本傑明·羅素；普雷斯頓·格拉斯蒂；邁克爾·努佐和克里斯汀·副手。前述導演 應分爲三類董事，每類董事的任期分爲三年，如下所示，每類董事都應遵守公司的註冊證書和章程：

 

(i)

第一類董事最初應包括副總裁克里斯汀和本傑明·羅素；

 

(ii)

二級董事最初應包括邁克爾·努佐、普雷斯頓·格拉斯蒂和約翰·懷亞特；以及

 

(iii)

三級董事最初應包括讓·德斯拉文斯、喬爾·施瓦茲和艾麗莎·瓦森伯格。

(b) PG 股東代表。PG股東應有權利，但沒有義務 指定人選，以及由董事會或經正式授權的董事會正式授權的委員會提名或按董事會正式授權的委員會提名選舉董事的個人應包括若干個人，這樣，在每人當選後 該人士，以及由董事會或董事會正式授權的委員會提名或在其指示下被提名爲公司董事的每一個人，同時考慮到任何繼續任職的董事 沒必要 爲了連任， 擔任公司董事的PG股東指定人數（定義見下文）將等於：(i) 如果 PG 股東及其 截至此類會議的記錄日期，關聯公司集體實益擁有50％或以上的普通股，這是大於董事總數50％的最低整數；（ii）如果是PG股東及其關聯公司 截至此類會議的記錄日期，集體實益擁有至少40％（但少於50％）的普通股，這是大於董事總數40％的最低整數；（iii）如果PG股東及其股東 截至目前，關聯公司集體實益擁有至少30％（但不到40％）的普通股

 

4

對於這樣的會議記錄日期，大於董事總人數的30%的最低整數；（iv）如果PG股東及其關聯方在會議記錄日期持有至少20%（但少於30%）的普通股，那麼大於董事總人數的20%的最低整數；和（v）如果PG股東及其關聯方共同在會議記錄日期持有至少10%（但少於20%）的普通股，那麼大於董事總人數的10%的最低整數（在每種情況下，每個這樣的人均爲“PG股東指定的”。PG股東有權（但無義務）指定獨立董事爲一名或多名PG股東指定人員。

一旦PG股東有權指定參選董事人數減少，PG股東應在公司的要求下，採取商業上合理的努力，使適當數量的PG股東指定人員（這些人員可能包括已被指定爲PG股東指定人員的任何獨立董事）提議辭職。如果該辭職得到董事會的接受，則公司應相應減少董事會規模，除非公司在剩餘董事會成員的大多數同意下，決定不減少董事會授權規模，在這種情況下，董事會應根據當時有效的公司章程行事任命或提名新的董事加入董事會。

(c) 額外責任。由PG股東指定參選（包括根據第3.1節（b））的個人必須符合董事會任命董事的相關委員會的公司章程和相關指南的適用要求（該委員會稱爲“提名委員會儘管在本第3節中有任何相反規定，但如果董事會在與外部法律顧問磋商後誠信決定，認定根據本第3.1節提名、任命或選舉特定PG股東代表會構成對公司股東的受託責任違約，或者不符合提名委員會章程或相關指導原則的任何要求，則董事會應以書面形式通知PG股東有關該決定，並以合理詳細的理由說明該決定基礎，並指定另一位由PG股東提名、選舉或任命爲董事會董事的個人（在每種情況下均受限於本第3.1(c)節），董事會與公司應根據本第3節的要求採取行動，就換掉該替補PG股東代表的選舉。特此確認並同意，特定的PG股東代表是否爲關聯方、董事、專業人士、合夥人、成員、經理、僱員或代理人，本身並不構成董事會作出該決定的可接受依據。

(d) 罷免；空缺除了根據第3.1(b)節中提供的關於PG股東持股減少的情況外，PG股東有權獨家要求根據公司當時有效的章程從董事會上罷免PG股東代表，並且公司應採取一切必要行動，以使根據PG股東的請求撤換任何PG股東代表（無論有無緣由），前提是，只有在PG股東請求下，根據公司現行章程，才可以將PG股東代表除名，且僅限於有正當理由，且只能由"所有板塊"的持有人的肯定性投票進行 三分之二 在董事會選舉和罷免中享有表決權的流通股票中的多數權益份額，以及（ii）PG股東將擁有指定董事人選的獨家權利，入選填補由於PG股東指定的董事辭職、移除、死亡或殘疾而產生的董事會空缺（剩餘屆期的部分），並且公司將採取一切必要行動以儘快地指定由PG股東提名的人選來填補任何此類空缺。

(e) 委員會.

 

(i)

根據公司章程和公司規約，（A）董事會應在交割時成立審計委員會（如果在此時尚未成立）並繼續保持，以及董事會的董事提名委員會和薪酬委員會（“審計委員會。”），公司董事會的提名委員會和薪酬委員會（“薪酬委員會），每個

 

5

由三 (3) 名個人組成，(B) 董事會可不時通過決議設立和維持董事會的其他委員會。受制於 適用的法律和證券交易所法規，在遵守適用於此類委員會的必要獨立性要求的前提下，PG股東有權任命（I）兩（2）名PG董事在提名中任職 委員會，（II）一（1）名PG董事被任命在薪酬委員會和審計委員會各任職，（III）一（1）名PG董事在董事會的另一個委員會中任職。爲了進一步推進上述內容， 公司同意採取一切必要行動，任命兩（2）名PG董事在提名委員會任職，任命一（1）名由PG股東指定的PG董事在每個薪酬委員會任職， 審計委員會和董事會的其他委員會（在適用法律或適用的證券交易所法規未禁止的範圍內）。

 

(ii)

閉幕時，（A）本傑明·羅素和副手克里斯汀應被視爲已被PG指定 在提名委員會任職的股東，（B）喬爾·施瓦茲應被視爲已被PG股東指定在薪酬委員會任職，（C）邁克爾·努佐應被視爲已被提名委員會指定 PG股東將在審計委員會任職。

 

(iii)

PG股東有權任命爲提名委員會成員的PG董事人數， 根據第 3.1 (e) (i) 節，薪酬委員會、審計委員會和董事會其他委員會應減少到PG股東有權指定的董事人數的程度 根據第 3.1 (b) 節，董事會選舉減少到少於兩 (2) 名 PG 股東的指定人數，這樣，如果 PG 股東不再有權指定兩 (2) 名董事但保留 根據第3.1（b）條有權指定一（1）名董事參加董事會選舉，則PG股東有權在每個提名委員會中任命一（1）名PG董事， 薪酬委員會、審計委員會以及根據第 3.1 (e) (i) 條設立的董事會其他委員會，如果PG股東不再有權指定至少一 (1) 名董事參選 根據第3.1（b）條董事會，則PG股東將不再有權要求個人被任命爲提名委員會、薪酬委員會、審計委員會或其任何其他委員會的成員 根據第 3.1 (e) (i) 節設立董事會。

(f) 賠償。只要 PG 股東 有權根據第 3.1 (b) 節指定一名PG股東的指定人員參加董事會選舉，或任何在董事會任職的PG董事，(i) 公司應採取一切必要行動 始終保持董事和高級管理人員賠償保險的有效性，使PG股東合理滿意；(ii) 公司的組織文件應始終規定賠償和免責 以及在適用法律允許的最大範圍內預付與PG董事有關的費用。

3.2. 觀察者 權利.

(a) PG股東有權指定和免職，公司應採取一切必要行動 視情況任命或罷免一 (1) 個或多個 無表決權 觀察員（每個，一個”觀察者”) 向董事會（或其任何委員會）或任何董事會或同等機構提交 公司任何子公司（或其任何委員會）的管理機構。每個觀察員應同時在

 

6

向董事會董事（或其任何適用委員會的成員）或董事會或同等管理機構的董事或成員提供的方式相同 本公司任何子公司（或其任何適用委員會的成員）（如適用）有權（i）收到董事會（或任何適用的會議）所有會議（無論是面對面、電話還是其他會議）的通知 委員會）或公司任何子公司（或其任何適用委員會）的董事會或同等管理機構（如適用），（ii）接收所有通知、議程、同意、會議記錄和其他材料的副本 分發給董事會（或其任何委員會）或公司任何子公司（或其任何適用委員會）的董事會或同等管理機構（如適用），無論是提供給這些董事還是 成員提前、會議期間或之後，無論該觀察員是否應出席此類會議，以及 (iii) 參加（但不表決）在董事會會議（或任何）上進行的所有討論 其適用委員會）或公司任何子公司（或其任何適用委員會）的董事會或同等管理機構（視情況而定），除非第 (ii) 和 (iii) 條涉及觀察員 根據第 3.2 (b) 節，已被排除在該會議之外； 提供的 該觀察員應執行了 不披露 協議令PG股東感到相當滿意； 提供的, 更遠的，在確定董事會（或其任何適用的委員會）或董事會是否有足夠的法定人數時，（A）不將此類觀察員計算在內，或 公司任何子公司（或其任何適用委員會）的同等管理機構（視情況而定）開展業務，並且（B）應遵守董事會（或任何適用委員會）的所有管理規則 其）或公司任何子公司（或其任何適用委員會）的董事會或同等管理機構（如適用）。

(b) 儘管有上述規定，公司或本公司的任何子公司（視情況而定）可以禁止觀察員訪問任何 材料或會議或其中的一部分，前提是：(i) 董事會（或其任何適用委員會）或公司任何子公司（或其任何適用委員會）的董事會或同等管理機構，如 適用，根據外部法律顧問的建議，真誠地得出結論，(A) 此類排除對於維護公司或此類子公司（如適用）與其顧問之間的律師-委託人特權是合理必要的，或 (B) 該觀察員存在利益衝突； 提供的, 然而, 任何此類排除應僅適用於會議中爲維護這種特權而需要的部分材料或部分, 而不適用於 其中的任何其他部分；或 (ii) 會議的此類部分是執行會議，僅限於獨立董事（或其適用委員會）、獨立核數師和/或法律顧問，例如董事會（或此類人員） 其適用的委員會）可以指定，而觀察員（假設該觀察員是董事會成員）將不符合紐約證券交易所採用的當時適用的獨立標準。

3.3. 公司協議。公司特此同意，它將採取一切必要行動來解決本問題 第3節應根據其規定執行。在不限制上述規定的前提下，公司秘書或公司可能履行秘書職責的其他高級管理人員或僱員不得 記錄任何與本第 3 節條款相違背的投票或同意或其他行動。

第 4 部分。 其他協議

4.1. 存取。只要 (x) 沒有 PG 股東的指定人員在董事會任職，(y) PG 股東實益擁有總共至少五（5％）的普通股已發行股份，公司應並應促使其子公司（a）向PG股東及其指定代表提供以下地址 在合理的時間內，在合理的通知下，可以進入公司及其子公司的辦公室、工廠和其他設施，以及公司及其子公司的所有賬簿和記錄，以及 (b) 向PG股東提供 他們的指定代表有機會按照每位此類PG股東的合理要求不時與各自的高級管理人員討論公司及其子公司的事務、財務和賬目。只要有那麼長時間 (x) 當時沒有PG股東的指定人員在董事會任職，（y）PG股東總共實益擁有公司普通股已發行股票的至少百分之三（3％） 除了PG股東可能不時合理要求的其他信息外，PG股東的書面請求應並應促使其子公司向PG股東提供（i）直接訪問 公司的核數師和高級職員，(ii)

 

7

能夠將PG股東系統鏈接到公司的總賬和其他系統，以使PG股東能夠 「實時」 檢索數據 基礎， (iii) 季度末 報告，其格式由PG股東規定，並應PG股東的要求提供，（iv）接觸相應的高級管理人員和董事 公司及其子公司應PG股東要求的時間與PG股東就與公司及其子公司的業務和事務有關的事項進行磋商，以及 (v) 信息 事先就任何重大公司行動，包括特別股息、股票贖回或回購、合併、收購或處置資產、發行大量債務或股權證券，以及 對公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件進行重大修改、重述或修改，並向PG股東提供與PG股東協商的權利 公司及其子公司真誠地對待此類行動。

4.2. 信息共享。與之相關的個人 PG股東可以不時在公司子公司的董事會或董事會或同等管理機構任職。公司認識到，此類個人 (a) 可能會不時收到 非公開 有關公司及其子公司的信息，以及 (b) 可能與PG股東、其直接和間接投資者以及其他與PG相關的人員共享此類信息 股東，根據第 5.2 節有義務維護此類信息的機密性並遵守適用法律，公司在此不可撤銷地同意此類信息的共享 信息。

4.3. 質押或轉賬。應任何希望（x）質押、抵押或授予的PG股東的要求 其持有的任何或全部普通股的擔保權益，包括向銀行或金融機構提供作爲貸款、預付款或信貸延期的抵押品或擔保，或（y）轉讓普通股的全部或全部股份 公司持有的股票，包括向第三方投資者持有的股票，公司同意與該PG股東合作，採取任何合理必要的行動來完成任何此類質押、抵押、授予或轉讓，包括但不限於， 以令貸款人合理滿意的形式和實質內容向貸款人交付信函協議（其中可能包括公司就此類貸款人行使補救措施達成的協議），指示過戶代理人進行轉讓 任何受質押、抵押或授予存託信託公司設施的普通股的限制，不限傳例，並在任何PG可能合理要求的盡職調查或其他事項上進行合作 與擬議轉讓有關的股東。

4.4. 需要批准的事項。儘管有任何規定 相反的協議，只要PG股東及其關聯公司集體實益擁有當時已發行普通股的至少二十五（25）％，並且有權指定至少一名董事 公司依據部分3.1 (b)（或PG股東要求終止其批准權的較早日期），公司不得收取，也應使其子公司不得采取任何行動 未經PG股東事先書面同意採取以下行動：

 

(i)

解僱、僱用或任命首席執行官（或其他履行校長職責的人） 本公司的執行官）；

 

(ii)

發行公司或其任何子公司的額外股權，（A）任何獎勵除外 根據任何股東批准的股權薪酬計劃，（B）大多數PG Designee批准的股權薪酬計劃下的任何獎勵，或（C）公司及其全資子公司之間的任何公司內部發行；

 

(iii)

除了在與供應商、客戶和供應商的正常業務過程中，訂立或實施任何 公司或任何子公司在一筆交易或一系列關聯交易中收購任何人的股權或資產，或公司或任何子公司收購任何業務、財產、資產或個人 這將需要根據細則提交財務報表 3-05 監管的 S-X; 要麼

 

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(iv)

在一次交易或一系列相關交易中，累計借入的債務超過1億美元，但不包括（A）已經獲得批准或在公司首次公開募股的交易結束日期之前存在（最大可用額度未增加）的循環信貸設施借款，以及（B）公司之間的債務。

第5節。其他條款

5.1. 組織文件如果任何條款或其運作與公司的組織文件的條款存在衝突，則本協議的條款將具有控制力。公司和PG股東同意採取一切必要行動來修訂公司的組織文件，以避免與本協議的條款衝突。

5.2. 保密協議每位股東同意保密，並且不會披露、泄露或將公司根據第4.1節獲取的任何機密信息用於任何目的，除非該機密信息（a）爲大衆所知或變爲大衆所知（不包括因該股東或其關聯公司違反任何保密義務而導致的），（b）是該股東在未使用公司機密信息或依賴於其情況下獨立開發或構思的，或（c）被第三方（不包括該股東的任何關聯公司）告知或披露給該股東，而該第三方不會違反對公司可能已知的該股東的任何保密義務；其中該股東可以（i）向其律師、會計師、顧問和其他專業顧問披露該等機密信息，以限度地在與監測其投資公司和其子公司有關的服務過程中獲得他們的服務，（ii）向任何從該股東處購買任何股份的潛在購買方披露，只要該潛在購買方與公司簽署一份格式和內容對公司合理令人滿意的保密協議，（iii）向任何關聯公司、成員、合夥人或潛在合夥人以及他們各自的董事、僱員、顧問和代表透露，但須在業務常規程序中進行（那樣的股東將對他們的任何保密和保密義務違反行爲對公司承擔責任），（iv）對於任何作爲基金的PG股東，向管理、諮詢、承銷或管理該基金的任何人或其董事、僱員、顧問和代表，該PG股東的任何關聯公司、有限合夥人、潛在有限合夥人或直接或間接投資者或與該PG股東相關的其他人員，（iv）如根據法律或法律、司法或監管程序的要求進行。

5.3. 信賴本協議中任何一方在本協議中或根據本協議交付的任何證書、文件或其他文件中作出的任何公約和協議都是重要的，應被其他各方視爲依賴，並在有效時間後仍然有效且具有法律效力，無論有無調查。本協議不應被解釋爲賦予任何除本協議各方及其各自的繼承人和被許可受讓人之外的任何人任何權利或利益。

5.4. 協議獲取；修正與豁免在本協議有效期內，本協議應在公司主要執行辦公室向任何股東提供查看。任何一方均可書面放棄本文件中爲其利益而擬定的任何條款，但在公司放棄時，須經PG大多數利益書面同意。在任何一方未行使本協議下的任何權利、權力或救濟時，不構成對其放棄此類權利的放棄。本協議所規定的救濟措施爲

 

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累積並不排它各方在法律、衡平法或其他渠道可能獲得的任何救濟。只有經PG控股權及公司事先書面同意，本協議方可修訂；惟對任何股東（除非是PG股東）造成重大和不利影響的協議修訂，須得到該股東的事先書面同意方能生效，否則不得生效。任何按上述規定給予的同意均對所有方具約束力。

5.5. 通知。所有在此規定之下的通知、請求、要求以及其他通信應以書面形式寄出（通過頭等普通郵件、電子郵件、傳真或預付郵資），或通過快遞隔夜遞送服務發送，或交付給各方各自在下面指定的地址：

若發給公司：

肯德基學習公司，股份有限公司

5005 Meadows Road, Suite 200

Lake Oswego, OR 97035

Attn: Katie Gallagher

電子郵件： GallagherK@LanePowell.com

複印件（不構成通知）：

羅普斯格雷律師事務所

第六大道1211號

紐約，紐約10036

注意：David Blittner和Faiza Rahman

電子郵件： David.Blittner@ropesgray.com和Faiza.Rahman@ropesgray.com

如發送給PG股東：

美國Partners Group（美國）公司

1200 Entrepreneurial Drive

Broomfield, CO 80221

注意： Philip Wolf

電子郵件： philip.wolf@partnersgroup.com

不構成通知的副本：

羅普斯格雷律師事務所

第六大道1211號

紐約，紐約10036

注意：David Blittner和Faiza Rahman

電子郵件： David.Blittner@ropesgray.com 和 Faiza.Rahman@ropesgray.com

如果發送給其他股東：

根據公司的賬簿記錄，在指定的通知地址，或者對於上述每一項，在符合本第5.5節交付條款的情況下，由一方指定的其他地址的書面通知。所有此類通知、請求、要求和其他通信，在郵寄、發電報或發送時分別生效，分別是 (i) 郵寄後兩天或 (ii) 分別使用快遞服務隔夜遞送後一天，地址如上。

5.6. 副本；電子交付本協議可以分別以兩份或兩份以上的副本執行，並通過傳真、.pdf或其他電子傳輸方式交付，每份副本均被視爲原件，但所有副本共同構成一份並同等的協議。本協議、在此所指的協議，以及此協議或此外的任何其他與本協議或上述協議相關或連接、或者在此或在此之外經手簽署和交付的任何一項協議或文件，以及任何此類協議或文件的修訂，均視爲已經通過拍照、照相、傳真或

 

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類似的利用傳真機或電子郵件複製此類已簽署的書面文件，將在各方面被視爲原始協議或文書，並被視爲具有與親自交付原始簽署版本相同的約束法律效力。應任何一方或任何這類協議或文書的要求，各方或相關方應提供其它原始形式並交付給所有其他各方。任何一方或與任何這類協議或文書的當事方不得以使用傳真機或電子郵件來交付簽名或事實，即通過使用傳真機或電子郵件傳輸或溝通任何簽名或協議或文書作爲形成或可執行合同的辯護，且各方永久放棄任何該等辯護。 重新執行 補救措施；可分割性。明確理解並同意，本協議的任何一方違反本協議條款將對其他方造成無法挽回的損害， 單單法律救濟將不足以彌補此類違約，而除了他們可能擁有的任何其他法律或衡平法律救濟外，這些其他方還可以通過請求具體履行或禁令救濟（在法律或衡平法允許的情況下）來強制執行其各自的權利。如果本協議的任何一項或多項規定或在任何情況下的適用被認爲在任何方面因任何原因是無效，非法或不可執行的，則在任何其他方面，該等規定的有效性，合法性和可執行性以及本協議中包含的其餘規定的有效性，合法性和可執行性都不會受到任何損害，旨在確保各方的所有權利和特權均得以按最大限度允許的法律途徑得到執行。

5.7. 補救措施；可分割性。特別理解並同意，本協議的任何一方違反本協議的規定將對其他各方造成無法挽回的損害，僅通過法律救濟將是不足以補救此類違約，除非雙方可以通過具體履行或禁令訴訟（ 在法律或衡平法律容許的範圍內）來執行其各自的權利。如果本協議的任何一項或多項規定或在任何情況下的適用被認爲在任何方面因任何原因是無效，非法或不可執行的，則在任何其他方面，該等規定的有效性，合法性和可執行性以及本協議中包含的其餘規定的有效性，合法性和可執行性都不會受到任何損害，旨在確保各方的所有權利和特權均得以按最大限度允許的法律途徑得到執行。

5.8. 全部協議。本協議構成整個協議，並取代所有其他雙方先前就本協議主題簽署的或口頭達成的協議，包括於2020年7月6日簽署並隨時經修訂的KC Parent，LLC的某些第三次修訂有限責任公司協議之間的協議。

5.9. 終止根據PG控制權的選擇，本協議應終止，或對於每位PG股東，自該PG股東停止持有任何股份之日起算，除了第5.3、5.5、5.6、5.7、5.10、5.11、5.12和5.15節以及本第5.9節的規定外，這些規定應在任何終止情況下繼續有效。本協議的任何終止均不免除任何人根據終止前發生的違約或登記費用承擔責任。

5.10. 管轄法本協議應根據特拉華州法律解釋和執行，不考慮其衝突法規原則或規則，除非這些原則或規則不受法定強制適用的法律約束，並且要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

5.11. 繼承人和受讓人本協議對各方及其在本協議中所預見的各自繼承人和被許可受讓人具有約束力，並使其受益。在未經PG控制權和公司事先書面同意的情況下，本協議下的權利和義務不得轉讓； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何股東可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給該股東的被許可受讓人，而無需取得此類先前書面同意； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，除非將擬轉讓方（如果尚未是本協議的一方）作爲本協議的一方，並讓任何此類額外方對本協議下所有目的均被視爲「股東」並簽署作爲本協議附件A的形式的對方簽字頁，並且此簽字頁將附在本協議上併成爲本協議的一部分，不需要其他任何一方進一步執行任何其他行動，否則任何此類轉讓都不會生效。根據本第5.11節轉讓權利的允許受讓方不得將這些權利再次轉讓給其他任何擬轉讓方，除非根據本第5.11節的規定。違反本第5.11節的權利或義務的任何轉讓均應無效。公司的任何繼承者，無論通過合併或其他方式，都必須明確同意作爲這種繼承的條件而受本協議條款約束。

5.12. 同意司法管轄權；具體履行；放棄陪審團審判權.

（a）本協議各方不可撤銷地和無條件地同意將適用於本協議或根據本協議或本協議與談判、違約、有效性、終止或履行以及其中、其中涉及的任何其他協議簽訂並交付的任何其他協議涉及的所有爭議、索賠或爭議解決於特許權威和聯邦法院位於特爾德爾華州，而且同意不在除聯邦或州法院之外的任何法院提起此類訴訟。

 

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坐落在特拉華州威明頓的法院。各方進一步不可撤銷地放棄了基於缺乏個人管轄權或對在這些法院審理的異議，並進一步不可撤銷地和無條件地放棄並同意不提出這些法院爲不方便的論點。各方同意，應依據第5.5條所規定的通知地址通過掛號信進行送達。本合同各方同意，其對司法管轄權的提交和通過郵件送達法律文書的同意是爲其他合同各方明確定利益而作出的。本部分規定的論壇選擇不得視爲阻止特拉華州聯邦法院或州法院的任何裁決的強制執行，或根據本協議採取任何行動以執行此類裁決，在任何其他適當的司法管轄區進行。

(b) 各方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，將會導致不可挽回的損害。因此，各方有權申請禁令或禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，該權利除了該方根據法律或在衡平法上享有的其他補救權利之外。

(c) 本協議的各方放棄在與本協議相關或以任何方式與本協議或根據本協議或與之有關的任何其他協議執行和交付的交易、協商、違約、有效性、終止或履行有關的任何訴訟、程序或反訴中要求陪審團審判。此外，（I）任何一方不得在任何此類訴訟中尋求陪審團審判，（II）任何一方不得尋求將已放棄陪審團審判的訴訟與任何不能或未放棄陪審團審判的其他訴訟合併。本協議各方在本協議第5.12節中列明的相互放棄和認證等是其進入本協議或文件的誘因之一。沒有任何一方以任何方式同意或向任何其他方陳述該部分的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

5.13. 進一步保證；公司標誌生效日期後的任何時間，各方同意相互合作，並在任何其他一方的要求下，簽署和交付任何進一步的工具或文件，並採取任何其他一方合理要求的行動，以證明或實施本協議的條款，並以其他方式履行各方的意圖。公司特此授權PG股東及其各自關聯公司在營銷材料中使用公司及其子公司的名稱和標誌。

5.14. 監管事宜公司應確保並要求其子公司及時向PG股東了解有關公司或其子公司涉及的任何刑事或監管調查或行動的任何事件、討論、通知或變化，以便PG股東及其各自關聯公司有機會採取適當措施，避免或減輕由此類調查或行動可能導致的任何監管後果。

5.15. 無第三方責任本協議只能針對此處列明的各方執行。基於、產生或與本協議有關的所有索賠或訴因（無論是合同還是侵權行爲），或本協議的談判、簽署或履行（包括任何在本協議中或與本協議有關的陳述或擔保，或作爲進入本協議的誘因而做出的任何陳述或擔保）可能僅針對明確確定爲本協議各方的實體提出。

5.16. 協議的生效。本協議在各方簽署後生效。本協議自此生效（即“生效時間在公開公司的Form表格生效之前立即 S-1 與首次公開招股有關。然而，如果交割沒有發生，本協議的條款將沒有任何效力。

 

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5.17. 傳奇武器已移除公司應根據法律顧問的合理判斷，及時根據股東的要求移除任何不受限制的標籤，如果該標籤不是公司認爲根據適用證券法需要的；公司可能要求在除與有效註冊聲明一致的轉讓之外的任何此類移除前，提供公司合理接受的法律顧問意見。

5.18. 協議不一致公司或任何股東不得與任何股東、公司或任何其他個人（無論這些代理、協議或附屬文件是與其他股東、不是本協議各方的股東還是其他人）簽訂任何與本協議衝突或會使此人有義務違反本協議的協議或附屬文件。

[簽名頁如下]

 

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據此證明各方將於上述日期簽署本股東協議。

 

 

[股東協議簽署頁]

 

[簽名頁 股東協議]

 

[股東協議簽署頁]

 

[簽名頁面 股東協議]

附表 A

參與協議

通過簽署此頁，[_______________]特此同意成爲《股東協議》的一方，受其義務約束，並享受其中規定的權益，該協議日期爲[ • ]，2024年，由KinderCare Learning Companies, Inc.，一家特拉華州公司，[ • ]，和其他部分當事人簽署，且以後隨時修改。

 

 

[股東協議簽署頁]