展覽 10.27

註冊權協議

雙方之間

康德凱爾學習公司，股份有限公司。

以及

這些股東 就此聚集

截至[ ], 2024 年的日期

目錄

 

第一條 有效性					1
第1.1節。		有效性			1
第二條 定義					1
第2.1節。		定義			1
第2.2節。		其他解釋條款			6
第三章 註冊權					7
第3.1節。		要求登記			7
第3.2節。		架下注冊			10
第3.3節。		James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。			12
第3.4節。		鎖定期 協議			14
第3.5節。		公司承諾			14
第3.6節。		承銷發行			19
第3.7節。		沒有不一致的協議;附加權利			20
第3.8節。		註冊費用			20
第3.9節		賠償			21
第3.10節		144和144A規則和S條例			24
第3.11節		現有註冊聲明			25
雜項					25
第4.1節。		權威；影響			25
第4.2節。		通知			25
第4.3節		終止和終止效果			27
第4.4節		被許可的受讓人			27
第4.5節		救濟措施			27
第4.6節		修訂			28
第4.7節		管轄法			28
第4.8節		同意司法管轄			28
第4.9節		放棄陪審團審判			29
第4.10節		合併; 約束效力, 以太經典。			29
第4.11節。		副本;電子簽名			29
第4.12節。		可分割性			30
第4.13節。		無追索權			30

根據本協議（根據本協議的規定隨時進行修改，以下簡稱“協議”），於[ ]，2024年由以下各方簽署：

A. KinderCare Learning Companies， Inc.，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司”);

b. Partners Group Client Access 13 L.P. Inc.，Partners Group Client Access 13A L.P. Inc.，Partners Group Barrier Reef L.P.，Partners Group Hercules，L.P. Inc.，Partners Group Hearst Opportunities Fund L.P.，Partners Group Daintree Co-Invest L.P.，Partners Group Access 768 L.P. 和 Partners Group Direct Investments 2012（EUR），L.P. Inc. （以下合稱爲“PG投資者”);

C.托馬斯·懷亞特（主席”);

D.保羅·湯普森（該“管理持有人”）;並

E.根據需要不時成爲此等可登記證券持有人的其他人第 4.4 作爲被允許轉讓人的資格。

協議背景

鑑於，本公司於本日定價首次公開發行股票（“鈾”）其普通股股票，每股面值$0.01（“普通股”），根據本日簽署的承銷協議（“承銷協議”）;並

鑑於，各方認爲將就公司及其他相關方在IPO結束後就其註冊權利和其他事項達成協議符合最佳利益。

現在，鑑於前述和各方相互承諾、契約和協議，以及其他良好和有價值的考慮，特此承認並確認，各方同意如下：

第一條

生效

第1.1章節。 有效性。本協議自成交時生效。

第二條

定義

第2.2節。 定義根據本協議的規定，以下術語應有以下含義：

 

1

“不利披露意味着任何重大非公開信息的公開披露，在公司的首席執行官或首席財務官在諮詢公司法律顧問後，一些情況下，（a）在任何登記聲明或說明書中都需要進行披露，以使適用的登記聲明或說明書不包含任何重大事實的不正確陳述或省略任何需要使其包含的重大事實（在任何說明書和任何初步說明書的情況下，在它們公佈的情況下），（b）如果不發出登記聲明，則此時不需要進行披露，（c）公司有合法的業務目的不公開此類信息，以及（d）這種披露（i）可能會對公司產生不利影響，（ii）有合理的理由預期會對公司實施重大擬議收購、處置、融資、重組、股本重組或類似交易的能力產生重大負面影響或(iii)與公司所確定準確性尚未確定或正在進行調查或查詢的信息有關;條件是公司採取必要的合理行動，以迅速確定此類問題並結論這種調查或查詢。「」表示對關鍵信息進行公開披露 非公開的 在公司董事會（在外部顧問的建議下）的善意判斷中，(i) 適用於公司向SEC提交的任何註冊聲明的信息，以便自生效日期起，該註冊聲明不包含任何重大事實不實際陳述或者對該聲明做出遺漏或者有必要在其中陳述的重要事實或者使其中陳述不誤導； (ii) 除非由於該註冊聲明的提交、生效或持續使用，否則不需要在此時進行；以及 (iii) 公司有合理的業務目的不公開披露

“附屬公司「」表示針對任何特定個人，(a) 直接或間接地通過一個或多箇中間人控制的或被控制或與該特定個人共同控制的任何個人，或者 (b) 如果指定的個人是自然人，則是該人的直系家庭成員；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 則公司及公司的各個子公司將被視爲非PG投資者的關聯方。 「聯屬」和「聯屬關係」應具有相應含義。在此定義中，術語「控制」意味着直接或間接地擁有指揮或導致指揮該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券，通過合同或其他方式。

“協議「」應有《序言》中所規定的含義。

“大宗交易發行「」指的是持有人中的一個或多個以大宗交易或包銷方式（無論是有承諾或其他方式）進行的可登記證券的發行和／或銷售，在定價之前沒有實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似的交易。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是除週六、週日或法律規定的銀行在紐約市休市的其他日子外的任何一天。

“主席「」應有《序言》中所規定的含義。

“結盤” shall mean the closing date of the IPO.

“普通股” shall have the meaning set forth in the Recitals.

“公司” shall have the meaning set forth in the Preamble.

“Company Indemnitee「」或「」公司賠償方”應具有如下所述的含義 第 3.9.5.

“要求通知”應具有如下所述的含義 第 3.1.2.

“要求登記”應具有如下所述的含義 第3.1.1(a).

“需求登記請求”應具有如下所述的含義 第3.1.1(a).

“要求登記聲明”應具有如下所述的含義 第3.1.1(c).

“暫停需求”應具有如下所述的含義 第 3.1.5.

 

2

“生效日期。”代表收盤日期。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”代表1934年通過的證券交易法，及其修訂版本，以及任何後續版本，以及制定的任何規則和條例，一切均爲時常生效的形式。

“排除的登記”表示（i）與公司或公司子公司的員工出售證券相關的註冊，根據董事會批准的股票期權、股票購買或類似計劃的表格進行，或（ii）根據董事會批准的表格進行註冊申報，或者其後繼形式。 S-8 或其後繼表格。 S-4 或其後繼形式。

“FINRA「 」指的是金融行業監管機構。

“持有人”指的是參與者們，只要持有可登記證券的人。

“鈾”應如陳述中所述。

“發行人自由撰寫招股說明書”指的是一個發行人自由書面招股說明書，根據《證券法》第433條規定，涉及可登記證券的報價。

“發行人股份「」 表示公司普通股或其他股票證券，以及任何這些普通股或其他股票證券轉換爲的證券或任何這些普通股或其他股票證券再分類或資本重組後產生的證券。

“損失「」或「」損失”應具有如下所述的含義 第 3.9.1.

“管理持有人「」應當按照序言中的定義。

“直系親屬成員”指個人的直系親屬（a）包括個人的每一位父母、配偶（但不包括前配偶或法律分居的配偶）或子女（包括被領養的）和（b）每一位受託人，僅限於其作爲受託人的身份，並且只要該受託人對於公司是合理滿意的，對於僅將第（a）項中列明的一個或多個人列爲受益人的信託。

“參與條件”應按照所載定義理解 第 3.2.5(b).

“被允許受讓人對於任何持有人來說，「」指任何該持有人的關聯公司。

“持有對於任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支，「」指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。

“快車註冊通知”應按照所載定義理解 第 3.3.1.

“James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。”應按照所載定義理解 第 3.3.1.

“潛在的接受處置參與者”應按照所載定義理解 第3.2.5(b).

 

3

“按比例份額對於每個請求在公開發行中註冊或出售其股份的持有人來說，"股份"意味着請求在該公開發行中註冊或出售的可註冊證券或股份總數（不包括公司帳戶中將要註冊或出售的任何股份），但須遵守主承銷商或承銷商根據情況指定的限制。 第 3.1.6或。第 3.2.6對於每個持有人請求在公開發行中註冊或出售的可註冊證券總數或股份，"股份"意味着分子是在收盤後此持有人持有的可註冊證券總數（考慮到主承銷商或承銷商行使其購買額外股份選擇權後與IPO收盤以及承銷商行使其購買額外股份選擇權後所持有的可註冊證券總數），分母是所有持有人在收盤後持有的可註冊證券總數（考慮到主承銷商或承銷商在IPO收盤時行使其購買額外股份選擇權及承銷商行使其購買額外股份選擇權後所持有的可註冊證券總數）。

“招股書""意味着（i）任何註冊聲明中包含的招股說明書，以及對該招股說明書的所有修訂和補充，包括後期生效的修訂和補充，以及在該招股說明書中被引用的所有其他材料，以及（ii）任何發行人自由撰寫招股說明書。

“公開發售”表示根據生效的《證券法》註冊聲明，以現金進行的可登記證券的發售和銷售（不包括表格 S-4或表格S-8 或任何其後的表格）。

“可登記證券”表示（i）所有的普通股和任何普通股轉換爲它的證券，這些證券在該公司並未然後受到權益分配或沒收的限制，（ii）所有根據實施、轉換或交換任何選項、權證或不受權益分配或沒收限制的可轉換或其他證券行使的普通股，以及（iii）所有直接或間接發行的或應發行的普通股，有關這些普通股的證券屬於子句（i）或（ii）範圍的，以單位或股票紅利、單位或股票拆分或與單位或股份的組合、重新分類、資本重組、合併、整合或其他重組有關。根據特定可登記證券，當（w）有關該類證券出售的註冊聲明根據《證券法》生效並且該類證券已根據該註冊聲明進行處置時，該類證券將停止作爲可登記證券，（x）該類證券已根據規則144進行轉讓，（y）持有該類證券的持有人能夠根據規則144立即無限制地出售該類證券進行交易（包括不適用規則144的第（c）、（d）、（e）、（f）和（h）段的情況），由該持有人的合理判斷確定（理解爲公司外部法律顧問的書面意見確認該證券可以如此出售將是證明本款已滿足的定論），或（z）該類證券已不復存在。

“註冊”表示根據註冊聲明供公衆發行的發行者股票在《證券法》下的註冊。術語「登記」、「註冊」和「登記」的含義相互對應。

“註冊費用”應按照所載定義理解 第 3.8.

 

4

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司提出的或即將提交給證券交易委員會的所有註冊聲明，包括相關的招股說明書，以及對該註冊聲明的修訂和補充，包括及後生效的修正案，以及所有附表和所有在該註冊聲明中被引用的材料，但不包括以表格提交的註冊聲明（及相關的招股說明書），如表格或任何後繼表格。 受託責任 所有展品和所有被引用在該註冊聲明中的材料，但不包括以表格或表格提交的註冊聲明（及相關的招股說明書）。 S-4 或任何後繼表格。S-8 或任何後繼表格。

“相對持股比例對於任何持有者持有的股份，指（作爲百分比表達的分數）分子是該持有者在轉讓生效時擁有的股份總數，分母是該持有者在IPO時擁有的股份總數（在與IPO相關的任何轉讓之前起效）

“代表「」 表示對任何人而言，這個人的官員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合作伙伴或財務顧問或其他與該人有關或代表該人行事的人。

“規則144「」 表示《證券法規》下的第144條規定（或任何後續規定）。

“SEC「」 表示美國證券交易委員會或具有《證券法》管轄權的任何後繼機構。

“證券法「」 表示1933年修改的《證券法》，以及其任何後繼規定，以及根據該法案不時生效的所有規則和規定。

“出售股東信息「」應具有下文所述的含義 第 3.9.1.

“上市期限「」應具有下文所述的含義 第 3.2.3.

“架下注冊”應具有如下所述的含義 第3.2.1(a).

“投資者登記通知書”應具有如下所述的含義 第 3.2.2.

“投資者登記請求書”應具有如下所述的含義 第3.2.1(a).

“Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。”應具有如下所述的含義 第3.2.1(a).

“停止上架”應具有如下所述的含義 第 3.2.4.

“「架上下架通知」在第2.01(b)條中的定義。”應具有如下所述的含義 第3.2.5（b）.

“掛牌交易要求”應具有如下所述的含義 第3.2.5（a）.

“股東協議「」指的是股東協議，日期爲[ ]年，由公司和PG投資者之間簽訂，隨時修訂。

“PG投資者「」應視爲序言中所述含義。

 

5

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「」表示對於任何可登記證券，其中的任何利益，或者與之相關的任何其他證券或股權利益，是指直接或間接的轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或其他擔保或處置，包括授予期權或其他權利，無論是直接還是間接，無論是自願還是非自願，根據法律，根據司法程序或其他方式。「轉讓」應具有相關意義。

“承銷協議「」應具有載入的含義。

“承銷公開發行「」指包括任何大宗交易在內的承銷公開發行。

“要約承銷貨架「」指根據有效的庫存註冊聲明進行的承銷公開發行。

“已授予的股權”表示任何(1)由任何持有人記名擁有的股份， 加（2）在不重複計算的情況下，根據獎勵協議已獲得的，並且被持有人合法擁有或由該持有人轉讓給公司以產生用於支付稅款（包括估計稅款）的現金的股份，須按照其條款提前行使。

“WKSI”表示根據《證券法》第405號規則下定義的最新資格確認日期在該定義第(2)段規定的最近資格確認日期時作爲一個已知普通發行人的證券法註冊人員（或任何後繼規則）。

第2.3節。 其他解釋條款.

(a) 定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(b) “本協議中的“,“本文件中的“,「以下的」以及類似詞語指代整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；任何分段和章節的引用均指本協議，除非另有規定。

(c) 「包括」和「包括但不限於」並非具有限制性，應被視爲後接短語「無限制」。

(d) 本協議的標題僅供參考方便，不影響本協議的解釋。

(e) 當上下文要求時，本文中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

(f) 對文章和章節的引用是指本協議的文章和章節，除非另有規定。

 

6

(g) 凡提及任何協議或合同均指經修訂的該協議或合同， 根據其條款不時重申、修改或補充。

第三條

註冊權

公司將執行和遵守以下條款，並促使其每家子公司履行和遵守以下條款 適用於它。每位持有人將履行並遵守適用於該持有人的以下規定。

第 3.1 節 需求註冊.

第 3.1.1 節。 申請需求登記.

(a) 在生效日期之後，PG投資者有權不時提出書面請求（a”需求 註冊申請”）向公司註冊PG投資者持有的全部或部分可註冊證券。根據需求登記申請進行的任何此類登記在下文中均稱爲 ”需求註冊。”每份此類需求均須涉及根據此類登記（包括淨額生效後）出售的所有股票的預期淨收益總額至少爲5000萬美元 任何參與此類發行的持有人在根據以下規定發出書面通知後預計將收到的收益 部分 3.1.3 或以其他方式），除非參與持有人隨後持有較少的金額 在這種情況下，此類要求只能針對此類持有人持有的所有可登記證券提出；前提是就中規定的限制而言，活期登記不得計算在內 部分3.1.1 (d) 要麼 部分3.2.5 (c) 除非需求登記生效，並且PG投資者註冊並出售了至少75％的要求納入此類登記的可註冊證券。

(b) 每份活期登記申請均應指明 (i) 要註冊的可登記證券的總金額，以及 (ii) 預期的處置方法或方法。

(c) 收到需求登記申請後，公司應儘快 切實可行地提交註冊聲明 (a”需求登記聲明”) 與此類需求登記有關，並盡其商業上合理的努力促使立即申報此類需求登記聲明 根據《證券法》生效。

(d) 在以下情況下，公司沒有義務採取任何行動來進行任何要求登記 在公司本財季內，需求登記已宣佈生效或承保貨架拆除工作已完成（除非公司董事會另行同意）。

 

7

第 3.1.2 節。 需求通知。收到需求登記後立即 根據以下要求提出 部分 3.1.1 （但在此之後不得超過一個工作日），公司應發出書面通知（a”需求通知”) 向所有其他人提交的任何此類需求登記申請 持有人和需求通知應讓每位此類持有人有機會在需求登記中納入每位持有人可能以書面形式要求的數量的可註冊證券。受制於 部分 3.1.6， 公司應將自需求通知發佈之日起三個工作日內收到書面申請的所有此類可註冊證券納入需求登記中 已交付。

第 3.1.3 節。 要求撤回。PG投資者和任何其他已申請其可註冊的持有人 根據以下規定，證券應包含在需求登記中 部分 3.1.3 可以在此之前的任何時候從此類需求登記中撤回其包含在活期登記中的全部或任何部分可註冊證券 適用的需求登記的有效性，在執行與之相關的承銷協議之前，沒有義務參與任何承銷公開發行。在收到公共衛生署的此類通知後 投資者對於PG投資者在此類需求登記中包含的所有可註冊證券，公司應停止爲確保適用的需求登記聲明的有效性所做的一切努力。儘管有任何 PG投資者根據本規定從活期登記中撤回可註冊證券 部分 3.1.3，就以下目的而言，撤回時所涉的需求登記應計算在內 對中規定的需求登記請求的限制 部分3.1.1 (d) 除非 (a) PG投資者向公司償還所有有證件的費用 自掏腰包 與提款所涉需求登記相關的費用，(b) 撤回的結果是 對公司的業務、資產、狀況（財務或其他方面）或經營業績產生重大不利影響的事件或（c）撤回是根據以下規定對暫停要求的回應 部分 3.1.5.

第 3.1.4 節。 有效註冊。公司應使用商業上合理的用途 努力使需求登記聲明生效並在不少於 180 天外加任何暫停期限（或在所有可註冊證券涵蓋時終止的較短期限） 此類需求登記聲明已被出售或撤回），或者，如果此類需求登記聲明與承銷商的公開發行有關，則爲更長的期限，例如承銷商或承銷商的律師認爲招股說明書的期限 法律要求在承銷商或交易商出售可註冊證券時交付。

第 3.1.5 節。 延遲申報；暫停註冊。如果需求登記聲明的提交、初始生效或在任何時候的繼續使用都要求公司作出負面披露，則公司可以在及時提供信息後作出負面披露 向持有人發出此類行動的書面通知（提供的 公司不得披露任何材料 非公開 在沒有明確書面的情況下，向任何持有人發出此類通知的基礎的信息 此類持有人的同意）、延遲需求登記聲明的提交或初始生效或暫停使用（a”暫停需求”); 提供的, 然而，不允許公司這樣做 在任一期間多次暫停申請 (i) 12 個月 期限或 (ii) 期限超過60天。在暫停需求的情況下，持有人同意暫停使用 收到上述通知後，與任何出售或購買或出售或購買可註冊證券的要約相關的適用招股說明書。這個

 

8

公司應當在以下情況立即書面通知持有人：(a) 公司決定在此類要求暫停之後提交或尋求生效的要求註冊聲明書，以及 (b) 該要求註冊聲明書生效。儘管本條款的規定，公司可能不得推遲提交、生效或暫停使用要求註冊聲明書，直至適用的不利信息披露對公衆披露的日期或不再構成不利信息披露的日期爲止。在要求暫停期間，公司不得爲其自己或任何其他持有人或其證券的持有人而提交註冊聲明書，並在任何要求暫停終止之時，公司應迅速修訂或補充適用的招股說明書，如有必要，以使其不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏重要事實，必要時向持有人提供經修訂或補充的招股說明書副本。如有必要，公司應根據公司用於要求註冊的註冊表格要求、適用於該註冊表格的指示、證券法或根據證券法頒佈的規則或法規或PG Investor可能合理要求的進行補充或修改要求註冊聲明書。 第 3.1.5如果擬議的承銷公開發行的可註冊證券的管理承銷商書面建議公司，根據其或其意見，請求在此類要求註冊中包括的證券數量超過可以在不會對證券發行價格、時間或分配或證券市場或證券市場產生不利影響的情況下出售的證券數量，那麼應在以下情況登記的證券（a）首先，按照PG Investor請求註冊或出售的可註冊證券數量，但不超過管理承銷商規定的限制數量分配給 PG Investor， (b) 其次，只有前述第(a)款中提到的所有證券都包括在這種登記中後，按照每個其他要求參與此類要求登記的每個持有人請求註冊或出售的可註冊證券數量和不大於這類持有人的正比例份額的股份數量分配給每位其他持有人， 並只有前述第(a)和(b)款中提到的所有證券都包括在這種登記中後，分配可以在沒有導致這種不利影響的情況下出售的其他數量的證券（由管理承銷商或其認爲不會造成這種不利影響的證券數確定分配）

第3.1.6節 證券根據要求註冊優先權 證券根據要求註冊優先權如果擬議的承銷公開發行的要求註冊中所包括的可註冊證券的管理承銷商在書面通知中建議公司，根據其或其意見，請求在此類發行中包括的證券數量超過可以在不會對證券發行價格、時間或分配或證券市場或證券市場產生不利影響的情況下出售的證券數量，則應在以下情況下登記的證券（x）首先，按照 PG Investor請求註冊或出售的可註冊證券數量，但不超過管理承銷商規定的限制數量分配給 PG Investor， (y) 其次，在前述第（x）款中提到的所有證券都包括在此註冊中後，按照每個其他要求參與此類要求登記的每個持有人請求註冊或出售的可註冊證券數量，不超過這種持有人的正比例份額數量，和 (z) 最後，在前述第（x）和（y）款中提到的所有證券都包括在此種登記中後，分配可以在沒有導致這種不利影響的情況下出售的其他證券數量（由管理承銷商或其認爲可以出售這種數量不會造成不利影響的數量確定分配） 比例分配在剩餘的請求股東中，那些以類似方式要求參與這種需求登記的人)

 

9

第3.2節。 架下注冊.

第3.2.1節。 要求上市架式註冊.

(a) 在PG投資者每年從IPO起開始的書面要求的時間 一年週年紀念日（“架式註冊要求公司應及時向證監會提交根據《證券法》第415條規定製定的註冊申請表（或任何後續規定）（“貨架註冊 聲明”），涉及持有人按其選擇的分銷方法從時間到時間提供和出售可註冊證券，並且公司應合理商業地盡力使該註冊申請文件基準迅速生效以符合《證券法》的規定。根據此類基準註冊，應後文稱爲“架下注冊”。該基準註冊文件應採用表格 S-3 （或如果在該時間公司無法使用表格 S-3 ，則應採用表格S-1 或其他適當的表格，以便再銷售此類可註冊證券）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；儘管本文件中有相反規定，但第 3.2，如果公司在申請上市登記表格的日期不符合使用 S-3 ，PG投資者和任何其他選擇根據要求收錄註冊證券在上市登記表格中的持有人可能只能請求在該上市登記表格中收錄由持有人持有的所有註冊證券。如果上市登記聲明最初是以表格 第 3.2.2 和之後公司有資格使用表格 S-1 提交 S-3 對於次級銷售，公司應儘快合理地修正註冊證書或提交新的代替性註冊證書，以便註冊證書採用表格 S-3.

如果在註冊證書申請日公司是WKSI，那麼註冊證書申請可請求註冊不明確數量的可註冊證券，由未指定持有人出售。如果在註冊證書申請日公司不是WKSI，則註冊證書申請應指明要註冊的可註冊證券總額。公司應根據要求向PG投資者提供確定公司是否爲WKSI的必要信息。

第3.2.2節。 註冊證書通知。在收到註冊證書請求後立即（但不得超過一 個工作日之後），公司應向所有其他持有人發出書面通知（“註冊證書通知”），並在通知中指明，如適用，要註冊的可註冊證券數量，並且註冊證書通知應爲每位持有人提供機會在註冊證書中包括每位持有人可以書面請求的可註冊證券數量。第 3.2.6公司應當在收到書面要求後的三個工作日內（或者在一個工作日內，在區塊交易發行的情況下），將所有Registrable證券納入該待公開發行註冊申請。

第3.2.3節。 持續生效公司應當盡商業上的合理努力保持該待公開發行聲明持續有效，以便讓待公開發行聲明中的招股書對持有人可用，直至以下較早的日期：（i）所有Registrable證券根據待公開發行聲明或根據《證券法》另一份註冊聲明出售的日期（但在《證券法》第4(a)(3)條和下屬規則174規定的適用期間之前），或者（ii）在該待公開發行註冊聲明中命名的持有人持有的Registrable證券不存在的日期，或者如果待公開發行註冊聲明沒有指定持有人，則持有人持有的Registrable證券不存在的日期（該有效期間稱爲“待公開發行期”).

 

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第3.2.4節。 註冊暫停如果在任何時候繼續使用這樣的上市說明書會要求公司作出不利披露，公司可以在向持有人發出及時書面通知後（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不得未經該持有人明確書面同意向任何持有人披露作爲該通知基礎的任何重要 非公開的 信息），暫停使用上市說明書（“暫停上市暫停上市”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that the Company shall not be permitted to exercise a Shelf Suspension (i) more than one time during any 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 period, or (ii) for a period exceeding 60 days. In the case of a Shelf Suspension, the Holders agree to suspend use of the applicable Prospectus in connection with any sale or purchase of, or offer to sell or purchase, Registrable Securities, upon receipt of the notice referred to above. The Company shall immediately notify the Holders in writing upon the termination of any Shelf Suspension, and upon such termination, promptly amend or supplement the applicable Prospectus, if necessary, so it does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading and furnish to the Holders such numbers of copies of the Prospectus as so amended or supplemented as the Holders may reasonably request. The Company shall, if necessary, supplement or amend the Shelf Registration Statement, if required by the registration form used by the Company for the Shelf Registration Statement or by the instructions applicable to such registration form or by the Securities Act or the rules or regulations promulgated thereunder or as may reasonably be requested by the Holders of a majority of Registrable Securities that are included in such Shelf Registration Statement.

Section 3.2.5. 架上拿下.

(a) At any time during which the Company has an effective Shelf Registration Statement with respect to Registrable Securities held by the PG Investor, by notice to the Company specifying the intended method or methods of disposition thereof, the PG Investor may make a written request (a “掛牌交易要求向公司進行公開發行，包括全部或部分PG投資者的可登記證券，該證券受到這種可登記證券的備案註冊聲明覆蓋，並且公司將盡快就此修訂或補充備案註冊聲明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何用於進行有擔保的可登記證券發行的備用貨架摘要請求，必須涉及所有通過該註冊出售的股票預期淨收益至少達到5,000萬美元（包括考慮到任何在遞交後參與該發行並收到淨收益的持有人的情況）。 第3.2.5（b） 或者），除非參與的持有人持有的金額較少，那麼該請求只能涉及該持有人持有的所有可登記證券。

（b）在收到任何有擔保的貨架摘要請求後，公司將立即（但在此後的一個工作日內）發出通知（“「架上下架通知」在第2.01(b)條中的定義。對於適用註冊聲明的未註銷證券持有人，或者對於未指定的所有其他持有人（每個爲「」），必須提供潛在的增發參與者）。中終架增發通知應爲每位潛在增發參與者提供機會，在任何根據要求書面的潛在增發參與者可以請求的註冊未定價中包括其所要求的未註銷證券數量 第 3.2.6，

 

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公司應當在向持有人交付拆單通知的兩個營業日內，將所有要求納入拆單的可登記證券納入拆單中，如果對於這些證券公司已經收到書面請求的話（如果拆單通知涉及到一項區塊交易要約，則這一期限爲一營業日）。任何潛在的拆單參與者的參與請求應當對該潛在的拆單參與者具有約束力； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每一個選擇參與的潛在的拆單參與者都可以將其參與條件綁定於在其接受後的十個營業日內完成的拆單（「參與條件」）。參與條件儘管交付了任何拆單通知，但除區塊交易要約的參與條件外，根據本條款所涵蓋的任何拆單的全部決定，包括是否完成任何拆單，以及任何拆單的時機、方式、價格、規模和其他條款等，應當由PG投資者確定。第 3.2.5 董事會。

公司如果在本公司的當前財季內已經執行了需求登記或拆單，公司將沒有義務執行任何旨在完成的拆單，除非得到本公司董事會的同意。

第3.2.6節。 依據貨架式拆分售出證券的優先順序。如果擬議的承銷貨架式拆分交易的主承銷商或承銷商書面通知公司稱，其或他們的意見是，請求納入擬議的承銷貨架式拆分交易的證券數量超出了可在此類承銷貨架式拆分交易中出售而不會對所提供的證券或所提供的證券市場的價格、時機或分佈產生不利影響的數量時，則應納入此類交易的可登記證券數量爲(x) 首先，按照PG投資者所請求註冊或出售的可登記證券數量分配，但受主承銷商或承銷商指定的任何限制，(y) 其次，僅當所有在款(x)中提及的證券已納入此類註冊時，其餘請求的每個持有人所請求參與此類承銷貨架式拆分交易的數量應等於其請求註冊或出售的可登記證券數量和其按比例份額的較小者，(z) 第三，僅當款(x)和(y)中提及的所有證券已納入此類註冊時，根據這樣的主承銷商或承銷商的意見可以出售可不會產生此類不利影響的其他證券的數量（此類數量應類似地分配給其餘請求參與此類承銷貨架式拆分交易的持有人）。 第 3.2.5 如果擬議的承銷貨架式拆分交易的主承銷商或承銷商書面通知公司稱，其或他們的意見是，請求納入擬議的承銷貨架式拆分交易的證券數量超出了可在此類承銷貨架式拆分交易中出售而不會對所提供的證券或所提供的證券市場的價格、時機或分佈產生不利影響的數量時，則應納入此類交易的可登記證券數量爲(x) 首先，按照PG投資者所請求註冊或出售的可登記證券數量分配，但受主承銷商或承銷商指定的任何限制，(y) 其次，僅當所有在款(x)中提及的證券已納入此類註冊時，其餘請求的每個持有人所請求參與此類承銷貨架式拆分交易的數量應等於其請求註冊或出售的可登記證券數量和其按比例份額的較小者，(z) 第三，僅當款(x)和(y)中提及的所有證券已納入此類註冊時，根據這樣的主承銷商或承銷商的意見可以出售可不會產生此類不利影響的其他證券的數量（此類數量應類似地分配給其餘請求參與此類承銷貨架式拆分交易的持有人）。 比例分配在其餘請求參與此類承銷貨架式拆分交易的持有人之間以類似的方式分配）。

第3.3節。 James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。.

第3.3.1節。 參與如果公司隨時打算根據證券法案提交登記聲明，或者進行一項公開發行，涉及其本身或任何其他人的權益證券的任何發行（不包括例外登記或根據 第 3.1低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 3.2），則應儘快（但絕不遲於擬定提交該登記聲明的日期前不少於三個營業日，或者在任何基於存貨登記聲明的該類公開發行的情況下，

 

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預計定價或交易日期），公司應發出書面通知（a”搭便車通知”) 向所有持有人提交的此類擬議申報或公開發行，以及此類搭便車 通知應爲持有人提供根據此類註冊聲明進行註冊或在公開發行中出售每位持有人可能以書面形式要求的數量的可註冊證券的機會（a”Piggyback 註冊”）。受制於 部分 3.3.2，公司應在該註冊聲明或此類公開發行（視情況而定）中納入所有要求納入的可註冊證券 在該持有人收到任何此類通知後的三個工作日內； 提供的, 然而, 如果在發出書面通知表示打算註冊或出售任何證券之後以及在生效之前的任何時候 與此類註冊相關的註冊聲明的日期，或根據現成註冊聲明進行公開發行的定價或交易日期，公司應出於任何原因決定不註冊或出售或推遲 註冊或出售此類證券，公司應立即將此類決定書面通知每位持有人，因此，(i) 如果決定不註冊或出售，公司應被解除其註冊或出售 但是，有義務註冊或出售與此類註冊或公開發行相關的任何可登記證券（但不包括其支付註冊費用的義務），但不影響以下權利 任何有權根據以下規定要求將此類登記或出售作爲需求登記的持有人 部分 3.1 或下方承保的貨架拆除 部分 3.2，視情況而定，以及 (ii) 如果決定推遲註冊或出售，在沒有要求登記或承保貨架下架的請求的情況下（視情況而定），應允許公司延遲註冊或出售任何 可註冊證券，期限與延遲註冊或出售此類其他證券的時間相同。如果根據此類註冊聲明或公開發行將是承銷公開發行，則每位持有人進行了 依據此申請 Piggyback 註冊 部分 3.3.1 應且公司應與一個或多個管理承銷商做出此類安排，以便每位此類持有人均可參與此類安排 承銷發行。如果根據此類註冊聲明或公開發行將在任何其他基礎上進行發行，則每位持有人根據本聲明提出搭便車註冊申請 部分 3.3.1 應被允許並且公司應做出此類安排，以便每位此類持有人都可以在此基礎上參與此類發行。任何持有人均有權撤回其納入其可註冊內容的全部或部分請求 通過向公司發出撤回請求的書面通知來進行搭便式註冊的證券； 提供的 此類請求必須在相關承保協議執行或相關承保協議生效之前以書面形式提出 註冊聲明（如適用）。

第 3.3.2 節。 Piggyback 註冊的優先級。如果是管理承銷商或 Piggyback 註冊中包含的任何擬議可註冊證券的承銷商以書面形式告知公司和參與持有人，他們或他們認爲這些持有人和任何其他持有人的證券數量 打算參與此類發行的人員超過此類發行中可以出售的數量，而不會對所發行證券的價格、時間或分配或證券市場產生重大不利影響 所發行，則納入此類註冊的證券應是 (i) 首先，公司提議出售的證券的100％；（ii）其次，並且前提是第（i）條中提及的所有證券均已包含在 此類登記，該管理承銷商或承銷商認爲可以在不產生這種不利影響的情況下出售的可登記證券的數量，該數量將分配給提出要求的持有人 參與此類註冊的金額等於（A）該持有人要求出售的此類可註冊證券的數量，以及（B）等於該持有人按比例分配的此類股份的數量中的較小值；以及 (iii) 第三，且前提是第 (ii) 條中提及的所有可登記證券均已包含在該註冊中，才有資格納入此類登記的任何其他證券。

 

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第3.3.3章節。 不會對其他註冊產生影響未根據此請求進行登記的可登記證券。 第 3.3 不得視爲根據此登記生效。 第 3.1和頁面。第 3.2 或者將解除公司的責任 其義務 第 3.1和頁面。第 3.2.

第3.4節。 鎖定期 協議與每筆根據 第 3.1, 第 3.2低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 3.3 如果承銷商要求進行包銷式公開發行，並且按照相似的要求進行，則應進行包銷式公開發行。第 3.6.1，每位持有人應簽訂 鎖定期 與公司、承銷商和PG投資者協商達成的習慣條款一致（對於所有持有人都是相同的條款）。公司和PG投資者同意盡商業上的合理努力，將在任何該協議中包括 鎖定期 週期始於距離與該登記或承銷公開發行有關的最終招股說明書日期不早於七天，並且不遲於90天后結束。

第3.5節。 公司承諾.

第3.5.1節。 要求。在公司根據第三部分的義務時第 3.1, 第 3.2和頁面。第 3.3公司應盡商業上合理的努力，儘快根據擬議的分發方法辦理註冊手續，並協助按合理可行的方式出售任何適用的可註冊證券，並在此過程中，公司應：

（a）儘快準備和提交所需的註冊聲明，包括證券法要求的所有陳述和財務報表以及擬提交的招股說明書，並在提交註冊聲明或招股說明書或任何修訂或補充前，（x）向承銷商（如果有的話）和持有者提供擬提交的所有文件的副本，這些文件應由承銷商和持有者以及他們各自的律師審核，（y）根據適用法律，對有關持有人的這些文件在提交之前作出持有人或其律師可能合理請求的更改，以及（z）根據適用法律，在不涉及到第 3.3公司不得提交任何PG投資者或（如有）承銷商合理反對的註冊聲明或招股說明書或其修訂或補充，除非是在

 

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儘快併合理可能地準備並向SEC提交此類修正和發行生效修正，以及Prospectus的補充，這可能是(x)海藍投資者合理要求的，(y)任何參與人持有者合理要求的（如果該要求涉及與該持有者相關的信息）或(z)爲了使該註冊聲明在本協議所要求的時間內有效，並且根據註冊聲明中賣方打算使用的出售方法或方法在此期間內依照相關證券法規定的規定落實或其它處置所有被該註冊聲明覆蓋的證券。

(c)在收到公司的通知後，儘快通知參與人持有者和主承銷商或承銷商（如有）（如請求），書面確認該通知並提供相關文件副本(i)適用的註冊聲明或任何修正已提交或已生效，適用的前景或任何修正或補充已提交時，(ii)美國證券交易委員會提出的任何書面意見，或美國證券交易委員會或其他州聯邦機關對註冊聲明或前景要求的補正或補充，或要求額外信息（不論爲註冊聲明生效日期前還是之後）或任何其他與美國證券交易委員會相關的通信，涉及或可能影響註冊的通知，(iii)美國證券交易委員會發布任何停止令暫停該註冊聲明生效或美國證券交易委員會或其他監管機構發佈任何禁止或暫停使用任何初步或最終前景的通知，或因此而啓動或威脅任何程序，(iv)任何時候，公司在任何適用的包銷協議中的聲明和擔保在所有重要方面不再是真實和準確的，和（v）公司收到任何關於掛牌證券在任何司法管轄區供售的暫停，或啓動或威脅任何流程用於此目的的通知；

(d) 當公司發現任何事件已發生，導致相應的註冊聲明書或其中的招股說明書（在此期間有效）包含任何重大事實性錯誤陳述或遺漏重大事實時，應立即通知每位賣方持有人和主承銷商（如有），或者在發行自由書面招股說明書包含可能與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息時，或者由於其他原因，在此期間必須修訂或補充此等註冊聲明書或招股說明書以遵守《證券法》，並且在此之後儘可能迅速起草並向美國證券交易委員會（SEC）備案，並免費提供給銷售持有人和主承銷商或承銷商，如有，一份修訂或補充註冊聲明書或招股說明書，以糾正該錯誤陳述或遺漏之處或履行該等合規義務;

(e) 在符合《證券法》第430億條的相關規定的前提下，如果公司提交任何擱置登記聲明書，則公司應根據《證券法》第430B條的相關規定（通過以一種一般方式確定最初向持有人提供證券的發售的規定所列未提及的賣出證券持有人，以確保持有人可在以後通過提交招股補充資料而非事後生效修正條例將其加入該擱置登記聲明書的可能時間;

 

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(f) 盡商業上的合理努力防止或獲取任何止損市價單或其他訂單或通知，以防止或暫停使用任何初步或最終的招股說明書；

(g) 及時將管理承銷商和多數可登記證券持有人同意包含在招股說明書補充材料、發行者自由書面招股說明書或後有效修訂中的與該可登記證券的分銷計劃相關的信息；並在被告知應包含在招股說明書補充材料、發行者自由書面招股說明書或後有效修訂中的事項後，儘快進行所需的招股說明書補充材料、發行者自由書面招股說明書或後有效修訂的申報；

(h) 免費向每位出售持有人和每位承銷商提供儘可能多的依請求的適用登記聲明及其任何修訂和後有效修訂或補充材料的一致複印件，包括財務報表和附表、所有引用文件以及所有附表（包括引用文件）；

(i) 免費向每位出售持有人和每位承銷商提供適用招股說明書（包括每份初步招股說明書）及其任何修訂或補充材料以及這位持有人或承銷商爲促便置出該等可登記證券所可能請求的其他文件的儘可能多的複印件（明確理解公司將同意每位出售持有人及如有的承銷商在招股說明書或其任何修訂或補充材料的使用上，在該招股說明書或其任何修訂或補充材料中涵蓋的該招股說明書或其任何修訂或補充材料涵蓋的可登記證券的發行和銷售中所使用）；

(j) 在適用登記聲明生效之日或之前，盡商業上的合理努力向每位出售持有人、管理承銷商或多位承銷商的律師請求的寫明對每個州及其他管轄區域的證券或藍天法律下的要求註冊或合格，並與出售持有人、管理承銷商或多位承銷商，如有的，及其各自的律師合作，就他們要求的任何登記或合格採取行動，完成並維持該等登記或合格的效力，直至每位出售持有人或管理承銷商或多位承銷商以及其各自的律師書面要求停止 第 3.1低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第 3.2, as applicable; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司不必在其不符合資格的司法管轄區域通常進行業務活動，也不需採取任何可能使其在該類司法管轄區域受到徵稅或一般訴訟程序的行動；

(k) 與出售持有者和主承銷商或承銷商合作，以便在出售註冊證券給承銷商之前，使所註冊的證券票面金額和註冊名稱符合主承銷商的要求；

 

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(l) 盡商業上的合理努力，要求由適用的註冊聲明覆蓋的可註冊證券在其他必要的政府機構或當局登記或獲得批准，以使其銷售者或銷售者或承銷商如有必要能夠完成這些可註冊證券的處置；

(m) 不遲於適用註冊聲明的生效日期，爲所有非公開流通普通股的可註冊證券提供CUSIP編號，如果已分配，則與公開交易普通股的CUSIP不同；

(n) 以與當前進行的公開發行類似的發行人通常所作的形式、內容和範圍向被註冊的可註冊證券持有人、承銷商或代理商作出相應的陳述和擔保；

(o) 與PG Investor或主承銷商或承銷商簽訂此類習慣協議（包括承銷和賠償協議），並採取所有PG投資者或主承銷商或承銷商合理要求的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的登記和處置；

(p) 就最近的註冊聲明生效日期的日期或在承銷公開發行事件的日期，向公司的律師取得意向書或意見，形式、範圍和內容應符合慣例，此等意見應合理令承銷商及其律師滿意；

(q) 對於承銷公開發行，應取得公司及主承銷商或承銷商的意向書，抄送給包括在註冊或出售中的持有人的公司獨立註冊會計師或獨立核數師（如果必要，取得公司的任何子公司或公司收購的獨立註冊會計師或獨立核數師的意向書，其財務報表和財務數據列入註冊聲明或有必要列入其中）應涵蓋承銷商合理要求涵蓋的與意向書類型相類似的事項，日期爲承銷協議執行之日，並納入承銷協議的交割日。

(r) 與每位可註冊證券的賣方及（如有）參與該等可註冊證券處置的承銷商及其各自的律師合作，就提交給FINRA的任何文件進行必要的申報；

(s) 盡商業上的合理努力，遵守所有適用的證券法律，並且如果已提交註冊聲明，儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第11(a)條及相關規定的收益報表，可通過SEC的EDGAR提交系統或任何繼任系統進行查閱；

 

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(t) 在適用的註冊申報生效日期之後，並保持爲所有可註冊證券提供並維護一家過戶代理和登記處；

(u) 盡商業上合理的努力，使適用的註冊申報涵蓋的所有普通股在公司普通股上市或報價的證券交易所以及公司普通股報價的每個經紀商報價系統上市；

(v) 在合理通知、合理時間和合理期間內，供任何由PG投資者指定的代表、任何參與根據該註冊申報擬定的處置的承銷商，或任何由此類持有人或此類承銷商聘用的律師、會計師或其他代理檢查公司的所有相關財務和其他記錄以及相關公司文件和財產，並促使所有公司的高級管理人員、董事、員工和已對其財務報表進行認證的獨立註冊會計師在與該註冊申報有關的任何人合理要求的情況下可供討論公司業務並提供所有合理請求的信息；

(w) 對於公開發行承銷，在任何此類發行中承銷管理人員合理要求的習慣性「路演」展示，促使公司高管參與其中，並以其他方式促進、配合和參與本文中擬議的每一份發行以及與之相關的習慣銷售努力；

(x) 不採取《證券交易法》下規則m禁止的直接或間接行動；

(y) 採取一切合理行動，確保在與任何註冊相關的任何發行中使用的任何發行者自由書面意向書在所有關鍵方面符合《證券法》，根據《證券法》要求的範圍進行歸檔，根據《證券法》要求的範圍進行保留，並且當與相關招股說明書一起查看時，在製作時所處的環境中，不會包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏必要的重大事實。

（z）採取所有其他合理的行動，以便根據本協議的條款加快或促進可註冊證券的登記和處置。

第3.5.2節。 公司信息請求公司可能要求正在進行註冊或銷售的所有可註冊證券的賣方向公司提供有關該證券分佈以及與持有人及其可註冊證券持有有關的其他信息，在得到書面合理請求後，公司可能在合理時間內排除未能提供此類信息的任何持有人的可註冊證券的登記或出售。每位持有人同意向公司提供此類信息，並與公司合作，以使公司能夠根據本協議的規定履行義務。

 

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第3.5.3節。 中止註冊。每位持有人同意，在收到公司通知發生類似於 第 3.5.1(d)後的儘快停止根據該註冊聲明處置可註冊證券，直到該持有人收到了根據 第 3.5.1(d) 預期的已補充或修正招股意向書的副本。直至公司以書面方式通知持有人使用招股說明書可以恢復爲止，並且收到招股說明書中包含的任何附加或補充文件的副本，或對招股說明書的任何修訂或補充，如公司指示，持有人應將（由公司支付費用）所有副本，除在持有人手中的永久文件副本外，投遞給公司，覆蓋當時收到此類通知時的註冊證券的招股說明書。如果公司發出任何此類通知，則要求維持有效的適用註冊聲明的期間將延長從幷包括髮出此類通知的日期到幷包括由此類註冊聲明覆蓋的註冊證券的每位賣方收到考慮的補充或修訂招股說明書副本的日期之間的天數。 第3.5.1（d） 或在公司書面通知持有人可以恢復使用招股說明書之前。

第3.6節。 承銷發行.

第3.6.1節。 上架和需求註冊如果承銷商要求根據註冊申請或出售進行承銷公開發行，公司應與該承銷商簽訂承銷協議，該協議對公司、PG投資者和承銷商各自的實質和形式均應合理滿意，幷包括從公司董事和高管以及其他條款方面習慣於該類型協議中的要求。擬由承銷商分銷的可登記證券持有人應與公司合作協商承銷協議，並應充分考慮公司關於其形式的合理建議。這些持有人將成爲承銷協議的當事方，其中應包括一些由發行人向類似適用發行的公開發行中的出售股東習慣性提出的與這些持有人利益相關的協議。任何此類持有人應被要求做出有關陳述和保證以及其他協議，從其律師處提供一個或多個意見，並在各方次級公開發行中常規提出類似要求的賠償。 第 3.1或。第 3.2該公司應根據承銷商的要求，是否出現承銷公開發行，登記或出售的情況，與這些承銷商簽訂合理且符合各方滿意，包括公司、PG投資者和承銷商的實質性和形式的承銷協議，幷包含從公司直到標的公司和執行人員簽署文件以及其他常規類型協議的要求。可由這些承銷商分銷的登記證券持有者應在承銷協議談判中配合公司，並考慮公司關於其形式的合理建議。這些持有者將成爲此類承銷協議的一方，其將包含公司爲這些持有者制定並符合類似適用發行公開發售中的賣方股東習慣性協議。任何此類持有者均需作出陳述和保證以及其他協議，從其法律顧問處提供意見和提供賠償，這些均符合類似出售股東在次級公開發售中習慣協議的要求。 鎖定期 如果承銷商要求，公司在任何根據註冊申請或出售進行的承銷公開發行中，應與該類承銷商簽署一個合理準守的實質和形式對於公司、PG投資者以及承銷商皆稱得上滿意的承銷協議，幷包括董事和高管等公司方以及其他習慣於該類型協議的條款。計劃分發的可登記證券持有人將在承銷協議談判中配合公司，並對其形式給予考慮。這些持有人將成爲此類承銷協議的一方，其中包括公司關於對這些持有人利益的負責所做的習慣發行人向公開發行中的賣方股東所常有的協議。任何此類持有人均需作出陳述和保證以及其他協議，根據常規次級公開發售中賣方股東的慣例提供意見或意見，並供給賠償。

第3.6.2節。後續註冊如果公司打算根據證券法註冊或出售其任何證券，如所設想的那樣 第 3.3 如果公司打算根據並通過一個或更多承銷商分銷購買的證券，而根據 第 3.3 並且在 第 3.3.2的規定下，公司應在其他資料.

 

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由這些承銷商分銷的證券應成爲公司與這些承銷商之間的承銷協議的一部分，該承銷協議應包含公司向出售股東在二級公開發行中習慣上所作的各種陳述和擔保，以及爲這些持有人所作的其他協議。任何此類持有人應被要求作出陳述和擔保以及其他協議，由其律師出具意見並提供賠償保證，這些都是二級公開發行中賣方股東通常所作的。

第3.6.3節。 參與承銷登記受本協議條款約束的各方繼任人或允許的受讓人應享有本協議條款的利益，遵守協議條款。即便有異議，該協議和其中的權利和義務也可由每個投資者和每個天使方轉讓給其關聯公司或其公司股份的任何受讓人（在遵守本協議的前提下進行的轉讓），而無需事先徵得其他各方的同意。除本協議明示規定外，非本協議當事人及其後繼人和受讓人均不得根據第三方權利條例 (香港法例第 623 章)享有本協議任何條款的權利或利益。 第 3.6.120,200,000第 3.6.2 除上述情況外，在此之下，任何人不能參加任何在此之下進行的承銷公開發行，除非該人同意按照有權批准該等安排的人批准的方式出售其證券，並完成並執行所有根據該等承銷安排的條款而要求的所有調查表、授權書、賠償保證、承銷協議和其他文件。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何這樣的持有人不需要向公司作出任何陳述、擔保或者協議，除了關於這樣的持有人、這樣持有人對可登記證券的所有權、這樣的持有人的分發意圖以及任何其他與該類協議中慣例的陳述、擔保或協議。此類持有人的責任總額不得超過持有人在發行中從其可登記證券銷售中獲得的收益減去承銷折扣和佣金但在費用之前。

第3.6.4節。 。如果任何託管註冊是一項承銷發行，則適用的批准方（如果有）將選擇該次發行的投資銀行家和經理。。在經過承銷公開發行的情況下 第 3.1或。第 3.2由PG投資者確定負責管理發行工作的主承銷商或承銷商； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類主承銷商或承銷商應得到公司的合理認可。

第3.7節。 沒有不一致的協議;附加權利。公司及其任何子公司將來不得進入，也沒有目前在與其證券相關的協議；該協議與本協議授予持有人的權利不一致。未經PG投資者的事先書面同意，公司及其任何子公司不得與任何人進入任何協議，授予該人先權或與本協議規定的權利不一致的註冊或類似權利。 已發行股票的比例：不超過已發行股票的比例。 或與本協議規定的權利不一致。

第3.8節。 註冊費用所有與公司執行或遵守本協議相關的費用均應由公司支付，包括（i）所有註冊和申報費用，以及與提交給SEC或FINRA的申報相關的任何其他費用和支出，（ii）與遵守任何證券法或「藍天」法律相關的所有費用和支出（包括爲承銷商證券的藍天資格辦理相關費用和開支的律師的合理費用和支出），（iii）公司的所有印刷、複製、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用（包括爲可存入The Depository Trust Company的Registrable Securities印刷證書的費用和印刷招股說明書的費用），（iv）公司律師和公司及公司附屬公司的所有獨立註冊會計師或獨立核數師的所有費用和支出，（包括

 

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所有其他掛牌證券在任何證券交易所上市或在任何經紀人報價系統上掛牌的所有費用和支出，與Registrable Securities掛牌證券相關的所有適用的評級機構費用，作爲PG Investor的一名律師的所有合理費用和支出，包括從PG Investor的律師收到律師意見的所有合理費用以及任何必要的當地律師意見，公司在任何註冊或銷售中與該主體保留的任何特別專家或其他人士的所有費用和支出，包括公司的所有內部費用（包括所有執行法律或會計職責的官員和員工的薪水和費用）和與承銷的公開發行有關的公司所有費用，「路演」費用，除非在與此承銷的公開發行相關的任何承銷協議中另有約定。此類費用在此稱爲「註冊費用。」 公司不需要支付任何不同於類似發行的證券發行人通常支付的承銷商的費用和支出，包括承銷折扣和佣金以及與出售Registrable Securities掛牌證券有關的轉讓稅（如果有），該費用應由參與的持有人按照每位持有人提供的Registrable Securities掛牌證券的數量的比例支付。

第3.9節。賠償.

第3.9.1節。 公司的賠償責任公司應向每位持有人，每位股東，每位該持有人的股東，成員，有限或普通合夥人，每位該股東，成員，有限或普通合夥人的股東，成員，有限或普通合夥人，每位他們各自的關聯公司，執行董事，股東，僱員，顧問和代理商以及控制（根據證券法或交易所法案的含義）此類人以及他們各自的代表的任何和所有損失，罰款，判決，訴訟，成本，索賠，損害賠償，責任和費用，聯合或分別（包括調查費用和在調查或辯護與之有關的任何索賠或訴訟中實際發生的其他合理費用），每一類，“損失「有資格員工」是指符合條件的公司及其附屬機構內符合本計劃第3條所規定的額外條件的參與本計劃的員工。損失根據任何欺詐性或聲稱欺詐性（i）註冊聲明下任何已登記或根據《證券法》出售的待註冊證券中包含的任何重大事實的不實或聲稱不實的陳述或在其中包含的任何最終、初步或摘要招股說明書，或任何修改或補充，或其中引用的任何文檔，或由公司或其任何子公司代表或生產的任何其他披露文件，包括根據《交易法》提交的任何報告或其他文件（ii）任何未能或聲稱未能在其中聲明必須陳述的重大事實或在該情況下必須使其中的陳述不誤導的事實（就招股說明書或初步招股說明書而言，在做出它們時的情況下）或（iii）由公司或其任何子公司違反或被指控違反適用於公司或其任何子公司並涉及註冊的任何這種行動或不動作的任何聯邦、州、外國或普通法規則或規定的任何聯邦、州、外國或普通法規則或規定中，不管是公司或其任何子公司 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不得賠償任何持有人根據此賠償權第 3.9.1注6-義務和 contingencies 的基本報表備註（未經審計），包含在本報告的第I部分第1項中。

 

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就出現在持有人書面提供給公司的與其有關的任何信息中包含的任何不實聲明或疏漏（該信息，“出售股東信息”）。此保證除了公司可能擁有的任何責任外。此保證應始終有效，不受該持有人或任何受保護方進行的任何調查的影響，並應在該持有人轉讓該證券以及在承銷協議中約定的任何對持有人不利的任何賠償之後繼續有效。

第3.9.2節。 出售方持有人的賠償。每位出售方持有人同意（各自而非共同）在法律允許的最大範圍內賠償並使公司、其董事和官員以及每位控制公司的人員（根據證券法或交易所法的定義）免受任何損失的損害，這些損失是由以下原因引起的：（i）任何在根據證券法下注冊或出售此可登記證券的任何註冊聲明中的重大事實的不實聲明（包括其中包含的任何最終、初步或摘要招股說明或其任何修正版或補充材料或者其中的參考文件）或（ii）其中未陳述必須在其中陳述或者使其中的陳述在不誤導的情況下必需陳述的重大事實的疏漏（在招股說明或初步招股說明的情況下，在發表時的情況下），但僅在該不實聲明或疏漏包含在此出售人的出售股東信息中的情況下，並且在任何情況下，根據此處任何出售方持有人的責任金額不得大於產生此項賠償責任的發行價款淨額（扣除承銷折扣和佣金但在支出之前），減去持有人根據 第 3.9.4 以及因根據承銷協議產生的負債而由持有者支付的任何金額。

第3.9.3節。 進行賠償程序。任何有資格根據本文獲得賠償的人應當（i）立即書面通知獲賠方其尋求賠償的索賠情況（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何延遲或未能如此通知獲賠方將僅在獲賠方由於此類延遲或未能而喪失實體權利的程度上免除獲賠方根據本文的義務，如有。而只要獲賠方由於這種延遲或未能而放棄實體權益）。並允許獲賠方用讓獲賠方合理滿意的律師承擔該索賠的辯護；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何有權獲得賠償的人均有權選擇並聘請獨立律師，並參與對這種索賠的辯護，但是這些律師的費用和開支應由該人自行承擔，除非：（i）賠償方已書面同意支付這些費用或開支，（ii）賠償方在收到有關該索賠的通知後合理時間內未能承擔該索賠的辯護並聘請對該人合理滿意的律師，（iii）被賠償方已根據其律師的建議合理地認定可能有法律辯護可供其或其他被賠償方使用，該法律辯護與賠償方可使用的辯護不同或追加；或（iv）根據任何這樣的人（根據其律師的建議）的合理判斷存在利益衝突，這種利益衝突可能存在於這樣的人和賠償方之間關於這種索賠的事宜（在這種情況下，如果被賠償方書面通知賠償方這樣的人選擇聘請獨立律師進行辯護）。

 

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expense of the indemnifying party, the indemnifying party shall not have the right to assume the defense of such claim on behalf of such Person). If the indemnifying party assumes the defense, the indemnifying party shall not have the right to settle such action without the prior written consent of the indemnified party. If such defense is not assumed by the indemnifying party, the indemnifying party will not be subject to any liability for any settlement made without its prior written consent, but such consent may not be unreasonably withheld or delayed. Notwithstanding the foregoing, if at any time an indemnified party shall have requested that an indemnifying party reimburse the indemnified party for reasonable fees and expenses of counsel as contemplated by this paragraph, the indemnifying party shall be liable for any settlement of any proceeding effected without its written consent if (i) such settlement is entered into in good faith more than 60 days after receipt by the indemnifying party of such request and more than 30 days after receipt of the proposed terms of such settlement and (ii) the indemnifying party shall not have reimbursed the indemnified party in accordance with such request prior to the date of such settlement. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, except as specifically set forth in this 第 3.9.3, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements or other charges of more than one separate firm (in addition to any local counsel) at any one time unless (x) the employment of more than one counsel has been authorized in writing by the indemnifying party or parties, (y) an indemnified party has reasonably concluded (based on the advice of counsel) that there may be legal defenses available to it that are different from or in addition to those available to the other indemnified parties or (z) a conflict or potential conflict exists or may exist (based upon advice of counsel to an indemnified party) between such indemnified party and the other indemnified parties, in each of which cases the indemnifying party shall be obligated to pay the reasonable fees and expenses of such additional counsel or counsels.

第3.9.4節。 貢獻如果由於任何原因在《負擔》中提供的賠償對受賠償方不可用。 第 3.9.1和 第 3.9.2 中未列明的情況除外，對於無法向受賠償方提供的賠償。 第 3.9.1和頁面。第 3.9.2如果在任何與其中提及的任何損失相關的方面的索賠，那麼賠償方應按比例適當地分擔賠償方支付或應支付的金額，以反映賠償方和被賠償方在產生此類損失的行爲、聲明或遺漏方面的相對過失，並考慮與相關公平因素。關於公司向SEC提交的任何註冊聲明，一方的相對過失和另一方的相對過失將通過參考事實（其中包括不實或被指稱不實的重要事實陳述或遺漏或被指稱遺漏重要事實，這些事實是由賠償方或被賠償方提供的）來確定，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。本協議各方一致同意，如果根據本 第 3.9.4 所述的公正要求確定了權責分配或者通過任何不考慮本 第 3.9.4的公平因素的分配方法，那是不公正或不合理的。任何有欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）的人不得要求那些未犯有此類有欺詐陳述的人進行分攤。作爲結果，被賠償方支付或應付的損失金額也第 3.9.1和頁面。第 3.9.2 應視爲包括，根據上述限制，任何法律或其他費用由受保護方合理發生在連接中

 

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在調查或捍衛任何此類訴訟時。如果根據此保險條款可以獲得賠償 第 3.9，賠償方應根據此處提供的最充分的賠償額度賠償每個受賠償方 第 3.9.1和頁面。第 3.9.2 ，與本條款的規定無關，賠償各方應最大程度地對每個受賠償方進行賠償 第 3.9.4本條款所規定的補救措施並非獨佔，不得限制任何受賠償方依法或在衡平法下享有的任何其他權利或補救措施。 第 3.9 儘管本條款的規定 第 3.9.4公司提交的任何登記聲明中，賣方持有人不得被要求貢獻超過從該登記所致賠償義務所產生的銷售所得金額，扣除承銷折讓和佣金但在支出之前減去賣方持有人根據 第 3.9.2 以及因在與該銷售相關的承銷協議下擔增不知情對應的任何款項。

Section 3.9.5。 賠償優先次序公司特此承認並同意，任何享有賠償權利的個人依據 第 3.9.1 （每一位，簡稱爲“公司受益人”併合稱爲“ 公司賠償方”）可能享有由其他來源提供的賠償、預付費用和/或保險的特定權利。公司特此承認並同意（i）

第3.10節。 規則144 以及144A和S條例。公司應根據《證券法》和《交易所法》及SEC根據其頒佈的規章制度要求提交報告（或者，如果公司無需提交此類報告，將在任何股東的要求下，公開提供必要信息，以允許根據《證券法》下的規則144版、規則144A版或S條例進行的出售符合本協議規定，這些規則可能隨時修訂，或SEC隨後頒佈的任何類似規則或規定），並且將採取任何股東合理請求的進一步行動，包括與公司的過戶代理進行必要合作並促進過戶代理可能要求的任何法律意見的提交，這些行動應隨時根據需要，使得股東能夠在不根據《證券法》進行註冊的情況下出售可登記證券，以符合本協議允許的交易，並且在《證券法》根據規則144版、規則144A版或S條例修訂的情況下並在限制範圍內或SEC隨後頒佈的任何類似規則或規定。在任何股東的要求下，公司將向該股東提交書面聲明，說明公司是否遵守了這些要求，如果沒有，具體情況。

 

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3.11節。 現有註冊聲明儘管本協議中有任何相反規定，並受適用法律和法規約束，公司可以通過指定曾經向SEC提交或生效的註冊聲明，作爲滿足在規定日期前履行提交註冊聲明或使註冊聲明生效的任何義務，並通過通知持有人，來滿足此類義務；所有提及此類義務的內容應據此解釋；前提是，此前已提交的註冊聲明可以被修改且已被修改，或者根據適用證券法規補充以增加可註冊證券的數量，並必要時，根據本協議條款要求提交註冊聲明的持有人被確定爲出售股東的身份。在本協議提及提交或生效其他註冊聲明的範圍內，由公司在指定時間代替提交此類註冊聲明或使此類註冊聲明生效，並根據前述句子指定已提交或生效的註冊聲明爲相關注冊聲明，以滿足此類義務，則此類提及應被解釋爲指向上述已被修改或補充的指定註冊聲明。

第IV章

雜項

董事會可以任命其中之一爲董事長，以供董事會使用。董事長應監督董事會採納或批准的政策的執行；將獲得一般行政職權，以及這些章程授予的特定權力；同時，董事長還將擁有並可能行使董事會不斷授予或分配的職權和職責。 權威；影響各方自此對其他各方作出的聲明和保證，並同意，本協議的簽訂和交付以及根據本協議完成的交易已獲得該方的授權，且不違反適用於該方的任何協議或其他約束其資產的文件。本協議不會，且不得被解釋爲，在各方之間構成合夥關係，或將其之間任何一方視爲合資企業的成員或其他聯盟關係。公司及其子公司應共同且分別對根據本協議公司的所有義務承擔責任。

第4.2節。通知任何根據本協議要求或允許的通知、請求、要求和其他通信如果採用書面形式且（i）親自送達、（ii）通過傳真發送或電子郵件 或（iii）通過隔夜快遞發送，每種情況應寄往以下地址：

若寄給公司，則寄至：

KinderCare Learning Companies, Inc.

650 NE Holladay，Suite 1400

波特蘭，俄勒岡州97232

收件人：Katie Gallagher

電子郵件： GallagherK@LanePowell.com

同時抄送（不構成通知）：

 

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羅普斯格雷律師事務所

1211 Avenue of the Americas

紐約州紐約市10036號。

注意：Faiza Rahman

電子郵件： Faiza.Rahman@ropesgray.com

如果寄給PG投資者，地址：

抄送 美國貝殼投資（美國）公司

1200 Entrepreneurial Drive

Broomfield, CO 80221

注意： Philip Wolf

電子郵件： philip.wolf@partnersgroup.com

同時抄送（不構成通知）：

羅普斯格雷律師事務所

第六大道1211號

紐約，紐約10036

注意：Faiza Rahman

電子郵件： Faiza.Rahman@ropesgray.com

如果是主席，收件人：

KinderCare Learning Companies, Inc.

650 NE Holladay，1400號套房

波特蘭，俄勒岡州97232

注意：托馬斯 懷特

電子郵件： twyatt@kindercare.com

同時抄送（不構成通知）：

羅普斯格雷律師事務所

第六大道1211號

紐約，紐約10036

注意：法伊扎·拉赫曼

電子郵件： Faiza.Rahman@ropesgray.com

如果發給管理者，請發至：

KinderCare Learning Companies, Inc.

650 NE Holladay，Suite 1400

波特蘭，俄勒岡州97232

注意：保羅 湯普森

電子郵件： pthompson@kc-education.com

 

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同時抄送（不構成通知）：

羅普斯格雷律師事務所

第六大道1211號

紐約，紐約10036

注意：Faiza Rahman

電子郵件： Faiza.Rahman@ropesgray.com

根據前述，任何可登記證券的記錄持有人通知將被視爲對此類證券的持有人的通知，對本協議的所有目的均有效。

除非另有規定，在此規定的通知或其他通信應被視爲有效（i）收到當日，如果是親自遞送，（ii）如果通過傳真或在營業日送達，則在收到當日或營業日之後的第一個營業日生效，（iii）通過隔夜快遞發送後的一個工作日。各方享有通過上述方式向其他各方指定不同地址的權利。 電子郵件 在任何一個當事方不持有任何可登記證券的日期之後，除下列條款外，本協議應終止（i）在營業日被送達的，或如果未能在營業日送達，則在隨後的第一個營業日送達，（ii）通過隔夜快遞寄出後一個工作日。每個當事方均有權通過上述方式向其他各方指定不同地址。

第4.3節。 終止和終止效果本協議應於沒有任何持有人持有任何可登記證券之日期終止，除非是下列條款 第 3.9, 第 4.2, 第 4.7, 第 4.8, 第 4.9和頁面。第 4.13 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第 4.3該條款應在任何終止情況下繼續有效。根據本協議的終止，任何人不得免除其在終止前發生的違約或註冊費用的責任。如果本協議終止，每個有權獲得賠償或分攤權利的人 第 3.9 其餘應保留在任何會在解除責任或貢獻權利方面可能構成的責任，且發生在解除前的事項之後的這種補償或貢獻權利。

第4.4節。 被許可的受讓人持有人在此擁有的權利可以在將可登記證券轉讓給該持有人的被允許受讓人的情況下轉讓（但只有在所有相關義務如下所規定之情況下）。不影響根據本條款對任何此類轉讓施加的其他或類似條件，除非已交付 第 4.4 將被許可轉讓的權利的受讓人轉讓給公司的，如果不是持有人，須交付公司書面確認和加入協議，形式和內容合理令公司滿意，受許可受讓人將受本協議約束，並將成爲本協議的一方（該書面加入協議應包括將受許可受讓人的聯繫信息以便傳達通知）。根據 第 4.4 除非在本協議中另行規定，否則不得再將這些權利轉讓給其他被許可的受讓人第 4.4.

第4.5節。 救濟措施本協議各方在本協議任何違規或違反或默認事件發生時，應按法律、衡平法或其他方式擁有所有可用的救濟措施。各方承認並同意，在本協議任何違約情況下，除了其他可用的救濟措施外，本協議各方均有權要求其他協議各方履行其義務

 

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此外，根據情況，將採取其他衡平救濟措施（包括初步或臨時救濟）。任何一方根據本協議因任何其他方的違約而產生的任何權利、權力或補救措施的行使的延遲或遺漏，都不會損害任何這種權利、權力或補救措施，也不會被解釋爲對任何這種違約或缺席的放棄或默許，也不會被解釋爲對在此之後發生的任何類似違約或缺席的放棄；也不會被解釋爲對任何單個違約或缺席的延遲、遺漏或放棄被視爲對在該放棄之前或之後發生的任何其他違約或缺席的放棄。

第4.6節。 修訂本協議不得經口頭修訂、修改、延期或終止，也不得對其任何條款作出口頭豁免。本協議只能通過由公司和PG投資者簽署的書面協議修訂、修改、延期或終止，以及對本協議的各項規定進行豁免；但是，任何使任何持有人受到嚴重和重大不利影響的修訂、修改、延期或終止應得到該持有人的事先書面同意，並且任何創建一個持有人的重大新義務或在任何重大方面進一步限制持有人轉讓其股份的必須得到該持有人的事先書面同意，除了基於適用法律變化所合理需要的任何修訂或修改。 此外，每一方可以通過由該方簽署的書面文書放棄本協議中的任何權利。

第4.7節。管轄法本協議及因本協議所引起或基於本協議或與此有關的所有索賠應按照特拉華州的國內實體法律進行解釋和管轄，而不影響適用任何引起適用任何其他司法管轄區內的國內實體法律的選擇或衝突法條款或規則的效力的任何選擇或衝突法條款或法則，這將導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法律。

第4.8節。沒有未公開的負債。除非以下情況：(a)公司的未經審計的資產負債表披露或儲備了包括在公司SEC文件中的資產負債表日期的事項，在業務的日常範圍內其後發生，(c)公司根據任何公司主要合同的條款(除了其中的違約責任或義務)，對應付款項(與此協議或擬議交易相關或與其他實體談判有類似的潛在交易)，(e)公司信息披露信中的第4.8節或(f)單獨或合計，此類負責任不會對公司產生重大不利影響，不論知曉或不知曉是否絕對、已計提或不定的任何本質上的負債、有債務、費用或其他義務，無論是否到期或將來應付，按照需要應在公司的資產負債表中記錄、反映或儲備，或披露在此類資產負債表的附註中。(在GAAP下) 同意司法管轄. 根據本協議，各方一經簽署本協議，(i) 在此無條件地提交至特拉華州州內和聯邦法院的專屬管轄權，用於針對本協議引起的或與本協議相關的任何訴訟、索賠、訴因或訴訟（不管是合同、侵權還是其他形式）、詢問、程序或調查，(ii) 在此放棄在適用法律允許的範圍內，並同意不提出，也同意不允許其任何子公司以任何方式，作爲抗辯或其他方式，在此類訴訟中主張，其本人不受上述法院管轄權的主張，其財產不受扣押或執行的豁免或豁免，任何在上述法院提起的程序是不當的，或者本協議或相關主題無法在此類法院中或者通過其進行執行，(iii) 在此同意不在除上述法院之外的法院發起或維持任何與本協議引起的或與本協議相關的訴訟、索賠、訴因或訴訟（不管是合同、侵權還是其他形式）、詢問、程序或調查，也不提出任何動議或採取任何其他行動尋求或意圖導致將此類訴訟移送或移除至任何除上述法院之外的法院，不管是基於論壇不便還是其他原因。儘管上述，任何一方在本協議中是或變得涉及任何訴訟的，其可斷言本協議中規定的獲得賠償權利的法院將被視爲包括在上述（i）之內。儘管上述，本協議的任何一方均可在任何具有管轄權的法院提起和維持訴訟以執行任一上述法院的判決。本協議的各方在此同意以特拉華法律允許的方式接受此類程序的送達，並同意接受通過掛號或認證郵件方式送達的程序，回執要求收悉，地址設在其"} 第 4.2 此處的內容被合理地計算爲實際通知。

 

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第4.9節。 放棄陪審團審判在適用法律允許的範圍內，不能放棄的每一方在此放棄並約定，不會主張（無論作爲原告、被告還是其他方面）就本協議或本協議涉及的事項或行動、索賠、訴因或訴訟（無論是合同、侵權還是其他方面）、調查、訴訟或調查中，就與本協議有關的或與之連接、相關或附帶的任何問題或行動放棄通過陪審團審判的權利。無論現在還是今後發生，無論是合同、侵權還是其他方面。各方在此承認，其他各方已告知它是一個重要誘因，並將依賴於進入本協議和本協議擬議的交易。 部分 4.9 構成其他各方進入本協議和擬議交易依賴的重要誘因。本協議的一方可以向任何法院提交本協議原件或副本，作爲各方同意放棄通過陪審團審判權利的書面證據。 部分 4.9 向任何法院提交本協議原件或副本，作爲各方同意放棄通過陪審團審判權利的書面證據。

第4.10條。 合併; 約束力等本協議（連同股東協議）構成各方就其主題事項達成的完整協議，取代所有與該主題事項有關的先前或同時的口頭或書面協議或討論，並應對本協議各方、各繼承人、代表人、繼任人和被允許受讓人具有約束力。除非本協議另有明示規定，否則無持有人或本協議其他方可在未經其他本協議各方事先書面同意的情況下轉讓其任何權利或委派其任何義務，任何違反前述規定的嘗試性轉讓或委派應當無效。

第4.11條。 副本;電子簽名本協議可以由任意數量的分開副本執行，每份分開執行後均被視爲一個原件，所有這些分開副本一併構成同一協議。關於本協議的副本簽字頁可以通過傳真或電子交付（即，通過PDF簽字頁）交付，每份這樣的副本簽字頁將就任何目的構成原件。公司和每位持有人在此同意本協議可以通過電子簽名方式執行，並且電子簽名具有與實際簽名相同的約束力。爲避免疑問，公司和每位持有人進一步同意本協議或本協議的任何部分不得僅因其以電子記錄格式存在而否定法律效力、有效性或可執行性。 電子郵件 none

 

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可分割性如果根據適用法律，本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則應通過修改或限制該條款的方式解釋，使其有效、合法且可執行，以最大程度上符合適用法律並可能根據適用法律。 本協議的條款是可分割的，在任何條款在任何方面被認定爲無效或不可執行的情況下，並不會使任何其他條款無效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款。

第 4.13 條。 無追索權儘管本協議中可能表達或暗示的任何內容，公司和每位持有人都契約、同意並承認，根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或工具，均不得在任何現任或未來董事、高級管理人員、僱員、股東、任何持有人的普通或有限合夥人或成員，或任何持有人的任何關聯公司或受讓人，以及根據適用法律或法規或法律的規定，通過任何評估的執行方式、任何法律或衡平法律程序，或者根據任何法規、規定或其他適用法律的規定，對任何持有人在本協議項下的任何責任追究責任，明確約定並承認，對於任何持有人根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或工具項下的任何義務或其產生的任何要求，不會附加於、對任何現任或未來的持有人的任何高級管理人員、代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其關聯公司或受讓人的未來或現任董事、高級管理人員、僱員、股東、合夥人或成員，作爲個人的任何責任，不會施加於他們，也不會被其負擔，以及不會以任何方式承擔。

[簽名頁隨後]

 

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特此作爲見證，簽署人已於上述日期如實執行本協議。

 

[註冊權協議簽署頁]

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[註冊權協議簽署頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議簽署頁]