2024年9月27日付の事前の公開資料

これらの証券に関する規制Aに基づく提示声明が証券取引委員会に提出されています。 この仮の募集円書に含まれる情報は、完全または修正対象です。これらの証券は、委員会に提出された提示声明が認定される前に、売却されることはできず、 買い手からの申し込みは受け入れられない可能性があります。この仮の募集円書は、売却のオファーを構成するものではありません、 また買い手からのオファーを募るものでもありません。また、このような売買が違法となる可能性のあるどの州でも、 この仮の募集円書は、登録または認定される前において販売できません。完全な募集円書を配布する義務を果たす場合、 販売完了後2営業日以内に、完全な募集円書またはその完全な募集円書を提出された提示声明のURLが記載された通知を送付することがあります。

募集書

シンジン・インク

最大3,571,429株の普通株式

3,571,429件の事前資金提供済み株券まで

普通株式の基になる3,571,429株の株式が この事前資金供与型株券にかかるものである

本公開資料（以下、「公開資料」という）に基づき、デラウェア州法人であるシンジン・インクは、普通株式の最大3,571,429株（1株当たりの割合$0.00001、以下「公開株式」という）を、「最善努力」に基づいて、1株あたり$5.00から$7.00の固定価格で（審査合格後追加提出される）売り出しており、米国証券取引委員会（以下、「SEC」という）の規制Aの第2階層に基づいて行われています。

購入の機会を提供し、購入者が選択すれば提示株式に代わり、最大3,571,429株の事前資金補充ワラント（「事前資金補充ワラント」と総称して「証券」とします）。各事前資金補充ワラントは当社の1株の普通株式を行使できるものとなります。各事前資金補充ワラントの購入価格は、この公開時に一般に販売される株式の価格から0.01ドルを差し引いた額であり、各事前資金補充ワラントの行使価格は1株あたり0.01ドルです。事前資金補充ワラントは直ちに行使可能であり、事前資金補充ワラントが全額行使されるまでいつでも行使可能です。

私たちが販売する各プリファンドワラントについて、提示株の数は1対1で減少します。ここに記載のない限り、私たちは提示株1株あたりの想定価格を$7.00（範囲の上限）とし、プリファンドワラント1株あたりの価格を$6.99としています。プリファンドワラントの取引市場はなく、プリファンドワラントを任意の証券取引所に上場させる予定はありません。このオファリングはまた、プリファンドワラントの行使により発行される普通株式に関連しています。

このオファリングは「最善の努力」の下で実施されており、私たちがこのオファリングを完了するために必ずしも売却される証券の最低数量がないことを意味します。したがって、このオファリングからの収益がないか、ごくわずかである可能性があります。また、このオファリングへの投資家の最低購入要件もありません。私たちには、いかなる理由でも、または理由がなく、サブスクリプションを全面的または一部受け入れる権利があります。受け取った収益の一部は、エスクローや信託口座に入れられることはありません。このオファリングからのすべての収益は、直ちに私たちに利用可能になり、受け入れられた通り使用される場合があります。証券の購入者には返金の権利がなく、すべての投資を失う可能性があります。証券の購入に伴うリスクについての議論については、ページ7から始まる「リスク要因」セクションをご覧ください。

当社が単独裁量で終了させるまで、SECの承認を受けてから2日以内にこのオファリングが開始されると推定しています。このオファリングは、(a) 最大オファリングが売却された日、(b) SEC承認日から1年後、または (c) 当社の単独裁量でこのオファリングが終了された日のいずれか早い時点で終了します。（「配布計画」を参照）

当社の普通株式は、ナスダックのマーケット（“ナスダック”）に上場しており、シンボルは“CYN”です。 2024年9月26日時点で、当社の普通株式の最後の報告された売値は1株あたり$3.71でした。

証券投資は投機的であり、大きなリスクが伴います。投資家は投資の完全な損失を許容できる場合にのみ証券を購入すべきです。証券の一部を購入する前に考慮すべきリスクの議論については、「リスク要因」を参照してください。ページ7から開始します。

アメリカ証券取引委員会は、提示された証券またはその募集条件の妥当性について判断を下していませんし、承認もしていません。また、勧誘資料の正確さや完全性についても判断を下していません。これらの証券は取引所の登録を免除されたものであり、Commissionは、提示された証券が登録から免除されているかについて独自の判断を下していません。

このオファーにおける予測や予想の使用は禁止されています。有価証券への投資から得られる利益について口頭または文書での予測を行うことは認められていません。

このオファリングで販売される際は、このオファリングサーキュラーの「流通計画-州法の免除および「資格を持つ購入者」」の下に記載されている投資家適格基準を満たさない場合は、販売されません。確立された投資家適格基準を満たしているという表明をする前に、Regulation A のRule 251(d)(2)(i)(C)を確認することをお勧めします。投資に関する一般情報は、参照することをお勧めします。 www.investor.gov を参照してください。.

この説明書は、Form S-1の開示形式に従っており、Form 1-AのPart II(a)(1)(ii)の一般的な指示に準拠しています。

この説明書の発行日は_______________、 2024年です。

目次

将来を見越した声明に関する警告

『この募集要項に含まれる情報には、歴史的でないと見なされるいくつかの記述が含まれており、将来を見据えた声明とされる前向きな表明も含まれています。このような前向きな表明には、当社のビジネスの開発計画に関する声明、戦略とビジネス展望、当社の会社の予想される発展、および様々なその他の事項（潜在的な負債と義務および会計方針、基準および解釈の変更を含む）が含まれます。これらの前向きな声明は、将来に関する私たちの期待、希望、信念、および意図を表しています。また、これを限定することなく、将来の出来事や状況についての予測、予想、または他の特性を言及する声明、およびその根底にある仮定を含む開示が含まれる声明は前向きな声明です。 '予測する」「信じる」「続ける」「できる」「見積もる」「期待する」「意図する」「可能性がある」「潜在的」「予測する」「計画する」「可能性がある」「ポテンシャル」「予測する」「企画する」「求める」「すべきである」「意志」「だろう」「に似ている' などの表現やバリエーション、「あるいはこれに類似する用語、または前述のいずれかの否定的な言葉が前向きな声明を特定するために使用されるかもしれませんが、これらの単語がない場合でも、その声明が前向きではないことを示すものではありません。

この募集要項に含まれる将来を見据えた発言は、現在の期待や将来の動向に関する信念に基づいていますが、予測が難しいものです。将来の業績を保証することはできませんし、弊社に影響を及ぼす将来の動向が現在想定されているものと異なる可能性があります。これらの将来を見据えた声明には、弊社のコントロールを超えるリスクや不確実性、その他の想定が含まれており、これらの声明によって示唆される内容とは実際の結果や業績が実質的に異なる可能性があります。

全セクターに帰属する全ての将来の展望には、これらのリスクと不確実性によって完全に合格されています。これらのリスクと不確実性は、その他に加えて、「リスク要因」というセクションで以下にも説明されています。これらのリスクや不確実性のうち、1つまたは複数が具体化するか、当社の前提のいずれかが誤りであった場合、実際の結果は、これらの将来を見据えた発言で予測されるものとは大きく異なる可能性があります。全ての将来を見据えた発言に過度な依存を置くべきではなく、これらの将来を見据えた発言に基づいて投資判断を行うべきではありません。新しい情報、将来の出来事、またはその他によって引き起こされる場合を除いて、適用される証券法に従わなければならない限り、全ての将来を見据えた発言を更新または修正する義務はありません。

リスクファクター

証券への投資にはかなりのリスクが伴います。投資を検討する前に、この公開サーキュラーに含まれるまたは参照されているすべての情報、および以下に記載されたリスクと全セクターの他の情報を慎重に考慮すべきです。特に、2024年3月7日にSECに提出された最新の10-kフォームに記載された「リスク要因」の項目1Aおよび2024年8月8日にSECに提出された10-Qフォームの四半期報告書に記載されたリスクと不確実性を含みます。これらのリスク要因はその後の年次報告書10-kや四半期報告書10-Qで修正されたり補足されたりしたものとして盛り込まれます。以下に記載されたリスクや参照事項により、いずれかのリスクが発生した場合、投資の重要な部分を失う可能性があります。以下で議論されているリスクと不確実性は、当社のビジネス、業績、見通し、財務状況にとって最も重要だと考えられるものです。この公開サーキュラーにおける一部の記述、特に以下のリスク要因に関する記述は、前向き見通し声明を構成しています。前向き見通しに関する注意事項を参照してください。

この公開および当社の普通株式に関連するリスク

当社は著しい損失を被り、手元には限られた現金しかなく、存続能力に疑義がある.

会社は設立以来、営業活動から損失を被っています。2024年6月30日および2023年6月30日の6か月間で、会社は約1180万ドルおよび1200万ドルの純損失を被っています。さらに、2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社は約17180万ドルおよび16000万ドルの累積赤字を抱えており、運用活動における純現金使用額は、2024年6月30日および2023年6月30日終了の6か月間の両方で1020万ドルです。2024年6月30日時点で、会社の制限のない現金残高は590万ドルであり、短期投資残高は110万ドルです。営業活動および財務活動からのキャッシュフロー予測と現金および短期投資残高から、経営陣は会社の持続的な運用に不十分なすべて投信があると考えており、営業活動および関連する義務から支払い義務を果たすことができないかもしれないと考えています。必要な資金調達取引を完了し、会社が存続を続けるための手続きを可能にしない場合、次の12か月間会社が存続するかどうかについては、重大な疑念があります。

企業が持続可能性の問題を緩和する計画は、収益の増加を図りながら運営コストと経費を抑え、外部の資金調達先から資金を調達して財務キャッシュフローを正にすることです。経営陣は、今後12ヶ月という将来を見据えて継続するために多額の資金を調達できると楽観的ですが、そのような措置が成功することを保証するものではありません。現時点では製品販売からの収益は大きくないため、引き続き、自己資本や債務資金調達に主に依存する見込みです。追加の資金を調達するための企業の能力は、一部、製品開発活動の成功、株価や将来性に影響を及ぼす他の出来事や条件、金融、経済、市場の状況など、何れもコントロールできない要因に依存します。必要な際に十分な資金が利用可能であることや、適切な条件であることが、有無を言わさず保証されるものではありません。したがって、経営陣は、これらの計画が企業が持続可能であることに関して大きな疑念を解消しないと結論づけています。収益性を達成または維持できない場合、普通株式の価値にも悪影響を及ぼす恐れがあります。

もし私たちがナスダックキャピタルマーケットの適用される継続上場要件や基準に適合できない場合、ナスダックキャピタルマーケットは私たちの普通株式の市場価格や流動性に悪影響を与え、上場廃止となる可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダックキャピタルマーケットで"CYN"のシンボルで取引されています。過去には、将来的には、当社の普通株式の上場を維持するために満たす必要がある一部の上場基準を満たすことができないことがありました。もし当社がナスダックキャピタルマーケットの継続的な上場基準のいずれかを満たさない場合、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止されます。

オファリングで購入する人はすぐに希薄化されます。

この公開株式の購入をされる場合、私たちの見込み純実質簿価に基づく株式の価値は、お支払いいただいた公開価格よりもすぐに低くなります。株主資本のこの減少を希釈と呼びます。公募価格が1株あたり7.00ドルであることを前提とし、本文書の公開価格範囲の最上限を表すものであり、プリ・ファンド済みワラントの売却が行われないと仮定した場合、この募集で普通株式を購入される方は、1株当たり約0.59ドルの即時希釈を経験します。これは、本募集の公開株式価格と2024年6月30日時点での当社の調整後純実質簿価1株当たりとの違いを表しており、この募集を反映した後で、私たちが支払う主幹事手数料を含む推定募集費用を差し引いた金額です。詳細は「希釈」を参照してください。

将来の株式公開や買収により、将来希釈が発生する可能性があります。

将来、追加の資本を調達するために、私たちは当社の普通株式やその他の証券を追加で提供する可能性があります。この提供価格とは異なる価格で提供されることがあります。将来のオファリングにおいて、当社はこのオファリングでの株式の価格とは異なる価格で株式やその他の証券を売却することがあります。将来のオファリングで、株式やその他の証券をこのオファリングでの出資者が支払った単価よりも低い価格で供給することがあり、将来の株主は既存の株主よりも優越した権利を持つことがあります。将来の取引や買収において、当社が追加の普通株式や当社の普通株式に換算または交換可能な証券を売却する価格は、このオファリングでの出資者が支払った単価よりも高い場合も低い場合もあります。

将来、1つまたは複数の潜在的な買収に参加する可能性があります。このような買収を完了するために支払われる対偶のすべてまたは一部として普通株式を発行する可能性があります。 もし当社が普通株式または普通株式に連動した証券を発行すれば、新たに発行された証券は、当社の普通株式の保有者の利益に希釈効果をもたらす可能性があります。さらに、買収を実現するために使用される新たに発行された株式を将来売却することは、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

これは「最善の努力」に基づく提供です。 証券の最小額を売却する必要はありません。ビジネスのために必要と考える資本を調達できないかもしれません。

証券取引完了の条件として売却する必要の最低数量はありません。この募集の完了には最低募集金額の条件がないため、実際の募集金額および当社への収益は現時点では決まっておらず、本オファリングサーキュラーに記載されている最高金額よりも大幅に少ない可能性があります。我々はここで提供している証券の全てを売却しない場合があり、これにより当社が受け取る収益額が著しく減少する可能性があり、この募集において一部の証券しか売却されない場合は、当社が本オファリングサーキュラーで示されるビジネスの目標を達成するために十分な数量の証券を売却できない場合には、この募集への投資家は返金を受ける権利はありません。したがって、当社はビジネスに必要なと考えられる資本を調達できない可能性があり、追加の資金調達が必要となる場合があり、それが当社が受け入れ可能な条件で利用可能であるかどうかは不透明です。これにも関わらず、当社が提供する証券の売却から得られる資金は直ちに当社が使用できますが、このオファリングにはエスクローアカウントも最低募集金額もないため、投資家は当社に投資している状況にありながら、当社がこのオファリングに対する関心の欠如によって目標を達成できない可能性があります。

当社の経営陣は、この公開による処分利益の使用について幅広い裁量権を持ちます。

現在、このオファリングにおける証券の売却による純利益をマーケティングおよび広告費、経営資本を含む一般企業目的に使用する予定です。これらの目的のために具体的な金額を予約または割り当てておらず、純益の具体的な使途を確定することはできません。「資金の用途」を参照してください。そのため、当社の経営陣は純益の使途についてかなりの裁量権を持ち、投資判断の一部として純益の適切な使用を評価する機会はありません。当社は、我々の業績や時価を向上させない企業目的のために純益を使用する可能性があります。

当社の普通株には限られた市場があり、株を処分するのがより難しくなる可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「CYN」というシンボルで上場しています。当社の普通株式には取引市場が限られています。したがって、私たちの普通株式のために発展する可能性のある市場の流動性、当社の普通株主が普通株を売却する能力、また当社の普通株主が普通株を売却できる価格については何ら保証されません。

私たちの普通株式の将来の販売が公開市場で行われると、当社の普通株式の市場価格が低下する可能性があります。

一定数の株式を一般市場で売却したり、これらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があり、追加の株式証券の売却を通じて資本を調達する能力を損なう可能性があります。我々の既存の株主の多くは、初回の公開株式 offeringの価格に基づいて保有株式の価値にかなりの未実現の利益を持っており、したがって、これらの株を売却したり、それらの株の未実現の利益を確保したりする措置を取る可能性があります。このような売却が現在の普通株式の市場価格に与える時期や効果を予測することはできません。

当社の株価は変動する可能性があり、 当社の普通株式の価値が下落する可能性があります。

当社の一般株式の市場価格は、多くは当社の制御を超えた要因に対応して大幅に変動するか、著しく低下する可能性があります。これらの要因には次のようなものが含まれます：

一般経済、政治、規制および市場の状況に加えて、業界および市場の変動は、私たちの普通株式の市場価格にもネガティブな影響を与える可能性があります。さらに、テクノロジー株は過去に高いレベルの変動を経験してきました。過去に、有価証券の市場価格に変動があった企業は、証券集団訴訟の対象となってきました。将来、このような訴訟の標的になる可能性があり、これにより莫大な経費が発生し、経営陣の注意が逸れる可能性があります。

将来の証券発行は、株主に著しい希薄化をもたらし、普通株式の市場価格を損なう可能性があります。

当社の普通株式の将来の新株発行は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、当社の普通株式の既存株主に対する希薄化を引き起こす可能性があります。 また、当社の普通株式についての未行使のオプションや株券が行使されたり、オプションやその他の株式ベースの報酬が発行されたり権利が行使された場合、より希薄化が発生します。希薄化の程度は、発行量や行使量によって大幅に変わる可能性があります。さらに、当社は当社の普通株式よりも優先的な権利を持つ追加の株式証券を発行する可能性があります。

私達は追加資本調達が必要であると予想し、金融取引、買収、投資、株主報奨プラン、その他の取引に係る追加資本株式の発行は全セクターの株主の席勢を薄めます。

将来、全セクターへの希薄化をもたらす追加の資本株式を発行する予定です。従業員、取締役およびコンサルタントに株式インセンティブ計画の下での株式報酬を付与する予定です。将来、資本を調達する際に株式による資金調達を行うこともあります。ビジネス戦略の一環として、企業、製品、または技術に投資または買収を行い、そのような取得または投資に対して株式証券を発行する可能性があります。必要な場合、適切な条件で追加の資本を調達できない可能性もあります。さらに、追加の資本を調達した場合、株主は所有権に大幅な希釈を経験し、普通株式の1株当たりの価値が低下する可能性があります。

将来現金配当を支払う予定はありません。その結果、あなたの投資利益を得る能力は、私たちの普通株式の価格の上昇に依存します。

私たちはこれまでに当社の普通株式について現金配当を宣言または支払ったことがなく、本公開説明書の「配当」の項に記載されている裁量配当方針に従い、将来の予定では現金配当を行うつもりはありません。2023年9月29日、取締役会は当社発行済みかつ未払いの普通株式に対して、2023年10月23日の記録保持者に10％の一時特別配当を宣言しました。将来の配当の支払いは取締役会の裁量次第となります。そのため、将来の収益を実現する唯一の方法として、株価の上昇後に当社の普通株式の売却に頼る必要があるかもしれませんが、これが実現しない場合もあります。

私たちは「新興成長企業」であり、新興成長企業に適用される報告と開示の要件が緩和された場合、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは確かではありません。

弊社はJOBS法で定義される「新興成長企業」であり、他の新興成長企業でない一般企業に適用されるいくつかの報告義務からの特定の免除を利用することを選択しました。これには、サーベインズ・オクスリー法第404条（セクション404）の監査人による証明要件、定期報告書および代理プロキシ声明における重役報酬に関する開示義務の軽減、重役報酬に関する非拘束的な助言投票と事前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認からの免除が含まれます。新興成長企業として、ジャンプスタート・ビジネススタートアップ法（JOBS法）の第107条に基づき、新しいまたは改訂された会計基準の遵守については私企業に適用されるまでの拡張された移行期間を使用することを選択しました。その結果、弊社の連結財務諸表は、公開企業に適用される新しいまたは改訂された会計基準の有効日に準拠する必要がある発行者の財務諸表とは比較できないかもしれません。さらに、新興成長企業でなくなった場合、新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための拡張された移行期間を使用することができなくなります。

われわれは、次のうちで最も早い時点まで新興成長企業のままとなります：(1) 当社の新規株式公開の5周年を迎える年度の最終日まで；(2) 当社の年間総売上高が$10.7億以上となる最初の財務年度の最終日まで；(3) 直近の3年間で$10億以上の不換性債券を発行した日；および(4) 当社が少なくとも$700百万の非関係者が保有する普通株式を持つ「大規模な加速申告者」として認定される日。

投資家がこれらの免除を利用することを選択した結果、当社の普通株式が魅力的でないと判断するかどうかを予測することはできません。たとえば、新しい会計基準を採用しない場合、当社の将来の業績は、そのような基準を採用した業種の他の一部の企業の業績とは比較にならないかもしれません。投資家の中には、その結果当社の普通株式が魅力的でないと考える場合もあり、その結果当社の普通株式の取引市場が活発ではなくなり、株価が不安定になる可能性があります。

当社の憲章書における敵対的買収防衛条項は、第三者による当社の買収を妨げ、株主が株を売り、その価格を高くする機会を制限する可能性があります。

当社の修正および再発行された株式会社の章程には、他者が当社を制御する能力を制限する可能性のある規定が含まれています。これらの規定により、株主が優越するプレミアム価格で株式を売る機会を奪われる可能性があり、三者が公開買付その他類似取引において制御を得ようとすることを妨げることで市場価格を下回る価格で株式を売却することを阻止するかもしれません。その他、憲章文書には次のような規定が含まれます:

当社の修正されたおよび改訂された設立証書は、デラウェア州チャンスリー裁判所およびデラウェア州内の連邦裁判所を当社の株主が起こす可能性のある特定の種類の訴訟や手続きの排他的なフォーラムとして指定しており、これにより、株主が当社や当社の取締役、役員、従業員との紛争に関する有利な司法フォーラムを得る能力が制限される可能性があります。

当社の修正された証明書および再編成された社内規程は、限られた例外を条件として、デラウェア州チャンスリー裁判所がすべての場合において排他的なフォーラムであることを定めています。

このフォーラム規定の選択肢は、取引所法の下で生じる義務または責任を強制するための訴えには適用されない。当社の修正および再編成された社内規約は、本公開後に有効となるものとして、また証券法の下で生じる権利主張を解決するための専属フォーラムとして、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所を規定しています。私たちは、この規定を証券法に基づく権利主張をする苦情に適用する意向ですが、証券法第22条は、証券法またはその下に制定された規則および規定を強制するために提起されるすべての訴えについて、連邦および州裁判所に対して共同管轄権を設けています。このような規定が証券法の下の請求に対して法廷がそれを強制するかどうかには不確定要素があり、当社の株主は、連邦証券法およびその下の規則および規定に準拠することを放棄したものとは見なされません。当社の株式に対する何らかの利益を購入または取得する任意の個人または組織は、上述の弊社の修正および再編成された社内規約の規定に通知を受けたものとし、また同意したものとみなされます。

これらの選択されたフォーラム条項は、訴訟に関する訴えを当社や当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と考える司法フォーラムで制限する可能性があり、それにより、当社や当社の取締役、役員、従業員に対する訴訟を抑止することがある。あるいは、裁判所が弊社の改訂された設立状況と再設定された証明書の一部または一部以上の特定種類の行動や訴訟に適用されないか、執行不能であると判断した場合、他の管轄区域でこれらの条項が適用されない場合、我々は、そのような事柄を解決するために追加費用を負担し、その結果として当社のビジネスと財務状況に不利益をもたらす可能性があります。

プリファンド・ワラントに関連するリスク

Pre-Fundedワラントには公開市場がありません。

本発行説明書に基づき提供されるPre-Funded Warrantsは、いかなる証券取引所にも上場されず、将来も上場される予定はありません。したがって、Pre-Funded Warrantsに対する公開取引市場は存在せず、市場が形成されることも予想されていません。そのため、投資家はPre-Funded Warrantsを処分したり、価値に見合った正確な見積もりを得たりするのが難しいかもしれません。この取引市場の不在は、投資家がPre-Funded Warrantsへの投資を清算できず、その価値を反映した価格で売却できなくなる可能性があります。これらの証券に対する公開市場の欠如は、これらのウォランツを行使できる普通株式の流動性と市場価格を減少させる可能性もあります。投資家はPre-Funded Warrantsへの投資リスクを無期限に負う覚悟をすべきです。

投票権の不足

Pre-Funded Warrantsの保有者は、普通株式に関連付けられている投票権を持たず、Pre-Funded Warrantsの実行によって取得されるまで、Pre-Funded Warrantsに基づく株式に関しては投票権を持たない可能性があります。したがって、もし保有者がPre-Funded Warrantsを行使しない場合、その期間中に株主の承認を必要とする事項に影響を与えることはできません。

エクササイズと変換希釈。

Pre-Funded Warrantsの行使により、発行済みかつ未払いの普通株式の株数が増加し、既存の株主の所有権利益が希釈されます。希釈の額、または既存の普通株式の価値の減少は、Pre-Funded Warrantsの行使により最終的に取得される株式の数量が、行使時点で発行済みの普通株式の株数に対してどの程度かによって決まります。

プリファンドウォランツの条件の調整。

調整後わらせ予約特権の条件、行使価格、および行使によって発行される普通株式の株式数は、株式配当、株式分割、および類似の取引の場合を含む特定の状況で調整される可能性があります。調整は、原則として、わらせ予約特権の保有者の希釈を防ぐことを意図していますが、そのような調整がわらせ予約特権の価値を完全に保護することを保証するものではありません。

Pre-Funded Warrantsには有益な所有権の制限があります。

Pre-Funded Warrantsへの投資には、4.99%（または9.99%）の有益所有限界による重大なリスクが伴います。Pre-Funded Warrantsの条件は、1つの保有者が、その行使によって保有者が発行時に選択した時点で当社の普通株式の発行済み株式の4.99%以上（または9.99%）を有益所有することになる場合、そのタイミングで独立してワラントの行使を禁止しています。この制限は、最も有利なタイミングでPre-Funded Warrantsを売却または行使することができなくなる可能性があり、投資の価値に影響を与える可能性があります。

希釈

もしこの公開株式募集で当社の普通株式に投資する場合、調整後の当社の普通株式の帳簿価額に対する普通株式の公開株価との差額により、直ちに所有権利益が希薄化されます。

2024年6月30日時点での当社の純実体帳簿価額は$10.7 million、もしくは2024年6月30日時点での普通株式1,769,948株に基づいて普通株式1株あたり$6.05です。歴史的な純実体帳簿価額は、当社の総負債から総有形資産（無形資産を除いたもの）を差し引いた金額を、当該日時点での普通株式の数で割ったものです。

調整後、$7.00の株価（ここにおける offering price range の上端を表す）での当社による Offered Shares の想定売却を反映し、推定の offering expenses（当社が支払うプレースメント・エージェント手数料を含む）を差し引いた場合、この公開購入での Pre-Funded Warrants の売却がないことを仮定すると、2024年6月30日現在の当社の調整後純実態帳簿価額は約$34.2百万、普通株式1株あたり$6.41 になります。これは、既存株主に対する1株あたりの純実態帳簿価額の即時増加を表し、新規投資家に対する1株あたりの純実態帳簿価額の即時かつ著しい希釈を表します。 以下の表はこの仮定に基づく1株あたりの希釈を示しています:

公開株価を7.00ドルあたりの公開シェアの前提として1.00ドル上昇させた場合、調整後の純有形帳簿価値が株当たり0.64ドル増加し、新規投資家への希釈が株当たり0.36ドル増加します。この場合、当社が提示したこの公開説明書の表紙に記載された公開株の数が同じであり、当社の負担額を控除した後の見積もり公開経費、引受代理店手数料を考慮しています。

上記の調整後情報はあくまで説明です。この公開後の正味実資帳簿価額は、提示に基づく公開価格とその他の条件に基づいて調整される可能性があります。

2024年6月30日時点で発行済みかつ未払込みの普通株式が1,769,948株であることを反映しています。 この日付を基準にしており、以下を除外しています:

資金使途

以下の表は、25%、50%、75%、および100%の提示株式の売却を想定した場合の、この勧誘で得られる見積もりの収益を示しており、想定される株価は$7.00であり、これはここに示されている提示価格の範囲の上限を表します。 もちろん、この勧誘で提示された株式のいずれかを売却することが成功することを保証するものではありません。 以下の表は、この勧誘でのPre-Funded Warrantsの売却を想定していません。

以下の表は、この公開に際し当社が得る純利益を適用する方針を示しており、公開株式の25%、50%、75%、および100%を7.00ドルとする公開価格範囲の最上限で売却した場合を想定しています。以下に示す金額はすべて見積もりです。

当社は、経営陣が当社の最善の利益であると判断した場合に、前述の売上高の利用を変更する権利を留保します。 この募集の売上高の割り当ては、当社の現在の計画、現在の業種に関する前提、一般経済状況および将来の売上高と支出見積もりに基づいていて、当社の経営陣の現在の見積もりを構成しています。

投資家は、上記の見積もりと大幅に異なる支出が発生する可能性があることに注意を喚起されます。投資家は、この公開募集の収益の活用に関して当社の経営陣の判断を頼る必要があり、彼らはその広範な裁量権を持ちます。実際の支出額とタイミングは、市況、当社の事業活動によって生じる現金（あれば）、事業展開、成長率などを含む多くの要因に依存します。当社は、この公開募集の収益の一部をその他の目的に活用する必要があるか、あるいは望ましいと判断することがあるかもしれません。

もし私たちがここで全額の提供額を得られない場合、私たちは私的な有価証券の追加募集や融資による追加資金調達を試みるかもしれません。現時点では、私たちは資金の確約された出所を持っていません。

配布計画

一般的に

当社は「ベストエフォーツ」方式に基づき、1株あたり5.00ドルから7.00ドルの固定価格で最大3,571,429株の提示株式を提供しています（事後資格補遺により価格を修正）。また、購入者が選択した場合、提示株式の代わりに最大3,571,429株の事前資金調達付きワラントも購入する機会を提供しています。売却する事前資金調達付きワラント1つにつき、当社が提供している提示株式の数が一対一で減少します。

このオファリングは、(a) 最大オファリングが売却された日、(b) このオファリングがSECによって承認された後から1年が経過する日、または (c) 当社の単独裁量によってこのオファリングが早期に終了された日のいずれか早い日まで有効です。

このオファリングで売却する必要のある最小の証券数も最小の購入要件もございません。このオファリングから得たすべての投信は、本オファリングサーキュラーの「資金の用途」のセクションに記載された使用目的に従って、直ちに私たちの利用可能です。オファリング期間中には資金はエスクローアカウントに入れられず、投資家の契約が私たちによって受け入れられると、資金は返金されません。

証券は、SECに登録されているブローカーディーラーであり、FINRAのメンバーであるMaxim Group LLCによって提示されます（以下、「Maxim」とも「配置エージェント」とも呼称）。当社とMaximの間で締結される配置エージェンシー契約に基づき、「最善の努力」による基盤で提示されます。配置エージェント契約と呼ばれるこれは、この申込書の各クロージングと同時に、当社は各クロージングで、そのクロージングの総収益の5.0％に相当する現金配置手数料を配置エージェントに支払います。さらに、当初のクロージングの法的顧問の手数料およびその他の諸経費については最大50,000ドルまで、他の後続のクロージングごとに最大10,000ドルまで、それぞれクロージングの収益から支払います。

私たちまたは配置エージェントは、SECに登録されているその他のFINRAメンバーブローカー・ディーラーにも、このオファリングの募集販売代理店として参加してもらうことがあります。

私たちはまた、この勧誘を通じて証券を売る場合があります。私たちの経営陣による取引で売却する場合があります。証券の勧誘または販売に対して私たちの経営陣はいかなる報酬も受け取りません。私たちは、Tal氏が証券取引所法のRule 3a4-1に基づく登録の義務から免除されていると信じています。特に、私たちの経営陣の誰もが次のような状況に該当していません：

各クロージング時に、会社とマクシムは、特定の慣行上の除外事項を条件として、会社が後日の株式販売を行わないように合意することができます。

購読手続き

このオファリングで証券の購読に興味がある場合は、次のようにしてMaxim Group LLCのシンジケート部門（syndicate@maximgrp.com）にメールで情報リクエストを送信してください。その後、証券を購読することを決定した場合は、返信メールで関連情報がすべてお届けされます。その後は、お届けされた情報に含まれる購読契約書に記載された手続きに従っていただく必要があります。

定期購読を拒否する権利

完全な申込書を受領し、申込書に必要なすべて投信が我々に振り込まれた後、理由の如何に関わらず、全体もしくは一部について、申し込みを再検討し受け入れるか拒否する権利があります。拒否された申込については、ただちに利息や差し引きなしにすべての金額を返金いたします。

定期購読の受け入れ

契約書の受領次第で、契約書にカウンターサインし、申し込まれた証券を発行します。契約書を提出し、受理されたら、申し込みを取り消したり変更したり、資金を要求したりすることはできません。すべての受理された申込み契約は取り消すことができません。

この説明書は、電子PDF形式で希望する投資家に提供され、24時間、1週間365日、SECウェブサイトの当社ページで閲覧およびダウンロード可能です：www.sec.gov。

投資家は会社の株主となり、決済日に発行株が発行されます。決済は、投資家のすべて投信が解約され、弊社が投資家を株主として受け入れるまで行われません。

契約書を実行し、申し込まれた証券の総購入価格を支払うことにより、各投資家は申込書の条件を受け入れ、投資家が特定の最低財務基準を満たしていることを証明します。

承認された信託管理者は、IRA、キーオグ計画、401（k）計画を通じて行われた申込を処理し、当社に転送する必要があります。IRA、キーオグ計画、および401（k）計画を通じての投資の場合、当社は確認書と承諾の通知を信託管理者に送付いたします。

「準拠購入者」に対する州法免除および提供

証券は、「証券法の規則Aに定義される「適格顧客」」に提供および販売されています。証券法の規則Aに基づくティア2の募集を行う本募集は、一部の州の「ブルースカイ」法の審査を免除されますが、一部の州の申請要件と反詐欺規定が適用されることになります。ここで提供されている証券が「適格な顧客」にのみ提供および販売される場合に限り、州の「ブルースカイ」法の審査の免除措置が適用されます。

「適格購入者」とは、「証券法」に基づく規制Aに従って行われるティア2オファリングにおいて証券が提示または売却されるすべての者を含みます。私たちは、投資家の応募を全部もしくは一部、私たちの絶対的かつ独自の裁量で、「適格購入者」でないと判断した場合を含め、理由を問わず拒否する権利を留保します。私たちは合衆国の各州のすべての「適格購入者」に証券を提供および売却する意向があります。

証券の発行

決済時、つまり、投資家のすべての投信がクリアされ、投資家の申込契約が受け入れられた時点で、当社は、投資家の購入した募集株式を記名預り証券または投資家の購入した募集株式を証明する証明書を発行することがあります。

プレファンドウォランツは記名株式として発行されます。 ホルダーがプレファンドウォランツを行使することを決定した場合、ホルダーはプレファンドウォランツに添付された行使通知書を実行し、そこで提供された指示に従ってすべての必要事項を記入する必要があります。 完成した行使通知は、行使プロセスを効果的に開始するために、プレファンドウォランツで指定された会社に提出されなければなりません。

普通株式を代わりにする普通株式と普通株式を含む所有株式の譲渡可能性

公開株式は一般的に自由に譲渡可能であり、該当証券法や規制によって課せられる制限を除く。プリファンド譲渡権の行使により発行される普通株式は、プリファンド譲渡権の条件に従って発行された場合、一般的に自由に譲渡可能であり、該当証券法や規制によって課せられる制限を除く。該当法に従い、譲渡権はホルダーの選択により、適切な譲渡手続き書類と行使価格を当社にプリファンド譲渡権を提出することで譲渡することができます。

公開株式リスト

公開株式は、《ナスダック・キャピタル・マーケット》の「CYN」というシンボルで上場されます。《Pre-Funded Warrants》には公開市場はなく、今後も期待されていません。今回の引受金融証券の上場申請はいたしません。活発な取引市場がないため、Pre-Funded Warrantsの流動性は制限されます。

資本株式の説明

概要

当社の承認資本株式は普通株式20億株（株当たり額$.00001）および優先株式1000万株（株当たり額$.00001）で構成されています。

募集書日現在、私たちの普通株式の発行済み発行済み株式は2,026,575株であり、約55名の保有者が保有しており、当方の优先股の発行済み発行済み株式はありません。

普通株式

当社の定款、修正および再編成（「定款」）により、最大200,000,000株の普通株式、0.00001ドルの1株当たりの割当て価額発行を認可しております。当社の普通株式保有者は、議決事項すべてについて1株を1票として投票権を持ちます。取締役の選任を含む当社の株主総会での投票に関して、保有する株式1株に記名された有権者が1票を投じることができます。普通株式保有者には、持分議決権または優先取得権、株式またはその他の証券の購入または申し込み権はありません。普通株式に関しては、転換権、償還または満足資金に関する規定はありません。当社の普通株式すべては、取締役会により宣言された場合、法的に利用可能な収入源からの配当を平等に分担する権利を有します。

取締役会は、普通株式の追加発行を、設立証明書で承認された金額を超えない範囲で、取締役会が適切と判断する条件や考慮事項に基づき、追加発行する権限を有しており、株主のさらなる承認なしに行使することができます。

清算または解散の場合、私たちの普通株式の全セクターは、株主に分配可能な資産に平等にシェアする権利を有しています。 しかしながら、私たちの普通株式の保有者の権利、優先権、特典は、当社の取締役会が発行した優先株式の保有者の権利や、今後発行する優先株式の権利に準拠し、影響を受ける可能性があります。

優先株式

私たちの社証には、優先株式10,000,000株を発行する権限があります。1株当たり0.00001ドルの帳簿価値があります。株主の追加手続きなしに取締役会は優先株を発行し、その株式の称号、数量、権利、優先権、特典、制限、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権、償還ファンド条件などを定める権限が付与されています。取締役会が優先株の条件を設定し、私たちが優先株を発行する能力は、将来の財務取引や買収取引において柔軟性を提供すると考えています。ただし、優先株の発行は普通株主の議決権に悪影響を与え、当該株主への清算配当額を減少させる可能性があります。未払いの優先株が存在することは、当社の統制権の変更を遅らせ、妨げる、または防ぐ効果もあり得ます。

未決済ウォランツ

2024年9月19日現在、7万2,369件の未払い株券があり、加重平均行使価格は1株あたり283.80ドルで、加重平均残存期間は5年です。

オプション権限

2024年9月19日現在、未払いのオプション数は168,414件で、加重平均行使価格は1株当たり97.32ドルであり、加重平均残存契約期間は6.65年です。

制限付き株式ユニット（RSU）

2024年9月19日現在、未決済のRSUは2,484株あります。

反買収策。

公定書類やバイラウ等での規定および条項。

当社の修正された再編成された証明書と修正された再編成された社約には、次のような敵対的な買収を阻止したり、経営陣のコントロールの変更を遅らせたり防止する効果のある条項が含まれる可能性があります。

中立委員会。 私たちの第五改訂された定款および改訂された社内規則は、取締役会が三つのクラスに分類されることを定めており、各クラスの取締役は3年間の任期を務めます。さらに、取締役は有罪によりのみ取締役会から解任され、かつ当時発行済みの普通株式の2/3の賛成によりのみ解任されることができます。中立委員会の多数の取締役を交代させることは株主にとってより困難で時間がかかるため、第三者は当社を買収しようとするテンダーオファーを控えられる可能性があります。

スーパーマジョリティの承認。 当社の修正および再採択された社約は、当社の普通株式の総合投票の3分の2の承認を要求しており、当社の社約を修正するためにはこれをもう更に難しいものにします。当社の修正および再採択された社約から特定の条項を削除または修正するため。

株主提案や取締役候補者に関する予告義務 当社の修正された定款には、当社の株主総会にビジネスを持ち込もうとする株主や役員選任の候補者を指名する株主に対する予告手続きが規定されています。当社の修正された定款には、株主の通知の形式と内容についての特定の要件も明示されるでしょう。これらの規定により、当社の株主は株主総会での問題提起や株主総会での取締役候補者の指名を可能にしない場合があります。

未指定の优先股の発行。 当社の取締役会は、普通株式の株主の追加の行動なしにも、時折取締役会によって指定される権利や優先権を持つ、最大10,000,000株の未指定の优先股を発行する権限を持っています。議決権を含む権利や優先権を持つ未発行の优先股が存在することで、当社の取締役会は、合併、友好的買収提案、株主総会闘争その他の手段による当社の統制を困難にしたり、阻止することが可能となります。

未発行株の発行。未発行普通株式の株式は、我々の定款（修正および再発行を含む）に規定された優先株の保護措置の対象となり、株主の承認を得ることなく今後の発行の対象となります。これら追加株を未来の追加資本調達を行うための将来の公開募集、企業買収を促進するため、自己資本株式の配当として、または自己資産配分計画の下でサービス提供者に株式報酬として利用することができます。未発行かつ未割り当ての普通株式が存在することは、役員会が現経営陣に好意的な人々に株式を発行することを可能にし、我々の経営の連続性を保護することができます。また、当社が許可されているが未発行の普通株式を追加で発行する場合、これらの発行は既存の普通株株主の投票権と配当権を希釈するでしょう。

デラウェア法会社は、企業の株式取得を規制するDGCLのセクション203の規定の対象です。一般的に、セクション203は、関係する株主が関わる企業の買収を、関係する株主が関係株主になった日から3年間、株主が領有する株式について禁止します。以下のいずれかの場合を除いて：(i)株式取引の前に、企業の取締役会が企業の株主らに加盟すること、または利益を誘発する取引そのものを承認していた場合；(ii)取引開始時点で企業の発行済みの株式のうち、関係する株主が保有している投票株式の少なくとも85%が、(i)取締役を兼務する役員である人物が保有する株式、及び(ii)従業員の参加者が株式保有を機密性を維持する権利がない従業員株式計画で保有する株式を除外し、発行済みの投票株式に該当しないこと；或いは(iii)取引日またはその後の株主総会範囲内であるか、それ以外の規定により、株主総会が承認し、関係株主による事前の書面による同意ではなく、関係する株主が保有していない、発行済みの投票株式の少なくとも2/3の支持を得て承認された場合。

私たちはDGCLのセクション203の規定によって統治されています。一般的に、セクション203は、公開デラウェア法人が「ビジネスの結合」を「関係のある株主」と行うことを禁止しています。株主が関係を持つ人物が、関係を持った取引の日付から3年間、「ビジネスの結合」を行えない期間が、経過するまで。」

一般的に、第203条では、「ビジネスの結合」を合併、資産売却、その他の取引を含むものと定義し、株主に財務上の利益をもたらす取引を指します。また、「関係者株主」とは、関連会社や協力会社とともに、企業の発行済株式の15％以上を所有している、または直近3年以内に所有していた個人のことを指します。これらの規定は、当社の経営の支配権の変更を遅らせたり、先送りしたり、阻止する効果を持つ可能性があります。

管轄裁判所の選択

当社の修正された証明書及び改訂締結証によると、取引所が別のフォーラムの選択を書面で同意するまで、デラウェア州チャンスリー裁判所が当社の代理人として提起された訴訟または訴訟を独占的に管轄することになります。また、当社の取締役、役員、その他社員による信託義務違反を主張する訴え、当社または当社株主に対する訴え、DGCLの規定、当社の修正された証明書、改定された規約、その他の規定に基づく当社、当社取締役、役員または社員による訴え、内部事務条項によって規定される当社または当社取締役、役員または社員に対する訴えには、デラウェア州チャンスリー裁判所が排他的に管轄します。このフォーラムの選択規定は、取引所法によって作成された義務または責任の強制執行のために提起された訴訟や、連邦裁判所が排他的な管轄権を有するその他の請求には適用されません。

さらに、別のフォーラムの選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所は有価証券法に基づく原因の主張を解決するための独占的なフォーラムとなります。私たちは、有価証券法に基づく主張をするすべての苦情にこの規定が適用されることを意図しており、有価証券法第22条にもかかわらず、有価証券法に基づく任務または責任を強制するために起こされるすべての訴訟に対する州裁判所と米国連邦地方裁判所による並行管轄権が創設される。他の会社の定款における同様のフォーラム選択の執行可能性については、法的手続きにおいて争われており、裁判所が当社の定款におけるこの種の規定を無効または強制不可能と判断する可能性があります。

責任制約と弁償の制限

私たちの設立証明書は、DGCLが許可する限りにおいて取締役の責任を制限します。DGCLによれば、法人の取締役は、取締役としての信託義務違反に対する金銭的損害賠償の責任を個人的に負わないことが規定されています。

私たちの規約は修正され、法律で認められる範囲内で取締役および役員を最大限に補償し、従業員やその他の代理人を補償することができます。 また、私たちの規約には、取締役や役員が将来の承認の前に負担した費用を前貸しする義務があることも規定されています。

改正された定款は、DGCLの規定に従って、会社がその他の経費や責任に対して何人でも補償できる規定を含んでおり、随意の法的問題の防衛または管理に関連してサービスを提供した結果として発生した場合、当該者が誠実に行動し、会社の最善の利益を信じて合理的に信じた方法ですべての人を補償することを認めています。改正された1933年証券法または証券法に基づく責任に関する補償については、当社の取締役、役員、および支配人に許可される場合があるとした場合、証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法で表明される公共政策に反するとして、実施不可能です。

役員の責任の制限 および規約の損害賠償規定は、株主が役員に対して違反の訴訟を起こすことを抑止する可能性があります。また、これらは、成功すれば私たちと株主に利益をもたらすかもしれない行動に対する、役員および取締役に対する代理訴訟の可能性を減らすかもしれません。これらの損害賠償規定に基づく、役員および取締役への和解費用および損害賠償金の支払いが行われた場合、私たちの業績および財務状況が損なわれる可能性があります。

現在、当社の取締役または役員に関与する未解決の訴訟または手続きがなく、必要または許可される損害賠償に関するものもなく、損害賠償の請求をもたらす可能性のある損害賠償に関する訴訟や手続きについて、当社は認識していません。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の普通株式の株式移管代理店および登録機関はContinental Stock Transfer & Trust Companyです。 ファックス番号は（801）274-1099です。 投資家は当社の移管代理店にinfo@actionstocktransfer.comで連絡することができます。

この募集で提供される証券の説明

普通株式

「普通株式」を「資本金の説明」で参照してください。

プレファンドウォレット

ここで提供されているプリーファンドウォランツのある条項および規定の要約は不完全であり、プリーファンドウォランツの規定により、そして資料に記載されているプリーファンドウォランツの条項の全面性によって、完全でなく、規定に制約があります。本勧誘書の一部としてこの発行円環がなり代表する、プリーファンドウォランツの形式が添付された出し物記述の要件を慎重に検討すべき投資家は、プリーファンドウォランツの条項と規定の完全な説明のためにプリーファンドウォランツの形式を詳しく検討すべきです。

期間、行使価格、フォーム

各Pre-Funded Warrantは、この募集において購入価格が$6.99（1株当たりの購入価格から$0.01を減額した金額と等しい）で販売されます。各Pre-Funded Warrantには、株式ごとの初回行使価格が$0.01で設定されます。Pre-Funded Warrantsは即時行使可能であり、行使前に期限が切れることはありません。行使価格と行使により発行される普通株式の株数は、当社の普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、再編等の事象が発生した場合に適切に調整されます。Pre-Funded Warrantsは電子形式で発行されます。

行使可能性

プリファンデッド・ワラントは、各所有者の選択によって全額または一部を行使可能であり、株式発行の登録を公開し、または証券法に基づいて登録の免除が可能で、即座に利用可能な資金でPre-Funded Warrantsの根拠となる普通株式の発行を登録する登録声明が効力を持ち、当該株の発行の登録免除が利用可能である場合、その行使にあたり購入される普通株の株式数に対して全額の支払いを行うことによって行使することができます。所有者（および関連会社）は、行使後即座に未払株式の4.99％（または選択肢holderの9.99％）を所有することはできませんが、holderが当社に通知した場合、holderはPre-Funded Warrantsの利益所有制限を9.99％まで増減することができます。利益所有制限の増加は、当社への通知から61日後まで有効にならないことに留意してください。行使時に有効な登録声明が存在しない場合、または登録声明に含まれている目論見書が普通株式の発行に利用できない場合、Pre-Funded Warrantsは、キャッシュレス行使によって全額または一部を行使することもできます。この場合、行使により、Pre-Funded Warrantsに記載された数式に従って決定された普通株数の正味株のみが当該holderに付与されます。

プレファンドウォランツは記名株式として発行されます。 ホルダーがプレファンドウォランツを行使することを決定した場合、ホルダーはプレファンドウォランツに添付された行使通知書を実行し、そこで提供された指示に従ってすべての必要事項を記入する必要があります。 完成した行使通知は、行使プロセスを効果的に開始するために、プレファンドウォランツで指定された会社に提出されなければなりません。

譲渡可能性

適用される法律に基づき、譲渡前払い済みワラントは、保有者が適切な譲渡書類と共に当社に譲渡ワラントを提出した場合に限り、譲渡することができます。

単位未満株

単位未満株は発行されません。 Pre-Funded Warrantsの行使により発行される普通株式の数は、最も近い整数に切り上げられます。

元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。

Pre-Funded Warrantsには確立された公開取引市場がありませんし、今後市場が形成されることも予想していません。さらに、Pre-Funded Warrantsを任意の国立証券取引所や他の全国的に認識される取引システムに上場申請する予定はありません。活発な取引市場がないため、Pre-Funded Warrantsの流動性は限られることになります。

株主としての権利

議定書によって別段の定めがない限り、前払い済みワラントによるまたはその取得者が当社の普通株式を所有していることによって、前払い済みワラントの保有者は、前払い済みワラントを行使するまで、普通株式の株式に関して当社の普通株主の権利または特典を有しない。前払い済みワラントは、保有者が当社の普通株式に支払われる配当または配当に参加する権利を有することを定めるでしょう。

重要な変化

基本的な取引の場合、Pre-Funded Warrantsで説明されているもので、一般的には当セクターの普通株式の再編、資本改編、再分類などを含む場合、当社の全資産の売却、譲渡、またはその他の処分、当社の他者との合併または当者への吸収、当セクターの発行済普通株式の50％以上の取得、または当社の発行済普通株式の50％を有する者またはグループが50％の議決権を取得した場合、Pre-Funded Warrantsの保有者は、基本取引時にPre-Funded Warrantsを行使した場合に受け取るべき証券、現金、その他の財産の種類と金額を受け取る権利があり、後継法人は我々の代わりとなり、我々の行使可能な権利と力を行使でき、Pre-Funded Warrantsに基づく全ての義務を引き継ぎ、後継法人がPre-Funded Warrantそのものに記載されていたかのような効力で。我々の普通株式の保有者が基本取引において受け取る証券、現金、または財産について選択肢が与えられる場合、基本取引後のPre-Funded Warrantの行使に際して受け取る対価についても同じ選択肢が与えられる。

修正と免除

事前に資金を供給されたワラントは、弊社と当該保有者の書面による同意によって修正または変更されるか、その規定が免除される場合があります。

適用法

プリファンドウォレントはデラウェア法によって規制されています。

譲渡代理店

当社の普通株式の譲渡代理店および登記代行業者はコンチネンタル株式移管信託会社です。

委員会の立場の開示 保護条項について

証券法の負債

われわれの設立証明書および定款は、取締役および役員が取締役または役員として行動しようと失敗しようと、一般的にその責任を免除します。保護を受ける者は、該当法に許可される限り、われわれに対して引き渡しを行った時点から償還することに同意する旨の保証書を提出すれば、進歩を受ける権利があります。この保証書は、定款、設立証明書、またはわれわれと保護を受ける者との間の契約の規定に基づき、われわれからの保護を受ける権利がないことが最終的に判明した範囲分だけ返済することとなります。さらに、われわれは取締役および役員それぞれと間で、われわれの定款で提供される保護権利を大部分にわたって反映する補償契約を締結しています。

証券法に基づく発生した責任に対する賠償金が、上記の規定に従って会社の取締役、役員、または支配者に許可される可能性がある限り、SECの意見では、そのような賠償金は証券法で表明されている公共政策に違反しており、したがって強制力がないとのことを会社は通知されています。

専門家

会社の2023年12月31日と2022年の連結貸借対照表、各期末の2023年12月31日までの2年間の関連連結損益計算書、株主資本、キャッシュ・フロー、および関連ノートは、会社の独立登録会計事務所であるMarcum LLPが監査を行いました。彼らの報告書によると、会社が営業継続能力について説明するパラグラフが含まれています。会計および監査の専門家としての彼らの権限に基づき、このような財務諸表は、その報告に依存してここに組み込まれました。

法的事項

この調査書で募集される証券に関する特定の法的問題は、Sichenzia Ross Ference Carmel LLP、ニューヨークで審査されます。 この募集に関連して、Ellenoff Grossman＆Schole LLP、ニューヨークが配信代理店の法律顧問を務めています。

参照により取り込まれる情報

SECは、我々に以前にEdgarに提出または申請した書類を「参照によって取り込む」ことを許可しています。参照による取り込みにより、重要な情報を開示することができ、特に、会社は2024年3月7日にSECに提出されたフォーム10-Kの項目1から13に含まれる情報を参照し、https://investors.cyngn.com/sec-filingsやSECのウェブサイトwww.sec.govでアクセス可能です。ここに取り込まれた会社の財務諸表は、2023年12月31日までの財政年度のフォーム10-Kの項目8と、2024年6月30日までの期間をカバーするフォーム10-Qの項目1に含まれており、2024年8月8日にSECに提出されました。これらの書類はhttps://investors.cyngn.com/sec-filingsまたはwww.sec.govでアクセスできます。

私たちは、本Offering Circularに基づいて株式を提供する際の証券に関して、SECにOffering CircularとしてのForm 1-A を提出しました。本Offering CircularにはSECの許可により、特定の情報が省かれています。弊社と本Offering Circularに基づいて提供される証券に関する詳細な情報については、Offering CircularおよびOffering Circularに付属の展示書類ならびに参照された情報をご参照ください。Offering Circularに記載されている、Offering Circularにファイルされたあるいは参照された特定の文書の規定に関する記述は必ずしも完全ではなく、各記述はそれらの参照によってすべての点で修正されます。Offering Circularのすべてあるいは一部（関連文書や展示書類を含む）のコピーは以下に示す方法で入手できます。本Offering Circularに参照として組み込んでいる文書は以下の通りです。

これらの報告書、特に2023年12月31日に終了する会社の年次報告書及び2024年6月30日に終了する会社の四半期報告書に含まれる財務諸表をリクエストすることができます。無料で、次の住所にお問い合わせください：シンジン・インク、注意：企業秘書宛、1015 O'Brien Dr.、Menlo Park、CA 94025、電話番号(650) 924-5905。

詳細な情報の入手先

当社はこの募集書に記載された普通株式に関して、有価証券法に基づくSECへのForm 1-Aに当たる書類を提出しました。この募集書は、提出された募集書やそれに添付された展示物および付表に記載されている情報の全てを含んでいません。当社や当社の普通株式に関する詳細情報は、当社の普通株式に関する募集書および提出された展示物および付表をご参照ください。本募集書に含まれる当社に関する契約やその他の文書の内容についての記述は必ずしも完全ではなく、それぞれの記述は提出された募集書に添付されたその契約や他の文書の全文を参照により修正されています。提出された募集書およびその展示物や付表は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govでアクセス可能です。これらの提出物は当社がそのような資料をSECに電子提出したり、SECに提供した後で、合理的な時間の経過後に利用可能となります。

当社は取引所法の報告義務を負い、年次、四半期及び現行報告書、株主総会通知書その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類、登録声明書などはSECのウェブサイトでインターネット上で読むことができます。. その他、当社は無料で利用可能なウェブサイトを運営しています。 http://www.cyngn.comは、SECに電子ファイル化されるか、提出された後すぐに、無料でこれらの資料にアクセスできます。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本募集書の一部ではありません。これらの提出書類のコピーを無料で請求する場合は、書面によるまたは電話による連絡で1015 O'Brien Dr., Menlo Park, CA 94025までお問い合わせいただくか、電話番号(650) 924-5905 までご連絡ください。

添付資料

署名

Regulation Aの要件に基づき、発行者はForm 1-Aに提出するための要件すべてを満たしていると合理的に信じる理由があることを証明し、それにより以下署名された発行声明を代理人によってカリフォルニア州メンロパーク市で2024年9月27日に正当になされたことを証明します。

この提示書は、以下の方々が表示されている役職で署名しました。

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