付属書1.1

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

[___], 2024

Donald Alvarez

最高財務責任者

シンジン・インク

1015 O'Brien Dr.

CA 94025、メンロパーク

アルバレスさんへ：

この契約（以下「契約”) これは、Maxim Group LLC（「販売代理店」）とシンジン・インク、デラウェア法人（「その他」Maximランブルプレースメント・エージェント」）との合意を構成します。会社Maximは、普通株式額面$0.00001（以下「普通株式」）、および／または普通株式を購入するための事前資金証書（以下「warrants」）の購入を目的とする、Regulation Aの下でのプロポーズされた配当に関連して、会社の独占的な設置代理人として、「商業的に合理な努力」に基づいて業務を遂行することになります。調達限定株式（以下「qualified shares」）のための会社の普通株式の配当について、「商業的に合理な努力」で計画された設置のため、Maximが独占的な設置代理人として務めることになります。株式会社の普通株式、額面$0.00001（以下「普通株式」）についての予定された配当に係る設置に関連して、Maximが会社の独占的な設置代理人として、「商業的に合理な努力」のもとに業務を行うことになります。普通株式自己資本$0.00001（以下「自己資本」）の普通株式の配当に関連して、会社の独占的な設置代理人として、Maximが「商業的に合理な努力」に基づいて業務を行うことになります。warrants、およびwarrantsの行使により発行される株式、「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」と株式、ワラント、ワラント株式の総称として、「証券」）。プレースメントの条件は、当社、マクシム、および証券の購入者（各々、「購入者オプション証券買い手および、ここに記載されている内容は、マクシムが会社または購入者またび会社が有価証券を発行したり取引を完了する義務があるという権限や権限を持つことを意味するものではありません。本契約およびプレースメントに関連して会社および購入者が実行および提供する文書、サブスクリプション契約およびワラントを含む、ここで総称して「取引文書」。プレースメントのクロージング日は、ここで「中止日」として参照されます。会社は、マクシムの義務が商業上の合理的努力に基づくことを明確に認識し、本契約の締結は、マクシムが有価証券の購入や会社を投資家に紹介するための法的または拘束力のある承諾を構成するものではないこと、およびマクシムが有価証券またはその一部の成功した配置やマクシムが会社の他の金融を確保することに関して成功することを保証するものではないことに同意します。プレースメントエージェントは、会社の承認を得て、プレースメントに関連してサブエージェントまたは選択した販売代理店として他のブローカーやディーラーを雇用することができます。有価証券の購入者への販売は、会社とその購入者との間のサブスクリプション契約（「申し込み契約」）によって証明されます。会社で定義されていない固有名詞は、サブスクリプション契約で定義されている意味を持ちます。サブスクリプション契約の署名前に、会社の役員は潜在的な購入者からの問い合わせに対応するでしょう。

第1条 会社の表明および保証；会社の誓約本日付及び各決済日時点で、および各決済日時点において、会社は配置エージェントに対して次の通り表明、保証、および誓約を行います：

（ア）証券法申告書.

（i）会社は証券取引委員会に提出しました「会社法」とは、カイマン諸島の会社法（改定版）およびそれに対するいかなる法令改正または再制定を指します。（以下「Offering Statement」という）についての提供声明書を提出しました（フォーム1-A（ファイル番号024-12486））Offering Statement証券法1933年の規定に基づくレギュレーションAに基づく株式に関するオファリング声明（以下「Offering Statement」という）アクトその他該当する規則、命令、および規制（以下「Offering Statement」と総称します規則および規制委員会の発布したその他の交換所によって定められた。この契約書において使用されている用語の定義は以下の通りです:

(1) “「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 「」は、この契約書の日付における[___]（東部時間）を意味します；

(2) “最終 募集循環「」は、公開株式募集に関連する最終募集循環を指し、規制Aに基づき委員会に提出された規則と法規に準拠しています。

(3) “事前発行円環 オファリング・サーキュラー”は、規則Aに基づく募集証書に含まれる株式に関する事前の発行円環を意味します。

(5) “資格 日付「日付」とは、A法、法令、および規則に基づき、当該オファリング関連のオファリング声明を資格付けたとコミッションが宣言した日付を指し、文脈に異なる意味がない限り、コミッションがオファリング声明を資格付けた最新の日付を指す。

(6) “テスティング-ザ-ウォーターズ 通信”は、Rule 255の規則に基づいて行われる潜在的投資家との口頭または書面によるすべてのコミュニケーションを意味します。規則と規制；および

(7) “書面 ウォーターズ・コミュニケーションのテスト「Testing-the-Waters Communication」とは、規則と規定の第405条の意味において書面で行われるコミュニケーションを指します。

（ii） 提供資料は、法と規則Aの規定に基づき、委員会に提出されました。委員会による提供資料の資格付与または使用の停止を防ぐ逆指値注文（成行）やその修正は発行されておらず、そのような目的の手続きが行われているか、会社の知識によると、委員会によって計画されていません。

(iii) 公開文書は、資格を取得した時点で、本日の日付を基準として、並びに各クロージング日において、Regulation A、法律、および規則のすべての重要点において要件を満たしており、満たしていきます。

(iv) 提供記録は、資格を取得した時点、本日の日付時点、および各クロージング日時点において、虚偽の重要事実を含んでおらず、記載されるべき重要事実を隠していないか、記載内容を誤解させないために必要な重要事実を省略していない。

(v) この契約書における全セクターへの言及は、公開声明書、事前の公開サーキュラー、最終的な公開サーキュラーを指すものと見なされ、またはその中で参照される書類（以下「」という）、もしあれば、修正された証券取引法1934年の申請書内で提出されたり提出される書類を、場合によっては含むものであり、それぞれ、いつでも、その場合がある。本契約書における公開声明書、事前の公開サーキュラーまたは最終的な公開サーキュラーに関する用語「修正」、修正、または補足という言及は、本契約書の日付以降に証券取引法に基づいて提出された書類の提出を含むものと見なされる、または公開声明書、事前の公開サーキュラーおよび最終的な公開サーキュラーの発行日をもって、それらに組み込まれると見なされる。本契約書における財務諸表およびスケジュールおよびその他の情報に関する全ての言及は、「含まれる」、「含まれる」、「記載される」、「参照される」、「記載されるかどうか」という用語は、公開声明書、事前の公開サーキュラー、最終的な公開サーキュラー（および同等のものを指すその他の参照）に組み込まれると見なされるすべての財務諸表およびスケジュール、その他の情報を含むものとみなされる。本契約書内および本契約書全体で使用される「売出時開示パッケージ」は、事前の公開サーキュラー、会社と投資家との間のいずれかのサブスクリプション契約のいずれかも含まれる。会社は、公開声明書の資格の停止または事前の公開サーキュラーと最終的な公開サーキュラーの使用の手続きを開始しようとすることについて、委員会から通知を受けていないことを受け取っています。参照されている文書取引所法取引所が修正された証券取引法に基づいて提出された書類を、この契約書における各言及は、その時点で、場合によっては、その書類を含むものと見なされる。売出時開示パッケージ公開声明書またはその他の財務諸表に含まれる、含まれる、記載される、参照される、記されるといったすべての文面が、実際に含まれるかどうかまたは公開声明書、事前の公開サーキュラーまたは最終的な公開サーキュラーに組み込まれると見なされる、場合があれば、すべてのそのような財務諸表およびスケジュール、その他の情報を含むものにあたるものと見なされる。

（イ）当事者は、本契約に基づく各自の義務の一部として実施する必要のある行動に関して、合理的に協力することに同意します。修正された発行声明（および取引所に提出されるその他の文書）には、証券法で必要とされる全展示およびスケジュールが含まれています。発行声明およびそれに対する追加の訂正が資格を得た時点で、証券法および適用される規則と規制に全体として準拠し、重要事実の虚偽の記載がなく、記載すべき重要事実が省略されていることがない、またはその記載が誤解を招かないようになっています。仮払開示書および最終的な発行開示書は、それぞれその該当日時に、証券法および適用される規則と規制に全体として準拠または準拠するでしょう。仮払開示書と最終的な発行開示書は、その日時の時点で、重要事実の虚偽の記載がなく、または誤解を招かないようにするために必要な重要事実が省略されていない、いかなる訂正や補足も行われていない、またはされるでしょう。取引所法およびその下で制定される規則と規制の要件に全体として適合していた資料が取引所に提出された際、いずれの資料も、取引所に提出された際、重要事実の虚偽の記載がなく、または誤解を招かないようにするために必要な重要事実が省略されていない（仮払開示書および最終的な発行開示書において参照される組み込み資料に対して）、それらの記載が行われた状況を考慮しています。発行声明に対する資格後の訂正で、その後起きた事実や事象を反映したものであり、各々はその本質として、それに記載された情報に根本的な変更をもたらす、個別的または集合的なものが、取引所に提出される必要がありません。この契約以外、ここで検討されている取引に関連して、証券法に従って提出される必要がある資料はありません（x）提出が必要な形で提出されていない資料、または（y）必要な期間内に提出されない資料はありません。この契約以外、仮払開示書または最終的な発行開示書に記載する必要がある契約またはその他の資料は、必要に応じて記載されたかどうか、または提出物の展示またはスケジュールとして提出される必要がある契約またはその他の資料は、記述または提出されていません。

(c) 勧誘資料会社またはその取締役および役員は、クロージング日の前に証券の募集および売却に関連する提供資料を、販売時開示資料パッケージ以外に配布していませんし、配布する予定もありません。

(d) 子会社全セクターの直接および間接の子会社は、会社の組み込み文書に記載されています。子会社会社は、各子会社の株式またはその他の出資権を、任意担保、充てん、セキュリティ権、担保権、優先購入権、譲受権その他の制限（以下、「セキュリティ権」）を有しませんで、出資権を無担保で直接または間接的に保有しています。担保権」を含む担保権、先取権、優先購入権、譲渡制限権（以下「セキュリティ」）などの債権、担保権、先取権、その他の制限なしに所有しています。また、各サブシディアリーの発行済み株式の全株は、適正に発行されており、全額支払われ、未評価であり、引受権や同様の株式購入権などを持っていません。

（e）組織と資格会社および各子会社は、各自の法人登記またはその他の組織において、設立され、存在し、その登記または組織の管轄法において有効に存在し、現在行っているビジネスを適正に行うために必要な権限と権限を有し、自らの財産と資産を所有および使用する権限を有し、その業務を行う権限を有します。会社またはいずれの子会社も、各自の定款または設立証明書、社内規則、その他の組織文書のいずれにも違反することなく、または違約していません。会社および子会社の各々は、業務を適切に行うために法人またはその他の実体として業務を行うために、それが所有する事業を行う場所または事業が必要とする各管轄区域において、資格を有し、その状態が良好であることが適する場合には、その資格を失っていないかどうか、または該当するときに適した状態であるかどうかについては、合意書の合法性、有効性、執行可能性に重大な不利益を及ぼすと合意書、投資家間で締結される他のいかなる協定にも影響を与える(i)、会社および子会社全体の業績、資産、事業、展望、状態（財務を含む）に重大な不利益を及ぼすことができなかったり、合意書の義務を適切に実行するための能力(iii)が、会社の業務の中身、商品、所以の財務またはそれ以外の状況に重大な不利益を与えることができたり、会社が最終的なオファリングサーキュラーに基づく合意書の義務について、重大な内容にわたって適時に遂行する能力を有することができるかどうか）」重大な悪影響および(1)訴訟、紛争、訴訟、調査または手続き（無形の調査や部分的な手続き、例えば、証言のようなものを含む）など（その中のいかなるものも後で始まるか現在脅迫しているかにかかわらず（(2)、そのような権限、権限、または資格を撤回、制限、またはカットバックししようとする、又はそのようなカットバックの要請を求める手続きが、かかる管轄区域のいずれかで行われている)。訴訟別の手続き、クレーム、訴訟、調査または手続き（無形の調査や部分的な手続き、例えば、証言のようなものを含む）が、かかる管轄区域のいずれで起こされるか現在脅迫されているかにかかわらず、その権限および資格、資格を取り消す、制限する、または削減する、またはその権限および資格を取り消す、制限する、または削減する手続きを求める手続きが行われている。

（f）認証; 執行会社は、本契約およびTime of Sale開示パッケージで予定される取引を締結し、完了するために必要な法人権限と権限を有しており、それに基づいて本契約および予備的募集資料の各々を会社が締結し、ここにおよびその下で予定される取引を完了することは会社によるすべての必要な行動によって適切に承認され、会社、会社の取締役会（以下、「取締役会」）または会社の株主によるさらなる行動が必要ない」取締役会その他、必要な承認（以下定義参照）に関連して、取締役会または会社の株主による連動が必要」

（g）衝突なし本契約の実行、履行、および会社による時点の販売開示パッケージに基づく取引、有価証券の発行および販売、および本契約に基づく当事者となる会社が行う取引は、(i) 会社またはその子会社の定款又は社告、規約その他の組織または憲章文書のいずれにも反するものではなく、(ii) 会社またはその子会社のいずれかの資産に質権を設定し、他者にいかなる契約、信用設備、債務その他の証文（会社または子会社の債務を示すものまたはその他のものを含む）又は他の了解の終了、修正、加速又は取消（通知、経過またはその両方付き又はその両方なし）の権利を与えるものでもなく（デフォルトを構成する又はデフォルトとなるべくする事件を含む）、(iii) 承認が必要な場合を除き、会社又は子会社が当事者となる協定、信用設備、債務その他の証文（会社又は子会社の債務を示すものまたはその他のものを含む）又は他の了解に関して、いずれにも違反せず、連邦及び州の証券法および規制を含むいかなる法的規則、命令、規則、判決、差押、命令、法廷その他の裁定その他の制限に違反し、又はそれに対立することもないものであるが、(ii) 並びに(iii) 「本質的な不利な影響」となり得るべきものはない場合を除く。

（h）申請、同意、承認会社は、この契約の実行、締結、および実施に関して、Preliminary Offering Circularに従って計画される取引を除き、連邦、州、地方、その他の司法機関またはその他の個人に対して、同意、放棄、承認または注文を取得する必要はありません。なお、会社は、(i)最終的なOffering Circularを委員会に提出すること、(ii)証券を売買するためのNasdaq Capital Market（以下、「ナスダックキャピタルマーケット」）への上場申請、および(iii)適用される州の証券法に基づく必要な申請を除きます。元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。証券をそこで取引するために必要な時間と方法に従ってNasdaq Capital Marketに上場申請するための応募（応募）および3つの申請書（総称して、「the」必要な承認 ”).

(i) 証券の発行.証券は適切に認可されており、最終募集円環に従って発行・支払われた場合、適切にかつ有効に発行され、全ての費用が支払われ、未評価であり、会社によって課された全ての担保権から解放されています。証券の根底にある公募証は、ワラントの条件に従って発行される場合、適切に発行され、全額支払われ、未評価であり、会社によって課された全ての担保権から解放されています。会社は、最終募集円環に従って発行可能な普通株式の最大株数を、適切に認可された資本株から留保しています。行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）ワラントに基づいて発行された時に、その株式は適切に発行され、全額支払われ、未評価であり、会社によって課された全ての担保権から解放されています。会社は、適切に認可された資本株から、最終募集円環に従って発行可能な普通株式の最大株数を留保しています。

(j)時価総額。 会社の時価総額は、組み込み文書に記載されているとおりです。それ以来、当社は資本金を発行していません 証券取引法に基づいて最近提出された定期報告書（従業員ストックオプションの行使に基づくものを除く） 会社のストックオプション制度、会社の従業員に基づく従業員への普通株式の発行 株式購入計画、および当社または子会社の有価証券の転換および/または行使に基づく場合 その所有者に、負債、優先株を含むがこれらに限定されない、任意の普通株をいつでも取得する権利を与えます。 権利、オプション、ワラント、またはいつでも変換可能、行使可能、交換可能な、またはその他の証書 その所有者に普通株を受け取る権利を与えます（」普通株式同等物」) の日付の時点で未払いです 取引法に基づいて最近提出された定期報告書。誰にも、先制拒絶の権利、先制権、次の権利はありません 本契約および取引で予定されている取引への参加、または同様の参加権 プレ・オファリング・サーキュラーに従って検討されています。有価証券の購入と売却の結果、および オファリング・サーキュラーおよび/またはSECレポート（以下に定義）に明記されていない限り、未払いのオプション、ワラントはありません。 あらゆる性質の購読、電話、約束の台本、証券、権利、義務 株式に転換可能、行使可能、交換可能、または任意の個人に株式を購読または取得する権利を与えることができます 子会社の普通株式または資本金、または会社が締結する契約、コミットメント、了解、取り決め または子会社が、普通株式または普通株式同等物または資本金の追加株式を発行する義務がある、または発行する義務があります すべての子会社。有価証券の発行と売却は、当社または子会社に普通株式の発行を義務付けるものではありません 株式またはその他の有価証券を任意の個人（投資家以外）に提供し、会社の所有者の権利にはなりません 有価証券のいずれかにおける行使、転換、交換、またはリセット価格を調整するための証券。未解決のものはありません 当社または子会社の有価証券または証券で、償還または類似の規定が含まれていますが、何もありません 当社または子会社が償還義務を負う、または引き受ける可能性のある契約、約束、了解、または取り決め 会社またはそのような子会社のセキュリティ。当社には株式評価権や「ファントムストック」はありません 計画や契約、または同様の計画や合意。会社の資本金の発行済み株式はすべて正式です 許可されています。当社の資本金の発行済み株式はすべて、有効発行済みで、全額支払済みで、査定はできません。 すべての連邦および州の証券法に従って発行され、そのような発行済み株式はいずれも連邦および州の証券法に違反して発行されませんでした 有価証券を購読または購入するためのあらゆる先制権または同様の権利。これ以上の承認や承認はありません 有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他が必要です。株主はいません 会社が属する会社の資本金に関する合意、議決権行使契約、またはその他の同様の契約 当事者、または会社の知る限り、会社の株主間または株主間の当事者。

(k)SEC レポート; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）に基づいて会社が両者について提出しました 本契約の日付より前の数年間（または当社が法律や規制によりそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述の 資料とその展示品を含む資料、およびそこに参照として組み込まれている文書、および暫定提供回覧と一緒に およびすべての仮募集回覧（ここでは総称して「」と呼びます）SEC レポート」) タイムリーに またはそのような提出期間の有効な延長を受けており、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。 SECレポートは、それぞれの日付の時点で、すべての重要な点で証券法と証券取引所の要件に準拠していました 該当する場合は法律、そして提出されたSECレポートのいずれも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしていませんでした そのような状況に照らして、そこに記載する必要がある事実、またはそこに述べるために必要な事実 それらは誤解を招くことなく作られました。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。財務諸表 SECレポートに含まれる会社のは、適用される会計要件と規則と規制をすべての重要な点で遵守しています それに関する委員会の、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、以下のように作成されています 米国の一般に認められた会計原則が、対象期間中一貫して適用されています（」ギャップ」)、 そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。 その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、 対象は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整です。

(l) 素材 変更；未公開のイベント、負債、または動向米国証券取引委員会（SEC）の報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、本日の日付までに提出された次のSEC報告書に明示的に開示されていない限り、(i) 重大な不利益効果をもたらす可能性のある重大な事象、出来事、または開発が発生していない、(ii) 会社は（A）過去の慣行に一貫して事業の通常業務の一環として発生した取引売掛金および未払費用を除き、（B）米国公認会計原則（GAAP）に従って会社の財務諸表に反映する必要がない債務（否決的であるかどうかにかかわらず）、を負債として発生していない、(iii) 会社は会計方法を変更していない、(iv) 会社は株主に現金またはその他の財産での配当または分配を行っておらず、また自己資本の取得、取得または購入契約を締結していない、(v) 会社は役員、取締役または関係者に対して、既存の企業株式オプション計画に基づかない限り、株式を発行していない。 また、会社は米国証券取引委員会に対して情報の機密取扱いを要求していない。Preliminary Offering Circularで予定されている証券の発行を除き、またはPreliminary Offering Circularで開示されている以外の、一切の出来事、負債、事実、状況、出来事または開発が、合併会社またはそれらの経営、事業の見通し、資産、運営、資産などの関係する会社の義務または財務状況について、出来事が発生していないか、または存在しているか、または合理的に発生するか、または存在することが予想されるもので、本表明がなされるか、またはなされたと見なされる時点で、適用される証券法により会社が開示する必要があるであろう内容を、本表明がなされる前の少なくとも１（1）取引日前に一般に開示されていない。

(m) 訴訟訴訟や調査、違反の通知、訴追、審問、告訴、又は調査が、会社、関連会社、その各々の所有物に対して、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、又は外国の各々を含む）のいずれかによって、現在進行中又は会社の知識によれば脅かされるものはない」アクション本合意書のいずれか又は株式の売り出し開示パッケージ又は有価証券に基づく取引に不利益を及ぼし、又は合意された取引を違法、無効、又は強制執行不能とするものに対して反寇動があるか、又は挑戦しているものはなく、また不利な判決があれば、重大な不利益をもたらすか、又は期待することができるものはない。会社、関連会社、その取締役、又は役員が、連邦又は州の証券法違反の主張、又は責任の主張、または信託義務違反の訴えを巡る訴訟の対象となっているわけではない。会社又は任何対象会社、又はその現任又は元の取締役、又は役員が、委員会による会社又は現在又は元の取締役、又は役員による調査が行われたわけでも、現在進行中又は検討中であるわけでもないとのこと。

(n) 労働関係会社の知識で言うと、全従業員に関連して、会社には、重大な不利益効果が予期される合理的な期待がある素材労使紛争が存在しない。会社またはその子会社の従業員のうち、どの従業員も、会社またはその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社またはその子会社のいずれも団体交渉協定の当事者ではないと信じている。そして、会社及びその子会社は、彼らと従業員との関係が良好であると信じている。会社またはその子会社のいずれかの執行役員は、会社の知識によると、いかなる雇用契約、機密保持、開示または独占情報契約、競争制限契約、その他の契約または合意、または第三者にとっての制約条項の重大な条件に違反しておらず、各執行役員の継続的な雇用が、上記のいずれかの事項に関して、会社またはその子会社を何らの責任にもさらさない。会社およびその子会社は、雇用慣行および雇用条件、就業時間、賃金に関する全米連邦、州、地方、および外国の法律および規制に準拠しており、違反している場合には、個別にも総体的にも、重大な不利益効果が予期されない可能性がある。

(o) 最高財務責任者会社またはグループ会社がデフォルト状態ではなく（通知または経過措置またはその両方があっても、時間経過後にデフォルト状態となる可能性があるイベントは発生していません）、または何らかの社債、ローン、与信契約、その他の契約または取引、いずれかに違反しているわけでもなく、またそれによって会社またはグループ会社においてデフォルトした通知を受け取っていないことを確認している、（そのデフォルトまたは違反が許可されている場合があっても）、（ii）任意の裁判所、仲裁人または政府機関の判決、命令、又は（iii）いかなる法規、規則、条例、または法令にも違反することはなく、それぞれにつき、それが重大な不利益をもたらす可能性がない、租税、環境保護、労務衛生、製品品質および安全、雇用および労働に関する問題に関連する、外国、連邦、州、地方の法律を含む、すべての法律に違反していないことを確認しています。

(p)環境 法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています または人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、 化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます 有害物質または廃棄物（まとめて）、」危険物」）を環境へ、またはその他の方法で関連する 危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い すべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可 それに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（」環境法」); (ii) 受け取りました それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認。そして （iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項の（i）、（ii）、（iii）には、 そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されます

（質問） 規制当局 許可「当社および子会社は、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局から発行された全証明書、認可、許可を所有しており、売出時開示書で説明されているそれぞれの事業を遂行するために必要です。許可を所有していないことが重大な不利益をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、「重大不利益」として明示されたものに該当する問題が生じない限り、その許可が存在しない」材料許可証なく、会社及び子会社は、重要な許可の取り消しまたは改善に関連する手続きについての通知を受けていない

その他資産にタイトル会社および子会社は、それらが所有する全ての不動産に対して完全な所有権を有し、それが会社および子会社の業務にとって重要な全ての動産に対しても完全な所有権を有しており、それらのいずれも全ての担保権から自由かつ清算されています。ただし、そのような財産の価値に重大な影響を与えず、会社および子会社がそのような財産の使用および今後の使用を重大に妨げない担保権を除き、連邦、州その他の税金の支払いのための担保権を除く。該当する場合は、それらについての適切な債務処理がGAAPに従って行われ、その支払いが滞納していないこと、罰金の対象になっていないことを除き、支払われていない。会社および子会社がリース契約のもとに保有する不動産および施設は、有効で存続し強制できる契約のもとに保有しており、会社および子会社がその契約に準拠している。

(s)特許 と商標。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標を保有しているか、使用する権利を持っています。 商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産 SECに記載されているそれぞれの事業に関連して必要または重要な権利および同様の権利 報告しなかった場合に重大な悪影響が生じる可能性がある報告（まとめると、」知的財産 権利」)。いずれも、また当社も子会社も、（書面またはその他の方法で）次のいずれかについての通知を受け取っていません。 知的財産権が失効した、終了した、放棄された、または失効または終了が予定されている、または放棄されたり、 本契約の日付から2年以内。その日以降、会社も子会社も受け取っていません SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表、請求の通知（書面またはその他）、またはその他の内容を含む 知的財産権が誰かの権利を侵害または侵害していることを知っています。ただし、そうでない場合は除きます 重大な悪影響。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、何もありません 他人による知的財産権の既存の侵害。当社とその子会社は すべての知的財産の秘密、機密性、価値を保護するための合理的なセキュリティ対策。ただし、 そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想できません。

(t) 保険会社と子会社は、認められた財務的責任を持つ保険会社によって、会社と子会社が従事する事業において慎重で一般的な損失とリスクの保険を掛けられています。これには、取締役および役員の保険が含まれますが、これに限定されません。会社または子会社には、既存の保険の更新ができない場合、または同等の保険会社から同様の保険を得ることができない理由はありません。これは、コストの大幅な増加なしでビジネスを継続するために必要です。

(株) 子会社や従業員との取引時間販売開示パッケージに記載されているものを除き、会社またはその子会社の役員または取締役、​および会社またはその子会社の従業員の誰もが、会社またはその子会社とのいかなる取引にも現在当事者ではありません（従業員、役員および取締役としての業務提供を除く）、​さらには、次のものを含む、会社またはその子会社とのいかなる契約、合意、または他の取り決めも含まれません: サービスの提供または受け入れ、不動産または物件の賃貸借、金銭の貸借、または支払いを要するその他の取引」に​おいて、この取引は、役員、取締役、またはそのような従業員、​または会社がそのような取引において、$120,000超かつ以下の場合を除いて、その利益または​取締役、役員、信託​受益者、株主、会員またはパートナーであるいかなる事業体がいずれかにある場合（i）: 給与やサービスの提供の​対価としてのコンサルティング料の支払い、（ii）会社のために負担された経費に対する払い戻し、および(iii)その他の諸手当、​会社のいずれかの株式オプションプラン​​における株式オプション契約を含む」

(v) サーベンス・オクスリー法; 内部会計統制。当社と子会社は、該当するすべての要件を遵守しています 本書の日付から有効な2002年のサーベンス・オクスリー法、および同法によって公布された適用可能なすべての規則および規制 それに基づく委員会は、本書の日付と締切日に発効します。会社と子会社 内部会計管理のシステムを維持して、(i) 以下の条件で取引が実行されることを合理的に保証します。 経営陣の一般的または特定の許可に従って、（ii）取引は許可を得るために必要に応じて記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成、および資産の説明責任の維持のため、（iii）資産へのアクセスは 経営陣の一般的または特定の許可、および（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます 資産は妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。 当社と子会社は、開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）で定義されているとおり）を確立しています。 15d-15 (e)）は会社と子会社を対象としており、情報を確実に守るためにそのような開示管理と手続きを設計しました 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられているが、記録、処理、要約されている 委員会の規則とフォームで指定された期間内に、報告されました。会社の認証責任者 現在、当社および子会社の会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました 会社が直近に取引法に基づいて提出した定期報告書の対象期間の終了日（その日、 」評価日」)。当社は、直近に提出した取引法に基づく定期報告書に 開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の評価に基づく結論 評価日現在。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありません （そのような用語は取引法で定義されているように）重大な影響を受けた、または合理的に影響を受けた会社とその子会社の 会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性があります。

(w) 一部の料金この契約に関連する取引および予備販売説明書に基づく取引について、会社がブローカー、金融アドバイザー、コンサルタント、ファインダー、配置エージェント、投資銀行家、銀行その他の第三者に対して支払うべき仲介料またはファインダー料金、手数料はありません。投資家は、この契約に関連する取引および予備販売説明書に基づく取引について、当該第三者が主張する手数料に関して、またはこれに準じる手数料について、一切の義務を負いません。

(x) 投資 会社。当社は、証券の支払いを受け取った直後も、また当社または当社の関連会社が、1940年改正投資会社法の定義に該当する「投資会社」ではなく、ならないことを確約します。当社は、1940年改正投資会社法の登録対象となることのないように、ビジネスを運営します。

(ﾟ▽ﾟ) あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。。どの個人も、会社またはその子会社が証券法に基づく登録を行う権利を持つものではありません。会社またはその子会社の証券を扱うことは誰にも許されません。

取引所上場および維持要件普通株式は、取引所法の第12(b)条または第12(g)条に基づき登録されており、会社は、普通株式の登録を終了させる可能性があると知りながら、またはそのような効果をもたらす意図で何ら措置を取っていないし、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受けていない。SEC報告書に記載されている以外、会社は、本書の日付の12か月以前に、普通株式が上場または引用されている取引市場から、上場条件または維持条件に適合していないとの通知を受けていない。会社は、現在、すべてのそのような上場条件および維持条件に適合しており、将来にわたって適合しないと考える理由がない。普通株式は、現在、デポジタリ・トラスト・カンパニーまたは他の設立された決済会社を通じて電子転送可能であり、会社はそのような電子転送に関連してデポジタリ・トラスト・カンパニー（または他の設立された決済会社）に対して支払い手続きが完了している。

(aa)テイクオーバー保護の適用会社と取締役会は、投資家と会社が本覚書に基づいて義務を履行し、権利を行使し、最終募集説明書に従って推進される取引を行った結果として、会社が証券を発行し、投資家が証券を所有することにより、適用される可能性のある会社の定款（または類似の憲章文書）または設立州の法律において投資家に適用される可能性のある取締り指摘、ビジネス結合、ポイズンピル（ライツ契約の下での分配を含む）、またはその他の同様の株式買収への対策を無効とするために必要な措置を講じました。

(bb) 開示本覚書により前述される契約の実施予定事項および処に関するものを除いて、会社は、投資家またはその代理人または弁護士に対して提示したと信じる重要な記述されていない内部情報または内部情報として認められる可能性がある情報を提供していないことを確認します。会社は、取引実施にあたって投資家が前記の表明に依拠することを理解し、確約します。会社が、財産、子会社、それらの事業および本契約に関する取引の内容について投資家に提供した開示（売り出し時開示書を含む）は、明確で正確であり、当該開示の中に記載された事実が不正確であるか、当該記述したなかに欠落されていた事実があることがなく、それらが行われた状況を考慮しても、誤解を招かないものです。本覚書の日付の前12か月間に会社により提供された報道資料を合わせて、その全体を鑑みては、重要な事実の不実記載がないか、または設けられるべきであったかの事実が欠落していないかどうかを含め、それらを行った時期や状況を考慮しても、誤解を招くものであることがない。

(cc) 統合されていません オファー会社またはその関連会社またはその代理人が、直接または間接的に、取引所市場の株主の承認規定に従って、会社が上場または指定している証券のいずれかが記載されている取引市場で前述の会社の前提供と統合される可能性のある状況下で、この証券の提供が統合される可能性のある事項の一部として、いかなる証券も売却したり売り出したりするように勧誘したことはありません。

（dd） 支払い能力各クロージング日時点での会社の財務状態に基づいて、本手数料の売却により会社が受領する収益の効果を考慮した後、（i）会社の資産の公正な売却価値は、会社の既存の負債およびその成熟時点でのその他の債務（既知の潜在的債務を含む）を支払うために必要とされる金額を上回る（ii）会社の資産は、現行および提案されるビジネスを遂行するために不合理に小さな資本を構成しておらず、特に会社が遂行するビジネス、連結された見積もり資本要件およびその資本の入手可能性を考慮して、その資本ニーズを検討した上で、（iii）会社の現在の現金流と、会社が資産をすべて清算すれば受け取るであろう収益を合わせたものが、現金の予測使用を全て考慮した後、支払期日において支払われる負債の全額を支払うのに十分である。会社は、負債が次の支払期日に支払われる際の金額とタイミングを考慮した上で、負債超過の負債を負担する意図はありません。会社は、各クロージング日時から1年以内に任意の管轄区域の破産または再編法に基づく再編または清算を申請することを信じる事実または状況についての知識を有していません。販売時開示パッケージには、会社または子会社、または会社または子会社が義務付けられている未払いの担保債務をすべて取り込んでいます。本契約の目的において、「債務取引先の普通の業務で生じた取引先金額を除いて5万ドルを超過する借入金または所要金額以外の支払金額(貸付金額)に対する責任です。また、その債務の再編成または清算に伴う保証、支援、およびその他の条件付き義務を含みます。GAAPに従って資本化する必要のあるリース金額の現在価値が5万ドルを超過している場合も含まれます。会社または子会社がいかなる負債においてもデフォルトしていることはありません。

(エー) 税務状況その他、個別にまたは総合的に、重大な不利益効果を生じ得ない事柄を除き、会社およびその子会社は、(i)米国連邦、州および地方の所得税、外国の所得税およびフランチャイズ税のすべてに関して必要なすべての申告書、報告書および宣言を作成または提出した、(ii)このような申告書、報告書および宣言に示されたまたは算出されたとおりであるとして支払われるべき重要な金額のすべての税金およびその他の政府の評価および料金を支払った、(iii) これらの申告書、報告書または宣言が適用される期間以降のすべての重要な税金の支払いについて合理的に十分な引当金を帳簿上に設定した。 取締役会、会社またはいずれの子会社の役員は、いずれかの管轄機関が支払われていない重要な金額の税金を主張していることはなく、このような主張の根拠も把握していない。

(ff)外国の腐敗行為会社または子会社、または会社または子会社の知識に基づいて会社または子会社を代表するエージェントその他の人物が（i）直接または間接に、違法な寄付、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な経費に外国または国内の政治活動に関連して資金を使ったことはありません（ii）違法な支払いを外国または国内の政府関係者や従業員、または法人資金から外国または国内の政党や選挙に行っている場合はありません（iii）会社または子会社によって行われた完全に開示されていない寄付を（または会社が認識しているかその代表者によって行われた寄付）を違反している法律、または（iv）1977年改正外国腐敗行為法のいかなる規定も守られていません。

(gg) 株式オプションプラン会社が会社の株式オプション計画に基づいて付与するそれぞれの株式オプションは、(i) 会社の株式オプション計画の条件に従い、および (ii) 証券会計基準と関連法においてその株式オプションが付与されたとみなされる日付において、普通株の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社が株式オプション計画の下で付与した株式オプションは遡及されていません。会社が故意に付与したことがない株式オプションは存在せず、会社が故意に、または他に会社のリリースまたはその子会社の会社情報や将来の業績に関する重要情報を公表する前に株式オプションを付与することを調整している事実はありません。

(hh)会計士。 会社の会計事務所は法人文書に記載されています。会社の知識と信念については、会計など 会社は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）取引法に関して意見を述べなければなりません 財務諸表は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれます。

(ii) 規制Mのコンプライアンス会社は、自らまたはその代理人が行動していないことを知っており、(i) 会社の株式の価格を安定化または操作するために直接または間接的に行った行動、任意証券の販売または再販を容易にするための操作を含む、(ii) 任意の証券の売却、買付、購入、または、購入を勧誘するための報酬の支払い、または(iii) 会社の他の証券を購入するように他の者を勧誘するための報酬の支払いまたは合意したことがないことを表明しており、(ii) 及び(iii) の場合、任意の証券の配布に関連して会社の引受代理人に支払われた報酬を除く。

(jj) 外国資産管理局の事務所会社または子会社、会社の知識によれば、会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社は、現在米国財務省の外国資産管理局によって管理されている制裁の対象とされていません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

(kk) 米国不動産保有法人。会社は、1986年改正内国歳入法第897条の意味での米国不動産保有法人ではなく、投資家の要求に応じて会社はそのように証明しなければなりません。

(すべて)銀行 持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。 修正されました（」BHCA」）と連邦準備制度理事会の規制（連邦 予約します」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していません あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または銀行の総資本の25％以上 またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるすべての団体。会社もその子会社も アフィリエイトは、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、 連邦準備制度理事会による規制。

(mm) 資金洗浄会社及びその子会社の業務は、常に1970年に改正された通貨及び外国取引報告法、適用される資金洗浄法及びそれに関連する適用される規則や規制（以下総称して “貨幣洗浄法”）の適用に関する適用可能な財務記録保存及び報告要件に準拠して行われており、そして今日までそれに準拠してきました。 マネーロンダリング防止法会社に関する貨幣洗浄法に関する訴訟、裁判所、政府機関、権限機関、裁定機関、あるいはその他の司法や裁判所によるアクション、訴訟、実務や、所知の範囲において脅迫されているものはないです。

（ん） 証明書会社の役員が署名した証明書で、配置エージェントまたは配置エージェントの弁護士に配布されたものは、その中で述べられた事項についての会社から配置エージェントへの表明および保証と見なされます。

(oo) リライアンス。会社は、プレースメントエージェントが前項の表明および保証の正確性と信実性に依存することを認め、その依存をここに承諾します。 

(pp) 将来に向けた声明証券法第27条A項および取引所法第21E条の意味に基づく先向きの見通しに関する声明は、売却時開示パッケージに含まれており、合理的な根拠なく再確認されていないか、善意を欠かして開示されていない。

(qq) 統計または市場関連データ売却時開示パッケージに含まれるまたは参照として取り込まれた統計、業種関連および市場関連データは、会社が信頼性があり正確であると合理的に善意を持って信じるソースに基づいているか派生しており、かつそのデータはそれらが派生しているソースと一致している。

(rr) FINRA 所属会社の役員、取締役、または会社の知識または確認のもとに、当該会社において10％以上の株主について、FINRAのメンバー企業とのいかなる関係もありません。 

2　融資の金額および条件.  取引所の代理店の表現プレースメント・エージェントは、(i) FINRAの正規会員である、(ii) 取引所法の下でブローカー/ディーラーとして登録されている、(iii) 当該プレースメント・エージェントによる有価証券の提供および販売に関連する州の法律に基づいてブローカー/ディーラーとしてライセンスを取得している、(iv) 株式会社法の下で設立され有効に存続する法人である、および(v) 本契約の履行に必要な充分な権限を有し、この契約の義務を履行する権限を有していることを表明し保証します。また、プレースメント・エージェントは、自身のステータスの変化があった場合には、直ちに書面で会社にその変更を通知します。プレースメント・エージェントは、本契約の規定および適用法の要件を遵守し、このプレースメントを合理的な最善努力で実施することを約束します。

セクション3.  報酬に関する意見表明の機会(Say-on-Pay)本規定に基づき提供されるサービスに対し、会社はプレイスメント・エージェントまたは次の報酬を支払う 彼らが配置する証券に関して:

A. インプレースメントで調達された総売上高の5.0％に相当する現金手数料（「キャッシュフィー」）。キャッシュフィーは、インプレースメントのクロージング時に支払われます（「終値”).

その他のFINRAルール5110(f)(2)(D)の遵守に従って、会社は、プレイスメントのクロージングが行われた場合に、プレイスメント エージェントが負担したすべての旅行およびその他の実費、合理的な弁護士費用、費用、およびその他の費用を負担することに同意します。合計額は、最初のクロージングについては最大で$50,000（会社からプレイスメント エージェントへの前払いを含む）、および各後続クロージングについては弁護士費用およびその他の実費については$10,000です。会社は、プレイスメントのクロージング直後に、プレイスメント エージェントに直接返済します。プレイスメントの実施前にこの契約が終了した場合、Maximは実費の返済を受ける権利を保持します。ただし、その経費総額は$15,000を超えないものとします。

C. プレースメント・エージェントは、FINRAによって、当該プレースメント・エージェントの総報酬がFINRAの規則を超えていることが判明した場合、またはその条件を調整する必要があるとされた場合、当該報酬のいずれかを削減したり、その条件を調整したりする権利を留保します。

セクション4. 補償。 当社は、補償規定（「」）に定められた補償およびその他の契約に同意します補償」) ここに添付 補遺A、その条項は参照により本書に組み込まれ、終了後も存続するものとします。または 本契約の満了。

セクション 5. エンゲージメント 期間。本契約に基づくプレースメントエージェントの契約は、(i) プレースメントの最終締切日のいずれか早い方までとします。 (ii) 当事者が次の文の条件に従って契約を終了する日付（そのような日付は、」終了日」)。 本契約は、相手方当事者に5日前に書面で通知することで、いずれかの当事者がいつでも終了することができ、その旨が効力を発する 相手方によるその旨の書面による通知の受領。本契約は、理由（定義通り）以外の理由で早期に終了することはできません 契約書に記載されています）。ここにこれと反対の規定が含まれていても、守秘義務に関する規定と 本契約に含まれる補償と拠出、および補償規定に含まれる会社の義務は 本契約の満了または終了後も存続します。プレースメントエージェントは、以下に関する機密情報を使用しないことに同意します 本契約で想定されている以外の目的で、会社がプレースメントエージェントに提供したもの。

セクション6. PLACEMENT エージェント情報本企業は、この契約に関連する配置エージェントから提供される情報やアドバイスは、配置の評価のためにのみ本企業の機密情報として取り扱うことに同意します。法律によって別段の場合を除き、本企業は配置エージェントの事前の書面による同意なしに、アドバイスや情報を開示したり他で参照したりしないことに同意します。

セクション7. NO 信託関係はありませんこの契約は、保証規定のみにより権利を有する当事者以外の者や団体によって強制される権利を創設しないものと解釈されるべきであり、会社は配置エージェントを会社の受託者と解釈しないことを認識し、明示的に放棄された本契約または本契約に基づく配置エージェントの引き留めにより、株主や会社の貸借人またはその他の者に義務または責任がないことを受け入れる

セクション8. クロージングプレイスメント・エージェントによる義務およびここでの有価証券の売買の締結は、当該の会社およびその子会社がここに含まれ、およびサブスクリプション契約書に示された表明および保証が、作成時と締結日においての正確性に従属し、ここでの規定に従う証明書の会社およびその子会社の表明の正確性、会社およびその子会社によるここでの義務の履行および以下の追加の条件と各々に従うこと、プレイスメント・エージェントに開示され認識および免除されたものを除きます。

A. いいえ 逆指値注文（成行）が発行され、またはそのために委員会によって開始または脅迫された手続きがない場合、委員会による追加情報の要求（勧誘声明、仮発行サーキュラー、最終発行サーキュラーまたはその他に含まれる）は、配置主幹の合理的な満足度に適合して行われます。配置に関連して提出が必要なファイリングが委員会に適時提出されている場合。

譲渡エージェントは、取引日または取引日以前に、公開文書、事前公開サーキュラー、最終公開サーキュラー、またはそれらの修正または補足に虚偽の陳述が含まれていることを会社に開示していないものとし、その陳述が、譲渡エージェントの弁護士の合理的な見解によれば重要であると感じられるものであり、またはそのような弁護士の合理的な見解によれば、重要であって、そこに記載されるべき事実が省略されているか、またはその陳述が誤誘導でないようにするために必要な事実が記載されている必要があるものと判断される事柄を含まないものとする。

C. 本契約、有価証券、公開説明書、仮公開説明書、最終公開説明書及び本契約に関連するその他の法的事項に係る全セクターの承認、形式、執行、交付及び有効性についての法的手続き等、本契約及びここによって対象とされる取引に関連する全ての法的事項が、配置エージェントの弁護士にとって、全体的に合理的かつ満足であるものであり、会社は、その弁護士がこのような事項を判断するために合理的に要求する可能性のある、全ての文書及び情報を提供しなければならない。

各クロージング日に、プレイスメントエージェントは、会社弁護士による法的見解、否定的保証書を含むものを受領しており、その形式および実質がプレイスメントエージェントおよびプレイスメントエージェントの弁護士に合理的に受け入れられるものでなければなりません。

初回のクロージング日に、Marcum LLPから設置エージェントに対して、設置エージェントおよび設置エージェントの法務顧問に満足いただける形式および内容の慣習的なコンフォートレター。

各クロージング日に、配置エージェントは、当該クロージングの日付として、会社の最高経営責任者の証明書を受領することとし、本覚書および申し込み契約書に含まれる会社の陳述および保証が、本契約の日付および該当日において実質的にすべての点で正確であり、ただし、本契約によって予期される変更ならびに該当クロージング日以前の事実状況について明示的に限定されていない陳述および保証の点を除き、本契約に基づく会社の履行義務が、当該日付において実質的にすべて遂行されていることを証明する効力がある。必要に応じ、クロージング日に、配置エージェントは、会社の最高財務責任者の証明書を受領することとし、当該クロージングの日付として、Offering StatementまたはFinal Offering Circularに取り込まれる会計または財務に関する事項について、Marcum LLPが提供することができない上記第8(E)条に規定される書面での保証についての標準的な証明を提供する。 上記第8(E)項に規定される書面での保証について、Marcum LLPが提供できない場合、保証を行うことができません。

各決済日にプレースメントエージェントは、会社の秘書の日付付きの証明書を受け取っている必要があります。当該クローズ日時の適用日には、会社の設立文書、設立州の正当性、および有価証券の配置に関連する取締役会決議について認証されたもの。

H. その他のいずれも、最新の財務諸表の日付以降、公開声明書、仮の公開案内書、最終の公開案内書に記載されたもの、あるいはそれに組み込まれたものを基準に、火災、爆発、洪水、テロ、保険で保険されているかどうかを問わず他の災害、労働争議、裁判所または政府の行動、命令、布告によるビジネスの損失または干渉を被っていない、または公開声明書、仮の公開案内書、最終の公開案内書で示されているか、またはそれに含まれているかのように予想されている他の理由であれば(i)、(ii) 、その後の日付から始まる時点で、会社またはその子会社の株式または長期負債に何らかの変更が発生していないか、あるいは株式の事業、一般事項、管理、財務状況、株主資本、業績、またはビジネスなどに影響を与える変更、または変化を含む新しい事項があるか、または将来の変化に関連する事項があるかがある。会社とその子会社の業務、広報、経営、財務状況、株主資本、業績、あるいは見通しに影響を与えるいかなる点も、それらが公開声明書、仮の公開案内書、最終の公開案内書に示されたこと、またはそれに予想されているかに含まれていないもので、その後の日付から iii)、委託エージェントの判断によって進めることが不可能または不適切であると判断されるほど重大で不利なものによる委員会、FINRA、または他の規制機関からの新しいまたは更新された問い合わせがある可能性がないこと (i)、(ii)、または（iii) に記載されるケースがある．公開声明書、仮の公開案内書、最終の公開案内書に示されている条件および方法で、有価証券の売却または引き渡しを進めることが不可能または推奨されないほど重大で不利な影響を与える可能性がある．。

I. 普通株式は取引所法の下で登録されており、終了日時点で、株式およびwarrantsの株式は取引市場またはその他該当する米国の取引所に上場および認可され、またその上場に関する申請が取引市場に提出されているか、あるいは申請されている場合、そしてそのような措置の証拠がPlacement Agentに提供されているべきです。会社は、普通株式の取引所法に基づく登録を終了させることを目的とする行動を取っていないし、取引市場またはその他該当する米国の取引所から普通株式の上場廃止または取引停止の効果がある可能性が高い行動も取っていないし、Preliminary Offering CircularおよびFinal Offering Circularで開示されている以外の限り、委員会や取引市場、または他の米国の該当する取引所がそのような登録または上場の終了を考慮していると示唆する情報を受け取っていない。

クロージング日時に証券の発行や売却を妨げ、または会社の業務や運営に重大な影響を及ぼす、もしくは潜在的に悪影響を及ぼす、その他企業に対して法院による差し止め命令、拘禁令もしくはその他の類似の命令がない限り、取られるべき措置はないし、どの政府機関や組織による規則、法令や命令もない。

会社は、各購入者とのサブスクリプション契約を締結しており、その契約は完全かつ効力を持ち、会社と購入者との間で合意された会社の表明、保証、契約を含んでいます。

閉鎖日の前に、会社は引受業者が合理的に要求する追加情報、証明書、および書類を提供しなければなりません。

本第8条に規定された条件のいずれかが、この契約により求められた時点で満たされていない場合、または、この第8条に基づき引受代理人または引受代理人の弁護士に提出された証明書、意見、書面の記述、または手紙が、形式および内容に関して引受代理人および引受代理人の法律顧問に合理的に満足のいくものでない場合、引受代理人の全ての債務は、クロージングを完了する時点またはその前に、引受代理人によって取消される可能性があります。そのような取消通知は、書面または口頭で会社に通知されます。口頭での通知は直ちに書面によって確認されます。

セクション9. 

セクション10. その後の株式売却。 各クロージング時に、会社とマクシムは、会社に対するその後の株式売却に関して一時停止期間の期間について相互に合意します（「「スタンドスティル期間」とは、ここで定める第5.10.1条に定義された用語の意味を持ちます。」）。一時停止期間中、会社またはいかなる子会社も、(i) 普通株式または普通株式に相当する株式の発行、契約締結、またはその発行または提案の公表を行うことはありませんし、(ii) ここに発行される株式や普通株式に換算可能なその他の証券についての登録声明書またはその修正または補足を行うことはありません。最終公開資料または契約書に基づいて検討されるように、社員の福利厚生計画に関連するForm S-8による登録声明書を提出することは除きます。一時停止は、特定の標準的な除外事項を設け、除外発行には適用されません。免除発行とは、(a) 会社の役員、社員、又は取締役に対する普通株式又は株式アワードの発行であり、その目的のために承認された株式又はオプションプランに基づくものであり、社外取締役の過半数又はその目的で設立された非社員取締役委員会の過半数によって採択されたものであり、会社に提供されるサービスに対する報酬（b）ここに発行された証券と同銘柄の株式（自動価格リセット、株式分割、調整、又は結合に関するものとしてかかれているものを除き、この合意書の日付時点で発行されて発行中の株式を行使、交換、又は換金あるいは換金可能な証券の行使や交換により引き渡されるものです。この合意書の日付から変更されていない場合、その銘柄の数量を増やしたりその価格を下げたりする目的で、更改されていないものです。この合意書で規定されているもの（c）会社の非関係取締役の過半数によって承認された買収あるいは戦略的トランザクションについて発行された証券です。

セクション 11. 適用法律この契約は、ニューヨーク州の法律に準拠して解釈されるものであり、完全にその州内で締結され、履行される契約に適用され、その他の法令の原則に関しては考慮されません。この契約は、当事者の事前の書面による同意なしに、どちらの当事者によっても譲渡されることはできません。この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人に対して拘束力を有し、利益をもたらします。本契約に基づいて発生した紛争に関する裁判権利、取引またはこれに関連する行為に関して陪審裁判の権利は放棄されます。本契約に基づく紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨークの米国連邦裁判所に持ち込むことができ、この契約の執行および提出により、会社はここに前記の裁判所の管轄を全面的かつ無条件に受諾します。各当事者は、ここに永久に訴訟文書の個別のサービスを放棄し、これらのサービスによって、当該契約の通知の有効なサービスが構成されることに同意し、その手続きが施行されることに同意します。本契約に記載されていることは、法律で許可される方法でプロセスサービスを行使する権利をいかなる方法でも制限するものではありません。 会社は、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、手続き、または反論における最終判決が会社に対して最終的かつ拘束力を有し、会社に対してその判決を催行しうる他の裁判所において、その管轄権を訴訟によって行使できることに同意します。当事者のいずれかが取引書の規定の執行を求める訴訟を提起した場合、その訴訟で勝訴した当事者に対して、その訴訟の捜査、準備、および提起に伴う弁護士費用およびその他の費用と経費が他の当事者によって弁済されます。この段落は、本契約またはその一部の終了後も存続します。

調整。12.1 株式の調整。Common Stockまたは公社の資本構造に何らかの改変が稟議日の後に発生した場合、合併、再分類、新株発行、株式分割、逆株式分割、分社化、普通株式または現金のような何らかの報奨による特別配当、またはその他の原因によるCommon Stockの変更を含み、このような報奨を正当化するために必要かつ適切であると合理的に判断される場合、その調整に必要な範囲で、報奨、報奨契約、オプションの行使価格、セクション4.1に記載されたプランの最大発行可能株式数、セクション4.2に記載された普通株式の最大発行可能数を、株式等、報奨の対象となる株式またはその他の代償の数、金額または種類を適合させるために適切に合併または置換されます。しかし、ここに示すことに反する規定があっても、プランに基づく報奨の調整は、コードおよび有効な法律の適用要件、規定、制限に従うことがあります。 セクション12.1による報奨の調整によって、小数点以下の普通株式の発行権を有する権利は生じません。このような調整が行われた場合、報奨の対象株式は、最も近い整数に切り捨てられます。公社は、調整の通知を各調整を受けた被参加者に通知する必要があります。このような調整（通知がされた場合でも、されない場合でも）は、プランのすべての目的において有効で拘束力があります。. 全契約/その他 本合意書（添付の免責事項を含む）は、当事者間の全合意事項を具体化し、これまでに存在した一切の合意や了解を置き換え、関連するものとなります。本合意書と異なる点があっても、「2024年7月26日付けのエンゲージメント合意書（「エンゲージメント契約」）、会社とMaxim Group LLCとの間の、引き続き有効となり、その定めが引き続き可決され、設置代理人によってこれに準拠して強制されます。なお、エンゲージメント合意書と本契約の間で条項に矛盾が生じた場合、本契約の条項が優先されます。本契約のいかなる規定も、いかなる様態で無効または執行不能であると認定された場合であっても、その判定は他の点に影響を及ぼさず、その他の本契約の規定に影響を与えず、全てその効力を有し続けます。本契約は、設置代理人と会社の両者が署名し、書面による同意によってのみ修正または変更、または放棄されるものとします。ここに含まれる表明、保証、合意および契約事項は、設置買い付けの終了および有価証券の引渡し後も継続的に生き残り、効力を有します。本契約は、2つまたはそれ以上の対照の原本によって締結されることがあり、これら全てが合意書の一部を構成し、各当事者がそれぞれに署名し、他方の当事者に引き渡された時点で効力を発生します。また、ファクシミリ変送または.pdf形式ファイルにより署名が提出された場合、その署名は実行した当事者（またはそのような署名が実行された当事者）に対して、それが元の署名ページと同じであるかのように、有効で拘束力のある義務を創設します。

セクション 12. 機密保持配置エージェントは機密情報（以下の定義に従う）を機密に保ち、適用法や取引所の要件、規制、または法的手続きによる要請を除いて、事前に会社の書面による同意を得ずに、その他の第三者に機密情報を開示しないものとし、機密情報を取引との関連で以外に使用しないものとします。法的要件配置エージェントはさらに、機密情報の開示は、配布の目的で必要とする代理人（以下の定義に従う）にのみ開示し、配置と関連して会社が配置エージェントまたはその代理人に提供した機密情報の機密性を知る必要があり、配置エージェントによって通知を受けている代理人に限定するものとします。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 とは、配置エージェントが配置の評価の目的で会社から提供されるすべての機密、所有権を含む非公開情報（文書、口頭、または電子通信を問わず）を意味します。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 “しかし、（ｉ）配信代理店またはその代理人による本合意違反による開示以外で、公に利用可能になる情報は含まれません。 （ｉｉ）配信代理店またはその代理人が第三者から機密保持義務のない基盤で利用可能になる情報、（ｉｉｉ）会社またはその代理人の開示前に、配信代理店またはその代理人に知られている情報、または（ｉｖ）配信代理店および／または代理人が会社から提供された機密情報を使用せずに独自に開発されている情報です。 「代理人」とは、配信代理店の取締役、理事会、役員、従業員、財務顧問、弁護士および会計士を意味します。この規定は、ある）機密情報が機密性を失うまたはいこう}。イか（ｂ）本日から２年以内に終了します。 しかし、配信代理店またはその代理人が機密情報の開示を強要される場合は、その配信代理店およびその代理人は、弁護士のアドバイスに従って開示が必要な機密情報のみ開示し、開示される機密情報に機密取り扱いがなされるという信頼できる保証を取得するために合理的な努力を行います。」

13.2 報奨の修正。適用法およびプランに基づき、委員会は、報奨または報奨契約を修正するために専属の権限と裁量を有します。修正が参加者の権利に大きな不利益を生じるか、参加者の義務を大幅に増加させる場合、委員会は、修正に対する参加者の書面による承諾を得る必要があります。. 通知． 以下の通知またはその他の通信または納品は、書面によって提供される必要または許可されるものとされ、最初に送信され、有効と見なされる時期は次の通りです：（a）通知または通信が、ビジネスデーの午後6:30（ニューヨーク市時間）以前に本契約に添付された署名ページに明示された電子メールアドレス宛に送信された場合、送信日付に、（b）通知または通信がビジネスデーではない日またはニューヨーク市時間の午後6:30以降に本契約に添付された署名ページに明示された電子メールアドレス宛に送信された場合、送信日付の翌営業日に、（c）通知が米国の国際的に認識された航空宅配便サービスによって送付された場合、郵送日付の3営業日後に、または（d）当該通知が義務付けられた当事者に実際に受領された場合。このような通知および通信の住所は、本契約に添付された署名ページに明記されているものとします。

セクション14. プレス発表本社は、クロージング後はプレースメントエージェントが、プレイスメントおよびプレースメントエージェントの役割をマーケティング資料やウェブサイトで参照し、金融及びその他の新聞や雑誌に広告を掲載する権利を有することに同意します。なお、これらの費用はプレースメントエージェントが負担するものとします。

[このページの残り部分は 意図的に空白のままとされています。]

こちらに合意が適切に記載されていることを確認し、この契約書の写しに署名し、Maximに返送してください。

上記の日付に同意し、同意しました。

上記の最初の日付：

[プレースメント機関契約説明ページ]

付加書A

免責条項

シンジン・インクが最大グループLLC（以下「プレースメント・エージェント」）によって雇われたことに関連して、本日付のプレースメントエージェンシー契約に基づき、会社とプレースメントエージェントの間で書面による修正を経た場合など、時折修正される（以下「会社」という）設置エージェントとの間で締結されるプレースメントエージェンシー契約に基づき、プレースメントエージェントによってシンジン・インクが最大グループLLC（以下「契約」）と呼ぶ（以下「」）

1. 法律が許可する範囲内で、会社は全セクターで、セキュリティ法案の第15条または証券取引法案の第20条の意味で、引受証券会社およびその関連会社、取締役、役員、従業員、および主導者に、ここで行われた活動または契約に基づく活動に関連する損失、請求、損害、経費、および責任、その発生時に発生したものについて（法律事務費および経費を含む）、除外されるのは、引受証券会社に関して、本証明書で説明されているサービスの故意または重大な過失に原因があることが最終的に法廷で判明した場合、あるいは主に直接その結果として（その訴訟について）私たちのいずれかのまたは全ての引受証券会社が行ったサービスが、即座に控訴の対象とならない判決で判明した場合を除きます

プレイスメント・エージェントがこの保護の権利を持っている請求または訴訟の通知を受け取った直後、プレイスメント・エージェントはその請求または訴訟の開始について、会社に書面でそのことを通知し、その訴訟や手続きの防衛を会社が担当し、プレイスメント・エージェントが満足できると合理的に判断される弁護士を雇い、その弁護士の合理的な費用と経費を支払うことになります。前述の文にもかかわらず、もしプレイスメント・エージェントが、専門責任の適用規則により、同じ弁護士が会社とプレイスメント・エージェントの両者を代表するのは適切でないと合理的に判断した場合は、会社やその他の当事者の弁護士とは異なる弁護士を雇う権利を持ちます。そのような場合、1人の別個の弁護士の合理的な費用と支出は会社が支払います。会社はその請求や手続きを解決する排他的な権利を持ちますが、プレイスメント・エージェントの事前の書面による同意なしには、そのような請求、訴訟、または手続きを解決しないでください。この同意は過度に拒否されるべきではありません。

3. 会社は、契約によって想定される取引に関連するクレームの主張やその他の者へのクレーム、またはクレーム又は訴訟の開始が速やかに起こった場合には、プレースメント・エージェントに速やかに通知することに同意します。

4. もし前述の免責が引き受け人に利用できないか、または引き受け人に十分でない場合、会社は、会社が得た相対的な利益と引き受け人が得た相対的な利益、及び会社と引き受け人の間の相対的な過失を反映する適切な割合で、そのような損失、クレーム、損害、または負債の結果として引き受け人が支払った金額、または支払われるべき金額に貢献しなければならない。また、一方で会社が構成した相対的な過失と、他方で引き受け人が構成した相対的な過失を反映する適切な割合で、そのような損失、クレーム、損害、または負債について支払われる金額は、会社または引き受け人によって支払われた金額とみなされるべきであり、訴訟、手続き、その他の行動、またはクレームの防衛にかかった法的費用やその他の費用を含む。 それにもかかわらず、ここでの規定にもかかわらず、ここでの規定による当該責任の引き受け人の中立は、合意書の下で実際に受け取った料金額、または受け取るべき料金額を超えてはならない（引き受け人が負担した経費の払い戻し額を除く任意の金額を含まない）。

5. これらの免責条項は、合意によって予定された取引が完了するかどうかに関わらず、完全な効力を有し続け、合意の終了後も存続し、合意または他の手段に基づいて会社がいかなる免責当事者に対しても有するかもしれない責任に加えられます。