展览12.1
。股息除息日为
cyngn inc.
1015 O’Brien Dr.
CA 94025门洛帕克
关于申报书 1-A表格
女士们，先生们：
我们已代表cyngn inc这家特拉华州公司(以下简称「公司」)，就准备并提交一份1-A表格(以下简称「发行声明」)的事项进行咨询。该发行声明涵盖了最多3,571,429股公司普通股(以下简称「股份」)和/或预先资助认股权证(以下简称「预先资助认股权证」以及所有与其一同的股份和预先资助认股权证下的普通股，统称为「证券」)的拟售出。
关于本意见，我们已审查下列文件的原本或副本，经认证或以其他方式满足我们的要求：
1. 公司的公司注册证书，如经修订；
2. 公司章程，按修订后；
3. 发行声明; 和
4. 公司董事会书面同意根据发行声明书批准发行股份。
我们还检阅了公司文件的原件或副本，经我们满意认证或其他方式识别，以及公司和相关协议、证书和官员、公司代表和其他人员的收据，以及我们认为必要或适当作为下面所述意见基础的其他文件。
在我们的检查中，我们假设所有签名的真实性，包括背书，对所有自然人的合法能力和能力，我们被提交给我们作为原件的所有文件的真实性，我们被提交给我们作为传真、电子、认证或复印件的文件与原件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。在进行执行文件的检查时，我们假设（i）除公司外，其他缔约方均有权力，公司或其他权力，以履行在该文件下的一切义务，并且（ii）所有缔约方均通过一切必要行动，公司或其他，进行了适当的授权，并且进行了这些文件的执行和交付，以及在这些缔约方身上的有效性和约束力。
本意见信函中表达的意见仅限于特拉华州公司法、纽约州法律和美国联邦法律。我们不对（a）特拉华州和纽约州的其他法律；（b）任何其他司法管辖区的法律；或者（c）任何县、市或其他政治级别或地方政府机构或当局对本文所涉事项的适用性或影响发表意见，并且我们不对此承担任何责任。
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基于并受到上述条件的限制，我们认为：
| A. | 根据发售声明出售的股份已获得有效授权，并且在发售声明中描述的方式发行后，将合法有效地发行，全额支付且无需进一步评估。 |
| B. | 预先资助的认股权证已获得适当授权。 |
| C. | 根据公司授权，预先资助的认股权证所应发行的普通股在公司发行并付款后交付时，将根据认股权证内的条款以及预先资助的认股权证的条款有效发行，全额付清且不受追溯评定。 |
特此同意将此意见提交给委员会，作为发行声明的附件。我们也特此同意在发行环节的「法律事项」标题下引用我们的事务所。除非另有明确声明，本意见自本日起生效，我们不承担就此所述事实或假设的任何后续变化，或适用法律的任何后续变化提供任何建议。
| 您真诚的， | |
| /s/ Sichenzia Ross Ference Carmel LLP | |
| Sichenzia Ross Ference Carmel LLP |
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