2024年9月27日之初步供股通函

根據《A法規》，涉及這些證劵的發行聲明已向證券交易委員會提交。此預售發行說明書中的信息尚待補充或修訂。在獲得證券交易委員會批准之前，這些證劵不得出售，亦不得接受購買要約。本預售發行說明書不構成要約出售或徵求購買要約，亦不得在任何州以未在該州的法律下註冊或獲得資格的情況下出售這些證劵。我們可選擇通過發送通知來履行發送正式發行說明書的義務，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內，通知內含有正式發行說明書的URL，或者包含有正式發行說明書的申報書的URL。

發售簡章

cyngn inc.

最多可出售3,571,429股普通股

高達3,571,429預先資助認股權

最多3,571,429股普通股根據 這些預先融資認股權

根據這份發售章程（“發售章程”），Delaware 公司 cyngn inc 在“盡最大努力”原則下，以每股面值 $0.00001 的普通股（“發售股份”）固定價格 $5.00 至 $7.00 發售最多 3,571,429 股股票（根據美國證券交易委員會（“SEC”）的第二級 A 條例）（將由發後資格補充后確定）。

我們還提供購買機會，如果購買者選擇，可以選購高達3,571,429張預先資助的認股權證（「預先資助認股權證」），連同提供的股份一起組成「證券」。每張預先資助認股權證可行使購買一股我們的普通股。每張預先資助認股權證的購買價格等於本次發行中公開銷售的每股股份價格，減去0.01美元，而每張預先資助認股權證的行使價格為每股0.01美元。預先資助認股權證將立即可行使，並可隨時行使，直至所有預先資助認股權證全部全數行使。

對於每一張預先資助權證（Pre-Funded Warrant）我們出售，我們要提供的待售股份數量將以一對一的比例減少。除非本文另有規定，我們將以每股$7.00的設定價格（區間上限）提供每股待售股份，並以$6.99的設定價格提供每張預先資助權證。預先資助權證沒有交易市場，我們也不打算申請將預先資助權證上市交易或在任何證券交易所或在任何經紀商報價系統上報價。此次發行還涉及可通過行使預先資助權證而發行的普通股。

此次發行以「盡力而為」的方式進行，這意味著我們無需出售最低數量的證券即可結束此次發行；因此，我們可能從此次發行中收到很少或沒有收益。此次發行對投資者並無最低購買要求。我們有權全面或部分審核並接受或拒絕訂閱，無論出於何種原因或無故。所得款項將不會存入託管或信託賬戶。此次發行的所有款項將立即對我們可用，可根據需要使用。證券購買者將沒有權利要求退款，並可能損失全部投資。請參閱位於第7頁開始的「風險因素」部分，以了解與購買證券相關的風險。

我們估計此次發行將於SEC資格核准後的兩天內開始；此次發行將提前終止在以下三者中最早的時間：(a)已售出最大發行量的日期、(b)SEC資格核准之日起一年，或(c)在我們獨立判斷下提前終止此次發行。（請參閱“配售計畫”）。

我們的普通股票掛牌在納斯達克資本市場（“納斯達克”），標的為“CYN”。2024年9月26日，我們的普通股最近報價為每股3.71美元。

投資有風險，投資證券屬於投機性購買，而且涉及重大風險。只有在您能夠承擔投資的全部損失時，您才應該購買證券。在購買任何證券之前，請參閱第7頁開始的“風險因素”部分，討論您應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會 不負責審核任何證券發行的優點，也不對任何證券發行或發行條款做出批准，對任何發行說明書或其他招換材料的準確性或完整性亦不負責。這些證券根據豁免條款提供，而證券交易委員會並未就所提供的證券是否免除註冊做出獨立的判斷。

本提案禁止使用預測或預測。 任何人不得對您在證券投資中將獲得的利益進行任何口頭或書面預測。

本發售項目中不得向您銷售，如果您不符合本發售簡章第16頁“分銷計劃-州法豁免及向“合格投資者”發售”中描述的投資者適格標準。在作出任何您符合既定投資者適格標準的陳述之前，我們鼓勵您查閱《A法規》251(d)(2)(i)(C)條款。有關投資的一般信息，我們建議您參考 www.investor.gov.

本說明書遵循Form S-1的披露格式，根據Form 1-A的第II(a)(1)(ii)部分的一般說明。

本招股文件日期為_______________， 2024年。

目 錄

關於前瞻性陳述的注意事項

本要項內容中包含一些非屬歷史事實且被視為前瞻性的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於我們業務的發展計劃；我們的策略與業務前景；預期我們公司的發展；以及其他各種事項（包括條件性負債和義務以及會計政策、標準和解讀的變化）。這些前瞻性陳述表達了我們對未來的期望、希望、信念和意圖。此外，不限制前述規定，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均屬前瞻性陳述。 “預計”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期待”、“打算”、“可能”、“或許”、“計劃”、“可能性”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將會”、“將會”以及類似表達和變體，或可比喻的術語，或任何前述話語的否定，可能識別前瞻性陳述，但缺席這些字詞並不表示該陳述不是前瞻性。

本發行說明書中的前瞻性陳述是基於目前對未來發展的期望和信念，而這些發展往往難以預測。我們無法保證未來的表現，或未來對我們公司的影響將如目前預期般。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中有些超出我們的控制能力）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的有重大不同。

所有板塊中與我們有關的一切前瞻性陳述，均受這些風險和不確定因素的整體質疑。 這些風險和不確定因素，以及其他因素，也在下面的“風險因素”標題下詳細描述。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個實現，或者我們的任何假設證明不正確，實際結果可能在重大程度上與這些前瞻性陳述中所預期的有所不同。 您不應過分依賴任何前瞻性陳述，也不應僅憑這些前瞻性陳述做出投資決定。 我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非根據適用的證券法可能需要。

風險因素

對證券的投資涉及重大風險。在決定是否要投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及所有其他包含或納入本發行說明中的資訊，包括下述風險和不確定性以及在我們最近提交的年度報告第10-k表第1A項中第10-k表和2024年3月7日提交的年度報告，以及2024年8月8日提交的季度報告第10-Q提交給美國證券交易委員會提交的10-Q表。在本文所提及的風險和「風險因素」一栏下述風險的發生，以及這些風險因素可能導致您損失您投資中的重要部分。下文討論的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險，但確實代表了我們認為對我們的業務、營運成果、前景和財務狀況最為重要的風險和不確定性。本發行說明中的一些陳述，包括下述風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參見有關前瞻性陳述的「有關前瞻性陳述的警語」。

與此次發售及我們普通股所有權相關的風險

我們已經遭受了重大損失，手頭現金有限，對我們能否繼續營業存在重大疑慮。.

公司自成立以來一直虧損。公司在2024年6月30日和2023年6月30日完結的六個月內，分別虧損約1180萬和1200萬美元。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司累計赤字約為17180萬和16000萬美元，兩個六個月內截至2024年6月30日和2023年6月30日的營運活動中，淨現金流出均為1020萬美元。截至2024年6月30日，公司的無限制現金餘額為590萬美元，短期投資餘額為110萬美元。根據來自營運和融資活動的現金流預測以及現金和短期投資的現有餘額，管理層認為公司的基金不足以支持可持續的營運，並可能無法通過營運及相關承諾來滿足支付義務，如果公司無法完成所需的籌資交易以讓公司繼續作為正在經營的狀態。基於這些因素，公司有重大疑慮是否能在接下來的12個月中繼續作為正在經營的狀態。

公司緩解營運繼續存在問題的計劃是增加營業收入，同時控制運營成本和費用，並從外部融資來源獲取資金，以產生正向融資現金流。儘管管理層對其能夠籌集大量資金並在未來12個月繼續營運持樂觀態度，但無法保證任何此類措施將取得成功。我們目前並不從產品銷售中產生大量營業收入。因此，我們預計主要依賴股權和/或債務融資來資助我們的持續運營。公司籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的產品開發活動的成功，以及可能影響股票價值或前景的其他事件或情況，以及與金融、經濟和市場狀況有關的因素，其中許多因素超出我們的控制。無法保證在需要時將有足夠資金供我們使用，或以可接受的條件，如果有的話。因此，管理層得出結論，這些計劃並未消除對公司能夠繼續作為營運繼續存在的重大疑慮。我們未能實現或維持盈利可能對我們的普通股價值產生負面影響。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的適用續續上市要求或標準，納斯達克資本市場可能會將我們的普通股從上市名單中剔除，並對我們的普通股市場價格和流動性造成不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“CYN”標的進行交易。我們過去曾經，並且未來可能，無法符合我們必須達到以維持我們普通股在納斯達克資本市場上市的特定上市標準。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將會從納斯達克資本市場摘牌。

參與認購的人將立即承受稀釋。

如果您在這次發行中購買證券，根據我們的淨有形資產價值，您的股份價值將立即低於您支付的發行價格。您的股權價值減少被稱為稀釋。假設每股公開發行價格為7.00美元，代表本區間內發行價格範圍的上限，並假定未出售任何預先資助認股權證，購買本次發行的普通股的投資者將立即遭受每股約0.59美元的稀釋，即本次發行中每股假定公開發行價格與我們截至2024年6月30日調整後的淨有形資產價值每股相差之間的差額，考慮本次發行後，並減去我們支付的估計發行費用，包括由我們支付的調查代理費用。參見“稀釋”。

未來可能因為未來的權益發行或收購而面臨未來的稀釋。

為了籌集額外資本，將來我們可能以不同於本次發行價格的價格提供更多普通股或其他可轉換成或可交換我們普通股的證券。我們未來可能以低於本次發行投資者所付出的每股價格的價格出售股份或其他證券，在任何未來發行中購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們出售額外普通股或證券轉換或交換成我們的普通股的每股價格，在未來交易或收購中可能高於或低於本次發行投資者所付出的每股價格。

此外，我們將來可能進行一項或多項潛在收購，須發行我們的普通股作為完成該等收購時應支付的所有或部分對價。如果我們發行普通股或與我們的普通股掛鉤的證券，新發行的證券可能對現有持有我們普通股的人的利益產生稀釋效應。此外，將來用於實現收購的新發行股份的未來銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。

這是一項「盡力而為」的發行； 並無最低證券銷售金額要求，我們可能未能籌集我們認為對業務所需的資本金額。

沒有要求最低數目的證券必須賣出，方可完成這項發售。由於結束這項發售並不需要最低發售金額，因此實際的發售金額和對我們的收益目前還無法確定，可能遠低於本發售環境中設定的最高金額。我們可能沽出部分或所有本次提供的證券，這可能顯著減少我們收到的款項，本次提供中的投資者若我們未能販售足夠數目的證券以實現本發售環境中概述的業務目標，則將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為業務所需的資金，可能需要籌集額外資金，這可能無法取得或無法接受我們的條件。儘管如此，我們提供的證券銷售所得款項將會供我們立即使用，由於本次提供中沒有設有託管賬戶和最低發售金額，投資者可能面臨這樣一種情況：他們已經投資我們，但由於對本次提供缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

我們的管理層將對從本次發行的淨收益的使用享有廣泛的自由裁量權。

我們目前打算使用此次發行證券的淨收益，用於市場營銷和廣告費用以及一般企業用途，包括營運資本。我們並未為這些目的保留或分配特定金額，且我們無法確切指明如何使用淨收益。請參閱“淨收益用途”。因此，我們的管理層在應用淨收益方面將擁有相當大的自主裁量權，您將無法在投資決策的一部分中評估淨收益是否得到適當使用。我們可能將淨收益用於不會增加我們營運結果或市值的企業目的。

我們的普通股市場有限，這可能使得您更難處置您的股票。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“CYN”符號掛牌交易。我們的普通股的交易市場有限。因此，對於我們的普通股可能發展的任何市場的流動性、我們的普通股持有人賣出普通股的能力，或者持有人可能賣出其普通股的價格，均無法保證。

我們普通股未來在公開市場的銷售可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場大量出售我們普通股，或者這些出售可能發生的觀念，都可能打壓我們普通股的市場價格，並可能損害我們透過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們許多現有股權持有人基於我們首次公開發行價格持有的股權，具有可觀的未認可利潤，因此他們可能採取行動出售股份或以其他方式確保這些股份的未認可利潤。我們無法預測這些出售可能對普通股的市場價格產生的時間或影響。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能因許多因素波動或大幅下跌，其中許多因素超出我們的控制，包括：

整體市場和行業板塊波動，以及一般經濟、政治、監管和市場環境，也可能對我們的普通股市場價格產生負面影響。此外，科技股歷史上一直具有高度的波動性。過去，在市場證券價格出現波動的公司，常常會面臨證券集體訴訟訴訟。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能導致巨額開支並分散我們管理層的注意力。

未來的證券發行可能會對我們的股東造成重大稀釋，並損及我們普通股的市場價格。

未來發行我們普通股的股份可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致現有持有人的普通股受到稀釋。此外，就現有期權和購買我們普通股期權或其他股本獎勵行使或核發而言，將進一步稀釋。稀釋程度可能會相當大，取決於發行或行使的規模。此外，我們可能發行其他可轉讓股權證券，可能會具有優於我們普通股的權利。

我們預計需要籌集更多資本，而我們為了籌措資金、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項而發行的額外股本將導致所有其他股東被稀釋。

我們預計未來將發行額外的股本股，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計根據我們的股權激勵計劃，授予員工、董事和顧問股權獎勵。未來我們也可能通過股權融資來籌集資本。作為我們業務策略的一部分，我們可能收購或投資於公司、產品或技術，並發行股權證券以支付任何此類收購或投資。如果需要的時候我們可能無法以對我們可接受的條件或根本無法取得額外資本。另外，如果我們募集額外資本，可能會導致股東極大地稀釋其所有權利益，以及我們普通股的每股價值下降。

我們不打算在可預見的將來支付現金分紅派息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣布或支付任何現金分紅派息，而且，除了在本發行環節的「分紅」部分所描述的酌情分紅政策外，我們不打算在可預見的將來支付任何現金分紅派息。於2023年9月29日，我們的董事會宣布對於我們已發行和流通中的普通股，向於2023年10月23日名冊記錄持有人派發10％的一次性特別股息。未來支付分紅的任何決定將由我們的董事會自行行使酌情權。因此，您可能需要依賴未來股價上漲後出售我們的普通股，但這種情況有可能不會發生，這可能是實現您投資未來收益的唯一途徑。

我們是一家「新興成長型公司」， 並且我們不能確定適用於新興成長型公司的降低報告和披露要求是否會使我們的普通 股對投資者更不具吸引力。

我們是根據JOBS法案定義的“新興成長公司”，我們已選擇利用某些豁免權利，不受適用於其他非“新興成長公司”的公開公司的各種報告要求，包括《薩班斯-豪利法案》第404條的審計師證明要求，或第404條，在我們的定期報告和代理表中降低執行董事酬金的披露義務，並免除對執行董事酬金進行非約束性諮詢投票和對任何未獲批准的金盾降落傘支付進行股東批准的要求。根據《創業公司新創業法》（JOBS法）第107條，作為一家新興成長公司，我們已選擇使用延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些標準否則適用於私人公司為止。因此，我們的合併基本報表將無法與必須遵守新的或修訂的適用於公開公司的會計準則生效日期的發行人的財務報表相比較，這可能會使我們的普通股對投資者不太有吸引力。此外，如果我們不再是新興成長公司，我們將無法再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將繼續保持成長中的公司，直到以下情況發生最早的時間：(1)從我們首次公開上市之後的第五個財政年度的最後一天；(2)在我們的年度總收入達到$10.7億或更多的第一個財政年度的最後一天；(3)在過去連續三年的期間內發行了超過$10億的非可轉換債券的日期；以及(4)符合作為“大幅加速報告人”的日期，並且非關聯人持有至少$70000萬的股本證券。

我們無法預測投資者是否會因選擇依賴這些豁免條款而認為我們的普通股不太具吸引力。例如，如果我們不採納新的或修訂後的會計準則，我們未來的營運結果將無法與採納該等標準的行業板塊公司的營運結果相比。如果有些投資者因此認為我們的普通股沒那麼具吸引力，我們的普通股交易市場可能會活躍程度降低，我們的股價可能會更為波動。

公司章程中的反收購條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制股東以溢價賣出股份的機會。

我們修訂和重訂的公司章程包括了一些條款，這些條款有可能限制其他人收購我們公司的能力。這些條款可能會使我們的股東無法有機會以優於現行市場價格的溢價售出股份，因為它們會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得控制權。除其他事項外，公司章程文件將提供：

我們經修訂及更新的公司章程指明特定類型的訴訟和訴訟程序將只能在特定法院進行，包括特拉華州的Chancery法院和特拉華州內的聯邦法院，這可能限制股東對我們、我們的董事、高管或員工之間爭議的有利司法論壇。

我們修正和重訂的公司成立證書規定，除了少數例外情況外，特拉華州特許法院將成為任何事項的獨家論壇：

本節保留的論壇條款不適用於旨在執行《證券交易法》下所創建的義務或責任的訴訟。我們經過修訂和重簽後的章程在此發售後生效，同時規定美國聯邦地方法院為解決提出為證券法下之訴因的任何投訴的專屬論壇。我們期望此條款適用於任何提出證券法下訴因的投訴，儘管證券法第22條創立對於在任何法院中執行任何根據證券法或旨在制訂其中的規則和法規而創建的所有義務或責任的行動具有共同管轄權。對於法院是否會執行此類規定以處理涉及證券法的索賠存在不確定性，我們的股東不應被視為已放棄我們遵守聯邦證券法及其相關規則和法規的義務。任何購買或以其他方式取得我們資本股權利益的人或實體應被視為已瞭解並同意我們上述修改和重簽章程的規定。

這些論壇選擇條款可能限制股東在司法論壇提起與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工有關的訴訟的能力，可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院認為我們修訂後的公司章程條款對於被指定的一種或多種行為或訴訟無效，或無法強制執行，我們可能需要負擔其他司法管轄區解決此類事務所產生的額外成本，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

與預購warrants相關的風險

預購款預付權證沒有公開市場。

根據本募資說明書所提供的預先融資認股權並不會且不會被列入任何證券交易所。此外，我們沒有打算申請將預先融資認股權列入任何證券交易所。因此，預先融資認股權並沒有公開交易市場，我們也不認為會有市場出現。因此，投資者可能會發現很難處置或取得有關預先融資認股權市值的準確報價。這種缺乏交易市場可能導致投資者無法變現他們對預先融資認股權的投資，或以反映其價值的價格出售。這些證券缺乏公開市場也可能降低我們普通股的流動性和市價，持有這些認股權的普通股。投資者應該準備承擔對預先融資認股權投資的風險，時間可能很長。

缺乏投票權。

持有預購認股權的人 將不擁有與我們普通股相關的相同投票權，也可能在預購認股權下 無投票權直到該股票在行使預購認股權後獲得。因此，如果這些持有人 不行使他們的預購認股權，他們在持有預購認股權期間將不會對需要股東批准的事項產生任何影響。

運動與轉換稀釋。

行使預先資金化認股權將增加已發行和流通的普通股數量，這將稀釋現有股東的所有權利益。稀釋程度，或現有普通股價值的減少，取決於最終行使預先資金化認股權所獲得的股份數，相對於行使時現有流通的普通股數量。

預先定價認股權條款的調整。

預資本認股權證的條款，包括行使價格及行使時可發行的普通股數量，可能在特定情況下進行調整，包括送轉、拆股並股及類似交易。儘管調整通常旨在防止預資本認股權證持有人受到稀釋，但無法保證此類調整將充分保護預資本認股權證價值。

預先資助的認股權證具有有利所有權 限制。

對我們的預資助認股權投資涉及重大風險，因為4.99%（或9.99%）的有益所有權限制。預資助認股權的條款禁止任何單一持有人行使認股權，如果這樣的行使將使持有人在行使之後有資格擁有超過4.99%（或9.99%）我們優先在行使時立即行使，由持有人在頒發預資助認股權時選擇。此限制還可能阻礙持有人在可能最有利時賣出或行使預資助認股權的能力，這可能會影響其投資價值。

稀釋

如果您在此次發售中投資我們的普通股，您的所有權將立即被稀釋，稀釋程度將取決於我們的普通股公開發行價格和此次發售後我們的普通股每股調整淨有形資產價值之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的淨有形資產價值為1070萬美元，根據截至2024年6月30日為止的1,769,948股流通普通股，每股普通股為6.05美元。歷史淨有形資產價值每股是通過減去我們的總負債（不包括無形資產）從我們的總有形資產，即總資產減去無形資產，然後將這個金額除以截至該日期的普通股股份數來計算的。

在我們償售預售股票，假設公開發行價每股$7.00（代表本文件中的最高發行價區間上限）後生效，並減去估計的發售開支（包括我們應付的認股代理費用），且假設本發售不涉及預先資助認股權證的任何銷售，我們截至2024年6月30日經調整後的淨有形帳面價值將約為$34.2百萬美元或每股普通股$6.41。這將為現有股東帶來每股淨有形帳面價值即時增加$0.36，並給新投資者帶來每股淨有形帳面價值即時且重大的稀釋，稀釋金額為每股$0.59。下表說明了這種假設每股稀釋情況：

當假定每股發行價格為$7.00的發售股份價格增加$1.00時，根據調整後的淨有形帳面價值，每股將增加$0.64；並在每股新投資者面臨$0.36的稀釋，兩者均假設我們發行的發售股份數量保持不變，並扣除我們應付的預估發售費用，包括放款代理費用後。

上述調整後的資訊僅供參考。我們在本次發行完成後的淨有形帳值，將根據我們提供股份的實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。

截至2024年6月30日，上述所示的普通股流通股數為1,769,948股，該日期已發行並流通的普通股，不包括：

募集資金的用途

以下表格列出了我們從本次發售中可能獲得的預估收益，假設以每股7.00美元的價格出售出售的25％、50％、75％和100％的發售股份，該價格是本次發售價格區間的上限。當然，我們無法保證在本次發售中成功出售任何發售股份。以下表格假定在本次發售中不出售預先資助認股權證。

以下表格列出了我們打算如何應用本次發行所得的淨收益，假設以$7.00的公開每股發行價格出售所提供股份的25％、50％、75％和100％，此價格區間的上限。以下所有金額均為估計。

我們保留更改前述款項用途的權利，如果管理層認為這對我們公司最有利。上述發行所得的分配，構成我們管理層目前的估計，基於我們目前的計劃、對目前或未來預期運營的行業板塊、全球經濟狀況和未來營業收入和支出估算的假設。

投資者應注意，支出可能大幅偏離上述估計。 投資者必須依靠我們的管理層的判斷，他們將對此次發行的收益的使用享有廣泛裁量權。 我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括市場狀況、業務發展、我們運營產生的現金（如果有的話）和我們的增長率。 我們可能會發現有必要或適宜將本次發行的一部分收益用於其他用途。

若我們無法籌集完整的發行金額，我們可能會藉由私募證券或借款來取得額外的所有基金类型。目前，我們尚未確定任何融資來源。

配售計劃

一般

本公司將以“盡力而為”的方式，以每股5.00至7.00美元的固定價格提供最多3,571,429股發售股票（由後續資格後補充條款確定）。公司亦將提供購買機會，若買方如選擇，並將提供高達3,571,429張預先資助認股權，作為發售股票的替代。每賣出一張預先資助認股權，我們提供的發售股份數將以一對一的比例減少。

此次發行將於以下情況中的最早時間終止：(a) 已售出最大發行數的日期，(b) 本次發行取得SEC資格的一年後日期，或(c) 我們據我們獨立判斷提前終止本次發行的日期。

在此發行中，我們並沒有義務賣出任何最低數量的證券，也沒有對參與人士設定最低購買要求。所有由我們從此次發行中獲得的所有基金类型將立即可供我們使用，並根據本發行說明書中的“收益用途”部分設定的用途進行使用。在發行期間將不會將任何資金存入託管賬戶，一經我們接受投資者的認購協議，將不會退回任何資金。

證券將由美林集團有限責任公司（一家在SEC註冊的經紀商和FINRA的成員（以下簡稱為“美林”或“放售代理”）以"盡力而為"的方式進行發售，根據我們與美林之間將要締結的放售代理協議進行，我們稱之為“放售代理協議”。根據放售代理協議，我們將在每次此次發行結束時，向放售代理支付現金放售費，金額相當於該結束時的總收益的5.0%。此外，我們還將根據首次結束時支付放售代理最多$50,000用於法律顧問費和其他支出以及每次後續結束時支付放售代理最多$10,000用於法律顧問費和其他支出。

我們或認購代理也可能要求其他已註冊於SEC的FINRA成員經銷商參與作為此發行的招攬經銷商。

我們亦可透過管理團隊的努力在本次發行中賣出證券。我們的管理團隊將不會收到任何關於發行或銷售證券的報酬。 我們相信Tal先生根據交易所法案下所頒佈的3a4-1規定免除作為經紀商的登記，特別是我們的管理團隊中沒有任何一位：

在每次結算時，公司和麥斯林可以互相同意對公司施加攤題期，禁止其進行後續股權銷售，須受特定慣例例外條款約束。

訂閱程序

如果您對訂閱此次發行的證券有興趣，請透過電子郵件向Maxim Group LLC的Syndicate Department部門提交信息請求：syndicate@maximgrp.com；所有相關信息將通過電子郵件回覆寄送給您。之後，如果您決定訂閱證券，您需要按照所提供的訂閱協議中描述的程序進行操作，這些程序是：

拒絕訂閱權

在我們收到您的完整並執行的認購協議，以及根據認購協議所需的所有基金類型已轉移至我們後，我們有權就任何原因或無故全面或部分檢查並接受或拒絕您的認購。 我們將立即將所有被拒絕的認購款項無息或扣款地退還給您。

接受訂閱

條款是我們接受認購協議之後，我們會在認購協議上簽字並發行認購的證券。一旦您提交認購協議並且被接受，您將無法撤回或更改您的認購或要求您的所有基金類型。所有已接受的認購協議均不可撤銷。

本說明書將根據投資者的要求，以電子PDF格式提供，並可在我們公司在SEC網站上的頁面上24小時，每周7天供查看和下載：www.sec.gov。

投資者將成為公司的股東，而發行股份將在結算日發行。結算將在投資者的資金清算並且我們接受投資者作為股東後才會發生。

通過執行認股協議並支付所認購證券的總購買價格，每位投資者同意接受認股協議的條款，並證實投資者符合某些最低金融標準。

經批准的受託人必須處理並將通過IRA、Keogh計劃和401（k）計劃進行的認購轉交給我們。在通過IRA、Keogh計劃和401（k）計劃進行投資的情況下，我們將向受託人發送確認書和我們接受通知。

國家法律豁免和向“合格投資者”發行

證券正在提供和出售給“合格買方”（根據《證券法》下的A法規定）。作為根據《證券法》A法規定的二級供應，該供應將被豁免州“藍天”法審查，但需遵守某些州申報要求和反欺詐條例，前提是此處提供和出售的證券僅提供給“合格買方”。

“合格買家”包括根據證券法下A級規定進行的二級發行向其提供或賣出證券的任何人。我們保留拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括在我們的獨立和絕對裁量權下，判斷該投資者不符合A級規定的“合格買家”資格的情況。我們打算在美國各州向合格買家提供並賣出證券。

證券發行

一旦結算，也就是說，在投資者的所有基金類型結清並且我們接受了投資者的認購協議時，我們將以記錄方式發行該投資者所購買的發售股份，或者發行代表該投資者所購買的發售股份的證券或證書。

預資金化認股權將以記分形式發行。當持有人決定行使預資金化認股權時，持有人應填寫隨附於預資金化認股權的行使通知書，按照所提供的指示完成所有必填欄位。已完成的行使通知書必須按照預資金化認股權中規定的方式交付給公司，以有效啟動行使流程。

轉讓優先認股權證提供的股份和普通股股份

所提供的股份將一般可自由轉讓，但須遵守適用的證券法律或法規所施加的任何限制。根據預先資助認股權證的條款發行的普通股可自由轉讓，但若有適用的證券法律或法規所施加的任何限制則需受限。在適用法律的情況下，可選擇將預先資助認股權證轉讓給持有人，只需將預先資助認股權證交還予我們一同附上適當的轉讓文件和行使價。

說明所提供股份的清單

所提供的股份將掛牌於納斯達克資本市場，標的為“CYN”。預資助認股權證沒有公開市場，也不會出現。我們不打算在任何股票交易所上市所提供的預資助認股權證。 沒有活躍的交易市場，預資助認股權證的流動性將會受到限制。

股本描述

一般事項。

我們的授權股本由2億股普通股組成，每股面值為$0.00001，以及1,000萬股優先股，每股面值為$0.00001。

截至本招股說明書日期，我們發行和流通的普通股為2,026,575股，由約55名記錄持有人持有，並且沒有發行和流通的優先股。

普通股

根據我們的公司組織證書，根據修訂和重述（“組織證書”），我們有權發行不超過2億股普通股，面值為0.00001美元。每持有我們普通股的持有人在我們提交給股東投票表決的所有法定事項上享有一（1）票的投票權，包括董事的選舉。普通股持有人沒有累積投票權或優先購買權以購買或認購任何股票或其他證券，並且我們的普通股沒有換股權，贖回權或沉澱基金條款。我們的所有普通股都有權平等分享董事會合法宣布時（若有的話）從法律上可獲得的股息。

我們的董事會有權發行額外的普通股份，不得超過公司章程授權的數量，在董事會認為適當的條件和報酬下，無需進一步徵求股東行動。

在我們清償或解散的情況下，所有普通股股份均有權平均分享我們可供分配給股東的資產。 然而，我們普通股股東的權利、偏好和特權受制於已發行的優先股股份的權利，並可能受到將來我們董事會可能決定發行的優先股股份的影響。

優先股

我們的公司章程授權我們發行高達10,000,000股面值為$0.00001的優先股。我們的董事會有權無需股東進一步行動即可發行優先股，並設定其名稱、數量、權利、首選權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、償還條款、清償優先順序和沉澱基金條款。我們相信董事會設定條款的權力以及我們發行優先股的能力，將為未來可能的融資或收購交易提供靈活性。然而，發行優先股可能會不利地影響持有普通股的投票權，並減少分配給這些持有人的清償金額。持有未清償優先股也有可能延遲、阻礙或防止我們公司控制權的變更。

優先認股權

截至2024年9月19日，我們擁有72,369張未兌現的認股權證，每股加權平均行使價為283.80美元，加權平均剩餘期限為5年。

優秀的期權

截至2024年9月19日，我們持有168,414份未行使的期權，每股加權平均行使價為97.32美元，加權平均剩餘合約期限為6.65年。

受限股票單位（RSU）

截至2024年9月19日，我們有2,484個未實現的限制性股票。

反收購條款

公司章程和公司規程

我們的修訂和重訂的公司組織章程和公司規則將包括一些條款，可能會阻止敵意併購或延遲或阻止對我們管理團隊控制權的變更，包括以下內容：

分級的董事會。 我們第五次修訂和重訂的公司章程和修訂的章程規定，我們的董事會將分為三個班級，每個班級的董事將擔任三年。此外，董事只能因為原因被從董事會中罷免，且只能獲得我們當時優先股的兩三分之一的支持才能實現。第三方可能會因為對分級董事會替換大多數董事更加困難和費時，而受到阻礙，試圖提出要約收購或取得我們的控制。

過半數同意。 我們修改和重新制定的公司章程要求我們普通股的當時流通股票的總投票數的三分之二同意才能修改我們的章程。這將使修改我們修改和重新制定的公司章程以刪除或修改特定條款變得更加困難。

股東提案和董事提名的提前通知要求。 我們修訂後的公司規則提供了股東提前通知程序，以便股東在我們股東年度大會上提出業務，或在任何股東大會上提名董事候選人。我們修訂後的公司規則還將具體規定有關股東通知的形式和內容的特定要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年度大會上提出事項，或者在我們的股東大會上提名董事。

不明示優先股的發行。 我們的董事會有權，無需進一步得到我們普通股持有人的行動，發行最多10,000,000股未指定優先股，並由董事會不時指定權利和偏好，包括投票權。未命名優先股的授權未發行股份的存在，將使我們的董事會更難進行或阻止通過合併、要約收購、代理大會或其他手段獲取我們控制權的企圖。

未發行股份的發行。我們未發行的普通股股份可用於未來發行，無需股東批准，但需受我們章程的保護。 我們可能利用這些額外的股份進行各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，促進公司收購，作為資本股份的紅利支付或作為我們股票酬勞計劃下的服務提供者的權益酬金。未發行和未保留的普通股的存在可能使我們的董事會向對當前管理層友善的人發行股份，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行已授權但未發行的普通股的額外股份，這些發行將稀釋現有普通股東的投票權和分配權。

特拉華法律

我們受DGCL第203條規定管轄。一般而言，第203條禁止一家公開的特拉華州公司在其成為“有利害關係股東”的期間之後的三年內進行“業務合併”，除非：

一般情況下，第203條將「業務合併」定義為包括合併、資產出售和其他對股東產生財務利益的交易，而「有興趣的股東」則指與聯屬公司和聯營夥伴一起，擁有，或在三年內曾經擁有，公司優先表決權股份的15％或更多的人。這些規定可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

選擇論壇

我們修訂和重訂的公司章程規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州州政治府法院將是我們代表提起的任何衍生訴訟或程序的專屬論壇；任何主張我們的董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東違反盡忠義務的訴訟；任何基於DGCL的任何條款、我們修訂和重訂的公司章程或修訂和重訂的內部規則或任何其他主張對我們、我們的董事或高級職員或員工提出訴訟適用內部事務主義的主張。這個論壇選擇條款不適用於提起以執行證券交易所法案或任何其他聯邦法院擁有專屬管轄權的其他訴訟。

此外，除非我們以書面形式同意選擇其他論壇，否則美國的聯邦地方法院將是專屬的論壇，用於解決提出基於證券法引起的任何投訴的原因。我們打算使這個條款適用於提出基於證券法的任何投訴，儘管證券法第22條創造了聯邦和州法院對於所有旨在強制執行證券法或根據其制定的規則和規定所產生的任何義務或責任的訴訟具有共同管轄權。其他公司章程中類似選擇論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，法院有可能認為我們章程中這類條款為不適用或不可強制執行。

有限責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書限制董事的責任，依據DGCL所允許的最大程度。DGCL規定，一家公司的董事不會因違反其董事監督職責而承擔個人責任。

我們的章程經修改後規定，將依法最大程度賠償我們的董事和高級職員，並可能為員工和其他代理人提供補償。我們的章程還規定，我們有責任在處理任何訴訟或程序的最終補償之前提前支付董事或高級職員所產生的費用。

我們的公司章程經修改後，根據特拉華州公司法規，包含條款允許公司對任何人進行賠償，以抵消因為為我們服務而面臨的或可能出現的法律問題所產生的責任和其他開支。只要確定該人是真心而且合理地相信他或她的行為符合公司的最佳利益。就根據1933年修訂版的證券法案（或證券法）而產生的責任進行賠償，對於我們的董事、高級職員和掌控人，我們已獲悉根據美國證券交易委員會的觀點，這類賠償違反了證券法所表達的公眾政策，因此是不可執行的。

我們章程中有關責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託義務提起訴訟。它們也可能降低對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使該行動成功，也可能為我們和股東帶來好處。我們的營運和財務狀況可能會受損，以致我們支付根據這些賠償條款對董事和高級管理人員的和解費用和損害賠償。

目前，我們的任何董事或高級職員都沒有任何需要或允許進行賠償的擱置訴訟或程序，我們也沒有察覺到可能導致需要賠償的擺鴨訴訟或程序。

轉讓代理人和註冊機構

我們的普通股代理人和登記處是康豐股份轉讓信託有限公司。其傳真號碼是(801) 274-1099。投資者可以通過info@actionstocktransfer.com 與我們的轉讓代理人取得聯繫。

本募集中所提供的證券說明

普通股

請參見“普通股” 在“資本股票描述”中。

預購權證

以下是對所提供的預先付款認股權的某些條款和規定的摘要，並不完整，且完全受到預先付款認股權條款的規定所約束，其形式作為本要約文件的一部分已作為展示提交，應預先付款認股權表格的條款和規定作進一步了解。有意投資者應仔細審閱預先付款認股權表格的條款和規定，以全面說明預先付款認股權的條款和條件。

期限、行使價和形式

每張預付認股權將以每股6.99美元的購買價格（每股購買價格減去0.01美元）在本次拆股並股中出售。每張預付認股權的初始每股行使價格為0.01美元。預付認股權將立即可行使且在行使前不會過期。行使價格以及行使後可發行的普通股股數將根據股票送轉、拆股並股、重組或類似事件對我們的普通股產生適當調整。預付認股權將以電子形式發行。

可行性

預付基金型認股權可由每位持有人選擇全部或部分行使，方式是提交我們親自簽署的行使通知，當經證券法下核准及可供發行該等股份的普通股註冊聲明生效且有效時，或者證券法下可供發行該等股份的豁免條款有效時，以完全即時可用資金支付所有基金型認股權的股份數量進行購買。持有人（及其聯屬公司）在行使預付基金型認股權任何部分時，不得使持有人經行使後擁有的未流通普通股比例超過4.99%（或持有人可自行選擇為9.99%）；但是，在持有人告知我們後，持有人可將其預付基金型認股權的受益所有權限制增加或減少至行使後的未流通我們普通股股份數量的9.99%，該股份持有比例按照預付基金型認股權條款確定，惟受益所有權限制的增加在通知我們後61日起方有效。如果在行使時沒有正在核准的有效註冊聲明案，或案中包含證券發行普通股的股票有無可供發行的狀況，預付基金型認股權也可透過無需現金行使全部或部分行使，透過此方式，持有人將根據在預付基金型認股權中訂明的公式獲得可行使後凈股份数量普通股。

預資金化認股權將以記分形式發行。當持有人決定行使預資金化認股權時，持有人應填寫隨附於預資金化認股權的行使通知書，按照所提供的指示完成所有必填欄位。已完成的行使通知書必須按照預資金化認股權中規定的方式交付給公司，以有效啟動行使流程。

可轉讓性

根據適用法律，持有人可以選擇將預先資助憑證轉讓給我們，並提交相應的轉讓工具。

碎股

行使預先資助認股權時，將不會發行普通股的碎股。相反，將發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

交易市場

預先資助認股權並沒有建立公開交易市場，我們也不預期會有市場形成。此外，我們也不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統上市預先資助認股權。在沒有活躍的交易市場情況下，預先資助認股權的流動性將會受到限制。

作為股東

除非另有規定，在預先資助認股權或者凭借該持有人對我們普通股的所有權，預先資助認股權的持有人并無普通股持有人對待我們普通股基礎的任何投票權等權利或特權，直至行使其預先資助認股權。預先賵試將提供持有人有權參與派息或分紅派息的權利。

基本交易

在基本交易事件發生時，如預融資認股權所述，一般包括我們普通股的重組、股本重組或歸類、所有或相當所有資產的出售、轉讓或其他處分、我們與另一人的合併或合併，對我們未流通普通股超過50%的人或群體的股權代表的投票權超過50%的人或群體成為受益擁有人，預融資認股權持有人將有權在行使預融資認股權時，接受他們會得到的證券、現金或其他財產的類型和金額，與他們在該基本交易之前立即行使預融資認股權時會收到的相同。這些認股權。繼承實體將繼承我們的地位，將取代我們，並可以行使我們可能行使的每一項權利和權力，在預融資認股權下，承擔我們的所有義務，其效力與繼任實體在預融資認股權本身中被命名的效力相同。如果我們的普通股持有人在基本交易中被給予選擇權，以選擇要收到的證券、現金或財產，那麼持有人在該基本交易後對任何行使預融資認股權所獲得的對價應給予相同的選擇權。

修訂和豁免

預先資助的認股權證可在本公司書面同意及相應持有人同意下修改或修訂，或其中的規定可予以豁免。

管轄法

預先資助的認股權證受特拉華州法律管轄。

股票轉倉代理

我們普通股的股份轉移代理人和登記機構是大陸股票轉倉及信託公司。

揭示委員會對賠償的立場

證券法責任

我們的公司章程和公司規則通常消除董事和董事會成員在其擔任董事或董事會成員職責方面的任何行為或不作為所產生的責任。受保護人有權預支款項，受適用法律允許的最大範圍，僅在向我們提供文件承諾的情況下，即受保護人同意在最終確定他或她無權根據公司規則、公司章程或我們與受保護人之間的協議進行保障之時將預支款項退還。此外，我們已與每位董事和董事會成員簽訂了賠償協議，該協議在很大程度上與我們公司規則中提供的賠償權利相同。

就根據前述規定向董事、高級管理人員或控制公司的人士提供根據證券法下產生的責任的賠償，公司已被告知SEC的意見是，這樣的賠償協議違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

專家

公司截至2023年12月31日和2022年的綜合資產負債表、相關的綜合損益表、股東權益表和現金流量表，在截至2023年12月31日的兩年期間內結束之際，已由該公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，並在其報告中聲明，其中包括關於公司繼續作為持續經營實體的解釋段落，該報告已納入本文並予以參考。這些基本報表已納入本文，並依賴於該會計和審計專家憑藉其權威所作的報告。

法律問題

有關本募資說明書所提供證券的特定法律事項將由位於紐約州紐約市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP負責。Ellenoff Grossman & Schole LLP是紐約州紐約市此次募資活動的配售代理律師。

參照附錄的資訊

證券交易委員會允許我們「參考連鎖」已在Edgar上先前提交或檔案的文件。參考連鎖允許我們通過參照那些其他文件向您披露重要資訊。特別是，公司參考了截至2024年3月7日向證券交易委員會提交的第10-k表格中的項目1至13中包含的資訊，可在https://investors.cyngn.com/sec-filings訪問，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。公司的基本報表已納入本文，包括該公司截至2023年12月31日結束的財政年度的第10-k表格中的第8項目，以及截至2024年6月30日結束的公司的季度報告中的第10-Q表格中的第1項目，該文件於2024年8月8日向證券交易委員會提交，可在https://inestors.cyngn.com/sec-filings或www.sec.gov查閱。

我們根據證券法提交了一份1-A表格的發行簡章給美國證券交易委員會，關於本發行簡章所發行的證券。此發行簡章省略了部分資訊，根據美國證券交易委員會的規定。您應參考發行簡章，包括附附的展示和附表以及參考的資訊，以了解更多關於我們和根據本發行簡章所發行的證券的資訊。本發行簡章中關於在發行簡章中提交或參考的某些文件條款的聲明未必完整，並且每個聲明受到該參考的所有方面的限制。發行簡章的全部或部分副本，包括參考的文件或展示，可以按以下方式獲得。我們要將參考我們所以此發行簡章中所插入的文件是:

您可以要求一份這些申報文件的副本，包括該公司財務報表，這些報表已包含在截至2023年12月31日為止該公司的年度10-k表格和截至2024年6月30日為止該公司的季度10-Q表格中，您可免費透過書面或致電方式向我們索取，我們的地址如下：cyngn inc.，注意：公司秘書，1015 O'Brien Dr.，Menlo Park, CA 94025，電話號碼(650) 924-5905。

更多資訊可於以下地方找到

我們已向美國證券交易委員會（SEC）根據《證券法》提交了一份Form 1-A的發行聲明，關於本次發行的普通股所載的售股簡章。這份發行簡章是發行聲明的一部分，並不包含所有在發行聲明或隨附文件中所載的信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閱發行聲明和隨附發行聲明提交的展覽品和附表。這份售股簡章中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述，這些合同或其他文件作為展覽品隨發行聲明提交並不一定完整，每份這樣的陳述都在所有方面受限於參照該合同或其他文件的全文，其作為展覽品隨發行聲明提交。發行聲明，包括其展覽品和附表，可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov訪問。這些文件將在我們將此類材料電子檔案或提供給SEC後盡快提供。

我們受交易所法案的報告要求，並向SEC提交年度、季度和最新報告、代理人聲明書以及其他信息。你可以在SEC的網站上閱讀我們的SEC提交資料，包括註冊聲明書。. 我們也在網站上維護著一個網站，您可以在該網站上免費查閱這些資料，該網站在我們向SEC提交或交付這些資料後，將在合理可行的時間內提供。我們網站內含的信息，或可透過網站存取的信息，並不屬於本招股說明書的一部分。您也可以通過書面或致電我們要求免費取得這些提交資料，地址為：1015 O'Brien Dr., Menlo Park, CA 94025，電話號碼（650）924-5905。 http://www.cyngn.comWe are subject to the reporting requirements of the 交易所, and file annual, quarterly and current reports, proxy statements and 其他 information with the SEC. You can read our SEC filings, including the registration statement, over the Internet at the SEC’s website

附件

簽名

根據Regulation A的要求，發行人證明其有足夠理由相信符合在Form 1-A上提交的所有要求，並已經授權下面簽署人在2024年9月27日合法地代表其在加州門洛帕克市簽署本發行聲明。

此發售聲明已由以下人以指定的職務和日期簽署。

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