展覽4.1

投資者通知

這項投資涉及高度風險，僅適合能夠承擔經濟風險並且能夠承受長時期損失的人。投資者應進一步了解這項投資可能不易變現，並且可能在長時間內保持不易變現。

本證券並未根據1933年修訂的《證券法》（“證券法”）或任何州證券或Blue Sky法律註冊，且根據證券法和州證券或Blue Sky法律的註冊豁免要求出售。雖然已向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份募資文件（“募資聲明”），但該募資聲明未包含在證券法下註冊聲明中可能包含的相同信息。本證券並未經SEC、任何州證券委員會或其他監管機構批准或否決，亦未有前述機構對與本授權書有關的募資項目或本授權書或提供給潛在投資者的任何其他材料或信息的適當性或準確性作出評定。對此進行相反陳述是非法的。

本次發行的證券不能在未遵守證券法的情況下出售或轉讓。此外，本次發行的證券不能在未遵守適用州證券法或「藍天」法律的情況下出售或轉讓。

為判斷是否有免除證券法登記要求的豁免，就本認購協議所涉的發行進行的情況，公司依賴每位投資者在本認購協議中所包含的陳述和保證，以及每位投資者在此所提供的其他資訊。

潛在投資者可能不應將本訂閱協議、發行簡章或公司提供的任何其他材料（統稱為“發行材料”），或公司或其任何高級職員、員工或代理人的任何先前或隨後通信（包括“測試投資”材料）視為投資、法律或稅務建議。在做出投資決定時，投資者必須依賴自己對公司和與本訂閱協議相關的發行條款的審查，包括牽涉的優點和風險。每位潛在投資者應該就與其對該公司的拟提案投資有關的投資、法律、稅務和其他相關事宜諮詢其自己的律師、會計師和其他專業顧問。

招股文件可能包含與公司、其業務計劃、其營運策略及所屬行業等事項有關的前瞻性語句和資訊。這些前瞻性語句是基於公司管理層的信念、所做的假設以及目前可得的資訊。在招股文件中使用時，“估計”、“預測”、“相信”、“預期”、“打算”、“期望”等類似表達旨在識別前瞻性語句，這些構成前瞻性語句。這些語句反映管理層對未來事件的當前看法，並且受到可能導致公司實際結果與前瞻性語句所含內容有實質區別的風險和不確定性的影響。投資者應警惕不要過度依賴這些前瞻性語句，這些語句僅於其所述日期有效。公司並不承擔修改或更新這些前瞻性語句以反映日期後發生的事件或情況或反映無法預期的事件的責任。

訂閱協議

本訂閱協議（以下簡稱“訂閱協議”或“協議”）由Cyngn Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），與簽署投資者（以下簡稱“投資者”）在簽名頁所載日期訂立。未在此內容中定義的任何術語將按照（下文所定義的）發行說明書中的定義予以解釋。

陳述

鑑於公司提供銷售最多[ ]股普通股（“提供股份”）和/或預先融資的認股權證（“預先融資的認股權證”和連同提供的股份，統稱為“提供的證券”）每一股普通股的購買價，根據證券法規第2條所制定的A項（“發行”）以每股[ ]美元固定價格（“股份購買價”）和每個預先融資認股權證每股[ ]美元（“預先融資認股權證購買價”及連同股份購買價，合稱為“購買價”），以盡最大努力。

鑒於投資者願意購買在此簽名頁上所指定的股票和預先資助的認股權證，以購買價格。

鑑於，本次發售將在以下三者中盡早終止：(a) 完售最高發售日期，(b) 從SEC合格日期起一年，或者(c) 根據我們唯一決策在此之前終止本次發售（在每種情況下，稱為“終止日期”）。

現在，因此，基於並考慮到前述事項和下文所載的互惠契約，各方謹此同意如下：

1. 訂閱。

(a)投資者謹此無條件訂閱並同意以簽署頁面上所列的購買價格購買提供的證券，在此所載條款和條件下。投資者訂閱的提供的證券的總購買價格應按照第2(a)條所規定的方式支付給公司。

(b) 投資者明白，提供的證券是根據日期為[______]，2024年的發行簡介及其附件，隨時補充（“發行簡介”）而發行的，並在證券交易委員會（“SEC”）登記。 通過訂閱提供的證券，投資者承認已收到並查閱了發行簡介的副本和任何投資者所需的其他與提供的證券相關的投資決策信息。

(c)此項訂閱協議可在終止日期之前的任何時間，由本公司擁有唯一和絕對酌情權，全部或部分接受或拒絕，無論出於任何原因或無原因。本公司將通知投資者此項訂閱協議是否被接受或拒絕。如果被拒絕，投資者的支付將不授利息地退還給投資者，且投資者在此項訂閱協議下的所有義務將終止，但第5條除外，該條款將繼續有效。

(d)根據本訂閱協議的條款，投資者及投資者的合法受讓人、繼承人、後繼人和受讓人（統稱為“受讓人”）應受約束；然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且轉讓要生效，擬譲受方應事先向公司簽訂並遞交公司認可的形式文件，此文件應由公司酌情決定，擬譲受方應承認並同意受約束投資者的陳述和保證，以及本訂閱協議的條款。未經公司同意，不得轉讓本協議，該同意得由公司全權酌情決定。

2. 付款和購買程序。購買價格須與投資者交付本認購協議同時支付。投資者應按照本章程第8條所述方式支付認購證券的購買價格。投資者確認，爲了認購認購證券，投資者必須完全遵循本章程第8條所述的購買程序要求。

3. 公司的陳述和保證。 公司向投資者陳述並保證，本次認購協議的日期作為基準，以下各項均屬真實完整。

(a) 該公司是根據德拉瓦州法律正式成立、合法存在並存續良好的公司。該公司具有所有必要的權力和權限來擁有和經營其資產，執行並交付本認購協議、發行的證券以及根據本協議所需的任何其他協議或文書。該公司已經合法取得資格，並授權從事業務，並在所有其活動性質及其資產（擁有和租賃的）使得此類取得資格是必要的司法管轄區中合法並存續良好，除了不取得資格不會對該公司或其業務產生重大不利影響的司法管轄區。

(b)根據本次認購協議，所發行、銷售和交付的所提供證券已獲得公司必要的一切公司行動的正式授權。所提供證券在按照本次認購協議的規定發行、銷售和交付並收到相應款項時，將被正式和有效地發行，充分支付且不需進一步徵評。投資者購買的任何預資本認股權證的行使將發行正式並有效，充分支付且不需進一步徵評。

(c) 公司接受本訂購協議書並完成本協議所構成的交易已獲得公司所需的所有必要法定授權。一旦公司接受本訂購協議書，該訂購協議書將構成公司的有效且具約束力的協議，按其條款可對公司執行，但受（i）適用於破產、無力清償、重整、中止或其他一般影響債權人權利執行的法律限制，以及（ii）限制提供公平救濟的一般公平原則的限制。

(d) 假設投資者在本章第4節中所作的陳述和保證的準確性，即不需要就公司執行、簽署和履行本認購協議所需的任何訂單、許可證、同意、授權書或批准，或者豁免、採取措施或就公司進行的事項提出通知或提交或向任何政府機構、機構或官方進行登記或註冊，除非 (i)根據A條例或任何適用的州證券法可能需要的提交， (ii)就已進行或獲得的其他提交和批准，或 (iii)未獲取任何該等訂單、許可證、同意、授權書、批准或豁免的或發送任何該等通知或進行任何提交或登記將對公司根據本協議履行義務的能力產生重大不利影響。

(e) 公司在投資債券之前授權的股票和未履行的公司股份如説明書中所載。除説明書中所載外，公司沒有未履行的期權、認股權、權利（包括轉換權或優先購買權和最優先購買權），或任何種類的口頭或書面協議，以購買或收購公司的任何股份。

(f) 所有板塊公司符合證券法1-A表格要求的基本報表已提供給投資者，並且出現在發行聲明書中。這些基本報表是根據公司的帳簿和記錄製作，並在所有重要方面真實地呈現了公司的財務狀況，截至準備日期，以及公司營運和現金流量的結果。審計公司對這些基本報表進行了審計，並且是根據SEC採納的規則和法規的獨立會計事務所。

(g) 除非在募集說明書中另有規定，否則沒有任何正在進行的訴訟、仲裁、調解、抱怨、索賠、指控或調查，或據公司所知，目前未以書面方式威脅（a）針對公司或（b）針對公司任何顧問、高管、經理、董事或關鍵員工提起訴訟，有關他或她與公司之間的諮詢、僱傭或董事會關係，或可能對公司產生其他重大影響。

4. 投資者的陳述與保證。投資者向公司保證，截至本訂閱協議日期，以下各項均屬真實完整。

(a) 必要的權力和 權威。 投資者在法律的所有適用條款下具有執行和交付本 認購協議以及履行本協議條款的所有必要權力和權威。在正確交付後，該認購協議將是投資者的有效且 具約束力的義務，根據其條款可按相應條款執行，但（i）受適用的破產、無力清償、 重組、停滯或其他一般影響債權人權利執行的法律限制以及（ii）一般限制平等 公平原則限制公平救濟措施的可用性除外。

(b) 公司發行簡介; 公司資訊。投資者確認公司發行簡介可在SEC Edgar數據庫的www.sec.gov網站上查閱，並且投資者已審閱了發行簡介。 投資者確認發行簡介清楚說明了發行的條款和條件，以及相關的風險。 投資者有機會與公司的管理層討論公司的業務、管理和財務事務，並有機會審閱公司的運營和設施。 投資者還有機會向公司及其管理層詢問有關發行的條款和條件的問題，並獲得相應答覆。 投資者確認，除非在此處另有規定，公司未向投資者或投資者的任何顧問或代表就公司的業務或前景，或其財務狀况作出任何陳述或保證。

(c) 投資經驗; 投資者適格性。投資者具有足夠的金融和業務事務方面的經驗，能夠評估提供證券的優點和風險，並作出關於該投資的知情決定。或者，投資者已利用買方代表的服務，他們共同具有足夠的金融和業務事務方面的經驗，能夠評估提供證券的優點和風險，並作出關於該投資的知情決定。投資者已評估了投資提供股份的風險，包括《發售循環》中描述的風險因素，並確定這樣的投資對投資者是合適的。投資者具備此性質投資所需的充足財務資源。投資者有能力承受提供證券投資中投資者全部損失。

(d) 沒有登記。投資者明白，所提供的證券並非根據證券法登記，原因是根據證券法制定的A規定，發行該等證券是免除登記的，而對此免除的依賴在於投資者及其他購買該等證券的投資者在發行中所做陳述和保證的真實性及準確性。投資者進一步明白，所提供的證券並未根據任何州的證券法登記，理由是發行該等證券是免除在該州進行登記公眾發行的提議及銷售。除非該等證券已根據證券法和適用州證券法登記，或允許豁免該等登記要求，否則投資者不應出售、轉讓或以其他方式處置任何提供的證券。

(e) 流動性和持續的經濟風險。投資者認識並同意，對於所提供的股票（和預先提供的認股權證）存在有限的公開市場，並且沒有公開市場，故無法保證轉售市場將持續存在。投資者必須承受在所提供的證券上的投資風險，並且投資者承認自己能夠承受在所提供的證券上損失全部投資的經濟風險。

(h) 估值；武斷 由公司確定購買價格。投資者確認發行的證券的購買價格由公司確定，如發行環節所載，並不對發行證券的實際價值作出任何擔保。投資者進一步確認，公司未來可能以較低估值發行證券，導致投資者的投資價值降低。

(i) 住所。投資者 在此提供的地址保持投資者的住所（並非暫時或非常駐居民）。

(j) 外國投資者。若投資者不是美國人（由1986年修訂的《內部收入法典》第7701(a)(30)條所定義），則投資者特此聲明，在訂購所提供的證券或使用本認購協議的任何邀請時，符合投資者司法管轄區的法律，包括但不限於（1）投資者司法管轄區對訂購所提供的證券的購買的法律要求，（2）任何適用於此類購買的外匯限制，（3）可能需要取得的任何政府或其他同意，以及（4）可能與訂購、持有、贖回、出售或轉讓所提供的證券有關的所得稅和其他稅務後果。投資者對所提供的證券的認購、付款和持續的利益所有權將不會違反投資者司法管轄區適用的任何證券或其他法律。

(k) 受益人身份。若投資者以受益人身份購買所提供的證券，用於其他人或實體，包括但不限於公司、夥伴關係、trust或其他司法實體，投資者必須已獲授權並具有權力簽署本次認購協議及所有其他相關文件。在公司要求下，投資者將提供所有相關文件的真實、完整和最新副本，以證明投資者的身份、授權投資者對公司的投資，或證明前述事項的滿足。

5. 賠償。投資人在此所作的陳述、保證和契約將繼續生效，並繼續生效。投資人同意賠償並使公司及其高級職員、董事和代理人，以及根據證券法第15條的含義，控制公司的其他任何人免於損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於任何及一切合理的律師費，包括上訴的律師費）以及合理負擔的開支，以調查、準備或防禦任何虛假陳述或保證、或投資人未能遵守此處所作的任何契約或協議或根據此交易所涉及的任何文件由投資人提供給前述人士。

6. 法律管轄; 司法權。本協議應受紐約州法律管轄，適用於在該司法轄區中締結並完全履行的協議，除了涉及證券法或1934年修訂版證券交易法下產生的事項，該等事項應按照這些法律進行解釋和解釋。

7. 通知。通知、請求、要求及其他關於本訂閱協議及本次交易之通信應以書面形式進行，並視為已在以下情況下適時發出：(a) 如交予親自遞送，於交付當日；或(b) 郵寄掛號或保證郵件，郵資預付，要求回執，在郵寄後第三天；或(c) 以電子郵件傳送，在交付當日送達至各方以下地址，如遞交給公司，至cyngn inc，1015 O’Brien Dr.，Meno Park，CA 94025，Attention: Lior Tal，執行長，ltal@cyngn.com。如遞交給投資者，至本文件所提供的投資者地址，或由有權接收此類通知的方不時提供的其他地址。任何以電子郵件發出的通知、請求、要求或其他通信應以符合上述(a)或(b)的書信加以確認。

8. 購買程序。投資者確認，為了訂閱所提供的證券，必須並且在此，投資者應當（以下面描述的方式）提交給公司：

(a)一份已執行的訂閱協議副本，將通過以下方式之一交付給公司：（1）親自交付至：[ ] ；（2）通過電子郵件發送至：[ ]；並

(b)支付購買價款，應按附件I所載的方式交付，並視為本協議的一部分。

9. 其他板塊。所有代名詞及其任何變體應視為指涉男性、女性、中性、單數或複數，如人物或實體的身份所需。除本文件另有規定外，此認購協議不得由投資者轉讓或讓與。本認購協議所包含的陳述、保證和協議應視為由投資者及投資者的繼承人、執行人、管理人和繼承人所作出並對其具有約束力，並且將對公司及其繼承人和受讓人提供利益。本認購協議的任何條款均不得口頭或其它方式放棄、更改或終止，除非特別在本文件中另有規定或經公司和投資者簽署的書面。如果本認購協議的任何部分被判定為無效或不可強制執行，其餘條款擬被視為可分離並具有約束力，其效力與本認購協議中從未包含無效或不可強制執行部分的效力相同。本認購協議取代公司和投資者之間可能存在的所有先前討論和協議（如果有），並包含公司和投資者之間關於本次事項的唯一和完整協議。本認購協議的條款和規定僅為各方及其各自的繼承人和受讓人之利益而設，各方無意授予第三人受益權，也不得授予本文件的任何條款给予任何其他人第三方受益權利。本認購協議中使用的標題僅為方便參考而插入，並不定義或限制本協議的規定。如果任何一方開始對本認購協議進行任何訴訟、行動或其他程序的解釋，或決定強制執行此處所創建的任何權利或義務，則該方如果在此類訴訟中取得勝利，應收回因此產生的合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用（如果有）。所有發給或其它寄給投資者的通知和通信如果通過電子郵件寄往投資者在此提供的地址，即視為足夠，除非本認購協議另有規定，投資者應向公司通過電子郵件發送所有通知或其他通信。任何此類通知或通信應被認為已在發送的第一個營業日交付並收到（假定沒有交付錯誤）。在本第9條中使用的“營業日”一詞應指的是紐約州的銀行機構在法律上停業的工作日以外的任何日子。本認購協議可以用一個或多個副本簽署。任何一方未行使本認購協議下的任何權利、權力或特權的失敗或延遲，不得視為對其放棄，也不得視為任何單獨或部分的行使會排斥任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。這裡所提供的權利和救濟措施應該是累積的，而不是排他的或由法律提供的任何權利或救濟的單一性。

10. 同意以電子形式收取通知、披露和表格。. 投資者了解，盡法律所允許的最大範圍，有關公司、投資者在公司的投資以及招股證券（包括年度和其他更新和稅務文件）的任何通知、披露、表格、隱私聲明、報告或其他通信（統稱「通信」）可能通過電子方式傳遞，例如通過電子郵件。投資者在此同意如前述句子所述的電子投遞方式。在做出同意時，投資者承認電子郵件可能存在安全性問題，可能含有電腦病毒或其他缺陷，可能無法在其他系統上溆確複製，或者可能被拦截、刪除或幹擾，無論發件人或預期接收者是否知曉。投資者也承認公司發送的電子郵件可能會被除投資者之外的接收方查閱、干擾，可能含有電腦病毒或其他缺陷，且可能無法在其他系統上成功複製。公司及其各自的高級主管、董事和附屬公司，以及證券法第15條所定義的控制公司的每個其他人（統稱「公司各方」），對這些事項不作任何保證。投資者進一步了解並同意如下事項：(a) 除選擇收到紙質版本的稅務文件外，公司各方無義務向投資者提供任何通信的紙質版本；(b) 電子通信可能通過電子郵件或公司方網站提供給投資者，並通過書面通知提供至投資者的相應網站網址。為查閱和保留通信，投資者的計算機硬體和軟件需要至少具備訪問互聯網的功能，並連接到互聯網服務提供商或任何其他適合的通信媒介，並且必須擁有能查看和打印由Adobe Acrobat創建的便攜式文檔格式（PDF）文件的軟件；此外，投資者必須擁有能夠向公司方發送和接收電子郵件的個人電子郵件地址。若要打印文檔，投資者需要訪問與其硬體兼容的打印機和所需的軟件；(c) 若這些軟件或硬體要求將來發生變化，公司方將通過書面通知通知投資者。為便利提供這些服務，投資者必須向公司提供其當前的電子郵件地址並根據需要更新該信息。除非法律另有規定，否則投資者將被視為已收到發送至其以書面形式向公司提供的最新電子郵件地址的任何電子通信；(d) 公司各方將不承擔任何因未收到關於電子通信可用性的通知而產生的責任：投資者文件中的電子郵件地址無效；投資者的電子郵件或互聯網服務提供商將該通知歸類為 「垃圾郵件」 或 「垃圾郵件」 ；投資者的電腦、瀏覽器、互聯網服務或軟件出現故障；或出於公司各方控制範圍之外的其他原因；以及 (e) 僅涉及由公司方提供的稅務文件，投資者同意以下各項：(1) 如果投資者不同意以電子形式收到稅務文件，將提供紙質副本；和 (2) 投資者對以電子形式收取稅務文件的同意將持續到公司的每個稅年，直到投資者通過書面通知公司撤回同意為止。

投資者確認已閱讀本訂閱協議的全部內容，並且投資者在此作出的每項聲明均屬真實完整。

本公司可能沒有在每個州提供發行證券。發行資料並不構成在任何未提供發行證券的州或司法轄區進行要約或招攬。發行資料中呈現的資訊僅由本公司為進行要約時潛在投資者使用而準備。發行資料中所包含的內容，不應視為公司未來表現的承諾或代表。

公司保留權利，全權酌情並出於任何原因，修改、修訂和/或撤回所有或部分認股權及/或全面或部分地接受或拒絕以任何原因或無故理由的拟投資股份。除非另有指示，認購材料乃以其日期當日編制。無論如何，認購證券之交付或購買，在任何情況下，均不得產生任何暗示，即自該日期起公司事務未發生任何變更。

[以下為簽名頁]

特此證明，簽署人於下文所示日期執行本訂閱協議。

日期: _____________________。

前述訂閱金額 ___________ 所提供的證券，金額為$__________，特此代表cyngn inc一間特拉華州公司接受，日期為 ___ 日 _______, 2024.

附件一

CYNGN INC的電匯指示。