KWESST MICRO SYSTEMS INC。

会议通知

关于管理信息通函

2024年9月27日举行股东特别会议

日期为2024年8月26日

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

通知 股东特别会议

特此通知 如果根据本 10.17 条款终止本协议，则本协议将不再具有任何效力，各方在此项下的权利义务将终止和到期，不会对任何一方对任何其他方产生任何责任；然而有些条款将在本协议终止后继续有效的条款。此项根据本 10.17 条终止将不影响各方根据本协议或适用法律所享有的任何损害赔偿或其他救济，也不会使任何一方免除因违反或违反本协议而产生的任何责任。 a 特别会议 下称“公司）"会议") 因素。股东("股东") 普通股份（"普通股份" 普通股） KWESSt微系统公司（"公司") 将将持有 声明 2024年9月27日, 电话下午3点 (东部时间)，将通过远程通讯方式举行，而不是亲自参加 这个以下 用途：

1. 考虑并在认为适当的情况下，通过一项决议，授权公司董事会认为合适的情况下，在会议之日起最迟十二个月内，将公司已发行和流通的普通股进行合并，按照每五十（50）股已发行和流通的普通股合并为一股。

2. 进行交易 未来事件。无法保证公司的实际结果和未来事件将与这些前瞻性陈述中预期的一样，由于在公司2023年12月4日的《年度信息形式》的“风险因素”栏目中讨论的因素造成。实际未来结果可能会有所不同。各种假设或因素通常应用于绘制结论或作出前瞻性信息的预测或投影，这些假设和因素基于ReconAfrica目前可获得的信息。其他业务 如果任何产品的交付需要在运输之前获得出口许可证或其他授权，则Thermo应商业上合理的努力获得所有这种必要的许可证和授权。可能适当 收入 在会议或任何休会之前 任何休会前 或者推迟其业务。

有关将在会议上提出的事项的信息已列入2024年8月26日的管理信息通函（"循环").

公司正在举行公司股东的虚拟会议。股东将无法亲自参加会议。取而代之的是，已注册股东（如《信息通函》中“委任代表”的定义下所列）和正式任命的代表持有人可以通过在以下链接注册来在线参加、参与、投票或提交问题。

https://bit.ly/3X1iR0j

注册后，您将收到一封带有访问指示的确认邮件。

为确保流程顺利，公司要求注册参与者在2024年9月27日下午2:45（东部时间）前登录。

与现场会议一样，持有登记的股东和经正式任命的委托代表将能够参加虚拟会议，实时参与，在线提问并进行虚拟投票，前提是他们连接到互联网并遵守附带的信息通知中规定的所有要求。 无法参加虚拟会议的登记股东被要求填写、签署和日期随附的代理表格或投票指示表，按照提供的指示和信息通知中的规定完成，并按照信息通知中规定的指示和时间表返回。 未经登记（或受益人）的股东如果没有正式任命自己为委托代表，将可以作为“访客”参加虚拟会议，但将无法参与、提问或投票。

股权登记日

公司董事会已确定2024年8月20日星期二为会议的备案日期。在此日期的业务闭市时持有股份的股东有权收到会议通知并有权在会议或任何延期的基础上投票，每持有一股普通股可获得一票。公司董事会已确定以纯虚拟形式举行会议符合公司最佳利益。股东将不需要也不能身体出席会议。注册股东和合法指定的代理人有权通过虚拟出席或提交代理表投票。

如何投票

代理必须在2024年9月25日（周三，东部时间）下午3:00之前存入tsx信托公司，或者会议被延期或推迟，则必须在之前48小时之内（不包括星期六、星期日和节假日），在会议复会或任何再次召开的时间或其任何延期之前，具有酌情权的主席可以自行放弃或延长代理截止时间，恕不另行通知。

注册股东、代理人和委任人（包括希望任命自己或他人为委任人的受益股东）将能够实时参与会议、提问和投票，前提是他们已经获得了会议平台的访问权限，连接到互联网并符合附带通知中规定的所有要求。有关参与会议的额外信息已在通知中列出。

如果您无法亲自参加会议，请填写、日期、签署并将随附的代理表格放入附赠的信封中寄回。 代理表格必须在会议前最后一个营业日营业结束前存入或收到，或者存入或与董事会主席或董事会办公室位于多伦多安大略省阿德莱德街西100号301室，邮编为M5H 4H1；或位于渥太华安大略省特伦斯·马修斯·克雷森特155号1单元，邮编为K2A 8A8的公司注册办公室。 请注意，股东填写代理表格但仍出席会议并参与任何投票的代理将自动被撤销。

如果股东因持有登记在不同名称或地址的普通股而收到多份代理表，每份代理表都应填写完整并退回。

如果您是注册的股东，并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请根据您的经纪人或其他中介机构提供给您的指示完成并返回代理表格。

此26日在渥太华签署^th 2024年8月1日。

董事会指示

(签名) "David Luxton"

大卫·拉塞尔，执行主席

KWESST MICRO SYSTEMS INC。

(纳斯达克: KWE, KWESW) (tsxv: KWE)

管理信息通函

股东特别会议

于2024年9月27日举行

第一部分 - 管理层代理人的征求

1.1 关于代理的信息

本管理信息通告是与Kwesst MICRO SYSTEMS INC管理层的招标有关的。 （以下简称”公司", "我们", "我们的", "我们“) 将在特别会议上使用的代理人（”会议“) 持有者的 （那个”股东") 普通股的 （那个”常见 股票“) 的 公司将在所附会议通知中规定的时间、地点和目的举行会议（”会议通知")

尽管预计代理的征集主要通过邮件进行，但也可以通过个人、电话、传真或其他代理征集服务进行。根据《全国工具54-101》的规定 - 沟通：通过透明跟踪沟通工具和供应商专用的知识库，Bamboo Rose的SRM解决方案可减少手动干预，保证信息交流高效且及时。与报告发行人证券的实益所有人 （"NI 54-101），已经与券商、清算机构、托管人、提名人、受托人或其他中介机构安排发送会议通知、本管理信息通函（ "Circular"），会议的代表表格，以及其他会议资料（统称 "Meeting Materials") 对于由这些方持有记录的普通股受益人。公司可能会偿还这些方因此而产生的合理费用和支出。代理权的征集费用将由公司承担. 公司也可能保留, 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告向一家或多家专业的代理权征集公司支付费用，请求股东支持会议通知书中所载事项。请参阅下文的“指定代理人”、“撤销代理”和“通知受益股东”

除非另有说明，此处包含的信息截至2024年8月26日。除非另有说明，在本通函中所有提到的"dollars"和符号"$"均指加拿大元。

1.3 参加会议

为了参加会议，注册股东、代理人和委任人（包括希望任命自己或他人为委派人的受益股东）必须在会议前获取会议平台的链接，并按照《通知书》中规定的指示登录该平台。会议平台完全支持使用最新版本的适用插件的浏览器和设备。请确保您在打算参加会议的地点有非常可靠的互联网连接，最好是高速连接。会议将于2024年9月27日下午3:00（东部时间）开始。 您将能够在会议开始前15分钟（即东部时间下午2:45）在线注册。请确保您为在线注册程序留出足够的时间。如果您在注册过程或会议期间遇到技术问题，请拨打会议登录页面上注明的技术支持电话。在在线会议期间，注册股东、代理人和委任人（包括希望任命自己或他人为委派人的受益股东）可以实时提问。注册股东、代理人和委任人可以在会议适当的时间进行投票。参加在线会议的注册股东、代理人和委任人（包括希望任命自己或他人为委派人的受益股东）必须确保他们在会议期间始终连接到互联网，以便在选举开始时能够投票，并且是他们的责任始终保持会议期间的适当连通性。

(a) 注册股东

希望在会议上投票的注册股东无需填写或返回其代理表格，但必须在会议日期之前的最后一个工作日或任何延期之前注册，方法是填写提供的在线注册表格 https://bit.ly/3X1iR0j 并提供请求的信息，即他们的全名（或在公司情况下的法定名称），电子邮箱地址和控股号码，以便接收会议平台的链接。完成此步骤后，注册股东将收到确认注册的电子邮件。在会议日期的前一天或任何延期之前，已按上述方法注册且有资格参加会议的人员将收到一封包含会议平台链接的电子邮件，该链接将允许这些人参与、互动、提问或投票。注册股东必须在代理表格中提供的在线注册表格 https://bit.ly/3X1iR0j 在代理表格截止日期之前填写，否则此注册股东将无法在会议上投票。要在线注册，注册股东必须提供所提供的代理表格上指示的12位注册股东控股号码 TSX Trust公司 ("转让代理在会议当天，注册股东将能够通过在线填写表决，在会议期间并使用会议平台登录，在会议开始24小时之前提供的链接。

(b) 代理人持有人

一名注册股东提交代理表格时，也有权委任一人（该人不一定是股东）代表他/她出席会议，而不是公司提供的代理表格中所指明的人。要行使这一权利，注册股东的代理人的姓名必须清晰打印在提供的空格中。此外，注册股东必须通知代理人他们的任命，获得其同意担任代理人，并告知他们如何投票注册股东的股份。在收到完整填写的代理表格后，过户代理将通过电子邮件发送一个12位代理人控制编号给您的代理人，代理人将能够使用该编号注册到会议平台。为了注册，代理人必须填写网上注册表格，并提供要求的信息。 https://bit.ly/3X1iR0j ，即他们的全名、电子邮件地址和12位代理人控制编号。完成此步骤后，代理人将收到一封确认注册的电子邮件。在会议日期前一天或任何其延期日期，那些按上述方式注册并有资格参加会议的代理人将收到一封包含指向会议平台的链接的电子邮件，使该代理人能够参与、互动、提问或在会议上投票。这个12位代理人控制编号将不同于过户代理提供的代理表格上指示的“控制编号”。此代理人信息是允许代理人在会议上投票所必需的。上述步骤必须在代理表的截止日期之前完成，否则代理人将无法在会上投票。在会议当天，代理人可以通过在线完成一份选票，在会议期间在线进行投票，通过在会议开始前24小时提供的链接登录会议平台来进行投票。

(c) 受益股东和受托人

希望在直播网络会议中投票的有益股东必须通过在投票指示表格提供的空格中插入自己的姓名，自行任命自己为被指定人，并按其提名人提供的签名和返回说明进行操作。通过这样做，有益股东正指示其提名人任命他们为指定人。提交投票指示表格的有益股东还有权任命一位人（不必是股东）代表他或她出席会议，除了公司提供的投票指示表格中指定的人员。为行使这一权利，有益股东的被指定人的姓名必须清晰地印在提供的空白处。此外，有益股东必须通知被指定人其任命情况，获得其担任被指定人的同意，并告知他们如何投票的指示。在收到完整填写的投票指示表格后，过户代理将通过电子邮件发送给您的被指定人（无论这位被指定人是您本人还是其他人）一个12位被指定人控制号码，被指定人可借此号码填写公司提供的在线注册表格。 https://bit.ly/3X1iR0j ：待所要求的信息（即他们的全名、电子邮件地址和过户代理提供的12位被指定人控制号码）填写后，被指定人将收到一封确认注册的电子邮件。在会议日期前一天或其任何延期的日期，已按照上述提供方式注册并有资格参与会议的被指定人将收到一封电子邮件，其中包含一个链接到会议平台的信息，使该被指定人能够参与、互动、提问或进行投票。这12位被指定人控制号码将与过户代理提供的投票指示表格上标明的“控制号码”有所不同。这些被指定人信息是为了使被指定人能够在会议上投票。以上述及的步骤必须在委托代理的截止日期之前完成，否则被指定人将无法在会议上投票。在会议当天，被指定人可以通过在线填写会议期间的在线票据，并登录到提供的会议链接而在直播网络会议中投票，而在会议开始前24小时提供。

1.4 指定代理人

注册股东可以亲自在会议上投票，也可以指定另一个人代表该注册股东作为代理人，并在会议上代表该注册股东投票。要指定另一个人作为代理人，注册股东必须按照会议通知中规定的方式填写、执行并交付随附本通知的代理表格，或另一种适当的代理表格。

代理表格的目的在于指定代表股东按股东在代理表格中给出的指示投票的人。在所附代理表格中列名的人员是公司的高级管理人员或董事。 一个登记的股东希望任命其他人，在这种情况下，这些人可以不是公司的股东，代表他、她或它参加会议，可通过在代理表格提供的空白处填写该人员的姓名或填写另一份适当的代理表格来这样做。 一个登记的股东希望在会议或其任何休会上由代理人代表，必须在任何情况下，最迟在2024年9月25日下午3:00（东部时间）之前将填写完整的代理表格存入转移代理处，或者，如果会议休会，最迟在所休会的会议时间之前48小时（不包括星期六、星期天和法定假日）将代理表格存入转移代理处，代理表格应由注册股东或其书面授权的代理律师签署，或者，如果注册股东是一家公司，由其书面授权的官员或律师签署。

代理可以通过以下方法之一存放给过户代理：

以虚拟方式参加股东大会的注册股东有权以虚拟方式投票，如果他、她或其这样做，他、她或其 代理委托书在该人在会议上投票以及会议上投票后的任何后续事项上都被废除 与该人在会议上投票的事项以及随后在会议上予以表决的任何后续事项或会议的任何休会有关。

1.5 撤销代理权

已注册的股东如已授权代理，可通过由股东或股东书面授权的代表执行的书面文书来撤销委托。如果股东是一家公司，则撤销须由该公司的代表签署，或已授权书面授权的代表。代理的撤销必须存放在公司注册办公室或转让代理处（地址在随附的委托书和股东大会通知中载明），最迟在最后一个商业日的营业结束前交存，该日为股东大会或任何其后延期的前一商业日，或在股东大会或其后延期之主席处交存。

此外，请注意，如果您是注册股东，并使用您的控制号登录会议，您在会议上所作的任何投票将撤销您先前提交的任何代理。如果您不希望撤销先前提交的代理或投票指示表格（视情况而定），则在会议期间不应投票。

1.6  受益股东通知书

国家仪器 54-101 - 与上市发行人的有益股东通讯 ("NI-54-101《证券委员会法案 54-101》要求经纪商和其他中介提前向有益股东征求投票指示，以确保股东会议上对股东的投票。不同的经纪商和其他中介都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还指示，有益股东应该仔细遵循这些指示，以确保他们的股票得到投票。经纪商（或经纪商的代理人）向有益股东提供的代理表格与直接提供给已登记股东的代理表格基本相同。

现如今，绝大多数经纪人将从客户处获取指示的责任委托给broadridge金融解决方案有限公司（"银行金融保险在加拿大，BFSI通常准备一份可机读的投票指示表格，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格寄回BFSI，或者以其他方式向BFSI通报投票指示（例如通过互联网或电话）。BFSI随后汇总接收到的所有指示结果，并提供有关会议中代表要表决的股份的适当指示。收到BFSI投票指示表格的受益股东不能使用该表格直接在会议上投票。投票指示表格必须提前寄回给BFSI（或必须以其他方式向BFSI通报有关股份表决的指示），才能使股份被投票表决。如果您对通过经纪人或其他中介持有的股份的表决有任何疑问，请联系您的经纪人或其他中介寻求帮助。

本信息通告及随附材料将同时发送给注册股东和受益股东。受益股东分为两类——那些反对让他们拥有的证券发行人知道自己身份的股东（”反对受益所有人“，或”OBO 的“）以及那些不反对向其所拥有证券的发行人透露其身份的人（“非异议受益所有人”，或”NOBO 的“）。在 NI-54-101 规定的前提下，发行人可以通过其过户代理向中介机构索取并获取其 NOBO 清单。如果您是受益股东，并且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您持有的普通股的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有普通股的中介机构那里获得的。选择直接向您发送这些材料，即表示公司（而不是代表您持有普通股的中介机构）有责任向您交付这些材料并执行您的适当投票指示。请按照投票说明请求中的规定退回您的投票指示。

公司的OBO们可以期待收到BFSI或他们的经纪人或经纪人的代理商按上文所述的联系。

尽管有利股东可能无法直接在会议上以其经纪人（或经纪人的代理人）登记的股份投票而被认可，但有利股东可以作为注册股东的代理人出席会议，并以代理人身份为注册股东投票，方法是在其经纪人（或经纪人的代理人）提供给他的代理表格的空白处填写自己的姓名，然后根据经纪人的指示（或代理人的指示）将其退还给该经纪人（或该经纪人的代理人）。在本信息通函、附附的代理表格和会议通知中提到的股东，除非另有说明，均指注册股东。

1.6 代理持有人和受让人行使自由裁量权

普通股份代表适当填写的委托书或投票指示表，支持附上的代理表上所指定的代理人和附上的投票指示表上所指定的委托人，如果没有相反的指示，将投票支持通过一项决议，授权公司的董事会认为适当的情况下，在股东大会的日期之后的十二个月内，将公司已发行和流通的普通股合并，以每五十（50）股已发行和流通的普通股换取一股普通股。

代理人在代理表格中列明的或在投票指示表中列明的被指定人（视情况而定），对于会议通知中确定的事项的修订或变更以及其他可能提出的事项具有自由裁量权。在印刷本通函时，公司管理层并不知悉任何此类修订、变更或其他事项。在进行投票时，由代理人或被指定人代表的委托股份将按照股东对代理表格中列明事项的指示进行投票。

1.7 特定人士对即将采取的事项的利益

据公司的董事和执行官所知，公司的任何董事或执行官，公司的任何拟议作为公司董事的候选人，, 或任何上述人员的任何关联人或关联方，e 没有任何重大利益，直接或间接，e通过对证券的有益所有权或其他方式，, 在会议上要处理的任何事项中，e或者其他方式, 。

1.8  记录日期

公司董事已确定2024年8月20日星期二为股东登记日（"股权登记日）以确定有权收到会议通知，及被授权在会议上投票或行使权利的股东。在股东登记日后成为股东的股东将无权出席或在会议上投票或行使权利，或会议的任何中止会议。

1.9 表决有价证券和法定人数

该公司的授权资本z由无限数量的普通股份组成s 截至本日期，已发行并流通的普通股数量不受限制s. 截至本日期，已发行并流通的普通股数量为15,791,742股，且已全部支付且不可再评估。 C截至本日期，已发行并流通的普通股数量为15,791,742股，且已全部支付且不可再评估。

如果出席或代表出席的普通股股东中至少有占股东大会上有表决权的普通股总数5%的两个或两个以上，股东大会就构成法定人数。

1.10 表决权证券的主要持有人

截至本日期, 据董事和高级管理人员了解, 无任何个人或公司受益拥有, 或控制s 或指导, 直接或间接, 普通股a再度提醒s 携带10个% 或更多 o所有普通股附带的表决权。

第二部分 - 会议中要进行的业务

股份合并

2024年5月16日，公司收到了一封来自纳斯达克证券交易所的通知函（"公司正在考虑在纳斯达克保持上市的所有可用选项。然而，并不能保证纳斯达克听证会议将批准公司继续上市的请求，也不能保证公司将在纳斯达克听证会议可能授予的任何延期期限内符合标准。申诉将获得成功也不能保证。）告知公司，公司未符合5550(a)(2)条例，因为公司在纳斯达克上的普通股买盘价格在过去30个连续营业日内未达到每股低于1.00美元（"纳斯达克资本市场）。通知函指出，公司有时间直至2024年11月12日（"最低买盘价格要求Compliance Period为恢复符合最低买盘要求。

公司的管理法规， 英属哥伦比亚省企业法（不列颠哥伦比亚）不需要股东批准才能实施合并，tsx创业公司的政策要求公司股份比率在大于10：1的情况下获得股东批准才能进行资本合并。

因此，股东们将被要求批准以下描述的决议（"整合 决议案"），授权董事会认为合适的情况下，以每50（50）普通股最多合并一股s 公司的已发行和流通普通股（"s "）以恢复符合最低买盘价格要求。为了获得通过，必须获得大多数普通股持有人投票通过合并决议各项权证和本函协议应一并阅读，并且具有相同的效力，就好像每项权证和本函协议均包含于一份文件中。除本函协议明确修改的内容之外，权证和交易文件的条款和义务保持不变，权证和交易文件应继续全面有效。的，就发出的选票而言s无论以个人或代理身份出席会议。除非另有规定，在随附的代表表格中列名的人打算投票支持整合决议。

如果合并决议得到股东的通过，董事会仅在董事会自行认为合适时才会执行合并，但不得晚于股东大会日期后的十二个月。在这种情况下，根据上述最大限度，合并的基础将由董事会决定，但不得超过每五十（50）普通股最多合并一股。s 已发行并流通的股份。尽管如前所述，合并决议授权董事会（i）确定合并的适当比例，但不得超过合并决议所考虑的最大比例，以及（ii）在未经股东进一步批准的情况下放弃股份合并。除非另有规定，附送的代理表中所列的人打算投票赞成合并决议。

如果股份合并导致注册股东持有一部分普通股，这种分数部分普通股将四舍五入为最接近的整数普通股s 股份合并后任何分数普通股将被取消，无需支付任何报酬。在所有其他方面，股份合并后的普通股s 将具有与现有普通股相同的属性s股份合并不会改变股东在公司的比例利益，即使这种所有权将由更少数量的普通股表示s.

股份整合的主要效果将是普通股的数量减少s 自2024年8月26日起，已发行和流通的普通股将从15,791,742股减少到315,834股s ，假设最大整合比率为50:1。以下表格列出了流通的普通股数量的百分比减少s以及由于按照指定比率进行整合而将流通的普通股数量。s 以下是根据不同比率进行整合后流通的普通股数量的百分比减少的表格：s 将由于整合而流通的普通股数量。

一般情况下，股份合并不会被视为对普通股进行清算。s 对于加拿大联邦所得税目的，股东不会因股份合并而被视为清算所有普通股的集体调整成本基数；s 然而，作为结果，股东每股普通股的调整成本基数将按比例增加。

然而，不能保证公司的总市值（所有普通股的总价值）在股份合并后的市价立即等于或大于股份合并前的总市值。s 此外，不能保证普通股股份合并后的每股市价将等于或超过股份合并的直接数学结果。s 此外，普通股在股份合并后的市价下跌可能导致股价下跌的百分比大于在没有股份合并的情况下发生的情况，且普通股的流动性可能会受到不利影响。s 普通股在股份合并后的市价下跌可能导致股价下跌的百分比大于在没有股份合并的情况下发生的情况，且普通股的流动性可能会受到不利影响。s 普通股的流动性可能会受到不利影响。

除已发行且流通的普通股外s，该普通股s 当前由公司储备以供发行的普通股将被调整以反映股票合并，使得可发行的合并普通股数量等于可发行的普通股数量除以转换数量和已发行期权和/或认股权证购买合并普通股的行使价格得到的数量。s 得到的合并普通股s 购买合并普通股的期权和/或认股权证的转换数量和行使价格除以现有行使价格得到的价格相等。s 将等于现有行使价格乘以转换数量得到的价格。 

如果董事会在会议上通过了合并决议，并决定继续进行股份合并，公司将宣布在完成之前继续合并。注册股东应在那时完成、签署并退还股票合并前所持普通股的无记名持股人定期检验函。s送交股票合并前所持普通股之股东参照无记名持股人定期检验函中所列地址之一将完整填妥并签署的股票合并前所持普通股之股神讫检验函及检验函所述的股票证书。公司在收到完整填妥并签署的股票合并前所持普通股之股神讫检验函及检验函所述股票证书后，将会安排按照检验函中股神所提供的说明交付代表适当数量股票合并后所持普通股之新股票证书。s 新证书将会在将股票合并前所持普通股之股东在检验函中提供的说明下交至TSX信托公司的一个地址。在股东未交回其现有已发行证书前，公司将不会向股东交付新证书。在交回证书前，每张先前代表老普通股的股票证书将被视为代表股东根据股票合并而有权获得的新普通股的数量。s 被指定的股东将不会交付新证书，直至该股东已交回其现有的已发行证书才会进行交付。在交回前，每张代表旧普通股的股票证书将被认为是代表股东因股份合并而有权获得的新普通股的数量。s 股东是由于股份合并而有权获得新普通股的数量。

如果股东的普通股s 登记在受托人（例如信托公司、证券经纪人或其他金融机构）名下，股东将不会收到一封确认函，应联系其受托人，判断股东是否需要采取任何行动来完成普通股的合并s.

股东将被要求在会议上或其任何延期之处，考虑并在认为适当时通过以下决议：

"于2024年5月16日，公司收到了一封通知函（"公司正在考虑在纳斯达克保持上市的所有可用选项。然而，并不能保证纳斯达克听证会议将批准公司继续上市的请求，也不能保证公司将在纳斯达克听证会议可能授予的任何延期期限内符合标准。申诉将获得成功也不能保证。）告知公司，公司未符合5550(a)(2)条例，因为公司在纳斯达克上的普通股买盘价格在过去30个连续营业日内未达到每股低于1.00美元（"纳斯达克资本市场）告知公司，公司的普通股（"普通股份。）在纳斯达克的过去30个连续业务日内收盘价低于每股1.00美元。最低买盘价格要求");

鉴于通知信表明，公司必须在2024年11月12日之前（”合规期“) 重新遵守最低出价要求；

鉴于公司的董事会认为，允许其自行决定进行已发行及流通普通股的合并，以每50股现有普通股换发最多1股新普通股，符合最低买盘价格要求，对公司及其股东的最大利益。董事会对公司的董事会认为，最符合公司及其股东最大利益的是，授予其自由决定权，以每50股现有普通股换发最多1股新普通股。股东为了重新符合最低买盘价格要求，公司及其股东认为，应授予其自由决定权，以最多每50股现有普通股换发1股新普通股。整合为了恢复符合最低买盘价格要求，董事会认为，应授予自由决定权来进行已发行及流通普通股的合并，以每50股现有普通股换发最多1股新普通股。

鉴于合并的结果，所有已发行和流通的期权、权证和其他可行使或可转换或可交换为普通股或与其价格相关的工具或权利，应根据这些证券和工具的条款和条件进行调整；

鉴于公司预计整合将对股东、任何未行使的期权、认股权证、以及其他可行使、可转换或可交换为普通股或参与普通股价格相关的任何工具或权益的持有人产生中立的经济影响，除非整合将导致碎股；

根据《商业公司法》(British Columbia)管理公司和公司章程文件，公司的合并不需要股东批准; 但是，tsx创业公司交易所的政策要求股东批准任何安防-半导体合并，该合并与发行人在前24个月内进行的任何其他未经股东批准的安防-半导体合并相结合，将导致在该24个月期间内的累计合并比率大于10比1。

现决定：

普通股份合并

1. 公司获得权利通过兑换公司已发行和流通的普通股股份，按照每五十（50）股普通股兑换为一（1）股普通股的比例，或董事会可能确定的较少或较多数量，来修改其股本结构，前提是如果整合会导致公司的股东持有不满一股的股份，则不会发行此类零散股份，但公司股东收到少于一股的普通股数必须被取消，并且至少达到一半的零散股份必须根据不列颠哥伦比亚商业公司法第83条修改为一整股份。整合").

2. 合并将在公司董事会确定并获得相关监管机构批准的日期东部时间凌晨12:01生效生效日期。，并且获得了授权和批准。

3. 不会提供任何实物股份证明给股东，以代表根据合并发行的普通股。这些普通股将是非记名股，由公司或其过户代理的证券登记簿中的条目代表。

4. 公司的任何官员或董事特此获得授权，并代表公司执行和交付公司的法人章程或其他所有文件和工具，并进行所有他或她认为可能是必要或希望的行为和事情，以充分实施上述决议。

5. 尽管该决议已经获得公司股东的通过，董事会有权且被授权，在股份合并生效前的任何时间内，无需再征得公司股东的批准，来判断合并比例或撤销该决议。

股票交易所事项

6. 公司的任何一位董事或高级职员特此获得授权，代表公司执行并递交任何必需提交给TSX创业公司交易所和/或纳斯达克证券交易所的文件，以使合并生效，并特此授权、批准、认可和确认公司的任何董事或高级职员执行和递交任何此类文件。

新闻公告

7. 本公司发行一份或多份新闻稿，宣布拟进行的合并和生效日期，现已获批准。

一般规定

8. 本决议生效日期前，公司董事或官员在与上述决议或相关事项有关的事项中所采取的任何行动均得到批准并确认。

9. 公司的总裁兼首席执行官和致富金融(临时代码)官员，或者公司的其他官员或董事，得到授权并被指示，代表公司的名义，进行所有付款，包括支付所有费用和支出，以及他们或其中任何人判断为适当以执行及实现前述决议的所有付款，此类支付将构成其决定的明确证据，至于在本决议日期之前进行的任何此类付款，此类付款得到认可和确认。

10. 公司的任何董事或高管都被授权执行或导致执行，并交付或导致交付所有这些证书、文件、协议、通知和其他文件，并执行或导致执行所有这些董事或高管认为对于实施和促成前述决议必要或合适的行为和事项，此类判断将通过执行和交付此类文件和其他文件或执行任何此类行为或事项予以确凿证明。

除非另有指示，代理表格上列名字的人打算在会议上投票 上述整合决议的批准。 整合决议只有在会议上股东出席或代理人代表所投的选票获得多数通过后才能生效。

其他业务

截至本通函日期，我们的董事会并未知晓除会议通知中所载事项外的任何其他事项。如果有任何其他事项被妥善提交至会议，代理表上所列人员将根据其最佳判断对这些事项进行表决。

授权

此通函的内容和邮寄已获得我们董事会批准。

董事会指示

2024年8月26日，安大略省渥太华

"David Luxton"

David Luxton

执行主席