展品 10.2

[●], 2024

查丹資本市場有限責任公司

1 賓夕法尼亞廣場

套房 4800

紐約，紐約 10119

回复：vivopower international plc 的安排

女士們、先生們：

本人持有vivopower international plc證券，該公司根據英格蘭和威爾士法律成立（以下簡稱“公司”），或以本人身份作為該公司的董事或執行官，瞭解該公司打算與您作為認購代理（以下簡稱“代理”）訂立協議（以下簡稱“認購協議”），進行股票的公開發行（以下簡稱“發行”）。本協議中使用的大寫詞彙，除非另有定義，否則應適用認購協議中為其設定的含義。權益代理）， 或以本人身份作為董事或執行官，瞭解該公司打算與您作為認購代理（以下簡稱“代理”）訂立協議（以下簡稱“認購協議”），進行股票的公開發行（以下簡稱“發行”）。認購協議）， 提供股份的公開發行（以下簡稱“發行”）。配售 代理

在 考慮配售代理人同意繼續配售股份，以及其他良好和有價值的代價； 以下人士特此確認收到的收據，並同意，為本公司及配售代理人的利益： 未經安置代理事先書面同意，下簽署人不會在以下段落指明的期間內 （」鎖定期間」)，直接或間接，除非本文另有規定，(a) 提供，出售，同意提供 或出售、徵求購買、轉換、行使、交換、授出任何購買期權或購買任何有關的買賣期權、擔保、 負擔、轉讓、借貸或以其他方式處置或轉讓（每一項 a」轉移」) 任何相關保安（定義） 以下）或以其他方式公開此行為的意圖，或 (b) 建立或增加任何「放置等價頭寸」 或清算或減少任何「購買等價頭寸」（在每個情況下，均按《證券第 16 條》的意義 1934 年的交易法（」交易法」）及其下的規則和規定）有關任何相關保障 或以其他方式進行任何交易、衍生工具或其他交易或安排，該交易全部或部分轉讓給另一個 有關證券擁有權的經濟後果，無論該交易是否以交付相關證券進行結算 證券、其他證券、現金或其他代價，或以其他方式公開披露意圖。如此所使用， 「相關證券」是指本公司或任何其他實體的任何普通股，或任何其他可轉換的證券 轉入本公司的普通股或任何其他股權證券，或可行使或可兌換成本公司的普通股票或任何其他股權證券，每種情況下都有利地擁有 或以下簽署人於截止日期或由下簽署人在鎖定期間獲得。

鎖定期將於此鎖定協議之日起開始，並包括在發行結束日後四十五（45）天的日期。

此外，簽署人進一步同意，在與發行有關的登記聲明或已提交或擬提交的招股說明書之外，未經安排代理商事先書面同意，在鎖定期間，簽署人不得：(i)提交或參與向委員會提交的任何登記聲明，或傳遞或參與有關提議發行或銷售Relevant Security的任何初步或最終招股章程或其他披露文件，(ii) 行使簽署人可能有的要求與委員會登記有關提議發行或銷售Relevant Security的任何權利。本協議中的限制不適用於行使期權或warrants以購買普通股（包括現金無償行使或任何在鎖定期間發生的代理輔助行使和繳納稅款義務）；但任何因此類行使、轉換或交換而收到的普通股將受本鎖定協議約束。

為了進一步履行本人的義務，本人在此授權公司在封鎖期間期間可以促使任何相關證券的過戶代理拒絕轉移，並在相關證券的股份登記和其他記錄上備註停止轉讓限制，就本人作為記錄所有人且轉移違反本封鎖協議的相關證券而言；對於本人只是有益但非記錄所有人的相關證券，同意在封鎖期間期間會促使記錄所有人促使相關過戶代理拒絕轉移，並在相關證券的股份登記和其他記錄上備註停止轉讓限制，以防止此類轉移違反本封鎖協議。

儘管如前文所述，簽署人可轉讓簽署人的相關證券：

(i) 作为真正的礼物或礼物，

(ii) 對於任何信託、合夥、有限責任公司或其他通常用於遺產規劃目的的法律實體，該法律實體旨在直接或間接地為簽署人或簽署人直系家屬之一或多人的利益而設立，

(iii) 如果簽署者是一家公司、合夥企業、有限責任公司、trust或其他業務實體，(1)轉給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、trust或其他業務實體，該實體是簽署者的直接或間接聯屬（根據《證券法》405條中的定義），(2)轉給簽署者的有限合夥人、有限責任公司成員或股東，或(3)與資產的全部或實質全部出售、合併或轉讓，或簽署者的控制權發生任何其他變更有關，但非為了逃避本鎖定協議所施加的限制。

(iv) 如果簽署人是一個信託，則應向該信託的受益人提供。

(v) 根據遺囑或無遺囑繼承，

(vi) 根據法律操作，例如根據合格的家庭訂單或與離婚協議有關。

(vii) 根據配售協議；

根據第(i)條至第(vi)條的情況，前提是（A）該轉讓不涉及價值處置，（B）受讓人同意書面與放置代理人和公司一致同意遵守本鎖定協議的條款，以及（C）該轉讓不需要根據《交易法》第16(a)條進行任何申報，也沒有自願進行任何此類申報。

根據本限售協議的目的，“直系家庭成員”指的是血緣、婚姻或收養關係，並且不得超出表親範圍。

簽署人在此聲明並保證，簽署人具有完全的權力和權威以簽訂該鎖定協議，並且該鎖定協議已經經過適當的授權（如果簽署人不是自然人）並構成簽署人的合法、有效和有約束力的義務，可按照其條款執行。如有要求，簽署人將在執行此協議期間簽署任何其他所需文件。簽署人的任何義務從鎖定協議簽署之日起對簽署人的繼受人和受讓人具有約束力。

不論是否參與配售，簽署者理解，配售代理依據本限售協議進行配售。

本人明白，如果（i）公司通知代理機構不打算進行發售，或（ii）代理協議未生效，或代理協議在支付並交付所售股份之前終止或被終止，本人將從本鎖倉協議的所有義務中獲得釋放。

本《鎖倉協議》應受紐約州法律的管轄並依其條文解釋。傳真或電子郵件/.pdf傳輸送達簽署的本《鎖倉協議》複本，視為本協議原本的傳遞。

非常地 真摯地，你的

簽名: _________________________________________

姓名 （印刷）：___________________________________

標題 （如果適用）：__________________________________

實體 （如適用）：_______________________________