米国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

 

6-Kフォーム

 

外国民間発行体のレポート

 

ルール13a-16または15d-16に基づきます

1934年の証券取引法に基づくSECURITIES EXCHANGE ACT

 

日付 2024年9月30日

 

委員会 ファイル番号：001-10086

 

ボーダフォングループ

パブリックリミテッドカンパニー

（登録者名の英訳）

 

 

ボーダフォングループ ハウス、ザ・コネクション、ニューバリー、バークシャー、RG14 2FN、 イングランド

（主要な経営オフィスの住所）

 

チェックマークで示してください。登録者がForm 20-FまたはForm 40-Fをカバーする年次報告書を提出するか提出する予定かどうか。

 

フォーム 20-F ✓ フォーム40-F _

 

この6-kフォームに関するレポートには、2024年9月30日付の株式取引所発表が含まれており、『Vodafone UKとThree UKの合併に関する最新情報』というタイトルが付けられています。

 

2024年9月30日

ボーダフォングループUKとThree UKの合併に関する最新情報

 

2023年6月14日、ボーダフォングループ社（"Vodafone"）は、 Ck Hutchison Group Telecom Holdings Limited（"CKHGT"）と、Ck Hutchison Holdings Limited（"Ck Hutchison"）の完全子会社である、 それぞれヨーロッパ、イギリスのテレコミュニケーションビジネス、ボーダフォンUKとスリーウク（"Transaction"）に関する合意を 結んだことを発表しました。 取引完了後、ボーダフォンは合併ビジネス（"MergeCo"）の51%を所有し、CKHGTは間接的に49%を所有します。 元の発表へのリンクは以下からご覧いただけます。

2024年7月29日に新しいUKリスティング規則（「UKLRs」）が発効した後、ボーダフォングループは取引が重要な取引と分類され、ボーダフォングループの株主の承認は不要になります。

UKLRsに基づく要件に従い、取引に関連する特定の追加情報が以下に示されています。

完了前に続報があります その他の財務および非財務情報に関するトランザクションに準拠したUKLRsに従い

 

ボードの確認

ボーダフォングループの取締役会は、取引がその意見によれば、全体としてそのセキュリティ保有者の最善の利益にかなっていることを確認します。

 

ボーダフォングループの収益、資産、負債への影響

MergeCoはボーダフォングループの財務諸表に統合され、 ボーダフォングループは初期の債務金融を提供することに同意しました。 取引はボーダフォングループのネット借入金に対する調整後EBITDAaLとの間におおむねニュートラルな影響があると予想され、調整後フリーキャッシュフローについては、4年目以降から増益が期待されています。

取引は、グループ調整後EBITDAaLに収益をもたらし、総資産および総負債が増加します。

取引に関連するリスク

ボーダフォングループにとっての取引の期待される利点は、2023年6月14日の発表に記載されています。

ボーダフォングループは、取引に関連する次の潜在的なリスクを追加で指摘しています。

●           規制当局またはCKハッチソン株主の承認が得られない場合、取引は完了しない可能性があります。取引が完了しない場合、ボーダフォングループは取引から期待される利益を実現できません。

●           ボーダフォングループは、取引文書に基づいて責任を負う可能性があります。この文書には通常の保証、補償、およびボーダフォングループに対するMergeCoへのサービス提供の継続的な義務、およびMergeCoに関する継続的な株主契約が含まれています。

ボーダフォングループUKとThree UKの合併が発表され、 ヨーロッパをリードする5g関連ネットワークの1つを作成します

Investors.vodafone.com/merger-of-vodafone-uk-and-three-uk

ボーダフォングループについて

 

ボーダフォングループは、ヨーロッパとアフリカをリードする通信会社です。私たちは15カ国で3億3千万人以上のお客様にモバイルおよび固定サービスを提供しており（イタリアはボーダフォングループの下で中止された種類として保持されています）、45カ国のモバイルネットワークと提携し、世界最大のiotプラットフォームの1つを持っています。アフリカでは、私たちの金融テクノロジー企業は7カ国で約7900万人のお客様にサービスを提供し、他のプロバイダよりも多くの取引を処理しています。

 

私たちの目的は、テクノロジーを利用してより良い未来のためにつながり、 生活やビジネスの向上、包括的で持続可能な社会の進歩を支援することです。2040年までにネットゼロの排出量に達するため、 環境への影響を軽減することにコミットしています。

 

詳細は、こちらをご覧ください www.vodafone.com Xで@VodafoneGroupをフォローしたり、LinkedInで私たちとつながる atwww.linkedin.com/company/vodafone.

Three UKについて

サムスン資産はCKHGTのイギリスの通信ビジネスです。2024年6月30日時点で、サムスン資産は86億ポンドでした（Ckハッチンソンの最新の貸借対照表から導かれた金額）。2023年12月31日までの12か月間、サムスン資産は税引き前損失が4億3900万ポンドでした（Ckハッチンソンの最新の年次損益計算書から導かれた金額）。

Ck Hutchison Holdings Limitedについて

香港証券取引所に上場しているCk Hutchison Holdings Limited（Ck Hutchison） および その子会社は主に 4つの 主要な事業を展開しています： 港湾および関連サービス、小売、インフラ関連および 通信事業。 Ck Hutchison Groupおよび関連する企業の多様な事業は、世界中の50以上の国・市場で展開されています。

詳細については、以下をご覧くださいwww.ckh.com.hk

 

リスク要因

この発表で指摘されたリスクは、取引に関連する潜在的なリスクや一般的にボーダフォングループに影響を及ぼすリスク全てを網羅しようとしていません。ボーダフォングループに一般的に影響を及ぼす重要なリスクに関する詳細情報は、ボーダフォングループの2024年度報告書に記載されています。

彼らは、ボーダフォングループまたはその株に影響を与える可能性のある全リスクの包括的なリストや説明を示していません。ボードに現在知られていない、またはボードが現在重要ではないと見なしているボーダフォングループ、MergeCoに関連する追加のリスクや不確実性は、個別にまたは累積的に、ビジネス、財務諸表または財務状況、およびボーダフォングループの見通しにも重大な不利益をもたらす可能性があります。

将来を展望する声明

この発表の情報（以下、「情報」といいます）には前向きな見通しを含む場合があります。前向きな見通しには、「予想する」、「目標」とする」、「期待する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「望む」、「目指す」、「継続する」、「するだろう」、「できる」などの言葉が一般的に含まれる声明が含まれます。前向きな見通しは、将来のイベントに関連し、また将来に発生する可能性のある事象に依存するため、リスクと不確実性が伴います。ボーダフォングループは、前向きな見通しは将来の出来事や業績の保証ではなく、特にボーダフォングループ、MergeCo、および取引に関与するその他の者が行う業種、ボーダフォン、ボーダフォングループ、MergeCoの運営の実際の業績、財務状況、流動性、および取引または関連する問題がボーダフォン、ボーダフォングループ、および/またはMergeCoまたはその他の者に与える結果や影響が、情報に含まれる前向きな見通しによって言及されるものとは異なる可能性があることを注意喚起します。これらの期待や前向きな見通しは誤っている可能性があり、結果は通常ボーダフォングループ、ボーダフォングループ、および/またはMergeCoによって影響を受けることはできません。実際のイベントや結果が期待と大きく異なる可能性があることを心に留めておくべきです。

ボーダフォングループは、ボーダフォングループの期待に変化があった場合、または前向きな見通しに関して将来的に行うアップデートや修正について明示的に免責し、前向きな見通しに基づく出来事、状況、または環境の変化を反映するためにその他の変更の義務や取り組みを行う必要はないと明言します。これらの前向きな見通しのいずれも実現するとは限らないことが保証されるわけではなく、特定の結果が得られる保証もされません。 前向きな声明に過度の影響を与えてはならず、前向きな声明に依存すべきではありません。情報はこの発表の日付に基づき提供され、FCAの要請に応じる必要がある場合や、UKLRまたはその他の適用法によって要求されない限り、更新されません。

明示的にそのように記載されていない限り、情報に含まれる記述は、利益の予測や評価として解釈されることは意図されていません。

 

- 終了 -

 

Notes

1.     この発表で言及されているように、調整後EBITDAaLは、リース関連使用権資産の償却費およびリース債務の利息を除く営業利益の後に定義されますが、償却、減価償却、所有資産の売却に関する利益/損失および共同出資会社および関連会社の業績の割合、減損損失/リバーサル、離散再構築計画に起因する再編成コスト、その他の収益および費用、およびグループの基礎的な業績を反映していないと管理陣が判断する重要な項目を除いています。

2.     この発表で言及されたように、Net Debtとは、現金及び現金同等物、短期投資、デリバティブ金融商品のうちマーク・トゥ・マーケット・アジャストメントを除くもの、純担保資産を差し引いた総債務から定義されます。

3.     ボーダフォングループの取引に対する収益、資産、負債への影響の評価は、会計方針の調整と、連結におけるパーチェースプライスアロケーションに関する結果に依存しています。Three Ukの合併によって生じるものです。

 

詳細については、以下の連絡先までお問い合わせください:
投資家関係：	iinvestors.vodafone.com	ir@vodafone.co.uk	マスコミ関係:	Vodafone.com/media/contact	GroupMedia@vodafone.com
本店所在地: ボーダフォングループ・ハウス、ザ・コネクション、ニューベリー、バークシャー RG14 2FN、イングランド。 イングランド登記番号 1833679

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に基づき、申請者はこの報告書を正式に署名し、当該報告書を正式に承認された代表者によって署名させました。

 

 

	ボーダフォングループ
	公開有限会社
	(登録者)
日付： 2024年9月30日	By: /s/ 中口 D B
	Name: Maaike de Bie
	Title: グループ総顧問および企業秘書