美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表 10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条款的年度报告

截至财年结束的年度报告 6月30日2024

或者

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

过渡期从 为

委员会文件号。 1-12607

SunLink健康系统股份有限公司。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

900 Circle 75 Parkway, 套房690, 亚特兰大, 乔治亚州 30339

，（主要行政办公地址）

公司电话号码，包括区号：（770) 933-7000

根据法案第12(b)条注册的证券：

请勾选适用，以示注册声明人是否符合《证券法》第405条规定的著名成熟发行人。是 ☐ 不 ☒

如不要求根据本法案第13或第15(d)条提交报告，则请用复选标记表示。 是 ☐ 不 ☒

请在以下方框内打勾，以指示注册人是否（1）已在过去12个月内（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内）提交了交易所法案第13或15（d）条规定的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是 ☒ 没有 ☐

请用复选标记表示，公司是否已在过去12个月内（或公司要求提交并提交了该文件的较短期限）按照S-t规定的第405条规则提交了每个交互数据文件。 是 ☒ 没有 ☐

请勾选适用的选项，表明公司是大型加速审核文件提交人、加速审核文件提交人、非加速审核文件提交人、较小的报告公司、还是新兴成长型公司。有关“大型加速审核文件提交人”、“加速审核文件提交人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法》120亿.2条。

如果是新兴成长公司 在检查标记中指示公司是否选择不使用交易所法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请在复选框中标记，指明注册机构是否根据萨班斯-豪利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）要求编制或发布审计报告的注册会计师对其内部财务报告的有效性进行了评估并出具了证明。☐

如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐

请用勾号表示那些错误更正是否是重新陈述，是否要求对申报人的执行官在相关追溯期内获得的激励性报酬进行恢复分析，根据§240.10D-1(b). ☐

请用勾号表示注册商是否为壳公司（根据法案规则120亿.2定义）。是 ☐ 没有 ☒

2024年9月27日营业结束时，有 7,040,603 注册公司无面值普通股股份股数。根据纽交所美国股票交易所于2023年12月29日报告的注册公司普通股的收盘价计算，非关联方持有的所有普通股的总市值为$5,065,824.

参考文件被引用

一些警示性声明

前瞻性声明

本年度报告及随附的文件中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性声明的安全港的含义而作的某些前瞻性声明。前瞻性声明包括所有与历史性或当前事实无关的声明，可以通过使用"可能"、"相信"、"将"、"力图"、"预期"、"计划"、"估计"、"预期"、"计划"或"继续"等词语来识别。这些前瞻性声明基于当前计划和预期，并受到一系列可能显著影响当前计划和预期以及我们未来财务状况和结果的风险、不确定性和其他因素的影响。在本年度报告和合并财务报表的附注中，SunLink Health Systems, Inc.及其合并附属公司被集体称为"SunLink"、"我们"、"我们的"、"我们的"、"我们"或"公司"。此起草风格并非意味着SunLink Health Systems, Inc.或SunLink Health Systems, Inc.的任何特定子公司拥有或经营任何资产、业务或财产。本申报中描述的药房业务及其他业务由SunLink卫生系统, Inc.的独立和间接子公司拥有和经营。这些前瞻性声明基于当前计划和预期，并受到一系列可能显著影响当前计划和预期以及我们未来财务状况和结果的风险、不确定性和其他因素的影响。这些因素可能导致实际结果、绩效和成就与预期有重大差异，包括但不限于：

一般业务条件

运营因素

负债、索赔、义务及其他事项

规定和政府活动

战略举措 - 合并、处置、收购和翻新相关事项

前述是我们认为可能导致实际结果与预期结果有较大差异的重要因素。然而，除了本文列出的因素外，还可能存在其他因素会对SunLink产生不利影响。 您应该完整阅读本年度报告，并理解未来的结果可能与我们预期有实质差异。在评估本年度报告或我们的其他披露中提供的信息时，您应谨慎不要过度依赖前瞻性声明，因为当前计划、预期行动以及未来的财务状况和结果可能与SunLink公司或其代表所做的前瞻性声明中所表述的不同。

我们没有承担任何公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。我们所有的前瞻性陈述仅反映制表日的文件，或者如果指定了日期，则是指定日期。除非适用法律要求，我们否认提供任何更新或修订以反映我们期望的任何变化或前瞻性陈述基础上的任何事件、状况、情况或信息的变化的义务或承诺。我们或代表我们行事的人作出的所有随后的书面和口头前瞻性陈述均在其整体上由上述因素以及本报告其他地方列出的风险因素明确限制。

部分 I

项目1。业务（所有金额均以千美元为单位，除了股份、每股和每等效入场收入金额）

概述

SunLink Health Systems, Inc.通过子公司拥有在美国东南部某些市场提供医疗保健产品和服务的业务。 除非语境另有说明，“SunLink”，“我们”，“我们的”，“我们的”，“我们的” 和“公司”都指SunLink Health Systems, Inc.及我们合并子公司。 对我们具体经营的引用是指通过我们的子公司进行的经营，而在这种情况下对“我们”，“我们的”，“我们的”和“我们”的引用是指我们子公司的业务。 我们的业务由两个业务组成，一个是我们的药房子公司，在路易斯安那州拥有和经营四个运营区域的药房业务，另一个是总部位于乔治亚州的信息科技（"IT"）子公司，为较小的医疗保健提供商提供IT服务。

SunLink的执行办公室位于乔治亚州亚特兰大30339号圈75公园道900号，690室，我们的电话号码是(770) 933-7000。我们的网站地址是www.sunlinkhealth.com。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。我们向安防-半导体交易委员会（"SEC"）提交的某些资料也可以在我们的网站上或SEC在www.sec.gov上维护的互联网网站上阅读和复制。

业务策略：运营、处置和收购

SunLink的董事会（"董事会"或"董事会"）认为，管理层应当积极寻求一项或多项非凡企业交易，其中任何一项交易均可能涉及与兼容的第三方合并或合并，因此公司的股东可能不持有大部分股权，或以其他方式控制产生的实体。公司正在寻求实现具有增长潜力的合并或其他交易，认为这是一个合理的风险。

2024年1月22日，公司的间接子公司休斯顿南方健康公司（“南方”）就卖出密西西比州奇卡索县的Trace区域医院、一栋空置的医疗办公楼和三（3）家诊所达成修订协议，收回与Progressive健康有限责任公司（“Progressive”）的部分个人和无形资产以500美元的价格根据资产购买协议（“Trace资产销售”），就某些医院房地产以每月20美元的价格签订了为期六个月的净租赁协议，签订了一份与Progressive的Trace房地产出售协议（“Trace房地产销售”）以2000美元的价格出售Trace房地产，并根据管理协议雇佣Progressive来管理Trace的运营，待获得某些监管批准，该批准于2024年2月29日获得。随后，Trace房地产销售的完成日期经双方协议延长至2024年10月4日。 2024年6月3日，南方及附属公司完成了其在密西西比州休斯顿出售Trace Extended Care & Rehabilitation老年护理设施及相关房地产约7100美元（“Trace高级护理设施销售”）。 公司保留了6522美元的净收入，用于营运资金和一般公司用途。

不能保证任何特殊公司交易或Trace房地产出售的完成。

公司预计主要使用现有现金来维持业务运营，并在可行和适当时用于资助与此类非凡交易相关的活动，以及用于其他一般公司用途。公司认为其部分业务继续表现不佳，并在适当时定期考虑销售其一项或多项业务的要约，包括为使公司更好地为非凡的公司业务交易（如合并或合并）做准备。

2023年10月召开股东特别大会，以重新注册格鲁吉亚并获得多数投票权。共发行了7,032股C系列优先股，每股享有一百万（1,000,000）票，而每个C系列优先股份额也分别对应发行给公司每一普通股，并且按比例享有对应C系列优先股份额中的一千（1,000）票。C系列优先股份额无法单独转让，代表权由普通股持有。更多关于C系列优先股和C系列优先股份额及相关条款和规定的描述详见公司于2023年8月11日向SEC提交的8-K表格中。每一普通股拥有一票表决权，并且对应的C系列优先股份额享有每一个关于特别股东大会议题的一千（1,000）票。特别股东大会于2023年10月19日召开，股东批准公司从俄亥俄州重新注册为格鲁吉亚州的提案。C系列优先股份额自动兑现，C系列优先股份被注销。

COVID-19疫情的后续影响

公司在截至2024年6月30日的财政年度继续经历COVID-19大流行的不利后果，并相信这种影响可能会继续影响其资产和业务，在可预见的将来特别是薪资和工资压力、劳动力短缺、供应链中断和广泛通货膨胀压力。我们对COVID-19不断产生的影响以及对未来收入、费用或会对我们的基本报表产生或可能产生实质影响的会计判断变化的估计能力非常有限，这取决于其严重程度和持续时间；以及任何进一步的政府行动和/或旨在解决此类影响的监管变化。

运营

药房

我们的药房业务由四个运营领域组成:

我们的其他业务包括：

质量保证

我们的药房业务在持有合格证药剂师（“PIC”）指导下保持质量保证程序，包括但不限于由药剂师对库存定期进行实际计数和药品对账，药剂师得到其他药剂师和其他药剂师助理的支持。

我们的药房业务与零售和机构药房、家庭保健服务提供者以及医疗器械供应商竞争，其中包括拥有比我们更多资源和更大分销系统的全国连锁店，以及本地药房在社区内享有盛誉。我们主要通过地理位置、便利性、服务、参与药房报销和福利计划以及声誉等方面进行竞争。我们的零售药房业务旨在提供非药品商品，如零食和商品，供来访我们药房的顾客购买，我们本地员工通常是多年的社区居民，许多药房顾客都认识。我们相信我们的个性化服务方法使我们能够与经营更大店铺并提供更多商品选择的大型连锁药店竞争。

四合成科技与提供IT托管、电脑硬件、IT软件实施和咨询服务的公司竞争，为客户提供费用或在销售硬件或软件时提供这些服务。四合成科技不出售硬件或软件。一些四合成科技的竞争对手拥有更多员工和更多资源，可能得到硬件或软件供应商或相关企业的资助。对于四合成科技提供的IT服务，价格竞争非常激烈，一些潜在客户在传统IT系统上运作，这使得他们难以转换到四合成科技能够支持的系统。

医疗保健改革

2010年3月23日和2010年3月30日，前总统奥巴马签署了《患者保护和可负担医疗保健法案》和《医疗保健教育和和解法案》（统称为“平价医疗法”或“ACA”）。ACA改变了美国的医疗保健体系，旨在降低未投保美国人数并减少整体医疗保健成本。ACA试图通过扩大《医疗保险》和《医疗补助》的资格、减少《医疗保险》和《医疗补助》支付（包括不相称份额支付）、扩大《医疗保险》计划对基于价值购买计划的使用、将医院支付与满足特定质量标准挂钩，以及对医院和其他医疗服务提供者进行捆绑支付等方式来实现这些目标。ACA还包含一些旨在减少《医疗保险》和《医疗补助》计划中欺诈和滥用行为的措施，如要求《医疗补助》计划中使用回收审计承包商，并普遍禁止由医生所有的医院增加新的医生所有者或增加其被批准的床位和手术室数量等。我们认为规则和法规的实施或解读，或《ACA》的条款可能对我们的财务状况和业务运营结果产生不利影响。在前一届政府任期内，国会曾提出或提交了多项议案，旨在废除和/或取代《ACA》，并自通过以来已颁布修改《ACA》的各种行政命令和解读。迄今为止，还未通过任何废除《ACA》的提案。然而，除其他事项外，由于2018年税收削减和就业法案的颁布，前“个人 mandate”（即《ACA》要求没有健康保险或医疗补助或医疗保险资格的人在税收上面临处罚的要求）已被有效废除。此外，前一届政府还发布了多项命令和解读，修改了《ACA》的适用，包括：（i）允许经联邦批准的州要求《医疗补助》受益人出示文件证明他们或者工作或上学，（ii）将未提供《ACA》规定的某些“基本权益”的短期计划的最大期限从三个月延长到364天，并允许延期三年续约此类政策。

政府报销计划

政府报销计划 — 药房

我们药房业务的运营受MMA实施的某些规定约束，并且未来可能受2003年《医保处方改进和调节法案》（“MMA”）以前实施的其他规定约束，针对某些供应商。 根据MMA实施的规定，对某些地区的医疗保健提供商降低了医疗保健产品和服务的补偿，并为在某些地区在医疗保险b部分提供的某些DME设立了竞争性投标计划，旨在为受益人提供更低的费用以获得质量。 竞争投标旨在进一步降低某些产品的补偿，并可能导致服务医保受益人的公司数量减少，开始服务于某些指定的竞争性招标区域（“CBAs”）。 CMS在特定的CBAs为药品和服务设立了医疗保险持久医疗设备，义肢，矫形器和用品（“DMEPOS”）产品的竞争投标计划并实施了规定的CBAs。 根据《社会安全法案》第1834(a)(1)(F)条和第1842(s)(3)(B)条，最终规则1614-F，“医疗保险计划：晚期肾病患者预付款系统，质量激励计划和医疗设备，义肢，矫形器和用品”，建立了扩大竞争投标至非投标区域和实施DMEPOS和饮食营养产品的国家价格调整的方法。 根据这些规则和因此而产生的扩展计划，CMS已将竞争投标价格应用于DMEPOS和饮食营养产品的索赔，涵盖了在竞争投标计划的第1轮，第2轮和轮重新竞标中之前不投标区域的DMEPOS和饮食营养产品。 所有DMEPOS CBP合同于2018年12月31日到期。 从2019年1月1日开始，DMEPOS CBP测试中出现了暂时的间隙，该测试于2020年12月31日结束。 2019年3月7日，CMS宣布计划将2017年第1轮和第2轮重新竞标中包括的CBAs合并成一个名为第2021轮的竞争。第2021轮在130个CBAs中竞争了16个产品类别，其中路易斯安那州包括新奥尔良-梅特里和巴吞鲁日等CBAs。 2020年4月9日，由于新型冠状病毒疫情，非侵入式呼吸器产品类别被从第2021轮中删除。 2020年10月27日，CMS宣布了第2021轮的单一支付金额（“SPAs”）并开始为127个CBAs的现货（“OTS”）背部支撑和OTS膝部支撑产品类别提供合同。 所有第2021轮SPAs从2021年1月1日生效，延续至2023年12月31日。 所有其他产品类别均已从第2021轮中删除。 CMS根据法律规定必须每三年至少重新竞标DMEPOS CBP合同。 我们无法保证我们的药房业务能够在未来以目前的补偿率或在竞争性投标计划下以任何方式获利地运营其DMEPOS和饮食营养产品业务。

根据医疗保险局（CMS）提交的药品制造商的季度药品定价数据，医疗保险B部分通常基于平均销售价格（“ASP”）方法支付覆盖的药品和生物制品。 CMS将按季度向承包商提供用于医疗保险B部分药品的ASP药品定价文件。根据ASP方法支付的主要产品包括某些肿瘤学和肾透析药品。尽管存在一些例外情况，这些例外情况通常基于成本支付，但这些例外情况未被视为并不预计对我们的运营造成重大影响，这些例外情况列在最新的ASP季度变更请求文档中。

康哲药业的门诊潜在支付系统以ASP加5%的报销水平支付在医院门诊设置中接受的大多数单独支付的Medicare B部分药物，并在其他设置中以ASP加6%的水平支付。

MMA的第303(d)条款还要求实施一个竞争性采购计划（“b部分CAP”），用于Medicare b部分的药品和生物制品，这些药品不是根据成本或前瞻性支付系统支付的。b部分CAP是一种替代ASP方法获取特定由医师服务中施用的b部分药品的选择。目前，b部分CAP是一个自愿计划，为医生提供从经过批准的b部分CAP供应商购买诸多注射和输液药品的选择，从而降低购买和开药费用的时间和成本。目前，b部分CAP药品和生物制品仅限于在医师办公室中“incident to”医师服务部分b账单下目前由输液和注射药品。

至少有一个医疗补助计划已经采纳，其他医疗补助计划、各州以及一些私人付款人可能会被期望采纳，那些在医药法案中导致或看起来导致药物价格降低的方面。 采用ASP作为确定由我们药房运营销售的附加药品在医疗保险和医疗补助计划中确定报销的衡量标准可能会减少收入和毛利润，并可能对我们目前基于平均批发价格（“AWP”）的私人付款人报销结构产生实质影响。

我们无法保证ASP报销方法不会重复或扩展到所有专门药品的供应，也不能保证其将扩展到我们药店业务中销售最多的特种药品，也不能保证我们的药店业务能够在现有或更低的报销率下盈利。同样，我们无法保证b部门CAP计划不会推广到一般的农村或市郊地区，也无法保证其将扩展到其运营地区或可能寻求运营的地区，也无法保证药店业务能够满足成为b部门CAP供应商的资格，无论是现在还是将来的任何时间。

非政府报销安排—药房

主要保险公司和商业赔付者为药房产品和服务采取了重要步骤，近年来一直致力于降低药房产品和服务的支付并减少独立药房的参与，以减少成本并将产品分销量集中到更大规模，以更好地与药房制造商议价。此外，药房福利经理（“PBMs”）已经发展成为赔付者和患者之间的中介，并试图限制独立药房的价格和参与。此外，大型零售商，包括药房和一般零售商，如沃尔格林，CVS和沃尔玛，已与药房制造商建立了批量采购协议，并与PBMs签订了独家或有限参与协议，以减少独立零售药房提供的药品成本和数量。此外，电子商务网站，如亚马逊和PillPack，正在积极寻求通过在线订购和远程发货直接向患者提供药品和DMEPOS产品。这些非政府报销安排对我们的药房运营产生了负面影响。我们的药房地点试图通过在本地提供比远程药房提供更多服务和便利来抵消这些压力。然而，无法保证这些非政府报销安排不会在未来对我们的药房业务收入和盈利能力产生日益负面的影响。

药房业务管理规定

概述

我们药房业务子公司的业务受制于各类联邦和州法规，包括关于药房经营、药品再包装、批发配送、处方药品配药、跨辖区销售和配送药品、医疗废物处理、临床试验和无歧视获取等法律法规。联邦法规管理处方药品的标签、包装、广告和掺假问题，以及对受控物质的配药。联邦受控物质法要求我们向美国药物执法局（DEA）注册药房和再包装设施，并遵守安全、记录保存、库存控制和标签标准以便配药受控物质。尽管我们相信我们药房业务的经营已获得必要的许可证和/或执照以按照目前的方式进行药房业务，但若未能获得必要的许可证和执照可能对药房业务、我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

药品分销

我们的药房子公司除了零售药房门店客户外，还通过各种投递方式分发药品，包括邮寄和快递服务。路易斯安那州和许多其他州都有法律和法规，要求境外邮寄药房注册或获得那些州的药品监管委员会或类似监管机构的许可。

这些州通常允许发药药房遵守所在州的法律。这些法律可能会对我们在路易斯安那州以外扩展药房业务的能力产生不利影响。

然而，各州医疗补助计划已经颁布了法律和/或采纳了旨在限制或禁止跨州药房运营的法规，其中包括要求遵守跨州药房发药药物的州法律的规定，无论这些法律是否与药房所在州的法律相冲突，或要求负责药师必须在该州取得许可。在这样的法律或规定被发现适用于药房 业务 的操作的范围内，我们相信我们的药房 业务 的操作在所有重要方面都符合这些法律和规定。在上述法律或规定中，如果有任何禁止或限制邮件服务药房的运营，并且被发现适用于我们药房 业务 的操作，那么它们可能会对扩大我们的药房 业务 能力产生不利影响，目前我们的药房 业务 集中在路易斯安那州。许多州医疗补助计划禁止跨州零售药房或邮购药房参与该州的医疗补助计划，无论该零售药房或邮购药房是否位于州内或州外。这些法律可能会对我们在路易斯安那州之外扩展我们的药房 业务 能力产生不利影响。

广告和营销法规

还有其他法规和法规可能会影响药店产品的广告、营销和分销。联邦贸易委员会要求邮购商品的销售商一般要进行真实广告，储存合理数量的待售产品，30天内完成邮购订单，并在适当时向客户提供退款。

一般医疗保健法规

药物和受控物质

我们的子公司医疗保健服务和药房部门运营需要各种许可证和许可证，以便分发麻醉药物并经营药房。所有子公司都需要向美国药物执法局（DEA）、美国食品和药物管理局（FDA）、各州药房委员会、各州卫生厅和其他我们运营或计划运营的州政府机构注册其分发业务的许可证和/或许可证，并遵守特定的运营和安防-半导体标准。

此外，我们的药房子公司依赖于批发供应商、制造商和其他分销渠道提供所配药品，这些分销商受到严格监管和许可。如果公司的分销渠道失去提供所需药品的能力，可能会对子公司的收入和盈利能力产生不利影响。

州管制药物法律要求遵守州药房许可、注册或许可标准，这些标准由州药房许可机构颁布。 这些标准经常涵盖申请人员的资格、处方配药和库存控制做法的充分性以及设施的充分性。 一般来说，药房许可每年更新。 我们每个发药地点雇用的药剂师和药房技术人员也必须满足适用的州牌照要求。

欺诈和滥用，反回扣和自我转诊规定

参与医疗保险和/或医疗补助计划受联邦法规严格监管。如果药房业务未能严格遵守规定这些活动的众多联邦法律，适用子公司甚至SunLink整体可能会被终止参与医疗保险和/或医疗补助计划，或者可能会受到民事或刑事处罚。

1996年《健康保险可移植性和责任法案》(简称HIPAA)扩大了欺诈与滥用法律的范围，通过增加几项与从联邦医疗保健计划中收款无关的刑事法规。HIPAA对规定行为设立了民事处罚，包括提高编码和为医疗无必要物品或服务开出账单。这些法律涵盖所有健康保险计划，无论是私人的还是政府的。此外，HIPAA扩大了某些欺诈与滥用法律的范围，例如反回扣法案，不仅适用于医疗保险和医疗补助服务，还包括在联邦或州医疗保健计划下获得报销的所有医疗服务。最后，HIPAA建立了打击欺诈与滥用的执法机制。这些机制包括赏金制度，其中部分追回的款项返还给政府机构，以及举报者计划，其中部分收到的款项支付给举报者。HIPAA还扩大了可能被排除在联邦和州医疗保健计划参与者范围内的人员类别。

《联邦虚假索赔法》及类似州法律

《联邦虚假索赔法》禁止提供者在向联邦政府提交虚假或欺诈性索赔支付时，还有其他行为。《虚假索赔法》广泛定义了“故意”一词，而简单的疏忽

通常不会产生责任，以鲁莽忽视其真实性或虚假性而提出索赔可能构成《虚假索赔法》目的中的“明知”提交虚假或欺诈性索赔。《虚假索赔法》的“建议诉讼”或“告发人”条款允许私人代表政府提起《虚假索赔法》诉讼。这些私人当事人有权分享政府追回的任何金额，因此最近几年针对提供者提起的“告发人”诉讼数量显著增加。当私人当事人根据《虚假索赔法》提起建议诉讼时，被告通常直到政府作出决定是否介入并主导诉讼才会知晓诉讼。如果提供者被发现在《虚假索赔法》下承担责任，则该提供者可能被要求支付政府遭受的实际损害的三倍，以及每个单独虚假索赔的强制性民事罚款，金额在5至11美元之间。政府已经利用《虚假索赔法》来起诉医疗保险和其他政府医疗保健计划的欺诈行为，例如编码错误、计费未提供的服务、提交虚假成本报告以及提供不必要或质量低劣的护理。

HIPAA交易、隐私和安防-半导体要求

根据《HIPAA》发布的联邦法规，除其他措施外，还要求SunLink及其子公司实施修改后或新的计算机系统、员工培训项目和业务程序。联邦法规旨在鼓励医疗行业的电子商务，确保患者医疗信息的机密性和隐私，并保障医疗信息的安全。

违反HIPAA法规可能会导致民事罚款，每起事件最高为25美元，每年每标准每人最高1美元。HIPAA还规定，故意或不当获取或披露受保护健康信息的违法行为可能会被处以高达50美元罚款和一年监禁，以虚假借口获取受保护健康信息可能会被处以高达100美元罚款和五年监禁，而出售、转让或使用此类信息谋取商业利益、个人收益或恶意危害的可能会被处以高达250美元罚款和十年监禁。由于联邦政府在此阶段的执法努力历史有限，目前难以确定有关HIPAA法规执法努力的可能性或可能因违反规定而导致的罚款和处罚。

HIPAA隐私规定

HIPAA隐私规定保护个人可识别的健康信息的隐私。 根据规定，病人可以更好地控制医疗记录，对侵犯病人隐私权的行为实施严格的财务惩罚，并且除了少数例外情况外，要求个人可识别的健康信息仅用于与医疗保健相关的目的。 这些隐私标准适用于所有健康计划、所有医疗结算中心和医疗服务提供者，例如我们子公司的设施，这些提供者以电子形式传输健康信息与标准交易有关，并适用于由覆盖实体持有或披露的个人可识别信息的任何形式。 这些标准对我们子公司的设施施加了广泛的管理要求，并要求遵守管理使用和披露此类健康信息的规则，还要求我们的子公司的设施通过合同向我们披露此类信息以代表子公司设施执行功能的任何业务合作伙伴施加这些规则。 此外，我们的子公司设施受制于任何比根据HIPAA发布的隐私规定更严格的州法律。 这些法律因州而异，可能会实施更严格的标准和额外的惩罚。

HIPAA隐私法规还要求医疗保健服务提供者实施和执行隐私政策，以确保符合法规和标准。与每个设施的私人HIPAA顾问和HIPAA协调员合作，制定和执行个性化政策和程序，并向每个设施的所有员工和医生提供HIPAA隐私教育项目。我们相信所有子公司的设施均符合当前的HIPAA隐私法规。

HIPAA电子数据标准

HIPAA的行政简化条款要求在所有与医疗保健相关的电子数据交换中使用统一的电子数据传输标准。这些条款旨在简化和促进医疗行业的电子商务。除其他外，这些条款要求医疗保健提供者在与某些交易相关的信息在电子传输时使用由HHS制定的标准数据格式和代码集，包括医疗费用索赔和等效的交易信息、医疗支付和汇款建议以及医疗索赔状态。

HHS规定了所有医疗保健提供者和支付者在提交和接收特定的电子医疗交易时必须使用的电子数据传输标准。统一的数据传输标准旨在使医疗保健提供者能够直接与许多支付者交换账单和付款信息，从而消除数据

清算所和简化界面程序需要执行此功能。我们相信我们子公司的管理信息系统符合HIPAA的电子数据规定和标准。

HIPAA安防-半导体标准

《卫生保险可及价廉法》(HIPAA)的行政简化规定要求使用一系列安防标准来保护电子健康信息。HIPAA安防标准规定了一系列行政、技术和物理安全程序，供受覆盖实体使用以确保电子受保护健康信息的机密性。这些标准被分为必需或适销性实施规范。

与一家农村医院财团、私人HIPAA安防-半导体顾问和各医疗机构的HIPAA安防-半导体官员合作，我们的子公司已经进行了安全评估，并实施了个性化的计划，以应用必需或可解决的解决方案，并实行了一套安全政策和程序。此外，我们的子公司为每个医疗机构制定并采纳了个性化的全面灾难应急计划，并向所有适用人员提供了HIPAA安防-半导体培训项目。我们相信SunLink和我们的子公司已经符合HIPAA安防-半导体监管的所有方面。

HIPAA国家提供者标识符

HIPAA还要求HHS发布规定，为个人、雇主、健康计划和医疗保健提供者建立标准独特的健康标识，以便与标准电子交易一起使用。所有医疗保健提供者，包括我们的机构，在2007年5月23日之前必须获得新的国家提供者识别号（“NPI”）用于标准交易，而不是使用其他数字标识符。我们的机构通过使用其雇主识别号实施了标准独特的医疗保健标识。HHS尚未发布建立健康计划或个人标准独特健康标识的拟议规则。一旦这些规定以最终形式发布，我们预计会有大约一到两年的时间完全符合要求，但目前无法预测这些变化的影响。我们无法预测我们的机构在过渡到新标识符期间是否会遇到支付延迟。HHS目前正在制定用于健康计划的标识符标准；然而，目前尚无提议或最终规则的时间表。个人标识符的拟议规则当前被搁置无限期。

医疗废物管理规定

我们的运营，尤其是我们的医疗服务设施运营，会产生医疗废物，必须依照联邦、州和当地的环保法律、法规和规定进行处理。我们的运营也普遍受到各种其他环保法律、法规和规定的约束。根据我们目前的运营水平，我们预计这些合规成本不会对我们的现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

合规性监管方案

我们的子公司在风险经理的指导下保持合规计划。合规计划针对包括医师招募、报销和成本报告实践以及药房业务在内的所有合规领域。我们的药房业务运营每个都有一名或多名合规官员，并制定纠正问题的整改计划。此外，所有员工都会收到并介绍子公司的合规规则。 行为准则，其中包括伦理和合规准则，以及关于正确资源利用的指导，以解决可能出现的任何问题。我们的医疗服务和药房部门运营进行年度培训，以重新强调其合规计划，并针对卫生法规和我们所在行业的发展做出相应调整。此外，还设有免费热线供员工匿名举报合规问题。 行为准则 并监控其合规计划，以应对卫生法规和我们所在行业的发展。此外，还设置了免费热线，供员工匿名举报合规问题。

专业责任

作为我们业务的一部分，我们的子公司可能会受到在日常运营中发生事件的责任索赔。为了覆盖部分这些索赔，购买了专业疏忽责任保险和综合责任保险，保额商业上合理并认为足以支撑目前进行的业务。然而，一些索赔可能超出现行保险的范围或金额。

我们子公司运营的专业责任风险的记录负债包括对索赔的责任估计，包括在处理任何设施或运营后保留的索赔，以及在收购任何设施或运营时承担的索赔。这些估计是基于精算确定的金额。

环保监管

我们相信我们的子公司在适用的联邦、州和当地环保法规方面基本合规。迄今为止，遵守涉及向环境排放物料或者涉及环境保护的联邦、州和当地法律并没有对我们的经营业绩、财务状况或竞争地位产生实质影响。同样，我们也没有因此类法规而需要进行实质性的资本支出。

我们的高管情况说明

截至2024年9月30日，我们的高管，以及他们在公司或其子公司的职位和年龄如下：

所有高管任期不确定，视董事会的裁量而定。

罗伯特·M·桑顿，JR。 自1998年9月10日起，担任SunLink Health Systems, Inc.的董事长兼首席执行官，自1996年7月16日起担任总裁，并于1997年7月18日至2002年8月31日担任首席财务官。从1995年3月至今，Thornton先生一直是CareVest Capital, LLC的私人投资者、董事长兼首席执行官，该公司是一家私人投资和管理服务公司。Thornton先生曾于1993年11月至1994年10月担任Hallmark Healthcare Corporation (Hallmark)的总裁、首席运营官、首席财务官和董事，直至Hallmark与Community Health Systems, Inc.合并。自1987年10月至1993年11月，Thornton先生曾担任Hallmark的执行副总裁、首席财务官、秘书、财务主管和董事。

Mark J. Stockslager 自 2007 年 7 月 1 日起担任 SunLink 的首席财务官，自 2023 年 7 月 20 日起担任日联的董事。他在 2006 年 11 月 6 日至 2007 年 6 月 30 日期间担任临时首席财务官。他自 1998 年 3 月 11 日起担任首席会计官，并于 1996 年 11 月 6 日至 2007 年 6 月 4 日担任公司财务总监。自 1988 年 6 月以来，他一直参与我们的会计和财务业务，并在 1993 年 6 月至 1996 年 11 月期间担任过各种职位，包括美国会计经理。从 1982 年 6 月到 1988 年 5 月，Stockslager 先生受雇于普华永道。

希拉·G·布罗克曼 自2019年11月11日起担任SunLink Health Systems, Inc.副总裁，自2019年5月5日起担任休斯敦南方健康公司董事长。2020年2月11日至2022年7月6日，她担任休斯敦南方健康公司的首席执行官。布罗克曼女士自2017年4月1日起担任埃利杰公司南方健康公司的首席执行官，直至该公司于2019年3月17日出售。自 2003 年 7 月 7 日起，她一直在 SunLink 工作，担任各种职责，包括并购和风险管理。在2003年之前，布罗克曼女士曾在多家无线技术和土木工程公司担任过各种财务和管理职位。

拜伦·D·芬恩 于2010年10月1日被任命为SunLink ScriptsRx，LLC总裁。芬恩先生此前担任Byron D. Finn，CPA，PC的总裁，为客户提供会计、财务咨询和诉讼支持服务，包括众多医疗保健客户。他的经验还包括在可口可乐公司担任多个与财务有关的职务和特别项目相关的工作，并曾在安永任职。芬恩先生是持牌会计师，毕业于乔治亚大学商务管理专业，并获得了会计硕士学位。

第 1A 项。 Ri天空因子

除了本年度报告中包含的其他信息，包括某些警告和前瞻性陈述外，您还应仔细考虑以下因素，以评估对SunLink的投资：

合并运营风险

新冠肺炎疫情显著增加了经济不确定性。

COVID-19及其亚变种持续传播加剧并可能延长当前医疗保健提供者面临的不利经济环境。尽管某些医疗支出被视为不可自由支配，可能不会受经济衰退的影响，但医疗支出却受到了这种情况的不利影响。当患者面临个人经济困难或担心一般经济状况时，他们可能会选择高免赔额保险计划或干脆不购买保险，从而增加了医院对自付营业收入的依赖。此外，更多的人可能会选择放弃SunLink药局业务提供的治疗和疗法。由于COVID-19大流行及其后果，公司及其子公司一直在经历更为多变的服务需求，并面临运营程序效率较低、供应成本增加以及薪资增加等成本上升的挑战

因此，疫情持续影响可能导致尚联药房业务的销售成交量下降。

如果我们的运营继续产生营运亏损，我们可能会耗尽手头现金，并且可能无法产生足够的现金流以满足我们的流动性需求。

我们依靠手头现金、业务现金流和资产销售现金来满足运营资金、资本支出、承诺和还本付息的现金需求。我们从业务现金流中产生现金的能力受到减少的联邦和州政府补偿、管理医学付款模式的影响（包括对我们药房业务中的限制、限制、行政要求和收回措施）、员工普遍涨薪以及因我们服务地点的经济形势而导致的药房业务中某些业务线的销售量和收入减少以及我们公司的企业开支。由于通货膨胀和供应链中断导致的最近成本增加负面影响了我们的运营，其中最重要的原因之一是我们的大部分营业收入来自与我们成本增加不相符的政府补偿。公司开支的大部分是由于我们是一家业务有限的上市公司。我们预计这些因素将在可预见的未来对我们的业务产生负面影响。这些因素的影响在2021年和2022年6月30日结束的财政年度的政府支持支付（“薪资保护计划”（“PPP”）贷款和PRF）有一定程度的缓解，但没有针对COVID-19大流行实施新的政府支持支付计划。这一大流行导致我们药房业务中医疗保健提供者的能力减少。在COVID-19大流行之后我们经营环境的进一步恶化以及缺乏应对这种恶化的新的政府支持支付将对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

SunLink可能需要额外的债务或股本资本，以进行重大的资本投资，包括扩大我们的业务和进行收购。若无法进行重要资本投资或扩大我们的业务，可能会对SunLink的竞争地位产生负面影响，减少收益（或增加损失），并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

SunLink通过并购策略进行的业务和增长可能需要不时进行重大资本投资。在2024年、2023年和2022年，已对药房业务进行了重大资本投资，并可能需要为现有业务运营和未来收购的业务所需的资本改善进行资本投资。SunLink进行资本投资的能力取决于诸多因素，如运营资金的可用性、成本以及获取额外债务和股本融资的途径。不能保证将有必要的资金可用。此外，如果有可用的额外债务融资，可能涉及额外的限制性契约，可能会对SunLink按照期望方式经营业务产生负面影响，并且增发股本可能会对股东造成稀释。未能获得必要资金可能会损害SunLink的现有业务，并可能迫使SunLink放弃未来可能出现的机遇。这反过来可能会对我们的经营子公司的竞争地位产生负面影响，降低盈利（或增加亏损），并且可能会否定地影响未来业务和我们的财务状况。

医疗改革举措已经对美国医疗系统产生了重大变化，其中一些可能会对我们的业务产生不利影响。

医疗保健改革举措，包括ACA的制定，管理医疗补助计划，以及商业管理的医疗保健项目（包括与药房配药相关的项目等），在某种程度上影响了我们每一个业务。这些改革非常重要，最终可能进一步改变我们服务的性质，服务付款的方式和金额，以及底层的监管环境。

通常，医疗保健改革持续的主要目标之一是降低联邦和州政府向提供者支付医疗费用的成本，其中包括减少我们和其他医疗提供者的报销费用。此外，医疗保健改革可能会对保险公司、其他第三方支付方以及我们的客户以及其他医疗提供者产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。因此，由ACA及其他类似医疗保健改革引发的医疗保健改革和变革可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

SunLink在一个受严格监管的行业板块开展业务；监管变化或违反规定可能会导致成本增加或受到制裁，从而降低营业收入和盈利能力。

医疗行业受到联邦、州和当地法律和法规的广泛约束，涉及许可证颁发；运营行为包括药房运营、设施的状态和操作、设施和服务的增加；医疗记录的机密性、维护和安全问题；以及服务计费。

HIPAA扩大了欺诈和滥用法律的适用范围，包括所有卫生保健服务，无论其是否获得联邦计划的报销。此外，社会保障法的条款，即斯塔克法案，还禁止医生将医疗保险和医疗补助患者转诊给提供广泛范围的指定卫生服务的提供机构，这些服务涉及到医生或其直系家庭成员拥有权益或特定其他财务安排。

由于“阿片类危机”的影响，美国药品执法局（DEA）增加了监管规定，并加强了对零售和批发级别药品配送的审查。因此，医生和药剂师在发放某些药物时更加谨慎，同时批发商监控其顾客的药品采购。此外，批发商受到DEA更严格的监督，可能限制药品的成交量和交付。

此外，SunLink的设施将继续受制于任何比HIPAA下发的法规更为严格的州法律，这些法律因州而异，可能会施加额外的处罚。近年来，联邦和州政府机构均宣布了计划或实施了加强和协调的民事和刑事执法行动。

负责执行卫生法律的政府官员可能声称SunLink或者公司，其子公司或其前身参与的任何交易违反这些法律。法庭最终可能以与公司或其他人所作解读不同的方式解释这些法律。对SunLink或其子公司或前身参与违反这些法律的交易进行裁定，或者公布SunLink或其子公司或前身正在接受对违反这些法律可能性调查的消息，可能对SunLink的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，SunLink的业务声誉可能会受到严重影响。

药房分销和发药方面的改革已经影响并可能进一步影响我们的药房业务。

承保管理机构已经采取了一系列行动，主要是为了降低成本、增加其利润，这些行动已经影响了我们的药房业务。这些行动包括限制可报销的药物目录、要求结果和质量报告，实施回扣、收回和对涉嫌和明确定义的各种合同条款不符合情况的处罚，其中一些在处方开具时可能并不清楚。此外，保险经纪管理者和制造商限制了独立药房（包括我们的药房子公司）可以配药和获得报销的药物；在某些情况下，他们决定不与独立药房签订配药服务合同，而更愿意提供“直接面向消费者”类型的分销。此外，承保管理机构和保险公司的最近购买或兼并实际上允许合并后的业务控制从制造商到消费者的配药、分销、定价和支付。美国药店分销和配药系统的这种“垂直整合”可能导致独立药房的消失，限制可供患者配药的药物，并且可能会使价格降低到低于配药成本。这些任何一项药房改革都可能对我们的药房业务产生不利影响。

持续的供应链短缺可能会增加我们的运营成本，或对我们的运营结果产生不利影响。

新冠疫情后出现的物资短缺、延迟、成本上涨和政府限制，以及需求增加，已经扰乱并可能继续扰乱我们子公司采购物品的能力，特别是在呼吸设备、个人防护装备和清洁产品方面。严重无法获得物品或物品成本大幅增加，尤其是我们药房营运销售的物品，如果我们无法将这些成本转嫁给患者和客户，则可能对我们的营运结果产生不利影响。

当前的经济形势和持续的通货膨胀可能会增加我们的运营成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

当前的经济事件（例如已知或合理预期的未来劳动力或材料成本增加、价格上涨或存货调整）正在导致我们的成本和收入之间发生实质变化，我们无法预测自2021年10月左右以来的通货膨胀暴涨是否因为疫情复苏相关需求的暂时性。特定市场劳动力短缺和供应链问题可能反映了通货膨胀周期的开始，人员、物品和服务的成本大幅增加，对我们的运营结果产生了不利影响，因为我们

通常无法完全将这些成本转嫁给患者和客户。我们的患者主要集中在那些治疗费用由政府计划支付的人群中，这大大限制了我们转嫁这些成本的能力。

我们将服务集中在疫情持续高发的州可能会对我们执行服务的能力产生不利影响，这可能会导致更高的收入或增加对我们长期护理设施的利用率。

由于国家农村地区未接种疫苗的人口较多等原因，COVID-19感染率和住院率较高。更高的感染率和/或住院率可能会对Trace执行可能产生更高收入的服务的能力产生不利影响，并可能会延长COVID-19大流行之后Trace的重大不利影响。

一般经济条件可能会对我们的业务产生不利影响。

许多医疗支出是有选择性的，并且可能会受经济衰退的影响。当患者面临个人财务困难或对一般经济状况存在担忧时，他们可能选择推迟或放弃非急需手术和其他非紧急程序，这些通常是医院更赢利的业务板块。此外，雇主可能会强制施行，或患者可能会选择高免赔额的保险计划，甚至根本不购买保险，这会增加医院对自费收入的依赖。

我们无法量化COVID-19大流行或当前或最近的经济状况对我们的业务的具体影响；但我们相信，我们子公司经营的农村服务地区的经济状况已对我们的运营产生了不利影响。这种影响可以预期会继续影响我们患者和潜在患者的医疗决策，同时可能会对某些承保管理人和与我们交易相关的其他交易对手的偿付能力也产生不利影响。

我们的子公司可能面临专业责任索赔，包括基于第三方行为或遗漏的现有或潜在索赔，这些索赔可能不在保险范围内。

我们的子公司可能会因与当前经营有关的专业责任（医疗事故）而面临潜在索赔，以及可能已收购或停止运营的业务。为了覆盖此类索赔，我们保留了专业责任保险和综合责任保险，在金额上认为足以维持运营，尽管有些索赔可能超出现行保险覆盖的范围或金额，保险公司可能会对此类保险增加限制和排除条款。然而，SunLink目前购买了限制性保险单以覆盖停止运营风险。我们可能在未来以更高的自保风险和较低的总限额水平购买此类保险。大量索赔的主张，无论是在自保风险（免赔额）内还是超过可用保险的个别或集体索赔，都可能对我们的经营成果或财务状况产生重大不利影响。专业责任保险的保费历来波动较大，我们无法保证专业责任保险将继续以我们可接受的条件提供，或者根本不会提供。我们的医院和药房的运营也依赖于医生、药剂师及其他受过培训的医疗保健提供者和技术人员的专业服务，包括独立实验室和提供诊断和医疗服务的医生。无法保证任何源自于第三方医疗服务提供商的行为或疏忽的法律诉讼，不会针对我们的子公司医院、药房或SunLink提起，导致需要支付巨额法律费用以捍卫该法律诉讼或要求第三方承担因其行为或疏忽引发的法律诉讼的经济责任。

与我们的业务有关的风险

SunLink拥有有限的公司员工，并且严重依赖其公司员工和子公司管理人员；如果SunLink的一个或多个关键人员离职，可能会削弱SunLink的管理团队，并影响其提供药房产品和服务的能力。

我们的业务成功取决于吸引和留住高管、经理、相关医疗保健员工和IT人员的能力，以及附属公司高管和关键员工成功管理增长的能力。 SunLink的子公司已经成功吸引了医疗保健子公司管理层；但是，如果子公司或公司管理人员无法吸引和留住有效的管理人员，业绩可能会下降。

SunLink的成功取决于我们经营子公司吸引和留住合格的药剂师和医疗保健专业人员的能力。在我们任何市场上缺乏合格的药剂师可能削弱我们子公司提供医疗服务的能力。

除了各子公司雇佣的管理人员外，我们的药房运营还依赖于我们的专业人士，如药剂师和实验室技术人员的努力、能力和经验。药剂师、实验室技术人员和其他

专业人士通常是某个子公司的员工。每个子公司的成功一直都在，并将继续受其吸引和留住这些技能员工的能力所影响。在我们某个市场中专业人才短缺、某些或所有关键员工的流失，或无法吸引或留住足够数量的合格专业人士，可能导致我们一家或多家子公司的运营绩效下降。由于新冠肺炎大流行及其后果，药房业务既经历了医疗提供者的能力减少，又遭遇了医疗提供者的缺席。

SunLink大部分的营业收入依赖于Medicare和Medicaid向其子公司的付款，而Medicare或Medicaid付款的可能减少或其他措施的实施以减少报销可能会减少我们的收入。

SunLink的主要营收来自高度监管并经常性和实质性变化的医疗保险和医疗补助计划。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，我们持续经营的净收入约65%和63%来自医疗保险和医疗补助计划。过去的立法变化已导致，未来的立法变化可能导致对医院程序、药房服务和成本的支付和报销限制和减少。

未来医疗立法或政府医疗计划的管理或解释方面的其他变化可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们子公司业务的营业收入和盈利能力可能会受到未来购买方进行的成本控制举措的限制。

我们的子公司受到了在过去几年中采取的所有主要医疗保健采购商（除联邦和州政府外）保险公司、药品管理者和雇主的增加计划的影响，以修订支付方法并监控医疗保健支出，以遏制药房成本。

网络攻击或安防-半导体漏洞可能导致我们设施、机密数据或关键数据系统受损，给患者、补救和其他费用带来潜在风险，使我们面临HIPAA、消费者保护法、普通法或其他理论下的责任，使我们卷入诉讼和联邦及州政府的调查，损害我们的声誉，以及对我们的业务造成其他干扰。

我们在很大程度上依赖我们的计算机系统来管理临床和财务数据，与患者、支付方、供应商和其他第三方进行沟通，以及总结和分析营运结果。我们已经在科技领域投资，以保护我们的系统、设备、医疗设备和信息免受网络安全风险的影响，包括继续发展和加强我们的控制措施、流程和实践，旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损害或未经授权的访问。此外，在任何网络攻击事件中，我们很可能会面临一项或多项所谓的集体诉讼，以及来自各州检察长和美国卫生及公民权利办公室的政府调查，并可能面临额外的诉讼、潜在的政府调查以及潜在的声誉损失。

尽管我们采取了安防-半导体措施，但无法保证未来不会发生网络安全概念攻击或安全漏洞。此外，如果我们同意在出售资产时向购买方提供过渡服务，包括访问我们的传统信息系统，在定义的过渡期内，我们可能会受到源自我们旨在防止此类威胁发生的流程和实践之外的网络安全概念攻击或安全漏洞的影响。任何此类网络安全概念攻击或安全漏洞可能会影响受保护的健康信息或其他受隐私法规约束的数据的完整性、可用性或隐私，或者破坏我们的信息技术系统、设备或业务，包括我们提供各种医疗保健服务的能力。此外，与勒索软件及其他恶意软件相关的网络安全概念威胁不断增长，威胁着关键信息技术和数据的访问和利用。因此，我们可能需要继续开发和加强我们的控制措施、流程和实践，以保护我们的信息系统免受攻击、损害或未经授权访问的影响。我们能否从勒索软件或其他网络安全概念攻击中恢复取决于这些实践，包括成功的备份系统和其他恢复程序。随着网络威胁不断演变，我们可能需要投入大量额外资源来持续修改或增强我们的防护措施，或调查和纠正任何信息安全漏洞。如果我们未来受到网络安全概念攻击或安全漏洞的影响，可能会导致对患者的伤害；业务中断和延误；数据的丢失、盗用、损坏或未经授权访问；诉讼以及可能根据隐私、安全、泄露通知和消费者保护法或其他适用法律承担的潜在责任；声誉受损以及联邦和州政府的调查，其中任何一项可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

在我们经营的市场中，持续恶化或新增的大流行病、流行病或传染病爆发，或对我们的设施产生影响，可能会对我们的业务产生负面影响。

除了当前的COVID-19大流行及其后果，如果我们的市场受到一次或多次传染病或其他公共卫生危机的影响，我们的业务可能会受到不利影响。任何此类危机都可能削弱公众对卫生设施的信任，尤其是对未能准确或及时诊断或隔离感染者的设施，或者正在治疗（或已经治疗过）受传染病影响的患者的设施。特别是，在目前尚不确定新冠病毒可能对我们业务造成何种影响的情况下，鉴于药品和宠物-医疗产品的销售额

我们使用的药品和/或宠物-医疗产品均来自于中国，如果冠状病毒爆发或其他传染病爆发，或者由中国政府或其他政府部门采取的任何行动以影响这些药品和/或宠物-医疗产品的供应，那么我们的业务可能会受到不利影响。此外，尽管我们已制定灾难计划并按传染病协议运作，但无法准确预测COVID-19大流行的恶化或其他大流行疫情或传染病爆发对我们的市场或设施的潜在影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的药房业务相关的风险

我们药房业务的运营可能会受到政府报销规定和支付水平变化的不利影响。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的业务中，我们药房业务的运营约67%的净收入 分别来自政府支付方，主要是医疗保险和医疗补助金，2005年的赤字削减法案将农村家庭护理相关服务的供应商从城市供应商所受制约的竞争采购计划中豁免。

不能保证特种药退款方法不会扩展到所有特种药的提供，或者最常由药房业务销售的特种药，也不能保证药房业务将在现有或更低的退款率下继续盈利地经营我们的药房业务部门。同样，我们不能向您保证Part b CAP计划不会扩展到农村地区或市郊地区，或扩展到药房部门所经营的特定区域，或者可能寻求经营的区域，或者药房业务能否满足成为Part b CAP供应商的资格，无论现在还是将来的任何时候。

我们药店业务的运营可能会因政府采购方法和医疗保险或医疗补贴的再次变化而受到损害。

除了MMA的影响外，为了应对预算赤字，一些州正试图创建州管理的处方药折扣计划，限制每个人享有的处方数量，提高医疗补助金和保额，并提出更加严格的配方目录和减少药房报销比率。任何其他政府程序可报销的药房服务金额减少或规定这种报销的变化，都可能对我们的药房业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

路易斯安那州是我们药房业务的运营地，已实施了一项由外部承包商管理的托管医疗补助计划。这些托管医疗补助计划旨在降低州政府的行政成本，以及为受益人提供的产品和服务成本。

药房业务的DME服务线可能会受到政府医疗补偿法规和支付水平进一步变化的不利影响，特别是如果DME服务线开始受到额外竞争性投标程序的约束。

目前药房业务受医疗保险竞价计划扩大规定的影响，这对我们收到的医疗设备价格产生了负面影响。目前的规定可能会在未来扩大或更改。政府补偿或支付金额的任何额外变化都可能进一步对我们的合并业务成果造成不利影响。

我们药房业务的运作依赖于关键产品的持续供应。任何关键产品的短缺都可能对药房业务产生不利影响。

我们药房业务运营分销的许多产品都是使用容易受到供应短缺影响的原料制造的。此外，这些产品的制造商可能没有足够的制造能力来满足不断增长的需求。如果药房业务分销的任何产品长时间短缺，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们药房业务的运营高度依赖于与一个关键供应商的关系和稳定性，这样一个关键供应商的流失可能会对药房业务产生不利影响。

与我们的主要供应商关系终止或不利变化，或由于其他原因导致我们的某一主要产品失去供应，可能会对药房业务和我们的综合经营业绩产生重大不利影响。截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的财政年度，药房业务最大供应商分别占营业成本的约76%和77%。此外，药房业务与供应商之间缺乏长期合同。与大多数供应商的安排可能会被任何一方无故取消，并且提前通知很少；而且这些安排中很多并不受书面协议约束。

失去一名或多名较大的机构药房客户可能会通过降低我们药房业务的收入和盈利能力来损害我们的业务。

依照惯例，在医疗行业板块，我们药房业务的医疗服务业务线签有客户合同，但一般不是长期合同，跟医疗客户。如果一个或多个较大的医疗客户失去现有合同或采购水平显著下降，可能会对药房运营和我们的综合营业绩产生重大不利影响。

药房业务未能保持符合医疗保险和医疗补助供应商资格可能会严重影响其竞争地位。同样，未能维持和扩大与私人付款方的关系，他们可以有效地决定其会员的药房来源，可能会严重影响其竞争地位。.

批发平均价格（“AWP”）的变化可能会降低我们的定价和利润。

许多政府支付方，包括医疗保险和医疗补助，已经或者继续以基于药品的AWP减去一个百分比因素的费率直接或间接支付我们药房业务的运营。药房业务还已经与一些私人支付方签订了协议，以AWP或者AWP减去一个百分比因素的价格销售药品。对于大多数药品，AWP是由包括First DataBank，Inc在内的几家私营公司编制并发布的。一些州针对药品制造商涉嫌夸大处方药的报告AWP而提起了诉讼。此外，消费者对药品制造商提出了虚报AWP的集体诉讼。我们不对此类计算、报告或付款负责；然而，我们不能保证我们的药房业务与药品制造商协商折扣的能力不会受到此类调查或诉讼的重大不利影响。

联邦政府还与几家药品制造商达成了有关计算和报告AWP的和解协议，根据这些协议，药品制造商等同意向政府医疗保健计划报告新的定价信息，“平均销售价格”。平均销售价格的计算方式不同于AWP，可能会间接降低报销。

药房业务面临着众多竞争对手和潜在竞争对手，这些竞争对手在我们药房业务运营的市场中居多，其中许多竞争对手规模显著更大，财务资源也显著更为丰富。

一些大型国家公司在我们药房业务所处的现有市场运营。我们无法保证其中一家或多家此类公司或其他医疗保健公司不会寻求竞争或加剧竞争强度，涉及我们进行或可能寻求开展药房业务运营的一个或多个组成部分的领域。

我们药房业务的运营可能会受到医疗保健承包和整合行业趋势的不利影响。

越来越多的健康计划与单一的药房服务提供商签约。同样，制药商可能不愿与区域型药房服务提供商签约。如果药房业务无法在我们提供药房服务的地区获得托管护理合同，或者无法以合理的成本或根本无法获得药房产品，我们的药房业务经营可能会受到不利影响。

药房业务市场的增长速度可能会低于预期，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们无法预测产品供应和支出的实际未来增长率，患者对农村或近城市地区特殊药品服务的需求或支出是否会与全国平均水平相匹配，以及政府支付方是否会及时为新产品在Medicare或Medicaid下提供报销，以及以何种速度、或是否会提供全部。这些领域中的任何不利发展都可能对我们药店业务的业务运营产生不利影响。

我们药店业务的利润率可能会因新的品牌和仿制处方药的减少而受到不利影响。

药房业务的销售额和利润率受新品牌药物和仿制药介绍的影响较大。新品牌药物可能导致药物使用量增加以及相应的销售收入增加，而较低价格的仿制替代品的推出通常会导致销售收入相对较低，但毛利润率较高。因此，重要的新品牌药物或成功推出的仿制药的数量减少可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

其他风险

未来的发展可能会影响我们维持充足流动性的能力。此外，我们获取替代性资本来源的能力有限。

从历史上看，我们可用的资金足以满足我们的营业费用、租赁义务、债务偿还要求和资本支出，我们已管理了我们的流动性，使得截至2024年6月30日我们的总体不受限制的现金为7170美元，受到广泛的条款和条件约束。未来情况可能需要我们大幅增加收入，大幅减少费用，或以其他方式大幅改善经营业绩，处置现有资产或获取重要的新资金来源，以维持足够的流动性。

该公司目前在提高资本、债务或股权方面受到限制，无论是在公开市场还是私人市场，以符合其认为可接受的条件很可能是不存在的。目前，该公司及其子公司必须从手头现金、经营现金或额外资产出售的现金中筹集营运资金，我们不能向您保证我们将成功改善业绩，降低成本，获得额外信贷额度或出售额外资产。

本年度报告中的前瞻性声明可能会被证明不准确。

本文件包含关于SunLink的前瞻性声明，不是历史事实，而是关于未来预期的声明。本文件中的前瞻性声明基于管理层目前的观点和假设，可能会受到影响，导致实际结果、表现或事件与预期大不相同。这些前瞻性声明所面临的风险和不确定性众多。一些重要因素，其中一些超出SunLink的控制范围，可能导致实际结果、表现或事件与前瞻性声明中的情况大不相同。这些因素包括在本年度报告中上述所描述的以及其他地方。 “风险因素” 以及本年度年度报告中其他地方描述的。前瞻性声明.”

项目 1B。 未解决d 员工评论

无。

1C项目。网络安全概念

风险管理和策略

我们已开发并实施了旨在保护关键系统和信息的机密性、完整性和可用性的网络安全概念风险管理流程。

尽管公司的每个人都在管理网络安全风险中发挥作用，但主要的网络安全监督责任由董事会、董事会的审计委员会（"审计委员会"）和高级管理层共同承担。我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并广泛涉及公司的IT子公司。

我们的网络安全风险管理计划包括：

• 物理、技术和管理控制，旨在支持我们的网络安全概念和数据治理框架，包括旨在保护我们的重要信息系统和存储在这些系统上的患者、员工、供应商和其他第三方信息的机密性、完整性和可用性的控制，例如访问控制、加密、数据处理要求和其他

• 网络安全防护措施，以及管理我们网络安全风险管理和数据保护实践的内部政策；

• 应制定及时检测、遏制、响应和修复事件的程序，包括书面的安全事件响应计划，其中包括应对网络安全事件的程序;

• 网络安全概念风险评估流程旨在帮助识别对我们关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境构成重大网络安全风险的情况；

• 一个安防-半导体团队负责管理我们的网络安全概念风险评估流程和安防-半导体控制措施;

• 使用外部顾问或其他第三方专家和服务提供商，如果认为适当，来评估、测试或在其他方面协助我们的网络安全控制。

• 对员工进行年度网络安全和隐私培训，包括事件响应人员和高级管理人员，以及根据其角色和/或对某些类型信息访问权限的特定团队进行专门培训；

• 包括对我们可能分享数据的某些第三方厂商和服务提供商进行内部审查的第三方风险管理流程。

此外，我们与第三方提供商合作，以增强我们的网络安全概念能力。这些合作关系包括持续协助威胁监控和缓解，以及针对专业安防-半导体专业知识的有针对性支持。

截至2024年6月30日，我们尚未确定存在已知的网络安全威胁风险，包括任何以往的网络安全事件，这些事件对我们的业务策略、运营结果或财务状况产生了实质影响或有可能产生实质影响。针对可能对我们产生实质影响的网络安全威胁的审查，请参阅第一部分，项目1A，“风险因素”-“网络攻击或安全漏洞可能导致我们的设施、机密数据或重要数据系统受损，并可能给患者、补救和其他费用带来潜在危害，使我们受到《健康保险可及性和责任法案》（HIPAA）、消费者保护法、普通法或其他理论的法律责任，使我们陷入诉讼并接受联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并对我们的业务造成其他干扰”的本年度报告。

治理

董事会监督下，审计委员会主要负责协助董事会履行最终的监督责任，涉及风险评估和管理，包括网络安全概念和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层执行我们的网络安全风险管理计划，包括确定风险容忍度的流程和政策，并审查管理层充分减轻和管理已识别的风险的策略，包括与网络安全威胁有关的风险。

我们的IT管理团队负责每天评估和管理来自网络安全威胁的重要风险，以及我们整体的网络安全风险管理方案，并监督我们内部的网络安全人员以及与我们保留的外部网络安全顾问的合作关系。我们的IT管理团队通过各种手段监督努力预防、发现、减轻和解决网络安全风险和事件，包括内部安全人员的简报；来自政府、公共或私人来源获取的威胁情报和其他信息，包括我们委托的外部顾问；以及IT环境中部署的安全工具产生的警报和报告。

第 2 项。 P属性

截至本年度报告提交日期，我们的主要资产如下:

第3项。法定储备金 诉讼

公司及其子公司可能会因业务常规事务，包括涉及税务、合同、工伤赔偿、医疗过失索赔以及其他索赔和诉讼而不时受到各种索赔和诉讼的影响。医疗过失和某些其他索赔通常由医疗疏忽责任、一般责任或其他保险覆盖，但公司需要承担部分风险的规定，特别是在医疗过失索赔案件中的风险承担可能很大。根据目前的了解，公司管理层不认为任何当前待定的法律诉讼会对公司的财务状况或流动性产生重大不利影响。然而，鉴于涉及的不确定性以及某些法律诉讼中所寻求的不确定损害赔偿，在任何报告期内，不利结果可能对我们的业务运营或现金流产生重大影响。

第4项。矿山安全披露。

不适用。

部分 II

第5项。申请人普通股的市场 股权及相关股东事项

SunLink普通股在纽交所美国交易所上市。SunLink的逐笔明细为“SSY”。截至2024年6月30日，SunLink普通股约有229名注册持有人。

Equiniti 信托公司是我们普通股的传输代理和注册处。对于所有股东查询，请致电Equiniti信托公司股东服务部门，电话：1-888-999-0032。

股息

SunLink目前不支付现金股息。SunLink过去一直将其收益留存以用于业务的运作和改进，以及其他公司用途。虽然公司目前不预计在可预见的未来宣布或支付常规现金股息，董事会已讨论过从资产销售或其他方式获得的资金向股东返还资本。未来决定宣布或支付现金股息的任何决定将由SunLink的董事会作出，并将取决于SunLink的财务状况、经营业绩、业务前景、资本需求、信贷协议以及董事会当前认为在该时刻相关的其他事项。

第6项。[保留]

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析（所有金额以千元为单位，除每股和每等效入场营收金额外）

本年度报告及其内所包含的参考文件中包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》关于前瞻性声明的安全港的特定前瞻性声明。前瞻性声明包括所有不仅仅与历史事实或当前事实有关的声明，并可通过使用“可能”、“相信”、“将”、“寻求”、“期望”、“计划”、“估计”、“预期”、“计划”或“继续”等词语来识别。这些前瞻性声明基于目前的计划和期望，受一系列可能显著影响当前计划和期望以及我们未来财务状况和业绩的风险、不确定性和其他因素的影响。有关可能导致实际结果、业绩和成就与预期有重大不同的因素的列举和讨论，请参见 某些警示性声明—前瞻性信息和项目1A.

重要会计估计

根据美国通用会计准则编制财务报表要求我们进行影响报告金额和相关披露的估计和假设。我们认为会计估计对关键性的判断如果：

跟随的重要会计估计表不意味着是需要估计的我们所有会计政策的详尽清单。我们认为，在我们的基本报表的附注2中讨论的重要会计政策中，该报告包括了截至2024年6月30日的本年度年度报告中涉及较高程度判断和复杂性的估计。我们相信，用于估计我们基本报表中反映的金额的当前假设和其他考虑是适当的。然而，如果实际经验与用于估计我们基本报表中反映金额的假设和其他考虑不符，所产生的变化可能对我们的基本财务状况和财务状况产生重大不利影响。

下表列出了关于我们关键会计估计的信息，以及用于制定每个估计的假设材料发生变化时的影响：

财务总结

公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的运营受COVID-19大流行的后果影响，尽管在很大程度上减缓了前几个财政年度的影响，包括难以招聘合格员工、不断上涨的劳动力和供应成本以及供应链挑战，导致无法及时、成本效益地获得药房和医疗器材产品。

经营结果

我们的净收入来自两个业务，药店和一家子公司，为外部客户和SunLink子公司提供信息技术服务。 截至2024年和2023年6月30日结束的财政年度，公司按付款方划分的收入情况如下:

药房业务截至2024年6月30日的净收入较上一年下降了5.4%。净收入的减少是由于较往期减少了2,325美元的往期应计销售税和销售税退款的确认。截至2024年6月30日的全年处方数增加了6.0%，而耐用医疗设备（“DME”）销售订单较上一年下降了5.2%。由于每处方净收入下降了12.0%，截至2024年6月30日的全年零售药店销售较上一年下降了14.2%。由于每处方净收入增加了9.7%，截至2024年6月30日的全年机构药店销售增加了2.2%。由于DME销售订单下降了5.2%，截至2024年6月30日的全年DME销售下降了9.0%。

成本和费用，包括折旧和摊销，分别为截至2024年6月30日和2023年的财政年度的34851美元和34206美元。成本和费用占净收入的百分比分别为：

截至2024年6月30日的财政年度，销售成本占净营业收入的比例增加了2.1%，与前一财政年度相比，这主要是由于最近一年的净营业收入下降，其中包括对先前期间已应计的销售税和销售税退款的减少。本年度，工资、薪资和福利支出占净营业收入的比例较上一财政年度增加了3.0%，这主要是由于营业收入减少以及当前劳动力市场和劳动力配置的运营挑战，包括使用合同劳工。截至2024年6月30日的财政年度，其他营业费用同比增加，主要是由于涉及企业转为佐治亚州注册所需的法律费用增加，该转变于2023年10月完成。由于上一财政年度的资本支出为1,341美元，折旧费用也因此增加了。

截至2024年6月30日的财政年度，营业亏损为2,411美元，而2023年6月30日结束的财政年度营业利润为74美元。2024年6月30日结束的财政年度营业亏损相比上一财政年度增加了2,485美元，主要是由于药房业务净收入下降，最近一个财政年度减少了2,325美元的认可销售税应收减值和销售税退款的结果。

所得税

我们记录了截至2024年6月30日的财政年度的5美元的所得税收益（所有州税收益），相比之下，截至2023年6月30日的财政年度的7美元所得税收益（所有州税收益）。

根据财务会计准则委员会会计准则法典（“ASC”）740，我们每季度评估我们的递延税款，以判断是否根据可用的正面和负面证据，使用“更有可能而非不可能”的标准来决定是否需要调整我们的减值准备金，以确定是否能够实现递延税资产。我们的评估考虑了，其它因素，包括我们的历史运营成果，预期未来运营成果，适用的法定结转期限和医疗行业的情况。我们的递延税资产的最终实现主要取决于我们是否能够在相关资产的财务基础和税务基础中的临时差异成为可减除的期间内创造未来应税收入。我们的递延税资产的价值将取决于适用的所得税率。

根据上述过程，截至2024年6月30日，我们评估了对递延税收资产进行减值准备的需求，并判断更有可能无法实现任何递延税收资产。因此，根据ASC 740的规定，我们确认了一笔8,287美元的减值准备，以确保至2024年6月30日，没有净长期递延所得税资产。我们通过考虑可获得的正面和负面证据来进行评估，以判断我们实现递延税收资产的能力。在我们的评估中，我们更多地考虑客观性质的证据，而非主观证据。2024年6月30日的简明合并资产负债表中，以其他非流动负债的形式记录了一笔69美元的长期递延税务负债，以反映非摊销商标无形资产的递延税务负债。

导致我们在2024年6月30日判断所有递延税款资产应全额计提减值准备的主要负面证据是历史税务损失和预计的本财政年度税务损失。为了评估我们的减值准备，公司的历史亏损代表重要的历史负面证据，我们还没有确认约24,458美元的联邦所得税净营业亏损结转。

截至2024年6月30日，公司按照联邦所得税法，预计具有约$24,458的净经营亏损结转可用于未来年份，但受《内部税收法典第382节》规定的可能限制。这些净经营亏损结转主要在2025财年至2038财年到期；然而，随着2017年12月22日《减税和就业法》的颁布，生成于2017年12月31日后的应税年度的联邦净经营亏损结转现在不再有到期日期。公司对截至2020年6月30日结束的财年的纳税申报已不再可能受到联邦和州所得税审查的影响。生成于2020年6月30日前的税年的净经营亏损结转仍受潜在联邦所得税审查的重新确定影响。

停产业务

所有板块下讨论的业务均被列为停止经营，并且所有先前期间的合并基本报表已经进行了调整以反映这一呈现。

出售特雷斯区域型医院、医疗办公楼、三家患者诊所和特雷斯延续护理设施

2024年1月22日，公司的间接子公司休斯顿南部健康公司（“南部”）就出售密西西比州奇卡索县的区域型Trace医院、一座空置的医疗办公楼和三（3）家患者诊所达成修订协议，将Trace全部资产出售给休斯顿渐进健康有限责任公司（“渐进”），根据合同，南部出售了部分"医疗"资产

根据资产购买协议，将个人和无形资产以500美元的价格卖给Progressive（称为'追踪资产交易'），（ii）签订了一项为每月20美元租赁医院、医疗办公楼和诊所房地产（称为'追踪房地产'）的为期六个月的净租赁协议，（iii）签订了将追踪房地产以2,000美元的价格出售给Progressive的合同（称为'追踪房地产交易'），以及（iv）根据一项管理协议聘用Progressive来管理追踪项目的运营，直至2024年2月29日收到某些监管批准。 追踪房地产交易的完成已经根据双方协议延期至2024年10月4日。 由于交易（'修订协议'）的结果，SunLink在2023年12月31日报告了1,974美元的减值损失，将追踪医院资产的净价值调整为修订协议下的销售收入。 到2024年6月30日，追踪房地产交易资产的减值准备为1,695美元。 无法保证追踪房地产交易的完成。 2024年6月3日，该公司间接子公司休斯顿南方健康公司及其关联公司完成了将位于密西西比州休斯顿的追踪老年护理设施及相关房地产出售，售价约为7,100美元（称为'追踪老年护理设施交易'）。 约7,522美元的净收益用于营运资金和一般公司用途。

已售出的医院 和养老院 ——公司的子公司在2012年7月2日至2019年3月17日期间，已出售了五家农村医院的几乎所有资产（“已售设施”）。已售设施的税前亏损主要是由于保留的专业责任保险和索赔费用以及解决诉讼的影响。

生命科学和工程板块 —SunLink在1998财政年度出售该板块时保留了一个明确定义的养老金计划，该计划涵盖了该板块的几乎所有员工。自1997年2月28日起，该计划经修订，冻结了参与者的福利并关闭了该计划以新的参与者。养老金费用和相关税收收益或费用反映在截至2024年和2023年6月30日的该板块业绩中。

停止运营—收益信息摘要陈述

截至2024年6月30日和2023年结束的财政年度中止运营利润声明的细节主要来自于Trace作为终止运营的报告反映，这是由于公司决定卖出Trace。

净收益（损失） — 2024年6月30日结束的年度净亏损为1,527美元（每股全摊薄亏损为0.22美元），相比之下，2023年6月30日结束的年度净亏损为1,795美元（每股全摊薄亏损为0.26美元）。

流动性和资本资源

概述

公司及其子公司的主要流动资金和运营需求来源，用于进行非凡公司交易和一般企业目的，是手头的无限制现金（截至2024年6月30日为7,170美元）和资产的出售。我们可能会不时地寻求为公司或各个子公司的流动性需求融资。

受COVID-19大流行后果、风险和不确定性的影响，以及我们完成某些不盈利业务处置（包括Trace交易）的能力，我们相信我们拥有充足的融资和流动性，可以支持我们在未来十二个月内维持当前运营水平。

合同义务，承诺和不确定事项

截至2024年6月30日，我们没有未偿债务。

公司目前预计，在接下来的十二个月内，将购买约1,000美元的可资本化DME，由药房业务（出租给客户）购买。由于包括对此类设备需求的变化以及当前供应来源挑战的可用性等各种因素，支出的时间和实际金额很难预测。尽管对未来十二个月内药房业务的现有设施和设备进行更换和升级可能需要其他资本支出，但除了预计将低于2024和2023财政年度的支出水平外，目前没有对这些支出的估计。公司预计将主要从手头现金资金中资助这些支出。预计未来十二个月的其他现金支出目前预计将与截至2024年6月30日的财政年度的支出保持一致，但需要考虑进一步的运营和行政成本增加，以及成本报告和其他负债的解决以及可能发生的资产销售的现金收入和支出。除以上所述外，在截至2024年6月30日的财政年度发生的未来现金义务方面，没有发生重大变化。除了根据当前运营水平（基于计划的现金支出）的经营租赁支出和此前披露的特定项目，以及与COVID-19大流行后果和资产销售有关的持续不确定性外，公司目前并不了解其他可能导致现金支出在未来十二个月内发生重大变化的趋势或飞凡不确定性。请查阅我们的基本报表的第6和第9注。公司也不知道有哪些事件可能会导致其成本和收入之间出现重大变化（例如已知或可能导致未来劳动力或物料成本增加、价格上涨或库存调整超出本文讨论范围的情况）；然而，我们无法准确预测最近2021年、2022年和2023年迄今经历的通货膨胀价格趋势、劳动力中断和供应链挑战何时或在多大程度上会减轻或加剧。

关联交易

公司的一位前董事，在2024年6月30日后辞职，现为一家律师事务所的资深顾问，该事务所为SunLink提供服务。公司在截至2024年6月30日和2023年结束的财政年度向该律师事务所支出了分别为$520和$264的总额。分别包括于公司的2024年6月30日和2013年6月30日的合并资产负债表中，应付给律师事务所的金额为$156和$36。

通货膨胀

在通货膨胀和劳动力短缺的时期，雇员的工资、薪水和福利增加，供应商将成本上涨的费用转嫁给我们，以更高的价格提供他们的物资和服务。由于我们在很大程度上依赖医疗保险和医疗补助付款形成大部分收入来源，或者由于我们在一个受高度监管的行业板块操作，我们往往无法增加服务和产品的价格来抵消运营成本的上升，或者实施足够的成本控制措施。因此，我们无法预测我们控制未来成本增加的能力或通过向客户转嫁增加的费用来抵消未来成本增加。

第7A项。关于市场风险的数量和质量披露。

不适用。

第8项。财务报表和补充数据。

基本报表和补充数据指数

项目 9. 会计和财务披露方面的变化和分歧

截至2024年6月30日和2023年结束之前，会计和财务披露事项未发生任何变化或与会计师存在分歧。

第9A项。控制 和程序。

披露控件和程序的评估

根据1934年证券交易所法案第13a-15条的要求，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们对公司的信息披露控制和程序的设计和操作效果进行了评估（如规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义的那样）交易所法案。在我们的首席执行官和信安金融主管的指导下，我们评估了信息披露控制和程序以及财务报告的内部控制，并得出结论，即截至2024年6月30日，我们的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序以及其他程序旨在确保我们的报告披露或根据《交易所法》提交的信息，如本年度10-k表格，记录、加工、汇总和报告在SEC规则和表格规定的时间内完成。披露控制和程序包括但不限于，设计用于确保在提交的报告中必须披露的信息被累积并及时传达给管理，包括我们的首席执行官和信安金融官员，以便及时做出有关必要披露的决策。

根据与本年度 10-k 表格有关的披露控制和程序的有效性评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)操作负责人得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层对基本报表的责任

我们的管理层对《十大报告表格10-k》中呈现的所有信息的真实性和客观性负责。此处包含的合并基本报表是根据美国公认的会计原则编制的，并包括基于管理层最佳估计和判断的金额。管理层相信合并基本报表公正地反映了交易的形式和实质，并且财务报表公正地代表了公司的财务状况和经营业绩。

董事会的审计委员会由全是独立董事组成，定期会晤公司的独立注册会计师事务所及管理层代表，审查会计、财务报告、内部控制和审计事项，以及审计工作的性质和范围。审计委员会负责聘用独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所可以自由接触审计委员会。

管理层对财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护足够的内部财务控制，如《证券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条所定义。 我们的内部财务控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性和财务报表的准备提供合理保证的流程，符合普遍公认的会计准则。 我们的内部财务控制包括那些（i）与以合理细节准确和公正地反映公司资产交易和处置相关的记录的维护有关的政策和程序； （ii）提供合理保证，即进行记录必要以按照美国普遍公认的会计准则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅按照公司管理层和董事的授权进行；和（iii）合理保证，即预防或及时发现对公司资产未经授权的获取、利用或处置，可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有限制，对财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述。此外，对有效性的任何评估的预测将面临这样的风险，即由于条件的变化而使控制变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层评估了截至2024年6月30日的公司财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，我们采用了特莱韦委员会（Treadway Commission）的标准。 《内部控制整合框架》（集成框架） 根据我们的评估，我们得出结论：截至2024年6月30日，公司的财务报告内部控制符合这些标准，是有效的。

本年度报告未包括公司注册的会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据SEC规定，管理层的报告未经公司注册的会计师事务所的证实，允许公司在本年度报告中只提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

截至2024年6月30日结束的上一财季，公司的财务报告内部控制没有发生重大变化，不会对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也不太可能会产生实质影响。

项目9B. 其他信息。

2024年6月30日结束的季度中，公司的董事或高管（根据《交易所法》第16a-1(f)条定义）中没有人 采纳或。终止 根据《S-K条例》408(a)项定义，进行规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（各自定义在条款408(a)中）

第9C项目。关于阻止检查的外国司法管辖区披露。

不适用。

部分 III

本年度报告第三部分要求的某些信息将通过参考公司拟根据第14A条例提交的《代理声明》（“代理声明”），涉及公司2024年股东大会。公司不会在公司财政年结束后120天或以修订本年度报告的形式递交代理声明至美国证券交易委员会或提供本第三部分所要求的信息。

第10项。董事、执行官和公司治理。 关于我们的执行官的信息，请参阅本年度报告的“业务第I部分，第1项。关于我们的执行官的信息”。

除了本年度报告书的“第I部分，第1项 业务”中关于我们的高管的信息外，对本项的响应信息均从代理声明书中以下部分引用：

第11项。高管薪酬。

对本项目的相关信息已纳入代理声明中以下部分的内容：

第12项。某些受益所有者和管理人员的股权所有情况以及相关股东事项。

对本项目的相关信息已纳入代理声明中以下部分的内容：

第13项。某些关系和关联交易以及董事独立性。

对本项目的相关信息已纳入代理声明中以下部分的内容：

第14条。主要会计师费用和服务。

有关此项目的信息已通过参考代理声明中以下章节纳入。

部分 IV

项目15。展览，财务财务报表附表。

(a) (1) 基本报表

公司及其子公司的合并财务报表列于本年度10-k表格的第8项。

独立注册会计师事务所报告。

2024年6月30日和2023年的资产负债表。

截至2024年6月30日和2023年的合并利润表和综合收益及损失表。

截至2024年6月30日和2023年结束的股东权益综合表。

截至2024年6月30日和2023年的现金流量综合表。

基本报表附注——截至2024年6月30日止年度和2024年6月30日止年度。

(a) (2) 财务报表附表

太阳链健康系统公司及其合并子公司需要提交的在表I、III、IV和V中所要求的信息已经在基本报表或附注中显示，或者不适用或根据S-X法规不需要，因此已被省略。

(a)(3) 请参见下面的项目15(b)。每份必须作为附件提交的管理合同或薪酬计划或安排均通过星号标识如下。

资产购买协议，签订日期为2023年6月12日，签订方为Overstock.com，Inc.、Bed Bath & Beyond Inc.以及Bed Bath & Beyond Inc.的某些全资子公司。

本表格10-k提交的陈述展品或已被引用，如下所列清单中的下一个文件中列明的展品。 展品编号指的是S-K规定的项目601。

* 管理合同或报酬计划或协议。

^ 附在此处。

附件索引

* 管理合同或报酬计划或协议。

^ 附在此处。

签名纹样

根据1934年证券交易法第13或15(d)条的要求，SunLink Health Systems, Inc.已经授权并代表签署本报告，特此授权，于2024年9月30日。

根据1934年证券交易所法的要求，该报告已由以下人员代表SunLink Health Systems, Inc.签署，并注明了日期和职务：

獨立註冊的公共會計師事務所關於補充資訊的報告

致董事会和股东

SunLink Health Systems，Inc.及其附属公司

资产

我们已审计SunLink Health Systems, Inc.及其附属公司的合并基本报表
我们对截至2024年和2023年6月30日的（以下简称“公司”）合并基本报表审计的报告日期为2024年9月30日，对这些合并基本报表发表了无保留意见。包含在第二附表-估值和资格账户中的补充信息已经检查过，是在进行公司合并基本报表审计时进行的审计程序的一部分。补充信息是公司管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充信息是否与合并基本报表或相关的会计和其他记录一致，以及执行程序测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容是否与美国通用会计原则一致。依我们看来，补充信息在所有重大方面与整体上的合并基本报表相当陈述。

/s/ Cherry Bekaert LLP

资产

2024年9月30日

SUNLINK HEALTH SYSTEMS, INC. 及其子公司

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

SunLink Health Systems，Inc.及其附属公司

资产

对合并财务报表的意见

我们已经审计了SunLink Health Systems, Inc.及其附属公司（以下简称“公司”）截至2024年和2023年6月30日的附表合并资产负债表，截至2024年6月30日每年的综合收益与损失、股东权益和现金流量的相关合并收入和损失表，以及相关附注（统称为“合并基本报表”）。在我们看来，合并基本报表以所有重要方面公平地表达了2024年和2023年6月30日公司的财务状况，以及截至2024年6月30日的两年期间每年的经营业绩和现金流量，符合美国通用会计准则（“U.S.”）。

意见依据

这些合并基本报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并基本报表发表意见。我们是一家注册在公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的上市会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规定，与公司保持独立性是必须的。

我们的审计按照PCAOB的标准进行。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，即合并财务报表是否存在重大错误或欺诈。公司没有要求进行内部财务报告的审计，我们也没有接受这样的任务。作为审计的一部分，我们需要了解内部财务报告的控制，但并非为了对公司的内部财务报告的有效性发表意见。因此，我们对内部财务报告的有效性不发表意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表由于误差或欺诈可能出现的重大误报风险，并执行响应这些风险的程序。这些程序包括以测试基础检查合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和进行的重大估计，以及评估合并财务报表的整体呈现。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

事项强调说明

根据在基本报表中贯穿讨论并在附注3中提到，公司于截至2024年6月30日的年度出售了Trace区域健康系统，其医疗服务业务。由于出售的医疗服务业务符合会计准则CODIFICATION 205-20下被归类为已中止的经营业务的条件，基本报表已按要求进行调整。 基本报表呈现-已中止的经营业务就此事项，我们的意见未经修改。