美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表 10-K

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財年結束的年度報告 6月30日2024

或者

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從 爲

委員會文件號。 1-12607

SunLink健康系統股份有限公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

900 Circle 75 Parkway, 套房690, 亞特蘭大, 喬治亞州 30339

，（主要行政辦公地址）

公司電話號碼，包括區號：（770) 933-7000

根據法案第12(b)條註冊的證券：

請勾選適用，以示註冊聲明人是否符合《證券法》第405條規定的著名成熟發行人。是 ☐ 不 ☒

如不要求根據本法案第13或第15(d)條提交報告，則請用複選標記表示。 是 ☐ 不 ☒

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是 ☒ 沒有 ☐

請用複選標記表示，公司是否已在過去12個月內（或公司要求提交併提交了該文件的較短期限）按照S-t規定的第405條規則提交了每個交互數據文件。 是 ☒ 沒有 ☐

請勾選適用的選項，表明公司是大型加速審核文件提交人、加速審核文件提交人、非加速審核文件提交人、較小的報告公司、還是新興成長型公司。有關「大型加速審核文件提交人」、「加速審核文件提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法》120億.2條。

如果是新興成長公司 在檢查標記中指示公司是否選擇不使用交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在複選框中標記，指明註冊機構是否根據薩班斯-豪利法案第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）要求編制或發佈審計報告的註冊會計師對其內部財務報告的有效性進行了評估並出具了證明。☐

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

請用勾號表示那些錯誤更正是否是重新陳述，是否要求對申報人的執行官在相關追溯期內獲得的激勵性報酬進行恢復分析，根據§240.10D-1(b). ☐

請用勾號表示註冊商是否爲殼公司（根據法案規則120億.2定義）。是 ☐ 沒有 ☒

2024年9月27日營業結束時，有 7,040,603 註冊公司無面值普通股股份股數。根據紐交所美國股票交易所於2023年12月29日報告的註冊公司普通股的收盤價計算，非關聯方持有的所有普通股的總市值爲$5,065,824.

參考文件被引用

一些警示性聲明

前瞻性聲明

本年度報告及隨附的文件中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性聲明的安全港的含義而作的某些前瞻性聲明。前瞻性聲明包括所有與歷史性或當前事實無關的聲明，可以通過使用"可能"、"相信"、"將"、"力圖"、"預期"、"計劃"、"估計"、"預期"、"計劃"或"繼續"等詞語來識別。這些前瞻性聲明基於當前計劃和預期，並受到一系列可能顯著影響當前計劃和預期以及我們未來財務狀況和結果的風險、不確定性和其他因素的影響。在本年度報告和合並財務報表的附註中，SunLink Health Systems, Inc.及其合併附屬公司被集體稱爲"SunLink"、"我們"、"我們的"、"我們的"、"我們"或"公司"。此起草風格並非意味着SunLink Health Systems, Inc.或SunLink Health Systems, Inc.的任何特定子公司擁有或經營任何資產、業務或財產。本申報中描述的藥房業務及其他業務由SunLink衛生系統, Inc.的獨立和間接子公司擁有和經營。這些前瞻性聲明基於當前計劃和預期，並受到一系列可能顯著影響當前計劃和預期以及我們未來財務狀況和結果的風險、不確定性和其他因素的影響。這些因素可能導致實際結果、績效和成就與預期有重大差異，包括但不限於：

一般業務條件

運營因素

負債、索賠、義務及其他事項

規定和政府活動

戰略舉措 - 合併、處置、收購和翻新相關事項

前述是我們認爲可能導致實際結果與預期結果有較大差異的重要因素。然而，除了本文列出的因素外，還可能存在其他因素會對SunLink產生不利影響。 您應該完整閱讀本年度報告，並理解未來的結果可能與我們預期有實質差異。在評估本年度報告或我們的其他披露中提供的信息時，您應謹慎不要過度依賴前瞻性聲明，因爲當前計劃、預期行動以及未來的財務狀況和結果可能與SunLink公司或其代表所做的前瞻性聲明中所表述的不同。

我們沒有承擔任何公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。我們所有的前瞻性陳述僅反映製表日的文件，或者如果指定了日期，則是指定日期。除非適用法律要求，我們否認提供任何更新或修訂以反映我們期望的任何變化或前瞻性陳述基礎上的任何事件、狀況、情況或信息的變化的義務或承諾。我們或代表我們行事的人作出的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述均在其整體上由上述因素以及本報告其他地方列出的風險因素明確限制。

部分 I

項目1。業務（所有金額均以千美元爲單位，除了股份、每股和每等效入場收入金額）

概述

SunLink Health Systems, Inc.通過子公司擁有在美國東南部某些市場提供醫療保健產品和服務的業務。 除非語境另有說明，「SunLink」，「我們」，「我們的」，「我們的」，「我們的」 和「公司」都指SunLink Health Systems, Inc.及我們合併子公司。 對我們具體經營的引用是指通過我們的子公司進行的經營，而在這種情況下對「我們」，「我們的」，「我們的」和「我們」的引用是指我們子公司的業務。 我們的業務由兩個業務組成，一個是我們的藥房子公司，在路易斯安那州擁有和經營四個運營區域的藥房業務，另一個是總部位於喬治亞州的信息科技（"IT"）子公司，爲較小的醫療保健提供商提供IT服務。

SunLink的執行辦公室位於喬治亞州亞特蘭大30339號圈75公園道900號，690室，我們的電話號碼是(770) 933-7000。我們的網站地址是www.sunlinkhealth.com。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。我們向安防-半導體交易委員會（"SEC"）提交的某些資料也可以在我們的網站上或SEC在www.sec.gov上維護的互聯網網站上閱讀和複製。

業務策略：運營、處置和收購

SunLink的董事會（"董事會"或"董事會"）認爲，管理層應當積極尋求一項或多項非凡企業交易，其中任何一項交易均可能涉及與兼容的第三方合併或合併，因此公司的股東可能不持有大部分股權，或以其他方式控制產生的實體。公司正在尋求實現具有增長潛力的合併或其他交易，認爲這是一個合理的風險。

2024年1月22日，公司的間接子公司休斯頓南方健康公司（「南方」）就賣出密西西比州奇卡索縣的Trace區域醫院、一棟空置的醫療辦公樓和三（3）家診所達成修訂協議，收回與Progressive健康有限責任公司（「Progressive」）的部分個人和無形資產以500美元的價格根據資產購買協議（「Trace資產銷售」），就某些醫院房地產以每月20美元的價格簽訂了爲期六個月的淨租賃協議，簽訂了一份與Progressive的Trace房地產出售協議（「Trace房地產銷售」）以2000美元的價格出售Trace房地產，並根據管理協議僱傭Progressive來管理Trace的運營，待獲得某些監管批准，該批准於2024年2月29日獲得。隨後，Trace房地產銷售的完成日期經雙方協議延長至2024年10月4日。 2024年6月3日，南方及附屬公司完成了其在密西西比州休斯頓出售Trace Extended Care & Rehabilitation老年護理設施及相關房地產約7100美元（「Trace高級護理設施銷售」）。 公司保留了6522美元的淨收入，用於營運資金和一般公司用途。

不能保證任何特殊公司交易或Trace房地產出售的完成。

公司預計主要使用現有現金來維持業務運營，並在可行和適當時用於資助與此類非凡交易相關的活動，以及用於其他一般公司用途。公司認爲其部分業務繼續表現不佳，並在適當時定期考慮銷售其一項或多項業務的要約，包括爲使公司更好地爲非凡的公司業務交易（如合併或合併）做準備。

2023年10月召開股東特別大會，以重新註冊格魯吉亞並獲得多數投票權。共發行了7,032股C系列優先股，每股享有一百萬（1,000,000）票，而每個C系列優先股份額也分別對應發行給公司每一普通股，並且按比例享有對應C系列優先股份額中的一千（1,000）票。C系列優先股份額無法單獨轉讓，代表權由普通股持有。更多關於C系列優先股和C系列優先股份額及相關條款和規定的描述詳見公司於2023年8月11日向SEC提交的8-K表格中。每一普通股擁有一票表決權，並且對應的C系列優先股份額享有每一個關於特別股東大會議題的一千（1,000）票。特別股東大會於2023年10月19日召開，股東批准公司從俄亥俄州重新註冊爲格魯吉亞州的提案。C系列優先股份額自動兌現，C系列優先股份被註銷。

COVID-19疫情的後續影響

公司在截至2024年6月30日的財政年度繼續經歷COVID-19大流行的不利後果，並相信這種影響可能會繼續影響其資產和業務，在可預見的將來特別是薪資和工資壓力、勞動力短缺、供應鏈中斷和廣泛通貨膨脹壓力。我們對COVID-19不斷產生的影響以及對未來收入、費用或會對我們的基本報表產生或可能產生實質影響的會計判斷變化的估計能力非常有限，這取決於其嚴重程度和持續時間；以及任何進一步的政府行動和/或旨在解決此類影響的監管變化。

運營

藥房

我們的藥房業務由四個運營領域組成:

我們的其他業務包括：

質量保證

我們的藥房業務在持有合格證藥劑師（「PIC」）指導下保持質量保證程序，包括但不限於由藥劑師對庫存定期進行實際計數和藥品對賬，藥劑師得到其他藥劑師和其他藥劑師助理的支持。

我們的藥房業務與零售和機構藥房、家庭保健服務提供者以及醫療器械供應商競爭，其中包括擁有比我們更多資源和更大分銷系統的全國連鎖店，以及本地藥房在社區內享有盛譽。我們主要通過地理位置、便利性、服務、參與藥房報銷和福利計劃以及聲譽等方面進行競爭。我們的零售藥房業務旨在提供非藥品商品，如零食和商品，供來訪我們藥房的顧客購買，我們本地員工通常是多年的社區居民，許多藥房顧客都認識。我們相信我們的個性化服務方法使我們能夠與經營更大店鋪並提供更多商品選擇的大型連鎖藥店競爭。

四合成科技與提供IT託管、電腦硬件、IT軟件實施和諮詢服務的公司競爭，爲客戶提供費用或在銷售硬件或軟件時提供這些服務。四合成科技不出售硬件或軟件。一些四合成科技的競爭對手擁有更多員工和更多資源，可能得到硬件或軟件供應商或相關企業的資助。對於四合成科技提供的IT服務，價格競爭非常激烈，一些潛在客戶在傳統IT系統上運作，這使得他們難以轉換到四合成科技能夠支持的系統。

醫療保健改革

2010年3月23日和2010年3月30日，前總統奧巴馬簽署了《患者保護和可負擔醫療保健法案》和《醫療保健教育和和解法案》（統稱爲「平價醫療法」或「ACA」）。ACA改變了美國的醫療保健體系，旨在降低未投保美國人數並減少整體醫療保健成本。ACA試圖通過擴大《醫療保險》和《醫療補助》的資格、減少《醫療保險》和《醫療補助》支付（包括不相稱份額支付）、擴大《醫療保險》計劃對基於價值購買計劃的使用、將醫院支付與滿足特定質量標準掛鉤，以及對醫院和其他醫療服務提供者進行捆綁支付等方式來實現這些目標。ACA還包含一些旨在減少《醫療保險》和《醫療補助》計劃中欺詐和濫用行爲的措施，如要求《醫療補助》計劃中使用回收審計承包商，並普遍禁止由醫生所有的醫院增加新的醫生所有者或增加其被批准的牀位和手術室數量等。我們認爲規則和法規的實施或解讀，或《ACA》的條款可能對我們的財務狀況和業務運營結果產生不利影響。在前一屆政府任期內，國會曾提出或提交了多項議案，旨在廢除和/或取代《ACA》，並自通過以來已頒佈修改《ACA》的各種行政命令和解讀。迄今爲止，還未通過任何廢除《ACA》的提案。然而，除其他事項外，由於2018年稅收削減和就業法案的頒佈，前「個人 mandate」（即《ACA》要求沒有健康保險或醫療補助或醫療保險資格的人在稅收上面臨處罰的要求）已被有效廢除。此外，前一屆政府還發布了多項命令和解讀，修改了《ACA》的適用，包括：（i）允許經聯邦批准的州要求《醫療補助》受益人出示文件證明他們或者工作或上學，（ii）將未提供《ACA》規定的某些「基本權益」的短期計劃的最大期限從三個月延長到364天，並允許延期三年續約此類政策。

政府報銷計劃

政府報銷計劃 — 藥房

我們藥房業務的運營受MMA實施的某些規定約束，並且未來可能受2003年《醫保處方改進和調節法案》（「MMA」）以前實施的其他規定約束，針對某些供應商。 根據MMA實施的規定，對某些地區的醫療保健提供商降低了醫療保健產品和服務的補償，併爲在某些地區在醫療保險b部分提供的某些DME設立了競爭性投標計劃，旨在爲受益人提供更低的費用以獲得質量。 競爭投標旨在進一步降低某些產品的補償，並可能導致服務醫保受益人的公司數量減少，開始服務於某些指定的競爭性招標區域（「CBAs」）。 CMS在特定的CBAs爲藥品和服務設立了醫療保險持久醫療設備，義肢，矯形器和用品（「DMEPOS」）產品的競爭投標計劃並實施了規定的CBAs。 根據《社會安全法案》第1834(a)(1)(F)條和第1842(s)(3)(B)條，最終規則1614-F，「醫療保險計劃：晚期腎病患者預付款系統，質量激勵計劃和醫療設備，義肢，矯形器和用品」，建立了擴大競爭投標至非投標區域和實施DMEPOS和飲食營養產品的國家價格調整的方法。 根據這些規則和因此而產生的擴展計劃，CMS已將競爭投標價格應用於DMEPOS和飲食營養產品的索賠，涵蓋了在競爭投標計劃的第1輪，第2輪和輪重新競標中之前不投標區域的DMEPOS和飲食營養產品。 所有DMEPOS CBP合同於2018年12月31日到期。 從2019年1月1日開始，DMEPOS CBP測試中出現了暫時的間隙，該測試於2020年12月31日結束。 2019年3月7日，CMS宣佈計劃將2017年第1輪和第2輪重新競標中包括的CBAs合併成一個名爲第2021輪的競爭。第2021輪在130個CBAs中競爭了16個產品類別，其中路易斯安那州包括新奧爾良-梅特里和巴吞魯日等CBAs。 2020年4月9日，由於新型冠狀病毒疫情，非侵入式呼吸器產品類別被從第2021輪中刪除。 2020年10月27日，CMS宣佈了第2021輪的單一支付金額（「SPAs」）並開始爲127個CBAs的現貨（「OTS」）背部支撐和OTS膝部支撐產品類別提供合同。 所有第2021輪SPAs從2021年1月1日生效，延續至2023年12月31日。 所有其他產品類別均已從第2021輪中刪除。 CMS根據法律規定必須每三年至少重新競標DMEPOS CBP合同。 我們無法保證我們的藥房業務能夠在未來以目前的補償率或在競爭性投標計劃下以任何方式獲利地運營其DMEPOS和飲食營養產品業務。

根據醫療保險局（CMS）提交的藥品製造商的季度藥品定價數據，醫療保險B部分通常基於平均銷售價格（「ASP」）方法支付覆蓋的藥品和生物製品。 CMS將按季度向承包商提供用於醫療保險B部分藥品的ASP藥品定價文件。根據ASP方法支付的主要產品包括某些腫瘤學和腎透析藥品。儘管存在一些例外情況，這些例外情況通常基於成本支付，但這些例外情況未被視爲並不預計對我們的運營造成重大影響，這些例外情況列在最新的ASP季度變更請求文檔中。

康哲藥業的門診潛在支付系統以ASP加5%的報銷水平支付在醫院門診設置中接受的大多數單獨支付的Medicare B部分藥物，並在其他設置中以ASP加6%的水平支付。

MMA的第303(d)條款還要求實施一個競爭性採購計劃（「b部分CAP」），用於Medicare b部分的藥品和生物製品，這些藥品不是根據成本或前瞻性支付系統支付的。b部分CAP是一種替代ASP方法獲取特定由醫師服務中施用的b部分藥品的選擇。目前，b部分CAP是一個自願計劃，爲醫生提供從經過批准的b部分CAP供應商購買諸多注射和輸液藥品的選擇，從而降低購買和開藥費用的時間和成本。目前，b部分CAP藥品和生物製品僅限於在醫師辦公室中「incident to」醫師服務部分b賬單下目前由輸液和注射藥品。

至少有一個醫療補助計劃已經採納，其他醫療補助計劃、各州以及一些私人付款人可能會被期望採納，那些在醫藥法案中導致或看起來導致藥物價格降低的方面。 採用ASP作爲確定由我們藥房運營銷售的附加藥品在醫療保險和醫療補助計劃中確定報銷的衡量標準可能會減少收入和毛利潤，並可能對我們目前基於平均批發價格（「AWP」）的私人付款人報銷結構產生實質影響。

我們無法保證ASP報銷方法不會重複或擴展到所有專門藥品的供應，也不能保證其將擴展到我們藥店業務中銷售最多的特種藥品，也不能保證我們的藥店業務能夠在現有或更低的報銷率下盈利。同樣，我們無法保證b部門CAP計劃不會推廣到一般的農村或市郊地區，也無法保證其將擴展到其運營地區或可能尋求運營的地區，也無法保證藥店業務能夠滿足成爲b部門CAP供應商的資格，無論是現在還是將來的任何時間。

非政府報銷安排—藥房

主要保險公司和商業賠付者爲藥房產品和服務採取了重要步驟，近年來一直致力於降低藥房產品和服務的支付並減少獨立藥房的參與，以減少成本並將產品分銷量集中到更大規模，以更好地與藥房製造商議價。此外，藥房福利經理（「PBMs」）已經發展成爲賠付者和患者之間的中介，並試圖限制獨立藥房的價格和參與。此外，大型零售商，包括藥房和一般零售商，如沃爾格林，CVS和沃爾瑪，已與藥房製造商建立了批量採購協議，並與PBMs簽訂了獨家或有限參與協議，以減少獨立零售藥房提供的藥品成本和數量。此外，電子商務網站，如亞馬遜和PillPack，正在積極尋求通過在線訂購和遠程發貨直接向患者提供藥品和DMEPOS產品。這些非政府報銷安排對我們的藥房運營產生了負面影響。我們的藥房地點試圖通過在本地提供比遠程藥房提供更多服務和便利來抵消這些壓力。然而，無法保證這些非政府報銷安排不會在未來對我們的藥房業務收入和盈利能力產生日益負面的影響。

藥房業務管理規定

概述

我們藥房業務子公司的業務受制於各類聯邦和州法規，包括關於藥房經營、藥品再包裝、批發配送、處方藥品配藥、跨轄區銷售和配送藥品、醫療廢物處理、臨床試驗和無歧視獲取等法律法規。聯邦法規管理處方藥品的標籤、包裝、廣告和摻假問題，以及對受控物質的配藥。聯邦受控物質法要求我們向美國藥物執法局（DEA）註冊藥房和再包裝設施，並遵守安全、記錄保存、庫存控制和標籤標準以便配藥受控物質。儘管我們相信我們藥房業務的經營已獲得必要的許可證和/或執照以按照目前的方式進行藥房業務，但若未能獲得必要的許可證和執照可能對藥房業務、我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

藥品分銷

我們的藥房子公司除了零售藥房門店客戶外，還通過各種投遞方式分發藥品，包括郵寄和快遞服務。路易斯安那州和許多其他州都有法律和法規，要求境外郵寄藥房註冊或獲得那些州的藥品監管委員會或類似監管機構的許可。

這些州通常允許發藥藥房遵守所在州的法律。這些法律可能會對我們在路易斯安那州以外擴展藥房業務的能力產生不利影響。

然而，各州醫療補助計劃已經頒佈了法律和/或採納了旨在限制或禁止跨州藥房運營的法規，其中包括要求遵守跨州藥房發藥藥物的州法律的規定，無論這些法律是否與藥房所在州的法律相沖突，或要求負責藥師必須在該州取得許可。在這樣的法律或規定被發現適用於藥房 業務 的操作的範圍內，我們相信我們的藥房 業務 的操作在所有重要方面都符合這些法律和規定。在上述法律或規定中，如果有任何禁止或限制郵件服務藥房的運營，並且被發現適用於我們藥房 業務 的操作，那麼它們可能會對擴大我們的藥房 業務 能力產生不利影響，目前我們的藥房 業務 集中在路易斯安那州。許多州醫療補助計劃禁止跨州零售藥房或郵購藥房參與該州的醫療補助計劃，無論該零售藥房或郵購藥房是否位於州內或州外。這些法律可能會對我們在路易斯安那州之外擴展我們的藥房 業務 能力產生不利影響。

廣告和營銷法規

還有其他法規和法規可能會影響藥店產品的廣告、營銷和分銷。聯邦貿易委員會要求郵購商品的銷售商一般要進行真實廣告，儲存合理數量的待售產品，30天內完成郵購訂單，並在適當時向客戶提供退款。

一般醫療保健法規

藥物和受控物質

我們的子公司醫療保健服務和藥房部門運營需要各種許可證和許可證，以便分發麻醉藥物並經營藥房。所有子公司都需要向美國藥物執法局（DEA）、美國食品和藥物管理局（FDA）、各州藥房委員會、各州衛生廳和其他我們運營或計劃運營的州政府機構註冊其分發業務的許可證和/或許可證，並遵守特定的運營和安防-半導體標準。

此外，我們的藥房子公司依賴於批發供應商、製造商和其他分銷渠道提供所配藥品，這些分銷商受到嚴格監管和許可。如果公司的分銷渠道失去提供所需藥品的能力，可能會對子公司的收入和盈利能力產生不利影響。

州管制藥物法律要求遵守州藥房許可、註冊或許可標準，這些標準由州藥房許可機構頒佈。 這些標準經常涵蓋申請人員的資格、處方配藥和庫存控制做法的充分性以及設施的充分性。 一般來說，藥房許可每年更新。 我們每個發藥地點僱用的藥劑師和藥房技術人員也必須滿足適用的州牌照要求。

欺詐和濫用，反回扣和自我轉診規定

參與醫療保險和/或醫療補助計劃受聯邦法規嚴格監管。如果藥房業務未能嚴格遵守規定這些活動的衆多聯邦法律，適用子公司甚至SunLink整體可能會被終止參與醫療保險和/或醫療補助計劃，或者可能會受到民事或刑事處罰。

1996年《健康保險可移植性和責任法案》(簡稱HIPAA)擴大了欺詐與濫用法律的範圍，通過增加幾項與從聯邦醫療保健計劃中收款無關的刑事法規。HIPAA對規定行爲設立了民事處罰，包括提高編碼和爲醫療無必要物品或服務開出賬單。這些法律涵蓋所有健康保險計劃，無論是私人的還是政府的。此外，HIPAA擴大了某些欺詐與濫用法律的範圍，例如反回扣法案，不僅適用於醫療保險和醫療補助服務，還包括在聯邦或州醫療保健計劃下獲得報銷的所有醫療服務。最後，HIPAA建立了打擊欺詐與濫用的執法機制。這些機制包括賞金制度，其中部分追回的款項返還給政府機構，以及舉報者計劃，其中部分收到的款項支付給舉報者。HIPAA還擴大了可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃參與者範圍內的人員類別。

《聯邦虛假索賠法》及類似州法律

《聯邦虛假索賠法》禁止提供者在向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠支付時，還有其他行爲。《虛假索賠法》廣泛定義了「故意」一詞，而簡單的疏忽

通常不會產生責任，以魯莽忽視其真實性或虛假性而提出索賠可能構成《虛假索賠法》目的中的「明知」提交虛假或欺詐性索賠。《虛假索賠法》的「建議訴訟」或「告發人」條款允許私人代表政府提起《虛假索賠法》訴訟。這些私人當事人有權分享政府追回的任何金額，因此最近幾年針對提供者提起的「告發人」訴訟數量顯著增加。當私人當事人根據《虛假索賠法》提起建議訴訟時，被告通常直到政府作出決定是否介入並主導訴訟才會知曉訴訟。如果提供者被發現在《虛假索賠法》下承擔責任，則該提供者可能被要求支付政府遭受的實際損害的三倍，以及每個單獨虛假索賠的強制性民事罰款，金額在5至11美元之間。政府已經利用《虛假索賠法》來起訴醫療保險和其他政府醫療保健計劃的欺詐行爲，例如編碼錯誤、計費未提供的服務、提交虛假成本報告以及提供不必要或質量低劣的護理。

HIPAA交易、隱私和安防-半導體要求

根據《HIPAA》發佈的聯邦法規，除其他措施外，還要求SunLink及其子公司實施修改後或新的計算機系統、員工培訓項目和業務程序。聯邦法規旨在鼓勵醫療行業的電子商務，確保患者醫療信息的機密性和隱私，並保障醫療信息的安全。

違反HIPAA法規可能會導致民事罰款，每起事件最高爲25美元，每年每標準每人最高1美元。HIPAA還規定，故意或不當獲取或披露受保護健康信息的違法行爲可能會被處以高達50美元罰款和一年監禁，以虛假借口獲取受保護健康信息可能會被處以高達100美元罰款和五年監禁，而出售、轉讓或使用此類信息謀取商業利益、個人收益或惡意危害的可能會被處以高達250美元罰款和十年監禁。由於聯邦政府在此階段的執法努力歷史有限，目前難以確定有關HIPAA法規執法努力的可能性或可能因違反規定而導致的罰款和處罰。

HIPAA隱私規定

HIPAA隱私規定保護個人可識別的健康信息的隱私。 根據規定，病人可以更好地控制醫療記錄，對侵犯病人隱私權的行爲實施嚴格的財務懲罰，並且除了少數例外情況外，要求個人可識別的健康信息僅用於與醫療保健相關的目的。 這些隱私標準適用於所有健康計劃、所有醫療結算中心和醫療服務提供者，例如我們子公司的設施，這些提供者以電子形式傳輸健康信息與標準交易有關，並適用於由覆蓋實體持有或披露的個人可識別信息的任何形式。 這些標準對我們子公司的設施施加了廣泛的管理要求，並要求遵守管理使用和披露此類健康信息的規則，還要求我們的子公司的設施通過合同向我們披露此類信息以代表子公司設施執行功能的任何業務合作伙伴施加這些規則。 此外，我們的子公司設施受制於任何比根據HIPAA發佈的隱私規定更嚴格的州法律。 這些法律因州而異，可能會實施更嚴格的標準和額外的懲罰。

HIPAA隱私法規還要求醫療保健服務提供者實施和執行隱私政策，以確保符合法規和標準。與每個設施的私人HIPAA顧問和HIPAA協調員合作，制定和執行個性化政策和程序，並向每個設施的所有員工和醫生提供HIPAA隱私教育項目。我們相信所有子公司的設施均符合當前的HIPAA隱私法規。

HIPAA電子數據標準

HIPAA的行政簡化條款要求在所有與醫療保健相關的電子數據交換中使用統一的電子數據傳輸標準。這些條款旨在簡化和促進醫療行業的電子商務。除其他外，這些條款要求醫療保健提供者在與某些交易相關的信息在電子傳輸時使用由HHS制定的標準數據格式和代碼集，包括醫療費用索賠和等效的交易信息、醫療支付和匯款建議以及醫療索賠狀態。

HHS規定了所有醫療保健提供者和支付者在提交和接收特定的電子醫療交易時必須使用的電子數據傳輸標準。統一的數據傳輸標準旨在使醫療保健提供者能夠直接與許多支付者交換賬單和付款信息，從而消除數據

清算所和簡化界面程序需要執行此功能。我們相信我們子公司的管理信息系統符合HIPAA的電子數據規定和標準。

HIPAA安防-半導體標準

《衛生保險可及價廉法》(HIPAA)的行政簡化規定要求使用一系列安防標準來保護電子健康信息。HIPAA安防標準規定了一系列行政、技術和物理安全程序，供受覆蓋實體使用以確保電子受保護健康信息的機密性。這些標準被分爲必需或適銷性實施規範。

與一家農村醫院財團、私人HIPAA安防-半導體顧問和各醫療機構的HIPAA安防-半導體官員合作，我們的子公司已經進行了安全評估，並實施了個性化的計劃，以應用必需或可解決的解決方案，並實行了一套安全政策和程序。此外，我們的子公司爲每個醫療機構制定並採納了個性化的全面災難應急計劃，並向所有適用人員提供了HIPAA安防-半導體培訓項目。我們相信SunLink和我們的子公司已經符合HIPAA安防-半導體監管的所有方面。

HIPAA國家提供者標識符

HIPAA還要求HHS發佈規定，爲個人、僱主、健康計劃和醫療保健提供者建立標準獨特的健康標識，以便與標準電子交易一起使用。所有醫療保健提供者，包括我們的機構，在2007年5月23日之前必須獲得新的國家提供者識別號（「NPI」）用於標準交易，而不是使用其他數字標識符。我們的機構通過使用其僱主識別號實施了標準獨特的醫療保健標識。HHS尚未發佈建立健康計劃或個人標準獨特健康標識的擬議規則。一旦這些規定以最終形式發佈，我們預計會有大約一到兩年的時間完全符合要求，但目前無法預測這些變化的影響。我們無法預測我們的機構在過渡到新標識符期間是否會遇到支付延遲。HHS目前正在制定用於健康計劃的標識符標準；然而，目前尚無提議或最終規則的時間表。個人標識符的擬議規則當前被擱置無限期。

醫療廢物管理規定

我們的運營，尤其是我們的醫療服務設施運營，會產生醫療廢物，必須依照聯邦、州和當地的環保法律、法規和規定進行處理。我們的運營也普遍受到各種其他環保法律、法規和規定的約束。根據我們目前的運營水平，我們預計這些合規成本不會對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

合規性監管方案

我們的子公司在風險經理的指導下保持合規計劃。合規計劃針對包括醫師招募、報銷和成本報告實踐以及藥房業務在內的所有合規領域。我們的藥房業務運營每個都有一名或多名合規官員，並制定糾正問題的整改計劃。此外，所有員工都會收到並介紹子公司的合規規則。 行爲準則，其中包括倫理和合規準則，以及關於正確資源利用的指導，以解決可能出現的任何問題。我們的醫療服務和藥房部門運營進行年度培訓，以重新強調其合規計劃，並針對衛生法規和我們所在行業的發展做出相應調整。此外，還設有免費熱線供員工匿名舉報合規問題。 行爲準則 並監控其合規計劃，以應對衛生法規和我們所在行業的發展。此外，還設置了免費熱線，供員工匿名舉報合規問題。

專業責任

作爲我們業務的一部分，我們的子公司可能會受到在日常運營中發生事件的責任索賠。爲了覆蓋部分這些索賠，購買了專業疏忽責任保險和綜合責任保險，保額商業上合理並認爲足以支撐目前進行的業務。然而，一些索賠可能超出現行保險的範圍或金額。

我們子公司運營的專業責任風險的記錄負債包括對索賠的責任估計，包括在處理任何設施或運營後保留的索賠，以及在收購任何設施或運營時承擔的索賠。這些估計是基於精算確定的金額。

環保監管

我們相信我們的子公司在適用的聯邦、州和當地環保法規方面基本合規。迄今爲止，遵守涉及向環境排放物料或者涉及環境保護的聯邦、州和當地法律並沒有對我們的經營業績、財務狀況或競爭地位產生實質影響。同樣，我們也沒有因此類法規而需要進行實質性的資本支出。

我們的高管情況說明

截至2024年9月30日，我們的高管，以及他們在公司或其子公司的職位和年齡如下：

所有高管任期不確定，視董事會的裁量而定。

羅伯特·M·桑頓，JR。 自1998年9月10日起，擔任SunLink Health Systems, Inc.的董事長兼首席執行官，自1996年7月16日起擔任總裁，並於1997年7月18日至2002年8月31日擔任首席財務官。從1995年3月至今，Thornton先生一直是CareVest Capital, LLC的私人投資者、董事長兼首席執行官，該公司是一傢俬人投資和管理服務公司。Thornton先生曾於1993年11月至1994年10月擔任Hallmark Healthcare Corporation (Hallmark)的總裁、首席運營官、首席財務官和董事，直至Hallmark與Community Health Systems, Inc.合併。自1987年10月至1993年11月，Thornton先生曾擔任Hallmark的執行副總裁、首席財務官、秘書、財務主管和董事。

Mark J. Stockslager 自 2007 年 7 月 1 日起擔任 SunLink 的首席財務官，自 2023 年 7 月 20 日起擔任日聯的董事。他在 2006 年 11 月 6 日至 2007 年 6 月 30 日期間擔任臨時首席財務官。他自 1998 年 3 月 11 日起擔任首席會計官，並於 1996 年 11 月 6 日至 2007 年 6 月 4 日擔任公司財務總監。自 1988 年 6 月以來，他一直參與我們的會計和財務業務，並在 1993 年 6 月至 1996 年 11 月期間擔任過各種職位，包括美國會計經理。從 1982 年 6 月到 1988 年 5 月，Stockslager 先生受僱於普華永道。

希拉·G·布羅克曼 自2019年11月11日起擔任SunLink Health Systems, Inc.副總裁，自2019年5月5日起擔任休斯敦南方健康公司董事長。2020年2月11日至2022年7月6日，她擔任休斯敦南方健康公司的首席執行官。布羅克曼女士自2017年4月1日起擔任埃利傑公司南方健康公司的首席執行官，直至該公司於2019年3月17日出售。自 2003 年 7 月 7 日起，她一直在 SunLink 工作，擔任各種職責，包括併購和風險管理。在2003年之前，布羅克曼女士曾在多家無線技術和土木工程公司擔任過各種財務和管理職位。

拜倫·D·芬恩 於2010年10月1日被任命爲SunLink ScriptsRx，LLC總裁。芬恩先生此前擔任Byron D. Finn，CPA，PC的總裁，爲客戶提供會計、財務諮詢和訴訟支持服務，包括衆多醫療保健客戶。他的經驗還包括在可口可樂公司擔任多個與財務有關的職務和特別項目相關的工作，並曾在安永任職。芬恩先生是持牌會計師，畢業於喬治亞大學商務管理專業，並獲得了會計碩士學位。

第 1A 項。 Ri天空因子

除了本年度報告中包含的其他信息，包括某些警告和前瞻性陳述外，您還應仔細考慮以下因素，以評估對SunLink的投資：

合併運營風險

新冠肺炎疫情顯著增加了經濟不確定性。

COVID-19及其亞變種持續傳播加劇並可能延長當前醫療保健提供者面臨的不利經濟環境。儘管某些醫療支出被視爲不可自由支配，可能不會受經濟衰退的影響，但醫療支出卻受到了這種情況的不利影響。當患者面臨個人經濟困難或擔心一般經濟狀況時，他們可能會選擇高免賠額保險計劃或乾脆不購買保險，從而增加了醫院對自付營業收入的依賴。此外，更多的人可能會選擇放棄SunLink藥局業務提供的治療和療法。由於COVID-19大流行及其後果，公司及其子公司一直在經歷更爲多變的服務需求，並面臨運營程序效率較低、供應成本增加以及薪資增加等成本上升的挑戰

因此，疫情持續影響可能導致尚聯藥房業務的銷售成交量下降。

如果我們的運營繼續產生營運虧損，我們可能會耗盡手頭現金，並且可能無法產生足夠的現金流以滿足我們的流動性需求。

我們依靠手頭現金、業務現金流和資產銷售現金來滿足運營資金、資本支出、承諾和還本付息的現金需求。我們從業務現金流中產生現金的能力受到減少的聯邦和州政府補償、管理醫學付款模式的影響（包括對我們藥房業務中的限制、限制、行政要求和收回措施）、員工普遍漲薪以及因我們服務地點的經濟形勢而導致的藥房業務中某些業務線的銷售量和收入減少以及我們公司的企業開支。由於通貨膨脹和供應鏈中斷導致的最近成本增加負面影響了我們的運營，其中最重要的原因之一是我們的大部分營業收入來自與我們成本增加不相符的政府補償。公司開支的大部分是由於我們是一家業務有限的上市公司。我們預計這些因素將在可預見的未來對我們的業務產生負面影響。這些因素的影響在2021年和2022年6月30日結束的財政年度的政府支持支付（「薪資保護計劃」（「PPP」）貸款和PRF）有一定程度的緩解，但沒有針對COVID-19大流行實施新的政府支持支付計劃。這一大流行導致我們藥房業務中醫療保健提供者的能力減少。在COVID-19大流行之後我們經營環境的進一步惡化以及缺乏應對這種惡化的新的政府支持支付將對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

SunLink可能需要額外的債務或股本資本，以進行重大的資本投資，包括擴大我們的業務和進行收購。若無法進行重要資本投資或擴大我們的業務，可能會對SunLink的競爭地位產生負面影響，減少收益（或增加損失），並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

SunLink通過併購策略進行的業務和增長可能需要不時進行重大資本投資。在2024年、2023年和2022年，已對藥房業務進行了重大資本投資，並可能需要爲現有業務運營和未來收購的業務所需的資本改善進行資本投資。SunLink進行資本投資的能力取決於諸多因素，如運營資金的可用性、成本以及獲取額外債務和股本融資的途徑。不能保證將有必要的資金可用。此外，如果有可用的額外債務融資，可能涉及額外的限制性契約，可能會對SunLink按照期望方式經營業務產生負面影響，並且增發股本可能會對股東造成稀釋。未能獲得必要資金可能會損害SunLink的現有業務，並可能迫使SunLink放棄未來可能出現的機遇。這反過來可能會對我們的經營子公司的競爭地位產生負面影響，降低盈利（或增加虧損），並且可能會否定地影響未來業務和我們的財務狀況。

醫療改革舉措已經對美國醫療系統產生了重大變化，其中一些可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健改革舉措，包括ACA的制定，管理醫療補助計劃，以及商業管理的醫療保健項目（包括與藥房配藥相關的項目等），在某種程度上影響了我們每一個業務。這些改革非常重要，最終可能進一步改變我們服務的性質，服務付款的方式和金額，以及底層的監管環境。

通常，醫療保健改革持續的主要目標之一是降低聯邦和州政府向提供者支付醫療費用的成本，其中包括減少我們和其他醫療提供者的報銷費用。此外，醫療保健改革可能會對保險公司、其他第三方支付方以及我們的客戶以及其他醫療提供者產生負面影響，進而可能對我們的業務產生負面影響。因此，由ACA及其他類似醫療保健改革引發的醫療保健改革和變革可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。

SunLink在一個受嚴格監管的行業板塊開展業務；監管變化或違反規定可能會導致成本增加或受到制裁，從而降低營業收入和盈利能力。

醫療行業受到聯邦、州和當地法律和法規的廣泛約束，涉及許可證頒發；運營行爲包括藥房運營、設施的狀態和操作、設施和服務的增加；醫療記錄的機密性、維護和安全問題；以及服務計費。

HIPAA擴大了欺詐和濫用法律的適用範圍，包括所有衛生保健服務，無論其是否獲得聯邦計劃的報銷。此外，社會保障法的條款，即斯塔克法案，還禁止醫生將醫療保險和醫療補助患者轉診給提供廣泛範圍的指定衛生服務的提供機構，這些服務涉及到醫生或其直系家庭成員擁有權益或特定其他財務安排。

由於「阿片類危機」的影響，美國藥品執法局（DEA）增加了監管規定，並加強了對零售和批發級別藥品配送的審查。因此，醫生和藥劑師在發放某些藥物時更加謹慎，同時批發商監控其顧客的藥品採購。此外，批發商受到DEA更嚴格的監督，可能限制藥品的成交量和交付。

此外，SunLink的設施將繼續受制於任何比HIPAA下發的法規更爲嚴格的州法律，這些法律因州而異，可能會施加額外的處罰。近年來，聯邦和州政府機構均宣佈了計劃或實施了加強和協調的民事和刑事執法行動。

負責執行衛生法律的政府官員可能聲稱SunLink或者公司，其子公司或其前身參與的任何交易違反這些法律。法庭最終可能以與公司或其他人所作解讀不同的方式解釋這些法律。對SunLink或其子公司或前身參與違反這些法律的交易進行裁定，或者公佈SunLink或其子公司或前身正在接受對違反這些法律可能性調查的消息，可能對SunLink的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，SunLink的業務聲譽可能會受到嚴重影響。

藥房分銷和發藥方面的改革已經影響並可能進一步影響我們的藥房業務。

承保管理機構已經採取了一系列行動，主要是爲了降低成本、增加其利潤，這些行動已經影響了我們的藥房業務。這些行動包括限制可報銷的藥物目錄、要求結果和質量報告，實施回扣、收回和對涉嫌和明確定義的各種合同條款不符合情況的處罰，其中一些在處方開具時可能並不清楚。此外，保險經紀管理者和製造商限制了獨立藥房（包括我們的藥房子公司）可以配藥和獲得報銷的藥物；在某些情況下，他們決定不與獨立藥房簽訂配藥服務合同，而更願意提供「直接面向消費者」類型的分銷。此外，承保管理機構和保險公司的最近購買或兼併實際上允許合併後的業務控制從製造商到消費者的配藥、分銷、定價和支付。美國藥店分銷和配藥系統的這種「垂直整合」可能導致獨立藥房的消失，限制可供患者配藥的藥物，並且可能會使價格降低到低於配藥成本。這些任何一項藥房改革都可能對我們的藥房業務產生不利影響。

持續的供應鏈短缺可能會增加我們的運營成本，或對我們的運營結果產生不利影響。

新冠疫情後出現的物資短缺、延遲、成本上漲和政府限制，以及需求增加，已經擾亂並可能繼續擾亂我們子公司採購物品的能力，特別是在呼吸設備、個人防護裝備和清潔產品方面。嚴重無法獲得物品或物品成本大幅增加，尤其是我們藥房營運銷售的物品，如果我們無法將這些成本轉嫁給患者和客戶，則可能對我們的營運結果產生不利影響。

當前的經濟形勢和持續的通貨膨脹可能會增加我們的運營成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

當前的經濟事件（例如已知或合理預期的未來勞動力或材料成本增加、價格上漲或存貨調整）正在導致我們的成本和收入之間發生實質變化，我們無法預測自2021年10月左右以來的通貨膨脹暴漲是否因爲疫情復甦相關需求的暫時性。特定市場勞動力短缺和供應鏈問題可能反映了通貨膨脹週期的開始，人員、物品和服務的成本大幅增加，對我們的運營結果產生了不利影響，因爲我們

通常無法完全將這些成本轉嫁給患者和客戶。我們的患者主要集中在那些治療費用由政府計劃支付的人群中，這大大限制了我們轉嫁這些成本的能力。

我們將服務集中在疫情持續高發的州可能會對我們執行服務的能力產生不利影響，這可能會導致更高的收入或增加對我們長期護理設施的利用率。

由於國家農村地區未接種疫苗的人口較多等原因，COVID-19感染率和住院率較高。更高的感染率和/或住院率可能會對Trace執行可能產生更高收入的服務的能力產生不利影響，並可能會延長COVID-19大流行之後Trace的重大不利影響。

一般經濟條件可能會對我們的業務產生不利影響。

許多醫療支出是有選擇性的，並且可能會受經濟衰退的影響。當患者面臨個人財務困難或對一般經濟狀況存在擔憂時，他們可能選擇推遲或放棄非急需手術和其他非緊急程序，這些通常是醫院更贏利的業務板塊。此外，僱主可能會強制施行，或患者可能會選擇高免賠額的保險計劃，甚至根本不購買保險，這會增加醫院對自費收入的依賴。

我們無法量化COVID-19大流行或當前或最近的經濟狀況對我們的業務的具體影響；但我們相信，我們子公司經營的農村服務地區的經濟狀況已對我們的運營產生了不利影響。這種影響可以預期會繼續影響我們患者和潛在患者的醫療決策，同時可能會對某些承保管理人和與我們交易相關的其他交易對手的償付能力也產生不利影響。

我們的子公司可能面臨專業責任索賠，包括基於第三方行爲或遺漏的現有或潛在索賠，這些索賠可能不在保險範圍內。

我們的子公司可能會因與當前經營有關的專業責任（醫療事故）而面臨潛在索賠，以及可能已收購或停止運營的業務。爲了覆蓋此類索賠，我們保留了專業責任保險和綜合責任保險，在金額上認爲足以維持運營，儘管有些索賠可能超出現行保險覆蓋的範圍或金額，保險公司可能會對此類保險增加限制和排除條款。然而，SunLink目前購買了限制性保險單以覆蓋停止運營風險。我們可能在未來以更高的自保風險和較低的總限額水平購買此類保險。大量索賠的主張，無論是在自保風險（免賠額）內還是超過可用保險的個別或集體索賠，都可能對我們的經營成果或財務狀況產生重大不利影響。專業責任保險的保費歷來波動較大，我們無法保證專業責任保險將繼續以我們可接受的條件提供，或者根本不會提供。我們的醫院和藥房的運營也依賴於醫生、藥劑師及其他受過培訓的醫療保健提供者和技術人員的專業服務，包括獨立實驗室和提供診斷和醫療服務的醫生。無法保證任何源自於第三方醫療服務提供商的行爲或疏忽的法律訴訟，不會針對我們的子公司醫院、藥房或SunLink提起，導致需要支付巨額法律費用以捍衛該法律訴訟或要求第三方承擔因其行爲或疏忽引發的法律訴訟的經濟責任。

與我們的業務有關的風險

SunLink擁有有限的公司員工，並且嚴重依賴其公司員工和子公司管理人員；如果SunLink的一個或多個關鍵人員離職，可能會削弱SunLink的管理團隊，並影響其提供藥房產品和服務的能力。

我們的業務成功取決於吸引和留住高管、經理、相關醫療保健員工和IT人員的能力，以及附屬公司高管和關鍵員工成功管理增長的能力。 SunLink的子公司已經成功吸引了醫療保健子公司管理層；但是，如果子公司或公司管理人員無法吸引和留住有效的管理人員，業績可能會下降。

SunLink的成功取決於我們經營子公司吸引和留住合格的藥劑師和醫療保健專業人員的能力。在我們任何市場上缺乏合格的藥劑師可能削弱我們子公司提供醫療服務的能力。

除了各子公司僱傭的管理人員外，我們的藥房運營還依賴於我們的專業人士，如藥劑師和實驗室技術人員的努力、能力和經驗。藥劑師、實驗室技術人員和其他

專業人士通常是某個子公司的員工。每個子公司的成功一直都在，並將繼續受其吸引和留住這些技能員工的能力所影響。在我們某個市場中專業人才短缺、某些或所有關鍵員工的流失，或無法吸引或留住足夠數量的合格專業人士，可能導致我們一家或多家子公司的運營績效下降。由於新冠肺炎大流行及其後果，藥房業務既經歷了醫療提供者的能力減少，又遭遇了醫療提供者的缺席。

SunLink大部分的營業收入依賴於Medicare和Medicaid向其子公司的付款，而Medicare或Medicaid付款的可能減少或其他措施的實施以減少報銷可能會減少我們的收入。

SunLink的主要營收來自高度監管並經常性和實質性變化的醫療保險和醫療補助計劃。截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，我們持續經營的淨收入約65%和63%來自醫療保險和醫療補助計劃。過去的立法變化已導致，未來的立法變化可能導致對醫院程序、藥房服務和成本的支付和報銷限制和減少。

未來醫療立法或政府醫療計劃的管理或解釋方面的其他變化可能會對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們子公司業務的營業收入和盈利能力可能會受到未來購買方進行的成本控制舉措的限制。

我們的子公司受到了在過去幾年中採取的所有主要醫療保健採購商（除聯邦和州政府外）保險公司、藥品管理者和僱主的增加計劃的影響，以修訂支付方法並監控醫療保健支出，以遏制藥房成本。

網絡攻擊或安防-半導體漏洞可能導致我們設施、機密數據或關鍵數據系統受損，給患者、補救和其他費用帶來潛在風險，使我們面臨HIPAA、消費者保護法、普通法或其他理論下的責任，使我們捲入訴訟和聯邦及州政府的調查，損害我們的聲譽，以及對我們的業務造成其他干擾。

我們在很大程度上依賴我們的計算機系統來管理臨床和財務數據，與患者、支付方、供應商和其他第三方進行溝通，以及總結和分析營運結果。我們已經在科技領域投資，以保護我們的系統、設備、醫療設備和信息免受網絡安全風險的影響，包括繼續發展和加強我們的控制措施、流程和實踐，旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損害或未經授權的訪問。此外，在任何網絡攻擊事件中，我們很可能會面臨一項或多項所謂的集體訴訟，以及來自各州檢察長和美國衛生及公民權利辦公室的政府調查，並可能面臨額外的訴訟、潛在的政府調查以及潛在的聲譽損失。

儘管我們採取了安防-半導體措施，但無法保證未來不會發生網絡安全概念攻擊或安全漏洞。此外，如果我們同意在出售資產時向購買方提供過渡服務，包括訪問我們的傳統信息系統，在定義的過渡期內，我們可能會受到源自我們旨在防止此類威脅發生的流程和實踐之外的網絡安全概念攻擊或安全漏洞的影響。任何此類網絡安全概念攻擊或安全漏洞可能會影響受保護的健康信息或其他受隱私法規約束的數據的完整性、可用性或隱私，或者破壞我們的信息技術系統、設備或業務，包括我們提供各種醫療保健服務的能力。此外，與勒索軟件及其他惡意軟件相關的網絡安全概念威脅不斷增長，威脅着關鍵信息技術和數據的訪問和利用。因此，我們可能需要繼續開發和加強我們的控制措施、流程和實踐，以保護我們的信息系統免受攻擊、損害或未經授權訪問的影響。我們能否從勒索軟件或其他網絡安全概念攻擊中恢復取決於這些實踐，包括成功的備份系統和其他恢復程序。隨着網絡威脅不斷演變，我們可能需要投入大量額外資源來持續修改或增強我們的防護措施，或調查和糾正任何信息安全漏洞。如果我們未來受到網絡安全概念攻擊或安全漏洞的影響，可能會導致對患者的傷害；業務中斷和延誤；數據的丟失、盜用、損壞或未經授權訪問；訴訟以及可能根據隱私、安全、泄露通知和消費者保護法或其他適用法律承擔的潛在責任；聲譽受損以及聯邦和州政府的調查，其中任何一項可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生不利影響。

在我們經營的市場中，持續惡化或新增的大流行病、流行病或傳染病爆發，或對我們的設施產生影響，可能會對我們的業務產生負面影響。

除了當前的COVID-19大流行及其後果，如果我們的市場受到一次或多次傳染病或其他公共衛生危機的影響，我們的業務可能會受到不利影響。任何此類危機都可能削弱公衆對衛生設施的信任，尤其是對未能準確或及時診斷或隔離感染者的設施，或者正在治療（或已經治療過）受傳染病影響的患者的設施。特別是，在目前尚不確定新冠病毒可能對我們業務造成何種影響的情況下，鑑於藥品和寵物-醫療產品的銷售額

我們使用的藥品和/或寵物-醫療產品均來自於中國，如果冠狀病毒爆發或其他傳染病爆發，或者由中國政府或其他政府部門採取的任何行動以影響這些藥品和/或寵物-醫療產品的供應，那麼我們的業務可能會受到不利影響。此外，儘管我們已制定災難計劃並按傳染病協議運作，但無法準確預測COVID-19大流行的惡化或其他大流行疫情或傳染病爆發對我們的市場或設施的潛在影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的藥房業務相關的風險

我們藥房業務的運營可能會受到政府報銷規定和支付水平變化的不利影響。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的業務中，我們藥房業務的運營約67%的淨收入 分別來自政府支付方，主要是醫療保險和醫療補助金，2005年的赤字削減法案將農村家庭護理相關服務的供應商從城市供應商所受制約的競爭採購計劃中豁免。

不能保證特種藥退款方法不會擴展到所有特種藥的提供，或者最常由藥房業務銷售的特種藥，也不能保證藥房業務將在現有或更低的退款率下繼續盈利地經營我們的藥房業務部門。同樣，我們不能向您保證Part b CAP計劃不會擴展到農村地區或市郊地區，或擴展到藥房部門所經營的特定區域，或者可能尋求經營的區域，或者藥房業務能否滿足成爲Part b CAP供應商的資格，無論現在還是將來的任何時候。

我們藥店業務的運營可能會因政府採購方法和醫療保險或醫療補貼的再次變化而受到損害。

除了MMA的影響外，爲了應對預算赤字，一些州正試圖創建州管理的處方藥折扣計劃，限制每個人享有的處方數量，提高醫療補助金和保額，並提出更加嚴格的配方目錄和減少藥房報銷比率。任何其他政府程序可報銷的藥房服務金額減少或規定這種報銷的變化，都可能對我們的藥房業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

路易斯安那州是我們藥房業務的運營地，已實施了一項由外部承包商管理的託管醫療補助計劃。這些託管醫療補助計劃旨在降低州政府的行政成本，以及爲受益人提供的產品和服務成本。

藥房業務的DME服務線可能會受到政府醫療補償法規和支付水平進一步變化的不利影響，特別是如果DME服務線開始受到額外競爭性投標程序的約束。

目前藥房業務受醫療保險競價計劃擴大規定的影響，這對我們收到的醫療設備價格產生了負面影響。目前的規定可能會在未來擴大或更改。政府補償或支付金額的任何額外變化都可能進一步對我們的合併業務成果造成不利影響。

我們藥房業務的運作依賴於關鍵產品的持續供應。任何關鍵產品的短缺都可能對藥房業務產生不利影響。

我們藥房業務運營分銷的許多產品都是使用容易受到供應短缺影響的原料製造的。此外，這些產品的製造商可能沒有足夠的製造能力來滿足不斷增長的需求。如果藥房業務分銷的任何產品長時間短缺，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們藥房業務的運營高度依賴於與一個關鍵供應商的關係和穩定性，這樣一個關鍵供應商的流失可能會對藥房業務產生不利影響。

與我們的主要供應商關係終止或不利變化，或由於其他原因導致我們的某一主要產品失去供應，可能會對藥房業務和我們的綜合經營業績產生重大不利影響。截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的財政年度，藥房業務最大供應商分別佔營業成本的約76%和77%。此外，藥房業務與供應商之間缺乏長期合同。與大多數供應商的安排可能會被任何一方無故取消，並且提前通知很少；而且這些安排中很多並不受書面協議約束。

失去一名或多名較大的機構藥房客戶可能會通過降低我們藥房業務的收入和盈利能力來損害我們的業務。

依照慣例，在醫療行業板塊，我們藥房業務的醫療服務業務線簽有客戶合同，但一般不是長期合同，跟醫療客戶。如果一個或多個較大的醫療客戶失去現有合同或採購水平顯著下降，可能會對藥房運營和我們的綜合營業績產生重大不利影響。

藥房業務未能保持符合醫療保險和醫療補助供應商資格可能會嚴重影響其競爭地位。同樣，未能維持和擴大與私人付款方的關係，他們可以有效地決定其會員的藥房來源，可能會嚴重影響其競爭地位。.

批發平均價格（「AWP」）的變化可能會降低我們的定價和利潤。

許多政府支付方，包括醫療保險和醫療補助，已經或者繼續以基於藥品的AWP減去一個百分比因素的費率直接或間接支付我們藥房業務的運營。藥房業務還已經與一些私人支付方簽訂了協議，以AWP或者AWP減去一個百分比因素的價格銷售藥品。對於大多數藥品，AWP是由包括First DataBank，Inc在內的幾家私營公司編制併發布的。一些州針對藥品製造商涉嫌誇大處方藥的報告AWP而提起了訴訟。此外，消費者對藥品製造商提出了虛報AWP的集體訴訟。我們不對此類計算、報告或付款負責；然而，我們不能保證我們的藥房業務與藥品製造商協商折扣的能力不會受到此類調查或訴訟的重大不利影響。

聯邦政府還與幾家藥品製造商達成了有關計算和報告AWP的和解協議，根據這些協議，藥品製造商等同意向政府醫療保健計劃報告新的定價信息，「平均銷售價格」。平均銷售價格的計算方式不同於AWP，可能會間接降低報銷。

藥房業務面臨着衆多競爭對手和潛在競爭對手，這些競爭對手在我們藥房業務運營的市場中居多，其中許多競爭對手規模顯著更大，財務資源也顯著更爲豐富。

一些大型國家公司在我們藥房業務所處的現有市場運營。我們無法保證其中一家或多家此類公司或其他醫療保健公司不會尋求競爭或加劇競爭強度，涉及我們進行或可能尋求開展藥房業務運營的一個或多個組成部分的領域。

我們藥房業務的運營可能會受到醫療保健承包和整合行業趨勢的不利影響。

越來越多的健康計劃與單一的藥房服務提供商簽約。同樣，製藥商可能不願與區域型藥房服務提供商簽約。如果藥房業務無法在我們提供藥房服務的地區獲得託管護理合同，或者無法以合理的成本或根本無法獲得藥房產品，我們的藥房業務經營可能會受到不利影響。

藥房業務市場的增長速度可能會低於預期，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們無法預測產品供應和支出的實際未來增長率，患者對農村或近城市地區特殊藥品服務的需求或支出是否會與全國平均水平相匹配，以及政府支付方是否會及時爲新產品在Medicare或Medicaid下提供報銷，以及以何種速度、或是否會提供全部。這些領域中的任何不利發展都可能對我們藥店業務的業務運營產生不利影響。

我們藥店業務的利潤率可能會因新的品牌和仿製處方藥的減少而受到不利影響。

藥房業務的銷售額和利潤率受新品牌藥物和仿製藥介紹的影響較大。新品牌藥物可能導致藥物使用量增加以及相應的銷售收入增加，而較低價格的仿製替代品的推出通常會導致銷售收入相對較低，但毛利潤率較高。因此，重要的新品牌藥物或成功推出的仿製藥的數量減少可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

其他風險

未來的發展可能會影響我們維持充足流動性的能力。此外，我們獲取替代性資本來源的能力有限。

從歷史上看，我們可用的資金足以滿足我們的營業費用、租賃義務、債務償還要求和資本支出，我們已管理了我們的流動性，使得截至2024年6月30日我們的總體不受限制的現金爲7170美元，受到廣泛的條款和條件約束。未來情況可能需要我們大幅增加收入，大幅減少費用，或以其他方式大幅改善經營業績，處置現有資產或獲取重要的新資金來源，以維持足夠的流動性。

該公司目前在提高資本、債務或股權方面受到限制，無論是在公開市場還是私人市場，以符合其認爲可接受的條件很可能是不存在的。目前，該公司及其子公司必須從手頭現金、經營現金或額外資產出售的現金中籌集營運資金，我們不能向您保證我們將成功改善業績，降低成本，獲得額外信貸額度或出售額外資產。

本年度報告中的前瞻性聲明可能會被證明不準確。

本文件包含關於SunLink的前瞻性聲明，不是歷史事實，而是關於未來預期的聲明。本文件中的前瞻性聲明基於管理層目前的觀點和假設，可能會受到影響，導致實際結果、表現或事件與預期大不相同。這些前瞻性聲明所面臨的風險和不確定性衆多。一些重要因素，其中一些超出SunLink的控制範圍，可能導致實際結果、表現或事件與前瞻性聲明中的情況大不相同。這些因素包括在本年度報告中上述所描述的以及其他地方。 「風險因素」 以及本年度年度報告中其他地方描述的。前瞻性聲明.”

項目 1B。 未解決d 員工評論

無。

1C項目。網絡安全概念

風險管理和策略

我們已開發並實施了旨在保護關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性的網絡安全概念風險管理流程。

儘管公司的每個人都在管理網絡安全風險中發揮作用，但主要的網絡安全監督責任由董事會、董事會的審計委員會（"審計委員會"）和高級管理層共同承擔。我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並廣泛涉及公司的IT子公司。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

• 物理、技術和管理控制，旨在支持我們的網絡安全概念和數據治理框架，包括旨在保護我們的重要信息系統和存儲在這些系統上的患者、員工、供應商和其他第三方信息的機密性、完整性和可用性的控制，例如訪問控制、加密、數據處理要求和其他

• 網絡安全防護措施，以及管理我們網絡安全風險管理和數據保護實踐的內部政策；

• 應制定及時檢測、遏制、響應和修復事件的程序，包括書面的安全事件響應計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序;

• 網絡安全概念風險評估流程旨在幫助識別對我們關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境構成重大網絡安全風險的情況；

• 一個安防-半導體團隊負責管理我們的網絡安全概念風險評估流程和安防-半導體控制措施;

• 使用外部顧問或其他第三方專家和服務提供商，如果認爲適當，來評估、測試或在其他方面協助我們的網絡安全控制。

• 對員工進行年度網絡安全和隱私培訓，包括事件響應人員和高級管理人員，以及根據其角色和/或對某些類型信息訪問權限的特定團隊進行專門培訓；

• 包括對我們可能分享數據的某些第三方廠商和服務提供商進行內部審查的第三方風險管理流程。

此外，我們與第三方提供商合作，以增強我們的網絡安全概念能力。這些合作關係包括持續協助威脅監控和緩解，以及針對專業安防-半導體專業知識的有針對性支持。

截至2024年6月30日，我們尚未確定存在已知的網絡安全威脅風險，包括任何以往的網絡安全事件，這些事件對我們的業務策略、運營結果或財務狀況產生了實質影響或有可能產生實質影響。針對可能對我們產生實質影響的網絡安全威脅的審查，請參閱第一部分，項目1A，「風險因素」-「網絡攻擊或安全漏洞可能導致我們的設施、機密數據或重要數據系統受損，並可能給患者、補救和其他費用帶來潛在危害，使我們受到《健康保險可及性和責任法案》（HIPAA）、消費者保護法、普通法或其他理論的法律責任，使我們陷入訴訟並接受聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成其他干擾」的本年度報告。

治理

董事會監督下，審計委員會主要負責協助董事會履行最終的監督責任，涉及風險評估和管理，包括網絡安全概念和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層執行我們的網絡安全風險管理計劃，包括確定風險容忍度的流程和政策，並審查管理層充分減輕和管理已識別的風險的策略，包括與網絡安全威脅有關的風險。

我們的IT管理團隊負責每天評估和管理來自網絡安全威脅的重要風險，以及我們整體的網絡安全風險管理方案，並監督我們內部的網絡安全人員以及與我們保留的外部網絡安全顧問的合作關係。我們的IT管理團隊通過各種手段監督努力預防、發現、減輕和解決網絡安全風險和事件，包括內部安全人員的簡報；來自政府、公共或私人來源獲取的威脅情報和其他信息，包括我們委託的外部顧問；以及IT環境中部署的安全工具產生的警報和報告。

第 2 項。 P屬性

截至本年度報告提交日期，我們的主要資產如下:

第3項。法定儲備金 訴訟

公司及其子公司可能會因業務常規事務，包括涉及稅務、合同、工傷賠償、醫療過失索賠以及其他索賠和訴訟而不時受到各種索賠和訴訟的影響。醫療過失和某些其他索賠通常由醫療疏忽責任、一般責任或其他保險覆蓋，但公司需要承擔部分風險的規定，特別是在醫療過失索賠案件中的風險承擔可能很大。根據目前的了解，公司管理層不認爲任何當前待定的法律訴訟會對公司的財務狀況或流動性產生重大不利影響。然而，鑑於涉及的不確定性以及某些法律訴訟中所尋求的不確定損害賠償，在任何報告期內，不利結果可能對我們的業務運營或現金流產生重大影響。

第4項。礦山安全披露。

不適用。

部分 II

第5項。申請人普通股的市場 股權及相關股東事項

SunLink普通股在紐交所美國交易所上市。SunLink的逐筆明細爲「SSY」。截至2024年6月30日，SunLink普通股約有229名註冊持有人。

Equiniti 信託公司是我們普通股的傳輸代理和註冊處。對於所有股東查詢，請致電Equiniti信託公司股東服務部門，電話：1-888-999-0032。

股息

SunLink目前不支付現金股息。SunLink過去一直將其收益留存以用於業務的運作和改進，以及其他公司用途。雖然公司目前不預計在可預見的未來宣佈或支付常規現金股息，董事會已討論過從資產銷售或其他方式獲得的資金向股東返還資本。未來決定宣佈或支付現金股息的任何決定將由SunLink的董事會作出，並將取決於SunLink的財務狀況、經營業績、業務前景、資本需求、信貸協議以及董事會當前認爲在該時刻相關的其他事項。

第6項。[保留]

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析（所有金額以千元爲單位，除每股和每等效入場營收金額外）

本年度報告及其內所包含的參考文件中包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》關於前瞻性聲明的安全港的特定前瞻性聲明。前瞻性聲明包括所有不僅僅與歷史事實或當前事實有關的聲明，並可通過使用「可能」、「相信」、「將」、「尋求」、「期望」、「計劃」、「估計」、「預期」、「計劃」或「繼續」等詞語來識別。這些前瞻性聲明基於目前的計劃和期望，受一系列可能顯著影響當前計劃和期望以及我們未來財務狀況和業績的風險、不確定性和其他因素的影響。有關可能導致實際結果、業績和成就與預期有重大不同的因素的列舉和討論，請參見 某些警示性聲明—前瞻性信息和項目1A.

重要會計估計

根據美國通用會計準則編制財務報表要求我們進行影響報告金額和相關披露的估計和假設。我們認爲會計估計對關鍵性的判斷如果：

跟隨的重要會計估計表不意味着是需要估計的我們所有會計政策的詳盡清單。我們認爲，在我們的基本報表的附註2中討論的重要會計政策中，該報告包括了截至2024年6月30日的本年度年度報告中涉及較高程度判斷和複雜性的估計。我們相信，用於估計我們基本報表中反映的金額的當前假設和其他考慮是適當的。然而，如果實際經驗與用於估計我們基本報表中反映金額的假設和其他考慮不符，所產生的變化可能對我們的基本財務狀況和財務狀況產生重大不利影響。

下表列出了關於我們關鍵會計估計的信息，以及用於制定每個估計的假設材料發生變化時的影響：

財務總結

公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度的運營受COVID-19大流行的後果影響，儘管在很大程度上減緩了前幾個財政年度的影響，包括難以招聘合格員工、不斷上漲的勞動力和供應成本以及供應鏈挑戰，導致無法及時、成本效益地獲得藥房和醫療器材產品。

經營結果

我們的淨收入來自兩個業務，藥店和一家子公司，爲外部客戶和SunLink子公司提供信息技術服務。 截至2024年和2023年6月30日結束的財政年度，公司按付款方劃分的收入情況如下:

藥房業務截至2024年6月30日的淨收入較上一年下降了5.4%。淨收入的減少是由於較往期減少了2,325美元的往期應計銷售稅和銷售稅退款的確認。截至2024年6月30日的全年處方數增加了6.0%，而耐用醫療設備（「DME」）銷售訂單較上一年下降了5.2%。由於每處方淨收入下降了12.0%，截至2024年6月30日的全年零售藥店銷售較上一年下降了14.2%。由於每處方淨收入增加了9.7%，截至2024年6月30日的全年機構藥店銷售增加了2.2%。由於DME銷售訂單下降了5.2%，截至2024年6月30日的全年DME銷售下降了9.0%。

成本和費用，包括折舊和攤銷，分別爲截至2024年6月30日和2023年的財政年度的34851美元和34206美元。成本和費用佔淨收入的百分比分別爲：

截至2024年6月30日的財政年度，銷售成本佔淨營業收入的比例增加了2.1%，與前一財政年度相比，這主要是由於最近一年的淨營業收入下降，其中包括對先前期間已應計的銷售稅和銷售稅退款的減少。本年度，工資、薪資和福利支出佔淨營業收入的比例較上一財政年度增加了3.0%，這主要是由於營業收入減少以及當前勞動力市場和勞動力配置的運營挑戰，包括使用合同勞工。截至2024年6月30日的財政年度，其他營業費用同比增加，主要是由於涉及企業轉爲佐治亞州註冊所需的法律費用增加，該轉變於2023年10月完成。由於上一財政年度的資本支出爲1,341美元，折舊費用也因此增加了。

截至2024年6月30日的財政年度，營業虧損爲2,411美元，而2023年6月30日結束的財政年度營業利潤爲74美元。2024年6月30日結束的財政年度營業虧損相比上一財政年度增加了2,485美元，主要是由於藥房業務淨收入下降，最近一個財政年度減少了2,325美元的認可銷售稅應收減值和銷售稅退款的結果。

所得稅

我們記錄了截至2024年6月30日的財政年度的5美元的所得稅收益（所有州稅收益），相比之下，截至2023年6月30日的財政年度的7美元所得稅收益（所有州稅收益）。

根據財務會計準則委員會會計準則法典（「ASC」）740，我們每季度評估我們的遞延稅款，以判斷是否根據可用的正面和負面證據，使用「更有可能而非不可能」的標準來決定是否需要調整我們的減值準備金，以確定是否能夠實現遞延稅資產。我們的評估考慮了，其它因素，包括我們的歷史運營成果，預期未來運營成果，適用的法定結轉期限和醫療行業的情況。我們的遞延稅資產的最終實現主要取決於我們是否能夠在相關資產的財務基礎和稅務基礎中的臨時差異成爲可減除的期間內創造未來應稅收入。我們的遞延稅資產的價值將取決於適用的所得稅率。

根據上述過程，截至2024年6月30日，我們評估了對遞延稅收資產進行減值準備的需求，並判斷更有可能無法實現任何遞延稅收資產。因此，根據ASC 740的規定，我們確認了一筆8,287美元的減值準備，以確保至2024年6月30日，沒有淨長期遞延所得稅資產。我們通過考慮可獲得的正面和負面證據來進行評估，以判斷我們實現遞延稅收資產的能力。在我們的評估中，我們更多地考慮客觀性質的證據，而非主觀證據。2024年6月30日的簡明合併資產負債表中，以其他非流動負債的形式記錄了一筆69美元的長期遞延稅務負債，以反映非攤銷商標無形資產的遞延稅務負債。

導致我們在2024年6月30日判斷所有遞延稅款資產應全額計提減值準備的主要負面證據是歷史稅務損失和預計的本財政年度稅務損失。爲了評估我們的減值準備，公司的歷史虧損代表重要的歷史負面證據，我們還沒有確認約24,458美元的聯邦所得稅淨營業虧損結轉。

截至2024年6月30日，公司按照聯邦所得稅法，預計具有約$24,458的淨經營虧損結轉可用於未來年份，但受《內部稅收法典第382節》規定的可能限制。這些淨經營虧損結轉主要在2025財年至2038財年到期；然而，隨着2017年12月22日《減稅和就業法》的頒佈，生成於2017年12月31日後的應稅年度的聯邦淨經營虧損結轉現在不再有到期日期。公司對截至2020年6月30日結束的財年的納稅申報已不再可能受到聯邦和州所得稅審查的影響。生成於2020年6月30日前的稅年的淨經營虧損結轉仍受潛在聯邦所得稅審查的重新確定影響。

停產業務

所有板塊下討論的業務均被列爲停止經營，並且所有先前期間的合併基本報表已經進行了調整以反映這一呈現。

出售特雷斯區域型醫院、醫療辦公樓、三家患者診所和特雷斯延續護理設施

2024年1月22日，公司的間接子公司休斯頓南部健康公司（「南部」）就出售密西西比州奇卡索縣的區域型Trace醫院、一座空置的醫療辦公樓和三（3）家患者診所達成修訂協議，將Trace全部資產出售給休斯頓漸進健康有限責任公司（「漸進」），根據合同，南部出售了部分"醫療"資產

根據資產購買協議，將個人和無形資產以500美元的價格賣給Progressive（稱爲'追蹤資產交易'），（ii）簽訂了一項爲每月20美元租賃醫院、醫療辦公樓和診所房地產（稱爲'追蹤房地產'）的爲期六個月的淨租賃協議，（iii）簽訂了將追蹤房地產以2,000美元的價格出售給Progressive的合同（稱爲'追蹤房地產交易'），以及（iv）根據一項管理協議聘用Progressive來管理追蹤項目的運營，直至2024年2月29日收到某些監管批准。 追蹤房地產交易的完成已經根據雙方協議延期至2024年10月4日。 由於交易（'修訂協議'）的結果，SunLink在2023年12月31日報告了1,974美元的減值損失，將追蹤醫院資產的淨價值調整爲修訂協議下的銷售收入。 到2024年6月30日，追蹤房地產交易資產的減值準備爲1,695美元。 無法保證追蹤房地產交易的完成。 2024年6月3日，該公司間接子公司休斯頓南方健康公司及其關聯公司完成了將位於密西西比州休斯頓的追蹤老年護理設施及相關房地產出售，售價約爲7,100美元（稱爲'追蹤老年護理設施交易'）。 約7,522美元的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

已售出的醫院 和養老院 ——公司的子公司在2012年7月2日至2019年3月17日期間，已出售了五家農村醫院的幾乎所有資產（「已售設施」）。已售設施的稅前虧損主要是由於保留的專業責任保險和索賠費用以及解決訴訟的影響。

生命科學和工程板塊 —SunLink在1998財政年度出售該板塊時保留了一個明確定義的養老金計劃，該計劃涵蓋了該板塊的幾乎所有員工。自1997年2月28日起，該計劃經修訂，凍結了參與者的福利並關閉了該計劃以新的參與者。養老金費用和相關稅收收益或費用反映在截至2024年和2023年6月30日的該板塊業績中。

停止運營—收益信息摘要陳述

截至2024年6月30日和2023年結束的財政年度中止運營利潤聲明的細節主要來自於Trace作爲終止運營的報告反映，這是由於公司決定賣出Trace。

淨收益（損失） — 2024年6月30日結束的年度淨虧損爲1,527美元（每股全攤薄虧損爲0.22美元），相比之下，2023年6月30日結束的年度淨虧損爲1,795美元（每股全攤薄虧損爲0.26美元）。

流動性和資本資源

概述

公司及其子公司的主要流動資金和運營需求來源，用於進行非凡公司交易和一般企業目的，是手頭的無限制現金（截至2024年6月30日爲7,170美元）和資產的出售。我們可能會不時地尋求爲公司或各個子公司的流動性需求融資。

受COVID-19大流行後果、風險和不確定性的影響，以及我們完成某些不盈利業務處置（包括Trace交易）的能力，我們相信我們擁有充足的融資和流動性，可以支持我們在未來十二個月內維持當前運營水平。

合同義務，承諾和不確定事項

截至2024年6月30日，我們沒有未償債務。

公司目前預計，在接下來的十二個月內，將購買約1,000美元的可資本化DME，由藥房業務（出租給客戶）購買。由於包括對此類設備需求的變化以及當前供應來源挑戰的可用性等各種因素，支出的時間和實際金額很難預測。儘管對未來十二個月內藥房業務的現有設施和設備進行更換和升級可能需要其他資本支出，但除了預計將低於2024和2023財政年度的支出水平外，目前沒有對這些支出的估計。公司預計將主要從手頭現金資金中資助這些支出。預計未來十二個月的其他現金支出目前預計將與截至2024年6月30日的財政年度的支出保持一致，但需要考慮進一步的運營和行政成本增加，以及成本報告和其他負債的解決以及可能發生的資產銷售的現金收入和支出。除以上所述外，在截至2024年6月30日的財政年度發生的未來現金義務方面，沒有發生重大變化。除了根據當前運營水平（基於計劃的現金支出）的經營租賃支出和此前披露的特定項目，以及與COVID-19大流行後果和資產銷售有關的持續不確定性外，公司目前並不了解其他可能導致現金支出在未來十二個月內發生重大變化的趨勢或飛凡不確定性。請查閱我們的基本報表的第6和第9注。公司也不知道有哪些事件可能會導致其成本和收入之間出現重大變化（例如已知或可能導致未來勞動力或物料成本增加、價格上漲或庫存調整超出本文討論範圍的情況）；然而，我們無法準確預測最近2021年、2022年和2023年迄今經歷的通貨膨脹價格趨勢、勞動力中斷和供應鏈挑戰何時或在多大程度上會減輕或加劇。

關聯交易

公司的一位前董事，在2024年6月30日後辭職，現爲一家律師事務所的資深顧問，該事務所爲SunLink提供服務。公司在截至2024年6月30日和2023年結束的財政年度向該律師事務所支出了分別爲$520和$264的總額。分別包括於公司的2024年6月30日和2013年6月30日的合併資產負債表中，應付給律師事務所的金額爲$156和$36。

通貨膨脹

在通貨膨脹和勞動力短缺的時期，僱員的工資、薪水和福利增加，供應商將成本上漲的費用轉嫁給我們，以更高的價格提供他們的物資和服務。由於我們在很大程度上依賴醫療保險和醫療補助付款形成大部分收入來源，或者由於我們在一個受高度監管的行業板塊操作，我們往往無法增加服務和產品的價格來抵消運營成本的上升，或者實施足夠的成本控制措施。因此，我們無法預測我們控制未來成本增加的能力或通過向客戶轉嫁增加的費用來抵消未來成本增加。

第7A項。關於市場風險的數量和質量披露。

不適用。

第8項。財務報表和補充數據。

基本報表和補充數據指數

項目 9. 會計和財務披露方面的變化和分歧

截至2024年6月30日和2023年結束之前，會計和財務披露事項未發生任何變化或與會計師存在分歧。

第9A項。控制 和程序。

披露控件和程序的評估

根據1934年證券交易所法案第13a-15條的要求，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們對公司的信息披露控制和程序的設計和操作效果進行了評估（如規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義的那樣）交易所法案。在我們的首席執行官和信安金融主管的指導下，我們評估了信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制，並得出結論，即截至2024年6月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序以及其他程序旨在確保我們的報告披露或根據《交易所法》提交的信息，如本年度10-k表格，記錄、加工、彙總和報告在SEC規則和表格規定的時間內完成。披露控制和程序包括但不限於，設計用於確保在提交的報告中必須披露的信息被累積並及時傳達給管理，包括我們的首席執行官和信安金融官員，以便及時做出有關必要披露的決策。

根據與本年度 10-k 表格有關的披露控制和程序的有效性評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)操作負責人得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層對基本報表的責任

我們的管理層對《十大報告表格10-k》中呈現的所有信息的真實性和客觀性負責。此處包含的合併基本報表是根據美國公認的會計原則編制的，幷包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。管理層相信合併基本報表公正地反映了交易的形式和實質，並且財務報表公正地代表了公司的財務狀況和經營業績。

董事會的審計委員會由全是獨立董事組成，定期會晤公司的獨立註冊會計師事務所及管理層代表，審查會計、財務報告、內部控制和審計事項，以及審計工作的性質和範圍。審計委員會負責聘用獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所可以自由接觸審計委員會。

管理層對財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護足夠的內部財務控制，如《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條所定義。 我們的內部財務控制是一個旨在爲我們的財務報告的可靠性和財務報表的準備提供合理保證的流程，符合普遍公認的會計準則。 我們的內部財務控制包括那些（i）與以合理細節準確和公正地反映公司資產交易和處置相關的記錄的維護有關的政策和程序； （ii）提供合理保證，即進行記錄必要以按照美國普遍公認的會計準則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權進行；和（iii）合理保證，即預防或及時發現對公司資產未經授權的獲取、利用或處置，可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層評估了截至2024年6月30日的公司財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們採用了特萊韋委員會（Treadway Commission）的標準。 《內部控制整合框架》（集成框架） 根據我們的評估，我們得出結論：截至2024年6月30日，公司的財務報告內部控制符合這些標準，是有效的。

本年度報告未包括公司註冊的會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據SEC規定，管理層的報告未經公司註冊的會計師事務所的證實，允許公司在本年度報告中只提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

截至2024年6月30日結束的上一財季，公司的財務報告內部控制沒有發生重大變化，不會對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也不太可能會產生實質影響。

項目9B. 其他信息。

2024年6月30日結束的季度中，公司的董事或高管（根據《交易所法》第16a-1(f)條定義）中沒有人 採納或。終止 根據《S-K條例》408(a)項定義，進行規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排（各自定義在條款408(a)中）

第9C項目。關於阻止檢查的外國司法管轄區披露。

不適用。

部分 III

本年度報告第三部分要求的某些信息將通過參考公司擬根據第14A條例提交的《代理聲明》（「代理聲明」），涉及公司2024年股東大會。公司不會在公司財政年結束後120天或以修訂本年度報告的形式遞交代理聲明至美國證券交易委員會或提供本第三部分所要求的信息。

第10項。董事、執行官和公司治理。 關於我們的執行官的信息，請參閱本年度報告的「業務第I部分，第1項。關於我們的執行官的信息」。

除了本年度報告書的「第I部分，第1項 業務」中關於我們的高管的信息外，對本項的響應信息均從代理聲明書中以下部分引用：

第11項。高管薪酬。

對本項目的相關信息已納入代理聲明中以下部分的內容：

第12項。某些受益所有者和管理人員的股權所有情況以及相關股東事項。

對本項目的相關信息已納入代理聲明中以下部分的內容：

第13項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性。

對本項目的相關信息已納入代理聲明中以下部分的內容：

第14條。主要會計師費用和服務。

有關此項目的信息已通過參考代理聲明中以下章節納入。

部分 IV

項目15。展覽，財務財務報表附表。

(a) (1) 基本報表

公司及其子公司的合併財務報表列於本年度10-k表格的第8項。

獨立註冊會計師事務所報告。

2024年6月30日和2023年的資產負債表。

截至2024年6月30日和2023年的合併利潤表和綜合收益及損失表。

截至2024年6月30日和2023年結束的股東權益綜合表。

截至2024年6月30日和2023年的現金流量綜合表。

基本報表附註——截至2024年6月30日止年度和2024年6月30日止年度。

(a) (2) 財務報表附表

太陽鏈健康系統公司及其合併子公司需要提交的在表I、III、IV和V中所要求的信息已經在基本報表或附註中顯示，或者不適用或根據S-X法規不需要，因此已被省略。

(a)(3) 請參見下面的項目15(b)。每份必須作爲附件提交的管理合同或薪酬計劃或安排均通過星號標識如下。

資產購買協議，簽訂日期爲2023年6月12日，簽訂方爲Overstock.com，Inc.、Bed Bath & Beyond Inc.以及Bed Bath & Beyond Inc.的某些全資子公司。

本表格10-k提交的陳述展品或已被引用，如下所列清單中的下一個文件中列明的展品。 展品編號指的是S-K規定的項目601。

* 管理合同或報酬計劃或協議。

^ 附在此處。

附件索引

* 管理合同或報酬計劃或協議。

^ 附在此處。

簽名紋樣

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求，SunLink Health Systems, Inc.已經授權並代表簽署本報告，特此授權，於2024年9月30日。

根據1934年證券交易所法的要求，該報告已由以下人員代表SunLink Health Systems, Inc.簽署，並註明了日期和職務：

獨立註冊的公共會計師事務所關於補充資訊的報告

致董事會和股東

SunLink Health Systems，Inc.及其附屬公司

資產

我們已審計SunLink Health Systems, Inc.及其附屬公司的合併基本報表
我們對截至2024年和2023年6月30日的（以下簡稱「公司」）合併基本報表審計的報告日期爲2024年9月30日，對這些合併基本報表發表了無保留意見。包含在第二附表-估值和資格帳戶中的補充信息已經檢查過，是在進行公司合併基本報表審計時進行的審計程序的一部分。補充信息是公司管理層的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與合併基本報表或相關的會計和其他記錄一致，以及執行程序測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容是否與美國通用會計原則一致。依我們看來，補充信息在所有重大方面與整體上的合併基本報表相當陳述。

/s/ Cherry Bekaert LLP

資產

2024年9月30日

SUNLINK HEALTH SYSTEMS, INC. 及其子公司

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

SunLink Health Systems，Inc.及其附屬公司

資產

對合並財務報表的意見

我們已經審計了SunLink Health Systems, Inc.及其附屬公司（以下簡稱「公司」）截至2024年和2023年6月30日的附表合併資產負債表，截至2024年6月30日每年的綜合收益與損失、股東權益和現金流量的相關合並收入和損失表，以及相關附註（統稱爲「合併基本報表」）。在我們看來，合併基本報表以所有重要方面公平地表達了2024年和2023年6月30日公司的財務狀況，以及截至2024年6月30日的兩年期間每年的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則（「U.S.」）。

意見依據

這些合併基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併基本報表發表意見。我們是一家註冊在公衆公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）的上市會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規定，與公司保持獨立性是必須的。

我們的審計按照PCAOB的標準進行。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，即合併財務報表是否存在重大錯誤或欺詐。公司沒有要求進行內部財務報告的審計，我們也沒有接受這樣的任務。作爲審計的一部分，我們需要了解內部財務報告的控制，但並非爲了對公司的內部財務報告的有效性發表意見。因此，我們對內部財務報告的有效性不發表意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表由於誤差或欺詐可能出現的重大誤報風險，並執行響應這些風險的程序。這些程序包括以測試基礎檢查合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估合併財務報表的整體呈現。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

事項強調說明

根據在基本報表中貫穿討論並在附註3中提到，公司於截至2024年6月30日的年度出售了Trace區域健康系統，其醫療服務業務。由於出售的醫療服務業務符合會計準則CODIFICATION 205-20下被歸類爲已中止的經營業務的條件，基本報表已按要求進行調整。 基本報表呈現-已中止的經營業務就此事項，我們的意見未經修改。