UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
（表1）
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
移行期間は から まで
報告書番号：
デラウェア州
| 7370 | ||||
| （設立または組織の州またはその他の管轄区域） （設立または組織） | （主要な標準産業分類番号 | （I.R.S. 雇用主識別番号） スコッツデール、AZ 85255 |
(登録者の本社の住所（郵便番号を含む）、および電話番号（エリアコードを含む）)
該当なし
(前の名前、前の住所、および前の決算期間が前回の報告以降に変更されている場合)
法第12（b）条に基づく登録証券:
| 各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録されている各取引所の名称 | ||
| The Nasdaq Stock Market LLC ( |
証券取引法第13条または15(d)条に基づいて提出が求められたすべての報告書を、過去12か月間（または報告が必要だった短い期間について）提出しているかどうかを記入欄にチェックマークで示してください。さらに、過去90日間、当該提出要件の対象となっているかどうかを記入欄にチェックマークでお示しください。はい ☐
過去12か月間（またはそのような短い期間内に、登録人は、この番号の規則232.405に基づくインタラクティブデータファイルを提出する必要があった期間内に、そのようなファイルを全て提出したかどうかを示します。 サイン☐
申請人が大型加速指定株式、加速指定株式、非加速指定株式、報告書製作用大幅緩和型企業または新興企業であるかどうかを確認してください。 「大型加速指定株式」「加速指定株式」「報告書製作用小型企業」「新興企業」の定義については、取引所法のルール120億2を見てください。
| 大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☐ |
| ☒ | レポート義務のある中小企業 | ||
| ☐ | 新興成長企業 |
新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示す（取引法の規則120億2に定義されている）。はい ☐ いいえ
登録者は
目次
| ページ | ||
| 第I部−財務情報 | 1 | |
| 項目1。 | 未監査の連結財務諸表要約 | 1 |
| まとめられた2024年3月31日および2023年3月31日の連結決算書 | 1 | |
| 2024年3月31日までの連結損益計算書及び202年3月31日までの連結損益計算書3 | 2 | |
| 2024年3月31日までの株主資本（赤字）の連結損益計算書及び202年3月31日までの株主資本（赤字）の連結損益計算書3 | 3 | |
| 2024年と2023年の3ヶ月間の簡易連結キャッシュフロー計算書 | 4 | |
| 2024年3月31日までの3か月間の包括的損益計算書および2023年 | 5 | |
| 財務諸表注記 | 6 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 | 25 |
| 項目3。 | 市場リスクに関する数量的および質的な開示 | 34 |
| 項目4。 | 内部統制および手順 | 34 |
| 第II部－その他の事項 | 35 | |
| 項目1。 | 法的措置 | 35 |
| アイテム 2. | 未登録の株式の販売および手数料の利用 | 35 |
| 項目3。 | 優先有価証券に対する債務不履行 | 35 |
| 項目4。 | 鉱山安全開示 | 35 |
| 項目5 | その他の情報 | 35 |
| 項目6 | 展示資料 | 36 |
| 署名 | 37 | |
i
将来予測に関する特別注記
この第10-Qフォームに関する四半期報告書には、修正された1933年証券法の第27A条および修正された1934年証券取引法の第21E条の意味に基づく前向きな声明が含まれており、これらの声明は当社の経営陣の信念と仮定、および現在経営陣が入手可能な情報に基づいており、かつ実質的なリスクと不確実性を伴っています。歴史的事実以外のこの第10-Qフォームの四半期報告書に含まれるすべての声明は、将来の運営結果と財務状況、当社の事業戦略と計画、市場成長とトレンド、および将来の運用目標に関する声明を含む前向きな声明です。前向きな声明は一般的に将来の事象または将来の財務状況や運用業績に関連します。場合によっては、「できる」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「計画する」、「予期する」、「できるかもしれない」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「検討する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」、または「継続する」といった言葉を含むか、これらの言葉の否定形、または我々の期待、戦略、計画、または意図に関する他の類似の用語や表現を含むため、前向きな声明を特定することができます。
これらのリスクと不確実性には、他の要因の中で、次の理由により当社の成長戦略を成功裏に実施できない可能性があるリスクが含まれます；
| ● | 全体的な経済状況およびアメリカ合衆国および世界的に社会メディアプラットフォームおよびコンテンツ制作業界の安定性と強さ； |
| ● | 当社のサービス、プラットフォームを含むソーシャルメディアプラットフォーム全般に対する消費者の需要および受容の変化； |
| ● | 競争環境の変化、自社製品と競合する技術、サービス、製品の採用を含む; |
| ● | 将来の運営および財務パフォーマンスに関する当社の期待; |
| ● | ビジネス計画を効果的に実行し、国際展開を継続する能力; |
| ● | 主要なシニアマネジメントメンバーを含む熟練した人材を募集、維持、モチベートする能力; |
| ● | 機器、ネットワークインフラ、ホスティング、およびメンテナンスの価格の変化; |
| ● | 既存のアプリケーションの改善と変更、新製品やサービスの開発に関連する成功への不確実性があり、それには膨大な費用と時間が必要かもしれません。 |
| ● | ビジネスおよび運営に関する法律や規制の変更; |
| ● | 私たちが適切な水準の債務を好条件で維持するための十分な流動性と資金調達源を確保する能力。 |
| ● | 私たちのサービスを効果的にマーケティングする能力; |
| ● | 私たちに起こる訴訟に関連する費用とリスク; |
| ● | 商標や著作権を含む既存の知的財産権を取得し保護する能力; |
| ● | 会計原則の変更、適用または解釈、および見積もりおよび見積もりの基礎となる仮定の作成能力によって、収益に影響を与える可能性があります。 |
| ● | 当社の株式をナスダックキャピタルマーケットやその他の取引所に上場し、その上場を維持する能力; and |
| ● | その他のリスクは、定期的および現行の報告書の中で時折説明されており、SECに提出するものです。 |
将来の出来事の予測として前向きな見通しには依拠すべきではありません。この四半期報告書（Form 10-Q）に含まれる前向きな見通しは、現在の期待および当社が事業、財務状況、業績、およびビジネスに影響を及ぼすと考える将来の出来事、トレンドに基づいています。これらの前向きな見通しに記載された出来事の結果は、年度が2023年12月31日に終了するために提出された「リスク要因」というセクションで説明されているリスク、不確実性、およびその他の要因に左右されます。この四半期報告書（Form 10-Q）の提出日以降に前向きな見通しを更新する義務はなく、実績または見直された期待と合致させるためのものは、法律による必要がある場合を除き行いません。
ii
第1部 財務情報
第1項。財務諸表。
HANRYU HOLDINGS, INC.およびその子会社
縮小された連結貸借対照表
2024年3月31日および2023年12月31日
（未確定）
| 3月31日、
2024 | 12月 31日、 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 短期債権 | ||||||||
| 売掛金（備品の除去後の純額） | ||||||||
| 売掛金以外の債権 | ||||||||
| 前払費用およびその他の債権 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 固定資産および設備、純額 | ||||||||
| 運用リース資産の使用権 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 短期貸付金 | $ | $ | ||||||
| 非取引売掛金 | ||||||||
| 付き株つき社債、純額 | ||||||||
| 発生利息およびその他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 純負債合計 | ||||||||
| 契約および不確定事項（注13） | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| 許容発行株数 | ||||||||
| 追加の資本金 | ||||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積その他の包括利益 | ( | ) | ||||||
| 株主資本合計 | ||||||||
| ) | $ | $ | ||||||
添付脚注は、これらの未監査の連結財務諸表の不可分な一部です
1
HANRYU HOLDINGS, INC.及びその子会社
損益計算書
2024年3月31日及び2023年3月31日までの第3四半期
（未監査）
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 売却 | $ | $ | ||||||
| 売上原価 | ||||||||
| 粗利益 | ||||||||
| 運営コストと経費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入（費用）: | ||||||||
| 有形固定資産の売却損失 | ( | ) | ||||||
| 利息収益（費用）、純額 | ( | ) | ||||||
| 外貨取引による利益（損失） | ( | ) | ||||||
| その他の費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の純収益 | ( | ) | ||||||
| 税引前継続営業からの純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持続する事業からの純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中止された業務: | ||||||||
| 中止処分事業の損失 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 非支配株主持分に帰属する純損失の減少 | ( | ) | ||||||
| 会社の株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 基本一株当たりの純損失： | ||||||||
| 継続事業に関する損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中止処分事業の損失 | ( | ) | ||||||
| 1株当たりの純損失総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 希薄化後の当期純損失1株あたり | ||||||||
| 継続事業に関する損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中止処分事業の損失 | ( | ) | ||||||
| 1株当たりの稀釈後純損失総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通株式の加重平均数: | ||||||||
添付の脚注は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です
2
HANRYU HOLDINGS, INC.およびその子会社
株主資本の簡約連結変動計算書
2024年3月31日および2023年3月31日終了の3か月間の概要連結株主資本の変動計算書
（未監査）
| 普通株式 | 資本剰余金 その他 | 包括利益/損失の累積額 包括的な所得 | 非支配的 | 総株主 エクイティ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 数量 | 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 | 赤字 | 利益（損失） | 利益 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 1株当たり$での普通株の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1株当たりの権利行使価格 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1株当たりの権利行使価格 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1株当たりの権利行使価格 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為替差異による調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2023年12月31日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 為替差異による調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
添付の脚注は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です
3
HANRYU HOLDINGS, INC.およびその子会社
簡易連結キャッシュ・フロー計算書
2024年3月31日および2023年3月31日終了の3か月間について
（未確定）
| 3月31日、
2024 | 3月31日、
2023 | |||||||
| 営業活動からのキャッシュ・フロー: | ||||||||
| 持続する事業からの純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減価償却費用 | ||||||||
| 有形資産の売却損失 | ||||||||
| 使用権資産の減価償却 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 非売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の資産 | ( | ) | ||||||
| 非売手形債務 | ( | ) | ||||||
| 発生利息およびその他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 継続する事業の運転活動における純現金使用額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| 短期貸付金債権の回収からの受領 | ||||||||
| 有形固定資産の売却に伴う収入 | ||||||||
| 投資の売却額 | ||||||||
| 短期貸付債権の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有形固定資産の購入 | ( | ) | ||||||
| 継続する事業の投資活動における純現金(使用)供給 | ( | ) | ||||||
| 財務活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
| 短期借入金からの収益 | ||||||||
| 関係会社からの短期借入金による収益 | ||||||||
| ワラントの行使からの収益 | ||||||||
| 普通株式の発行による正味受取高 | ||||||||
| 短期借入金の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関係会社からの短期借入金の返済 | ( | ) | ||||||
| 継続する事業の財務活動による純現金提供額 | ||||||||
| 当座預金の純変化-継続する業務 | ( | ) | ||||||
| 中断された業務からの現金 | ||||||||
| 中止された事業の営業活動による純現金流出 | ( | ) | ||||||
| 中断された業務の投資活動における純現金使用量 | ( | ) | ||||||
| 中断された業務の財務活動における純現金使用量 | ( | ) | ||||||
| 当座預金の純変化-中断された業務 | ( | ) | ||||||
| 年初の現金-継続する業務 | ||||||||
| 年初の現金-中断された業務 | ||||||||
| 開始現金 | ||||||||
| 年末の現金-継続する事業 | ||||||||
| 年末の現金-中止された事業 | ||||||||
| 最終現金 | ||||||||
| 現金及び現金同等物の純増減 | ( | ) | ||||||
| 現金及び現金同等物に対する為替レート変動の影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初の現金および現金同等物 | ||||||||
| 期末の現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示： | ||||||||
| 利息に対する現金領収書（支払済）- すべての取引 | ( | ) | ||||||
| 利息に対する現金領収書（支払済）- 中止された取引 | ||||||||
| 利息に対する現金領収書（支払済）- 続く取引 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 利息に対する期間中の現金領収書（支払済） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 非現金による投資及び財務活動の補足開示： | ||||||||
| 株式購入のためのワラント行使による短期貸借金の相殺 | ( | ) | ||||||
| 総計 | $ | $ | ( | ) | ||||
付随する脚注は、これらの未監査の連結財務諸表の要素です
4
HANRYU HOLDINGS株式会社およびその子会社
簡易連結損益計算書
2024年3月31日および2023年3月31日終了の3か月間にわたる様式による包括利益の簡易連結財務諸表
（未監査）
| 3月31日、
2024 | 3月31日、
2023 | |||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| その他の包括的損益: | ||||||||
| 為替差損益の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非支配株主に帰属する外貨換算調整の変更 | ||||||||
| 包括的な損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非支配株主に帰属する包括利益/(損失)の減少 | ( | ) | ||||||
| 企業に帰属する包括利益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
添付の注釈は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です
5
HANRYU HOLDINGS, INC. AND SUBSIDIARIES
Notes to Condensed Consolidated Financial Statements
NOTE 1 — NATURE OF OPERATIONS AND BASIS OF PRESENTATION
ビジネス
Hanryu Holdings, Inc., a Delaware corporation (“Hanryu Holdings”), together with its wholly owned subsidiaries Hanryu Bank Co., Ltd (“HBC”), FNS Co., Ltd. (“FNS”), , and Marine Island Co., Ltd (“Marine Island”), all incorporated under the laws of the Republic of Korea (“Korea「Broadwind」とも称しますROK（以下「全セクター」という。）会社”, “私たち”, or “私たち”), aims to be the leader in the global Korean entertainment market, also known as “Hanryu「または」k-カルチャーエンゲージメントの高いソーシャルメディアプラットフォーム、FANTOO を通じて。FANTOO プラットフォームは、ファンが関連するすべてのものを消費し、作成し、報酬を受け取ることができる、他の志を同じくするファンと交流することができる、包括的なグローバルなプレイグラウンドです。
企業沿革
2018年に HBC が創設されて以来、以下の主要な目標を達成しました。
| 日付 | イベント/マイルストーン | |
| 2018年10月18日 | HBC は、k-カルチャーの急速な世界的な勢いと人気を取り込むオールインワンの製品を作るという概念のもと、ROK の法律に基づいて設立されました。 | |
| 2020年10月29日 | HBCはFNSを設立し、ファンダムネットワーキングシステムを作成し、実装する初期段階を開始します。 | |
| 2021年3月11日 | HBCはHanryu Timesを設立します。Hanryu TimesはHBCのメディアアウトレットとして運営を開始し、FANTOOプラットフォーム内で英語、日本語、中国語（簡体字／繁体字）、インドネシア語、スペイン語、ロシア語、ポルトガル語など数々の言語で最新のk-カルチャーニュースを報道および提供します。 | |
| 2021年3月31日 | HBCは合併の合意書と計画（「Merger Agreement」）を韓国の法人であるRnDeep, Co. Ltdと完了させます。RnDeep”), pursuant to which RnDeep merged with and into HBC, with HBC continuing as the surviving corporation (the “RnDeep Acquisition”). As consideration for the RnDeep Acquisition, HBC ratably issued a total
RnDeep買収の結果、HBCは将来の新機能とFANTOOプラットフォーム内での新機能および統合の開発に活用する予定の基盤となる技術を取得しました。FANTOOプラットフォームが取得した技術を統合する準備が整った時、この技術は企業のリソースプランニングソリューションや人工知能（「AI」などを含む新しい機能と統合をサポートします。この技術を使用して、FANTOOの今後の機能の多く、例えば音声合成、キュレーションされたコンテンツ配信、ディープフェイクの検知とブロック、ヌードの検知とブロックなどを強化すると企業は計画しています。 | |
| 2021年5月17日 | FANTOOプラットフォームが公開され、一般に利用可能になりました。 | |
| 2021年6月30日 | HBCはMarine Island（以下、「Marine Island買収”), which owns the right to use and occupy |
6
HANRYU HOLDINGS, INC. AND SUBSIDIARIES
Notes to Condensed Consolidated Financial Statements
NOTE 1 — NATURE OF OPERATIONS AND BASIS OF PRESENTATION （続き）
| 日付 | Event/Milestone | |
| August 30, 2021 | HBC establishes FANTOO Entertainment. FANTOO Entertainment provides a variety of content to the Company’s FANTOO platform, which contributes to the spread of the Korean Wave by promoting new entertainers and artists. | |
| October 3, 2021 | HBC consummates the Marine Island Acquisition, making it the owner of | |
| October 3, 2021 | HBC consummates a strategic acquisition of
HBC’s investment into k-Commerce was a strategic acquisition in order to integrate k-Commerce’s retail platform, “SelloveLive” into the FANTOO ecosystem as the FANTOO Fanshop. When launched as the FANTOO Fanshop万Commerce’s platform will offer combined services of shopping and live broadcasting, allowing users to easily live-stream travel and share local attractions, local festivals, cultures, and news from around the world.
Prior to HBC’s acquisition of its shares in k-Commerce万Commerce was | |
| October 20, 2021 | Hanryu Holdings is incorporated in the State of Delaware. | |
| February 25, 2022 through May 10, 2022 | Hanryu Holdings, HBC, and the shareholders of HBC (the “HBC株主）株式交換契約（以下「株式交換契約）に基づき、HBC株主は、すべての抵当権を解除し、
Concurrently with entering into the Share Exchange Agreement, the Company, HBC, and the holders (the “HBC Warrantholders”) of all outstanding warrants to purchase Common Shares (“HBC Warrants”) enter into a warrant exchange agreement, pursuant to which the HBC Warrantholders agreed to assign, transfer, and delivery, free and clear of any liens,
株式交換およびワラント交換で会社に移転されたHBCのワラントおよび普通株式は、HBCの発行済株式の |
7
HANRYU HOLDINGS, INC.およびその子会社
簡易連結財務諸表に関する注記
注記1—事業の性質および提示の基準 （続き）
| 日付 | イベント/マイルストーン | |
|
2022年6月16日
2022年6月22日
|
Hanryu Holdings、HBC、HBC株主、および HBCウォラント保有者は、HBCが会社の完全子会社となり、HBC株主とHBCウォラント保有者が会社の支配的権益を取得したというShare ExchangeおよびWarrant Exchangeを同時に完了させた。
会社はKingdom Coinをすべて売却します （KDC株式）保有を解消し、FandomChainの運営やKingdom Walletを含むすべての暗号通貨関連活動をビジネス譲渡契約（以下「譲渡契約」という）に基づき終了する売却契約KDC財団KDC譲渡」）によって発行されたSPACのユニットに基づく普通株式の購入を目的とした為替証書（「」を通じ、ブロックチェーン技術に関与を大幅に削減する。譲渡契約に基づき、2022年6月22日をもって、当社はもはやKDCを所有しておらず、KDCの発行や販売の運営を行っていません。合わせて、KDC譲渡に伴い、当社はFPに関する手続きを見直し、FANTOOプラットフォーム外へのFPの移転を許可せず、またFPとKDCの交換を許可する技術も持っていません。 | |
| 2023年8月1日 | 会社の株式はNASDAQ取引所に上場しています。 | |
| 2023年12月28日 | HBCはハンリュータイムス、ファントゥーエンターテイメント、k-Commerceの全株式を売却しましたので、これら3社からの事業は中止されました。 |
8
ハンリューホールディングス社および関連会社
財務諸表要約付記
注1—業務の性質および発表の基本 （続き）
会社は、収益と利益の減少を経験し、その期間は不明です。当社は、今後の1年間にわたる当社の流動性を評価する際に、これらの状況を考慮しました。流動性は、将来のキャッシュ要件を満たすための実体の能力を示すものであり、資産を維持し、運営資金を調達し、その他の一般的なキャッシュニーズを遂行するためのものです。当社の流動性は、一般的な経済、財務、競争およびその他の範囲外の要因によって影響を受けます。当社の流動性要件は、主に、債務サービスや労働費などの運営費に必要な資金です。当社は、一般にオペレーションからの現金提供によって流動性要件を満たします。また、当社は、様々なコストを削減することによって、運転費用を調達する能力を向上させるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる準備ができています。
The Company has experienced recurring losses from
operations and has a stockholders’ equity and working capital of $
Our future operations are dependent upon multiple factors, including (i) the success of our FANTOO platform business; (ii) competition from existing and future services from other companies; and (iii) securing new sources of capital to fund operations and develop markets. We will maintain an ongoing effort to improve and innovate FANTOO platform business to generate funds for our operations. For instance, we recently launched FANTOO House which is located in Seoul, and at FANTOO platform, we will launch (i) Epic branded ecommerce platform that we will expect it as a major source of new income, and (ii) dedicated video production operations that will create short episodic content that focuses on k-POP fandom. In addition, we maintain an ongoing effort to raise funds for our operations from current investors and new sources of capital through the issuance of additional common stock and/or short-term notes. However, there can be no assurance as to the outcome of these factors or that future funding efforts will generate sufficient capital to maintain our operations.
9
HANRYU HOLDINGS、INC.およびその子会社
財務諸表の要約に関する注記
注記2 — 重要な会計方針
添付された簡易連結財務諸表の作成において、会社が適用した主要な会計方針の要約が以下に続きます:
連結財務諸表の原則
会社の簡易連結財務諸表には、Hanryu Holdings、およびその100%子会社であるHBC、FNS、およびMarine Islandの2024年第1四半期および2023年の財務諸表が含まれており、さらにHBC、FNS、Hanryu Times、Fantoo Entertainment、およびMarine Island、および筆頭株主である子会社st （2023年、2024年第1
Non-controlling interests are measured at their proportionate share of the acquiree’s identifiable net assets at the acquisition date.
Changes in the Condensed Consolidated group’s interest in a subsidiary that do not result in a loss of control are accounted for as equity transactions.
The ownership of non-controlling interests of
k-Commerce, out significant Condensed Consolidated subsidiary as of March 31, 2023, was
外貨
The Company’s functional currency for all
operations is the KRW. The Company’s accounting records are maintained in KRW, and translated into U.S. Dollars at year-end
for the purposes of presentation. During the translation process, the year-end closing exchange rate is used for the valuation of all
assets and liabilities, historical exchange rate is used to value stockholder’s equity, and the average exchange rate for the year
is used for the calculation of the Condensed Consolidated financial statements. The net impact of the translation into the U.S. Dollar
is included in the accumulated other comprehensive income (loss) of the Company’s Condensed Consolidated balance sheet as of March
31, 2024 and December 31, 2023. During the three months ended March 31, 2024, there was a fluctuation in the exchange rates ranging from
KRW
見積もりの使用
The preparation of the Company’s Condensed Consolidated financial statements and related disclosures in conformity with U.S. Generally Accepted Accounting Principles (“US GAAP管理は資産および負債の報告額、財務諸表の日付時点での潜在的負債の開示、および報告期間中の収益および経費の報告額に影響を与える見積りと仮定を行う必要があります。管理は継続的にその見積りを評価しています。見積りは会社の歴史的な経験、現在の出来事の知識、および将来実施する可能性のある行動に基づいていますが、実際の結果はこれらの見積りと仮定と大幅に異なる場合があります。
現金及び現金同等物
会社は、購入時点で満期が3ヶ月以内の高度に流動的な投資をすべて現金同等物と見なします。会社は、時折、銀行預金口座に現金を保有しており、2024年3月31日現在、会社の預金口座の残高が連邦保険限度を超える場合もありますが、連邦保険限度を超えることはありません。
10
HANRYU HOLDINGS、INC.および子会社
連結決算書に関する注記
注記2 — 重要な会計方針 （続き）
売掛金
売掛金は請求額で記録され、利息は発生しません。売掛金債権の回収額は、キャッシュ・フローの要約連結財務諸表に含まれる。会社は売掛金の損失を見積もるために失債引当金を維持しています。必要な引当金を設ける際、経営陣は、現在の市況と顧客の金融状態を考慮に入れ、過去の損失額を調整し、現在の売掛金の滞留期間と支払いパターンを考慮しています。会社は、失債引当金を四半期毎に見直しています。90日を超過し、特定金額を超える遅延残高については、回収可能性を個別に検討しています。あらゆる回収手段を尽くした後、回収の可能性が希薄と判断される場合には、損失引当金に対して残高を償還します。会社は、2023年12月31日と2024年3月31日の連結財務諸表に検討引当金を記録しました。
非売掛金
非売掛金は請求額で記録され、利息は発生しません。売掛金以外の債権の回収額は、キャッシュ・フローの要約連結財務諸表に含まれます。会社は非売掛金ポートフォリオの潜在的損失に対する失債引当金を維持しています。必要な引当金を設ける際、管理部門は、現在の市況と顧客の金融状況を調整し、現在の債権の期間と現在の支払いパターンを考慮しています。会社は、失債引当金を四半期毎に見直しています。90日を超過し、特定金額を超える遅延残高については、回収可能性を個別に検討しています。あらゆる回収手段を尽くした後、回収の可能性が希薄と判断される場合には、損失引当金に対して残高を償還します。会社は、非売掛金に関する検討引当金$を記録しました。
信用損失
The Company maintains current receivable amounts with most of its customers and vendors. The Company regularly monitors and assesses its risk of not collecting amounts owed by them. This evaluation is based upon an analysis of current and past due amounts, along with relevant history and facts particular to the customer. The Company records its allowance for credit losses based on the results of this analysis. The analysis requires the Company to make significant estimates and as such, changes in facts and circumstances could result in material changes in the allowance for credit losses. The Company considers as past due any receivable balance not collected within its contractual terms.
The Company wrote off $
収益認識
会社は、FANTOOプラットフォームを通じて広告、直接販売、ユーザー間手数料から収益を上げることを予期しています。収益の請求または前払い収入は、事象が発生するまで、または適用される履行義務が満たされるまで、前受収入として計上されます。
収益は、会社が顧客に約束された商品やサービスを提供し、考慮されるべき対価に見合った金額で顧客に提供する場合に認識されます。この関連で、以下の場合に収益が認識されます: (i) 契約当事者が契約を承認し、それぞれの義務を果たすことにコミットしている（書面、口頭、または他の通常のビジネス慣行に従って）場合、 (ii) 当事者が譲渡されるべき商品やサービスに関する各当事者の権利を特定できる場合、 (iii) 商品やサービスの支払条件を特定できる場合、 (iv) 契約が商業的実質を持つ場合（つまり、契約の結果として、実体のリスク、タイミング、または金額が将来の現金収益に変化する見込みがある場合）、 (v) 会社が商品やサービスを提供するために受け取るであろう対価のほぼ全額を集めることが確実である場合。
取引価格は、顧客に提供する約束された商品やサービスと引き換えに受け取る見込みのある対価に基づいており、必要に応じて第三者のために集められた金額は除外されます。我々の収益取引の取引価格を決定する際には、契約の明示的な条件（通常、当事者によって書かれ、実施されるもの）、当社の通常のビジネス慣行、お客様から約束された対価の自然、タイミング、金額を考慮します。払い戻しや販売返品は歴史的には重要ではありません。
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HANRYU HOLDINGS, INC.および関連会社
準備簡易合併財務諸表ノート
注２−重要な会計方針 (続き)
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した三か月間に、会社は商品売上収益を$と認識しました
収益は、製品の管理が顧客に移転した時点で認識され、通常は商品が顧客に配達された日付、またはサービスが提供され、その対価と引き換えに受け取る見込みの対価を反映して認識されます。
通常、会社は、購入者に商品を出荷する前に、顧客に提供するクレジットカードやその他の支払いプロバイダーからの承認、または支払いの受領の確認を必要とします。
出荷および取扱いは、顧客が商品の管理権を取得する前に行われるため、顧客に請求される料金は、業務の完了時にネット収益に含まれます。会社は、売上税、割引、予想される払い戻し額を差し引いた収益を提示しています。
商品販売契約には、割引、クレジット、または販売返品などの項目によって取引価格が変動する可能性がある条件が含まれています。したがって、製品販売の取引価格には、収益の重大な逆転が発生しないと判断される範囲内の変動考慮の見積もりが含まれます。売却時、会社は歴史的経験に基づいて変動考慮を考慮し、短縮された連結貸借対照表内の「引当債務」に記録されます。会社は、現在の決算期の収益と歴史的返品経験に基づいて返品の引当金を計上します。会社では、売買の履行と関連費用の総額または手数料として獲得される純額の記録が適切かどうかを決定する際、財務会計基準委員会で定められた基準を評価します。
会社は、「主事業者対代理店の考慮事項」を評価し、商品の販売および関連費用の総額または手数料として獲得される純額を記録することが適切かどうかを決定する際、財務会計基準委員会で示された基準を評価します。FASB」）会計基準コーディネーション（「(UNAUDITED) ”) 606-10-55,
主事業者対代理店の考慮事項、特定の財貨またはサービスを顧客に移転する前に会社が取引主体であり、制御している場合、収益は総額で記録されます。そうでない場合は収益が純額で記録されます。現在、会社はすべての広告収益を純額で記録しており、他の収益は総額で記録されています。2024年3月31日および2023年3月31日における総額での収益は」
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HANRYU HOLDINGS, INC. 及び子会社
連結簡略財務諸表ノート
注記2 — 重要な会計方針 （続き）
売上原価
売上原価は製品やサービスが顧客に提供された時点で認識されます。売上原価には、直接労働、材料、送料および取扱い費用、旅行、郵送、通信、車両費用、印刷、トレーニングなどの他の直接コスト、また売上に関連する間接コスト（たとえば、消耗品、公共料金、オフィス機器レンタル、コンピュータ）が含まれています。
有形固定資産
有形固定資産は原価で計上されています（注5を参照）。減価償却費は、車両に対しては直線法、備品および設備に対しては逓減償却法を用い、資産の見積もられる有用寿命にわたって提供されます。
| 分類 | 推定 有益な使用年数 年 | |
| 車両 | ||
| 以下には、各州のUCC §9-502(b)または以前のUCC §9-402(5)によって要求される情報が示されています。これらの州のいずれかには、設備としての担保物が存在するまたは設置される予定であり、その設備が設置される不動産の住所と各不動産登記オフィスの名前と住所が含まれます。 | ||
| 機器 |
メンテナンスおよび修理費用は発生するとすぐに経費として計上されますが、追加や改善が行われる場合は資本化されます。
当社は、資産の持分が回収不可能である可能性を示唆する事実や状況がある場合、減損を評価します。減損を評価する際には、まず資産の持分を資産の見込み未割引現金流と比較します。見込み未割引現金流が資産の持分を下回っている場合、当社は資産の持分と資産の見込みの公正価値とを比較し、資産の持分が見込みの公正価値を上回っている場合は、減損損失があるかどうかを判断します。資産の見込みの公正価値は、将来の収益と運営コストを内部予測に基づいて割引キャッシュフローモデルを使用して推定します。2024年3月31日までの3か月期および2023年3月31日までの1年間において、重要な資産減損費用は計上されませんでした。
長期有価証券損失
当社は、出来事や状況の変化が資産の持分が回収不能である可能性を示唆する場合に、長期資産の回収性を評価します。長期資産の原価が、その資産から予測される将来の未割引純現金流よりも大きい場合、減損損失が認識されます。減損損失は、資産の原価と見込みの公正価値との差額として計算されます。2024年3月31日までの3か月期および2023年3月31日までの1年間において、重要な長期資産の減損費用は計上されていません。
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株式会社HANRYU HOLDINGSおよび子会社
コンデンスド連結財務諸表ノート
注2—重要な会計方針 （続き）
信用リスクの集中
現金および現金同等物は、会社を信用リスクの集中にさらす可能性がある金融商品です。会社は、政府の保険限度額を超える金融機関に預金を保有する場合があります。会社は、その預金が高品質と考えられる金融機関に保管されており、これらの預金で損失を被った経験がないと信じています。会社は、売掛金および融資においても信用リスクの集中にさらされる可能性があります。売掛金に関する信用リスクは、顧客基盤を構成する企業数が限られているため制限されています。融資に関する信用リスクは、主に会社と融資者との協力活動に関連して行われているために限定されています。会社は、顧客および融資者の財務状況に直接影響を受けるため、経営陣は重要な信用リスクが存在するかどうかを注意深く監視し、存在する場合はそのリスクを除去または緩和する措置を講じます。2024年3月31日および2023年3月31日において、売上の10%以上が2つの顧客および1つの顧客から発生していますが、いずれからの売掛金残高はありません。また、2023年12月31日を終了する決算年度において、売掛金の10%以上がHanryu Timesから発生しており、Hanryu Timesは2023年12月28日時点で関連会社であり、Hanryu Timesと会社はすでに2024年12月31日までにHanryu Timesが全額返済する支払計画に合意しています。したがって、2024年3月31日および2023年12月31日時点で、会社は売掛金の信用リスクが管理可能かつコントロール可能であると考えています。一般的に、会社は売掛金および融資を補強するための担保または他の証券を必要としません。
金融機関の公正価値
会社の財務商品（現金および現金同等物、売掛金、支払可能金、未払費用、貸借金債権、貸借金債務）の公正価値は、比較的短い清算期間のため、帳簿価額にほぼ等しいとされます。
公正価値測定
会社は、公正価値の測定に対して三段階の評価階層を適用しています。評価階層内の資産と負債の分類は、公正価値の測定に重要な最低水準の入力に基づいています。
| 派生負債 - 先物買付契約 | 評価方法論への入力は、同一の資産および負債についての能動的市場での修正されていない引用市場価格を利用しています。 |
| レベル2 | 評価方法論への入力は、他の観察可能な入力を利用しています。これには、同様の資産や負債に対する引用市場価格、能動的でない市場における同一および類似資産や負債に対する引用価格、または観察可能な市場データで確認できる、または市場データによって確認できる他の入力が含まれます。 |
| レベル3 | 評価方法論への入力は、管理者による入力段階の最善の見積もりに基づく観測できない入力です。これには、資産または負債の価格設定に市場参加者が使用する入力に関する仮定が含まれます。 |
資産や負債の水準の変更は、報告期末に決定されます。
投資
会社の投資は、歴史的原価で処理されています。2024年3月31日および2023年12月31日時点で、投資残高はありません。
1株当たり利益（損失）
基本1株当たりの利益（損失）は、該当期間の普通株式の加重平均発行株数で収益または損失を除算することにより計算されます。希薄化後の1株当たり利益（損失）は、普通株式相当分の希薄化効果を含む該当期間の普通株式の加重平均発行株数で収益または損失を除算することにより計算されます。潜在的に希薄化する普通株式相当は、主に資金調達に伴う発行ワラントから構成されます。基本と希薄化後の1株当たりの利益（損失）を計算する際には、非支配持分に帰属する収益または損失を除外します。会社はFASB ASCトピック260に従い、1株当たりの純損失を計算します。 １株当たり利益基本純損失1株当たりの金額は、期間中の発行済普通株式の加重平均数で除算することにより算出されます。2024年3月31日および2023年3月31日から3か月間は、会社は純損失を報告し、したがって、潜在的な普通株式は希釈効果を持たなかったため含まれていません。その結果、基本および希釈された純損失1株当たりは同じです。なぜなら、会社はすべての提示期間で純損失を発生したからです。
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HANRYU HOLDINGS, INC.および子会社
連結財務諸表注記
注2 — 重要な会計方針 （続き）
所得税
繰延税金資産および負債は、資産および負債の財務諸表報告と税務ベースとの違いに基づいて決定され、違いが逆転すると予想される時点で制定された税率と法律に基づいて測定されます。繰延税金資産の測定は、必要に応じて、実現されないと予想される税金の利益に対する評価引当金によって減少します。税率の変更の繰延税金資産および負債への影響は、このような税率変更が制定される期間に認識されます。過去および予想される将来の課税損失により、当社の繰延税金利益はすべて実現されないとする判断を下しました。そのため、全額の評価引当金を維持しています。
企業はFASB ASCトピック740-10の規定を適用しています。 所得税に関する不確実性。企業は税務上の立場を評価しましたが、2024年3月31日および2023年12月31日時点でなし。
事業活動における会社の課税所得に対する法人税は、ROKの当局の決定に従って様々な税法が適用されます。ROKで支払われる税金に関して、課税所得の一定部分が投資や賃金の増額、配当への使用にされない場合、企業所得再循環税制に従い、韓国税法に基づいて算出される追加法人税が課されます。
会社は税務処理に関する不確実性を評価します。会社が税務当局が不確かな税務処理を受け入れる可能性が低いと結論した場合、会社は不確かな税務処理ごとに以下の方法のいずれかを使用して不確実性の効果を反映します。不確実性の解決をよりよく予測すると期待される方法に応じて、追加の所得税が支払われます。
| ● | 最も可能性の高い金額：可能な結果の範囲内で最も可能性の高い金額。 |
| ● | 期待値：可能な結果の範囲内で確率で重み付けされた金額の合計。 |
リース
ASC 842において、契約がリースであるかどうかの判断はリースの開始時に行われ、契約が（または含む）リースである場合、対象資産の使用権を一定期間対価と引き換えに制御する権利を持つことになります。制御は、標準の下で資産の利用からほとんどの経済的利益を享受する権利と、資産の使用を指示する権利の両方を持つこととして定義されています。マネジメントは、契約条件が変更された場合にのみ判断を再評価します。運用リースは、貸借権利収入資産、その他の流動負債、当社の貸借対照表において運用リース債務に含まれます。ファイナンスリースは、有形固定資産、その他の流動負債、貸借対照表において他の非流動負債に含まれます。
ROU資産は、リース期間中に基に使用権を表し、リース passitiveはリース支払いの義務を表します。運用リースROU資産および負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいてリース開始日に認識されます。会社は、容易に決定される場合には暗黙のレートを使用します。会社のほとんどのリースは暗黙のレートを提供していないため、リース支払いの現在価値を決定するために、経営陣はリース開始時に利用可能な情報に基づいて会社の増加借入れ金利を使用します。運用リースROU資産には、支払われたリース料金が含まれ、リースのインセンティブは除外されます。リース料金のリース費用は、リース期間全体で直線的に認識されます。初期契約期間が12か月以下のリースは、貸借対照表に記載されていません。
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HANRYU HOLDINGS, INC.及び子会社
コンデンスド連結財務諸表ノート
注2—重要な会計方針 （続き）
会社は、リースおよび非リース構成要素を持つリース契約を有しており、通常、スタンドアロン価格に基づいてリースおよび非リース構成要素にアロケーションされ、あるいはこれらを単一のリース構成要素として処理する会計方針を選択しています。一部の機器リース、例えば車両については、会社はリースおよび非リース構成要素を単一のリースとして処理しています。この新基準の採用に関連するさらなる開示については、注7を参照してください。
最近発行された会計基準
2023年12月、財務会計基準委員会（FASB）は、会計基準の更新（ASU）2023-09を発行しました。 所得税（第740号トピック）の改善 所得税の開示を向上させる. ASU 2023-09は、所得税の開示の透明性と意思決定の有用性を向上させ、業務と関連する税務リスクが税率や将来のキャッシュフローにどのように影響するかを評価するために役立ちます。2025年5月1日に我々にとって発効し、発効日の前に任意で早期採用することができ、準拠として採用する必要があります。我々は現在、当該基準が財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
2023年11月、FASbはASU2023-07を発行し、「セグメントレポート（項目280）：レポート可能なセグメント費用の開示要件を拡大する」と名称の通り、主要なセグメント費用の開示要件をCODM（最高経営責任者）に定期的に提供し、年次および中間基準で他のセグメントアイテムを強化することで、レポート可能なセグメントについての利益または損失、および現在年次に必要な資産を開示することを要求します。さらに、一可視範囲のレポート可能なセグメントを有するエンティティは「CODmのタイトルとポジションを開示する必要がある。ASU2023-07は、公開エンティティがオペレーティングセグメントをどのように識別し、集約し、報告可能なセグメントを決定するために数量的な閾値を適用するかを変更するものではありませんが、単一報告可能なセグメントを有するエンティティもまた、FASbトピック280（セグメントレポート）によって必要とされるすべてのセグメント関連の開示を行わなければなりません。新しい基準は、2023年12月15日以降開始される会計年度および2024年12月15日以降開始される会計年度内の中間期間が対象で、早期採用が許されています。未監査短縮連結財務諸表に適用可能な金融会計基準コーディフィケーションの最近のアップデートはありませんでした。この会計基準の採用が当社の財務開示に与える影響を現在評価しています。セグメント 報告（第280号トピック）の改善：報告対象セグメントの開示を向上させる. ASU 2023-07は報告対象セグメントの開示要件を改善し、特に中間期および年間ベースで重要なセグメント経費に関する開示を強化します。2024年5月1日から始まる我々の年次期間および2025年5月1日から始まる中間期に発効し、発効日の前に任意で早期採用することができ、準拠として採用する必要があります。我々は現在、当該基準が我々の財務諸表と開示に与える影響を評価しています。
2020年8月、FASBはASU No. 2020-06を発行しました。負債—負債 債務および他のオプション（サブトピック470-20）およびデリバティブおよびヘッジ—エンティティ内の契約’自己資本（サブトピック815-40）コンバーチブル証券およびエンティティ内の契約の会計’自己資本 (“ASU 2020-06）。ASU 2020-06は、コンバーチブル証券とエンティティの自己資本に対する会計処理を変更し、コンバーチブル証券のための特定の分離モデルを廃止することで、コンバーチブル証券の会計を簡素化します。ASU 2020-06は、修正された普通株式に希薄化された1株当たり利益の計算のガイダンスも変更します。ASU 2020-06は2023年12月15日以降開始する会計年度およびその会計年度内の四半期に適用されます。
2019年11月、FASBはASU 2019-10、「金融商品-信用損失（トピック326）、デリバティブ及びヘッジ（トピック815）、およびリース（トピック842）：効力発生日」を発行し、様々なトピックの効力発生日を修正しました。会社は小規模報告会社であるため、ASU 2016-13および関連修正事項は2022年12月15日以降開始する会計年度およびその会計年度内の四半期に実施されます（会社の四半期は2023年9月30日終了）。企業はこれらの変更を、ガイダンスが効力を発揮する最初の報告期の開始時の保有利益に対する累積的な効果調整を行う必要があります。
2016年6月、財務会計基準委員会（FASB）はASU 2016-13、「金融商品-信用損失（第326号）：金融商品の信用損失の計測」（ASU 2016-13）を発行しました。これにより、企業は予想信用損失を元に財務商品の減損を評価する必要があります。 ASU 2016-13の発行以来、FASBは実施ガイダンスの改善と明確化のためにいくつかの修正を発表しました。
注記3 - 短期
| % Senior Notes due は年利 ％で利息が発生します。 レート | 3月31日、
2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| Hanryu Times | % | $ | $ | |||||||||
| k-Commerce | % | |||||||||||
| FANTOO Entertainment | % | |||||||||||
| LA PRIMERA CAPITAL INVESTMENTS | % | |||||||||||
| Jacob Asset | % | |||||||||||
| Ticket Land | % | |||||||||||
| AMERIDGE CORPORATION | % | |||||||||||
| KD Korea Corporation | % | |||||||||||
| 短期ローン総額 | $ | $ | ||||||||||
2023年12月31日をもって、会社はPRt Koreaからの短期借入債権を$を回収不能としました。なぜならPRt Koreaが満期までにそれを返済していないためです。
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HANRYU HOLDINGS, INC. および関連会社
要約連結財務諸表ノート
ノート4 — 前払費用およびその他の債権
| 3月31日、
2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| ジェイコブ・アセット株式会社 | ||||||||
| オーランプラス・デザイン株式会社 | ||||||||
| アジアモデルフェスティバル機構財団 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月31日までの期間について、会社は
ノート５−固定資産および設備
| 3月31日、
2024 | 2022年12月31日 2023 | |||||||
| 車両 | $ | $ | ||||||
| 以下には、各州のUCC §9-502(b)または以前のUCC §9-402(5)によって要求される情報が示されています。これらの州のいずれかには、設備としての担保物が存在するまたは設置される予定であり、その設備が設置される不動産の住所と各不動産登記オフィスの名前と住所が含まれます。 | ||||||||
| 機器 | ||||||||
| 累計償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産、総額 | $ | $ | ||||||
Total depreciation expense for the three months
ended March 31, 2024 and December 31, 2023 are $
The Company disposed one of Vehicles with $
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HANRYU HOLDINGS, INC. AND SUBSIDIARIES
縮小された連結財務諸表への注記
注記 6 — 賃貸借
会社はソウルマリーナの事務所スペースを約
年間リースコスト —
想定される年間賃料の増加率 —
利子費用 -
為替レート：
企業は、無料家賃10年分の現在価値を$と判断しました
2024年3月31日および2023年12月31日時点の使用権資産の残高は$
リースコストは約$
注意7 — 短期ローン負債
| 利子率 | 3月31日、
2024 | 12月31日 2023 | ||||||||||
| 2025年1月に満期を迎えるHyun Joo Kim他からの短期ローン債務 | % | |||||||||||
| 2024年8月に満期を迎えるJunwoo Choiからの短期ローン債務 | % | |||||||||||
| 2024年6月に満期を迎えるKye Sook Kim他からの短期ローン債務 | % | |||||||||||
| 2024年9月に満期を迎えるByoung Ik Choiからの短期貸付金 | % | |||||||||||
| 2024年9月に満期を迎えるBong Sang Kimおよびその他からの短期貸付金 | % | |||||||||||
| 2024年11月に満期を迎えるSe Kyoung Kimおよびその他からの短期貸付金 | % | |||||||||||
| 短期ローン債務合計 | $ | $ | ||||||||||
会社は利子費用を記録しました を支払いました。
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HANRYU HOLDINGS, INC.及び子会社
連結財務諸表注記
注8 — 関係者からの短期借入金
2024年3月31日および2023年12月31日時点で、 関係会社からの未決済の短期借入金がありました。
注9 — 譲渡付き社債
HBCは2018年12月17日から2021年7月2日までに付き添い付きの債券を発行し、2024年3月31日時点および2023年12月31日時点の残っている付き添い付きの債券の契約条件が、債券の取得およびその債券の発行時に以下に示されています。
2021年7月2日、HBCは合計購入金額が$の債券を付き添い付きで発行しました
| 2023年12月31日時点の金額 | $ | |||
| 翻訳調整 | ( | ) | ||
| 2024年3月31日現在の金額 | $ |
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HANRYU HOLDINGS, INC.および子会社
連結財務諸表の注記
注釈9 — ワラント付き債券 (続き)
| 番号 | 発行日 | 満期 | 数量 | 名目額面 利息 レート | 利息 料金 AMD | |||||||||||||
| 11 | $ | % | % | |||||||||||||||
| 総計 | $ | |||||||||||||||||
| * | 名目金利やリターン利回りは、会社と債券保有者との別途の合意によって免除されています。 |
warrants
2024年3月31日および2023年12月31日時点で未決済のワラントはありません。
注記10 — 公正価値の計測
公正価値は、FASB ASCトピック825の要件に一致する基準に基づいて決定されました。 金融商品会社は、将来的な取り入れた FASB ASCトピック820の要求規定を採用しました。 公正価値評価。
定期的な基準で公正価値で測定される金融商品
短期金融商品、現金及び現金同等物、短期融資、売掛金、前払費用、短期借入金、未払費用及びこれら証券の短期的な満期が原因で、収益報告された損益計算書の負債
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 派生負債 - 先物買付契約 | レベル2 | レベル3 | 総計 | |||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| ワラント付き債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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ハンリュー・ホールディングス株式会社および関連会社
簡約一体業績の注記
ノート10 ― 公正価値測定(続き)
| ¨ | ||||||||||||||||
| 派生負債 - 先物買付契約 | レベル2 | レベル3 | 総計 | |||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 株式付き債券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公正価値で計測される金融商品（非経常的な方法で）
明白なプライバシー上の懸念があります。パスワードは変更できますが、手は変更できません。アップロードされたすべての手のひらの画像は、「暗号化され、安全なAmazon Oneドメインに送信される」とアマゾンが述べているAmazon Web Serviceクラウド内です。会社はまた、アプリに「スプーフ検出の追加レイヤーが含まれている」と述べ、手のひらの画像を電話自体に保存またはダウンロードすることはできないことに注意しています。 2024年3月31日および2023年12月31日時点での非経常的な方法で公正価値で計測される金融資産または負債。
定期的な基準で公正価値で計測される非金融商品
明白なプライバシー上の懸念があります。パスワードは変更できますが、手は変更できません。アップロードされたすべての手のひらの画像は、「暗号化され、安全なAmazon Oneドメインに送信される」とアマゾンが述べているAmazon Web Serviceクラウド内です。会社はまた、アプリに「スプーフ検出の追加レイヤーが含まれている」と述べ、手のひらの画像を電話自体に保存またはダウンロードすることはできないことに注意しています。 2024年3月31日と2023年12月31日現在、定期的に公正価値で評価される非金融資産。
非金融アイテムの公正価値に基づく非定期的測定
長期資産の公正価値は、長期資産または資産グループの帳簿価額が割引なしのキャッシュフロー基準で回収不能である場合に測定される。2024年3月31日と2023年12月31日現在、長期資産については減損を認識していない。
注11 — 重要な非現金取引
| 3月31日, 2024 | 3月31日, 2023 | |||||||
| 短期借入金をオプション行使で相殺することにより | ( | ) | ||||||
| 総計 | $ | $ | ( | ) | ||||
2023年3月31日までの3か月間に、短期借入金を株式に換えることで相殺された額は$
21
HANRYU HOLDINGS、INC.および子会社
連結財務諸表注記
注記12 — 発行済株式
2024年3月31日および2023年12月31日時点で、Hanryu Holdingsの総承認株式資本は
2023年1月4日から3月8日まで、$の認股権が行使されました
2023年2月および3月、会社は証券法の規制Dの規則501(a)に定義された認定投資家のみに非公開プレースメントを二回閉鎖し、会社が売却した総額
2023年3月24日、$のワラントが行使され、行使価格が$
2023年4月13日、$のワラント
2023年5月4日から5月8日まで、$のワラント
2023年5月31日、会社は証券法規則Dの規定に定義される認定投資家に対してのみ、プライベートプレースメントを完了し、その結果、会社は総額を売却しました
2023年7月31日、会社は公開株式の初の公開株式を実施し、公開価格$でコモン株の株を提供し、総額の売上高は$です
会社はまた、アンダーライターに45日間の購入オプションを与えました。最大
As a result, the total number of issued and outstanding
shares of Common Stock issued increased from
22
HANRYU HOLDINGS, INC. AND
SUBSIDIARIES
Notes to Condensed Consolidated Financial Statements
注13 — 契約およびコンティンジェンシー
その他のリース
2022年9月14日、会社は1年契約を締結し、2023年9月14日に期限が切れました。そして、会社はリース期間を2024年9月14日まで延長しました。
リース契約締結時、会社は預託金を支払い、コンデンスド連結貸借対照表の「その他の資産」として記録されており、金額は$
会社は2021年9月16日に初めて車両のリース契約を締結し、2025年9月21日に満了します。リース契約の開始日に支払われた預託金は、コンデンスド連結貸借対照表の「その他の資産」として記録され、金額は$
これらのリースに関連する経費は約
$
法的問題
会社は、経営陣の見解では、業務上通常発生するさまざまな法的手続きや請求に対して直面しています。これらの問題の結果は、会社の財務状況や業績に重大な
不利益をもたらすものではないと考えています。
| 事件番号 | 相手 | 事件の要約 | 訴訟価値 | |||||
| ソウル南部地方裁判所 ; 2023GADAN218067 | $ | |||||||
| ソウル南部地方裁判所 ; 2024GASO214189 | $ | |||||||
注14 - 関連当事者取引
会社は共同所有を持つ複数の個人と関連しており、一部の事業を関連当事者と取引しています。2024年3月31日および2023年12月31日時点で未払いの関連当事者取引はありません。
23
HANRYU HOLDINGS, INC.および子会社
連結簡易財務諸表注記
注15 - 子会社の売却および事業の廃止
HBCはHanryu Timesと全株式、およびFantoo Entertainmentをそれぞれ$で売却しました
| 2023年12月28日時点で、 2023 | ||||
| 考慮事項 | $ | |||
| 親会社持分の帳簿価額 | ||||
| 当期純負債 | ( | ) | ||
| 子会社の譲渡益 | $ | |||
| 12月 31日、 2023 | ||||
| 流動資産： | $ | |||
| 現金及び現金同等物 | ||||
| 新規売の短期ローン | ||||
| 売掛金（備品の除去後の純額） | ||||
| 売掛金以外の債権 | ||||
| 前払費用およびその他の債権 | ||||
| 固定資産及び設備の純額 | ||||
| 総資産 | $ | |||
| 流動負債: | $ | |||
| 短期借入金 | ||||
| 支払調整 | ||||
| 非取引関連の支払調整 | ||||
| 発生利息およびその他流動負債 | ||||
| 純負債合計 | $ | |||
| 総株主資本（欠損） | $ | ( | ) | |
| 12月 31日、 2023 | ||||
| 売却 | ||||
| 売上原価 | ||||
| 総利益（損失） | $ | |||
| 営業費用: | ||||
| 営業損失 | ( | ) | ||
| その他の収益（費用）： | ( | ) | ||
| 税引き前の純損失 | ( | ) | ||
| 法人税等課税当期純利益 | ||||
| 純利益（損失） | $ | ( | ) | |
注16 ― 後発事象
会社は、2023年12月31日以降2024年9月30日までに発生した後発事象を評価しました。これは、簡略連結財務諸表が作成された時点です。
Kye Sook Kimおよび他者からの短期融資の支払い可能額（$
会社はワラント付き債券($で満期)を株式に転換することについて協議中です
24
2項。財務状況および業績に関する経営陣の説明および分析。
マネジメント’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS
You should read the following discussion and analysis of our financial condition and results of operations together with our condensed consolidated financial statements and the related notes and other financial information included elsewhere in this Quarterly Report on Form 10-Q and with our audited consolidated financial statements included on Form 10-k for the year ending December 31, 2023. As discussed in the section titled “Note Regarding Forward-Looking Statements,” the following discussion and analysis contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties, as well as assumptions that, if they never materialize or prove incorrect, could cause our results to differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Factors that could cause or contribute to these differences include, but are not limited to, those identified below and those discussed in the section titled “Risk Factors” on Form 10-K/A for the year ending December 31, 2023.
概要
Hanryu Holdings, Inc., a Delaware corporation (“Hanryu Holdings”), along with our wholly owned operating subsidiaries, Hanryu Bank Co., Ltd. (“HBCFNS株式会社（"FNSMarine Island株式会社（"Marine Island）」および主要子会社、k-Commerce株式会社（"k-Commerce」、以上はすべて韓国共和国法に基づいて設立された会社（以下、「会社”, “私たち”, “私たち”, or “私たちの”), is the creator of the engaging and innovative social media platform, “FANTOO”. FANTOO connects users around the world that share similar interests by providing distinctive service offerings, technologies, applications, and websites. Through FANTOO, we provide a global multi-media platform for our users to interact with other like-minded users, to share their appreciation of various types of entertainment and cultures, create their own content, enjoy other users’ content, engage in commerce, and experience a “fandom” community unlike any other.
Although we anticipate expanding into additional entertainment genres, currently, the majority of FANTOO’s users are enthusiasts of Korean culture (“k-Culture韓流」としても知られています。韓流の人気は歴史的にはソーシャルネットワーキングサービスとオンラインビデオ共有プラットフォームによって推進されてきました。これらのチャンネルを通じて、韓国の芸術、音楽、エンターテイメントの拡散と輸出が地域的な影響から急速に世界的な韓国文化の賞賛へと成長しました。韓流の世界的な現象への拡大は、FANTOOプラットフォームを通じて世界中のファンを結集させる重要な機会を提供しています。私たちは、韓流に情熱を持つファンのための主要なグローバルプラットフォームになることを目指しており、最終的にはファンドムの他の分野にも拡大する予定です。FANTOOプラットフォームの2021年5月のローンチ以来、ユーザー数は2700万人を超えています。
潜在的な競争相手との差別化を図る方法は、完全に統合されたプラットフォームの力と、韓国内のk-Cultureエンターテインメント業界のリーダーとの確立されたパートナーシップによります。当社の中核戦略は、ユーザーベースのウイルス性成長を促進する取り組みを推進し、広告収入、ユーザー生成収入を生み出し、他の新しい収益ストリームを創出することです。
当社のビジネスモデルと成長戦略
ファンのニーズをすべて満たす単一プラットフォームを提供することに焦点を当てています。FANTOOは、ニュース、ポピュラーカルチャー、ディスカッション、ライブショー、ファンクリエイティビティを含むファンドムコンテンツのオールインワンプラットフォームを提供することで、ユーザーのファン体験を豊かにします。FANTOOは現在17言語で利用可能であり、リアルタイム翻訳サービスを提供しています。これらのリアルタイム翻訳サービスにより、ユーザーは言語の壁を越えて世界中の他のユーザーとコミュニケーションを取ることができます。リアルタイム翻訳が利用できない言語に関しては、FANTOOプラットフォームはユーザー間の翻訳マッチングサービスを通じて解決策を提供します。翻訳マッチングサービスを通じて、FANTOOプラットフォームはコンテンツが正確に翻訳され、世界中の多くのファンが自分の言語で利用できるようにします。FANTOOプラットフォームはさらに、ユーザーが自由にコンテンツを作成し、収益化することを可能にし、FANTOOプラットフォーム上で迅速かつ安全なユーザー間取引を実現します。
We intend to create value for our shareholders through developing multiple revenue streams, including (1) direct sales revenue, driven by advertisement, content and commerce sales; and (2) revenue derived from collecting a percentage of user-to-user sales of emojis, online stickers, web novels, webtoons, translation matching, and other user-to-user transactions.
In the long term, we expect the majority of our revenue will be generated from commissions from user-to-user transactions. Deriving revenue from user-to-user transactions gives our platform an advantage over other existing platforms that primarily rely on advertisement sales. We recognize both the creative power and purchasing power of our users and fans in general, and as such, we designed our platform to maximize the economic effects of FANTOO users. Since May 2021, we have experienced a significant growth in the number of FANTOO users.
Due to the surge in popularity of Korean culture (“k-Culture”), we believe that we have great potential to continue growing our user base, while maintaining a high percentage of Monthly Active Users (“MAUs”). According to the Korea Foundation and Korean Ministry of Foreign Affairs, in 2021, Korean culture had 15660万 fans in 116 countries, and generated approximately $215億 in global revenue in 2019. Furthermore万Culture was ranked as the seventh most influential global culture in 2021, and contributed over $100億 in exports in 2020, as reported by the Korean Foundation for International Cultural Exchange. The global purchasing power of k-Culure was at $124.3 billion in 2020, based on the 2021 report by the Organization for Economic Co-operation and Development.
25
業績の構成要素
売上高
収益の主な源泉はFANTOOプラットフォームの運営から生まれると予想しています。また、会社の他の子会社の運営からも収益を限定的に得ています。例えば、マーケティングサービス、小売販売、コンテンツ販売からの収益です。FANTOOビジネスから収益を上げ始めましたが、2024年までに会社の他の事業からも安定した収益を見込んでいます。
FANTOOプラットフォーム上での主たる収益源は、(i) 直接販売と(ii) ユーザー間売買手数料によるものと予想しています。
FANTOOビジネスからの収益。FANTOOプラットフォーム上での主たる収益源は、(i) 直接販売と(ii) ユーザー間売買手数料によるものと予想しています。FANTOOプラットフォームから収益を上げ始めました。
(i) 直接販売. 当社は以下から直接販売収益を上げ始めました：(i) ユーザーが当社プラットフォーム上で購入できるまたはディストリビューターにライセンスされるFANTOO制作のWebシリーズなどのオリジナルコンテンツ販売、(ii) FANTOOのFanshopを通じたEコマースグッズ販売で、最新のファンアイテムや今後のコンサートチケットなどのアイテムを販売、および(iii) バーナー広告、スプラッシュ広告、プラットフォーム内のポップアップ広告、プラットフォーム内プロモーション、ブランデッドコンテンツの制作を含む広告販売。広告販売では、ユーザーに対して第三者プロモーションを配信するエージェントとして機能しています。当社のビジネスモデルは、広告収益の一部をFANTOOユーザーにFP形式で提供し、FANTOOプラットフォーム内で特定の活動に対するインセンティブとしています。ユーザーはその後、FPをFANTOOプラットフォーム内で当社または他のユーザーから直接的に商品やサービスを購入するために使用できます。
(ii) ユーザー間売買手数料. FANTOOユーザーが他のユーザーに自身の製品、コンテンツ、サービスを販売する際に手数料を得ることを意図しています。ユーザーは、(i) 絵文字、オンラインステッカー、Web小説、Webtoonなど、ユーザーが作成または制作したアイテム、および(ii) コンサートチケットなどの現物商品またはFANTOOプラットフォームベースでないファンアイテムを販売することができます。ユーザーによるコンテンツや現物商品の販売ごとに、総購入価格の一定割合を徴収する予定です。現物商品やFANTOOプラットフォームベースでないファンアイテムの販売では、取引は安全なエスクローアカウントを介して処理され、取引の総購入価格に基づいて手数料を受け取ります。
小売売上高からの収益 小売売上高からの収益は、購入用にさまざまな製品を提供する。過去にはこのようなサービスからわずかな収益を上げてきましたが、2024年までにこのビジネスモデルからより安定した収益を得ることを期待しています。
マーケティングサービスからの収益 ハン流銀行など当社の他の子会社によるマーケティングサービスからの収益は、チラシの作成と配布、イベントやプレゼントの主催、広告ビデオの制作などの活動を含みます。過去にはそのようなサービスからわずかな収益を上げてきましたが、2024年までにこのビジネスモデルからより安定した収益を得ることを期待しています。
ニュースエージェンシーからの収益 ニュースエージェンシーのコンテンツ販売からの収益は、他の第三者メディアへのニュース記事やオリジナルコンテンツの提供を行います。過去にはそのようなサービスからごくわずかな収益を上げてきましたが、2024年までにこのビジネスモデルからより安定した収益を得ることを期待しています。
製品やサービス提供の多様化を続ける中、追加の収益ストリームを予期しています。
エンターテインメントエージェンシーからの収益 当社のエンターテインメントエージェンシービジネスは、インフルエンサーがFANTOOプラットフォーム内外で影響力を拡大するのをサポートします。各インフルエンサーのステータスが向上するにつれて、広告契約や成果に基づく契約に入ることでインフルエンサーステータスから収益化することを期待しています。2024年までにこのビジネスモデルから収益を上げることを予期しています。
2024年12月31日に終了する年に当社のエンターテインメントエージェンシービジネスの売上から収益を生み出すことを予期していますが、関連のあるビジネスをうまく立ち上げることができるかどうか、また、そうしたビジネスが成功するかを保証することはできません。
売上原価
収益コストは主にサービスコスト、ホスティングコスト、広告コスト、頭金、エンターテイメント契約のアーティストに対する印税支払いなどの製作コストに基づいています。FANTOOプラットフォームのユーザーベースの成長と比例して収益コストが増加すると予想しています。
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営業、マーケティング、広告費用
営業およびマーケティング費用には、販売および関連するサポートチームの報酬および手数料コスト、出張、展示会、その他のマーケティング関連コストが含まれます。広告費用は発生した際に事業費として処理されます。費用には、マーケティングストラテジーの作成と実施、マーケットリサーチ、広告の制作費用も含まれます。これらの費用は会計の発生主義に基づいて発生した際に認識されます。売上、広告、マーケティング費用は今後の成長に比例して増加すると予想され、将来の収益の一定の割合として期間ごとに変動します。この変動は、ブランド認知度を高めるためにマーケティングへの投資を継続する計画があるためです。マーケティング費用の傾向とタイミングは、一部、マーケティングキャンペーンのタイミングに依存します。
研究開発費用
研究開発費用には、FANTOOプラットフォームの維持と開発にかかるコストが含まれます。研究と製品開発に関連するコストは発生した際に費用として処理され、給与、税金と手当、契約、研究開発に関連する出張費用が含まれます。
一般管理費
一般管理費は、主に給与および手当、非現金の株式報酬費用、設備費用、事務所および施設費、法務、会計およびその他の専門家にかかる費用、広報費用、その他の企業および管理のコストから成ります。
業績
2024年3月31日終了の3ヶ月を、2023年3月31日終了の3ヶ月と比較
以下の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了する3か月間の当社の損益計算書の要約を示しています:
| 2024年2月29日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | 増加／（減少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 売上高 | $ | 185 | $ | 223 | $ | (38 | ) | (17 | )% | |||||||
| 売上原価 | - | - | - | |||||||||||||
| 粗利益 | 185 | 223 | (38 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 営業費用 | ||||||||||||||||
| マーケティングと広告費 | 3,500 | 289,473 | $ | (285,973 | ) | (99 | )% | |||||||||
| 研究開発 | - | 71,732 | $ | (71,732 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 一般および管理費用 | 1,094,686 | 2,445,475 | $ | (1,350,789 | ) | (55 | )% | |||||||||
| 営業費用の合計 | 1,098,186 | 2,806,680 | $ | (1,708,494 | ) | (61 | )% | |||||||||
| その他の収入（費用）合計 | 50,930 | (16,802 | ) | $ | 67,732 | 403 | % | |||||||||
| $ | (1,047,071 | ) | $ | (3,067,331 | ) | $ | 2,020,260 | (66 | )% | |||||||
27
| 2024年2月29日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| （収益の割合として） | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 売上高 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 売上原価 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 粗利益 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 営業費用 | ||||||||
| マーケティングおよび広告費 | 1,892 | % | 129,809 | % | ||||
| 研究開発 | 0 | % | 32,167 | % | ||||
| 一般および管理費用 | 591,722 | % | 1,096,626 | % | ||||
| 営業費用の合計 | 593,614 | % | 1,258,601 | % | ||||
| その他の収入（費用）合計 | 27,530 | % | (7,535 | )% | ||||
| (565,984 | )% | (1,375,485 | )% | |||||
FANTOOプラットフォームから収益を生み出し始め、FNSおよび他のプラットフォーム（第三者のニュース機関やYouTubeを含む）を通じてコンテンツ販売の収益も開始しました。一方でFANTOOプラットフォームそのものはまだ十分な収益を生み出していませんが、ビジネス計画の実施を開始し、ブランド認知度を高めるためにコンテンツの配信を開始しました。2024年3月31日までの3ヶ月間の収益は185ドルであり、一方、2023年3月31日までの3ヶ月間の収益は223ドルでした。この38ドルの減少は、FANTOOプラットフォームおよびFNSを通じた広告収入やコンテンツ販売による38ドルの影響によるものです。
販売費用
2024年と2023年の3月31日までの原価はそれぞれ0ドルです。なぜなら、これらの収益に関連する直接的な原価は存在しないためです。
28
営業費用
マーケティングと広告
2024年3月31日までの3カ月間のマーケティングおよび広告費は3,500ドルであり、2023年3月31日までの3カ月間の289,973ドルと比較しています。この減少は、FANTOOプラットフォームの再構築および管理陣の戦略的決定によるもので、効率的にターゲットユーザーに到達するためにFANTOOプラットフォームを改善することを意味します。
研究開発
2024年3月31日までの3カ月間の研究および開発費は0ドルであり、2023年3月31日までの3カ月間の71,732ドルと比較しています。研究開発費の減少は、主にFANTOOプラットフォームの再構築と管理部門の戦略的決定によるものです。
一般および管理費用
2024年3月31日までの3カ月間の一般管理費は1,350,789ドルまたは55%減少し、2023年3月31日までの3カ月間と比較しています。この減少は主に、591,944ドルの手数料およびコンサルティング費の減少、495,424ドルの労務関連費の減少、及び372,287ドルの旅行費用の減少によるものです。一般管理費の大幅な減少は、FANTOOプラットフォームの再構築と管理陣の戦略的決定によるコンサルティング費用、労務関連費用、旅行費用の減少に主に帰するものです。
その他収益(費用)
2024年3月31日までの3カ月間のその他の収入（経費）は50,930ドルで、2023年3月31日までの3カ月間と比較して67,732ドル、403%増加しています。この増加の主な要因は、76,313ドルの利子収入によるものです。
流動性と営業継続性
当社は運営上の損失および運営活動におけるキャッシュフローのマイナスを経験しています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の純損失には、税引き前の事業純損失がそれぞれ$1,047,071と$2,823,259が含まれています。また、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の運営活動において、それぞれ$402,054および$3,958,869の現金を使用しました。
当社の現金需要は収入、製品開発活動の完了、製品の顧客および市場での受容性、およびコストの削減と管理能力を含む多くの要因に依存します。事業資金を、事業の資金援助と今後の開発計画の継続を含むほかの目的に多額の資本リソースを投入する見込みです。
2023年7月に当社は公開価格が1株$10.00の普通株式877,328株のIPOを完了し、総収益$8,773,280を生み出しました。IPOからの純収益は、販売手数料およびその他の公開費用約110万を差し引いた後、約770万ドルです。
現行および計画された事業モデルをサポートするため、将来の事業資金を調達する必要があります。当社は、ローンを通じて資金を調達するのに困難を経験しておらず、通常の業務過程での支払い可能な金額の算定や、支払い期限のローンの返済にも支障をきたしたことがありません。ただし、ローンの成功した更新は多くのリスクと不確実性にさらされます。さらに、当社が運営する競争激化した業界環境は、当社の事業結果とキャッシュフローに負の影響を与える可能性があります。追加の債務融資が今後の事業を資金提供する見込みです。ただし、このような資金調達の形式、時期、金額に関する現行の合意や理解はなく、このような資金調達が行われるとは限らず、存続を維持できる保証もありません。
29
現金流量の概要
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の現金の変動を要約しています。
| 2024 | 2023 | |||||||
| キャッシュフロー計算書のデータ： | ||||||||
| 営業によるキャッシュフローの純流出 | $ | (402,054 | ) | $ | (3,958,869 | ) | ||
| 投資活動による純現金流出入 | (5,289,272 | ) | 653,290 | |||||
| 財務活動による純現金流入額 | 432,835 | 3,630,331 | ||||||
営業活動によるキャッシュフロー。
2024年3月31日までの3か月間における営業活動による純現金の使用額は402,054ドルで、主に1,047,071ドルの当社の純損失、調整を行った結果の営業活動による当社の現金提供額である646,017ドル（うち、59,620ドルの減価償却費を含む）を反映していました。運転資本の変動は、主に債権の増加と通常の取引での支払いの解決を反映しています。2023年3月31日までの3か月間における営業活動による純現金の使用額は3,958,869ドルで、主に2,823,259ドルの当社の純損失を反映し、調整を行った結果の営業活動による当社の現金提供額である1,135,619ドル（うち、62,363ドルの減価償却費を含む）を反映していました。運転資本の変動は、主に債権の増加と通常の取引での支払いの解決を反映しています。
投資活動によるキャッシュフロー。
2024年3月31日までの3か月間における投資活動における当社の純現金流入額は5,288,926ドルで、2023年3月31日までの3か月間における投資活動における653,290ドルの現金使用額と比較して、5,942,216ドル（909.58％）減少しました。この減少は、短期貸付債権に対する支払額が5,430,389ドル減少したことにより引き起こされました。
財務活動からのキャッシュフロー。
当社の財務活動による純現金は2024年3月31日までの3か月間で432,835ドルで、短期ローン支払いの収入が432,835ドルの純増加で構成されています。 当社の財務活動による純現金は2023年3月31日までの3か月間で3,630,331ドルで、関係する関係者からの短期ローン貸し倒れの現金支払いの71,151ドルの純減少、新株予約権の行使による現金収入の1,428,543ドルの増加、普通株式の発行による現金収入の2,400,000ドルの増加で構成されています。
転換社債.
2024年3月31日時点で、ワラント付き債券の残高は約3,341,253ドルでした。2024年3月31日までの3か月間には、ワラント付き債券の発行はありませんでした。2023年12月31日の3,489,995ドルの残高に比べ、3,341,253ドルに減少した理由は為替の調整によるものでした。
30
契約上の義務
2024年3月31日時点で、当社には契約上の義務はありません。
2022年9月14日に、当社は1年契約を締結し、2023年9月14日に満了しました。その後、当社は契約を2024年9月14日へ延長しました。契約締結時に当社は保証金を支払い、2024年3月31日時点で他の資産として111,375ドル、2023年12月31日時点で116,333ドルが記録されています。
当社は車両のリース契約を2021年9月16日に初めて締結し、2025年9月21日に満了します。リース契約開始日に支払われた保証金は2022年12月31日時点で116,279ドルとして連結貸借対照表に記録されています。2023年12月28日に、当社は本契約よりも早くリース契約を解除し、64,725ドルの保証金額が当社に返金され、残りの51,554ドルが罰金として支払われました。
これらのリースに関連する経費は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で約24,088ドルと24,695ドルでした。
報告書日付の外債残高
我々は、第三者の支払い義務を保証するためのオフバランスシートの金融保証または他のオフバランスシートのコミットメントに参加していません。当社は、自己株式指数と分類されるデリバティブ契約に参加しておらず、また当社の財務諸表に反映されていないかつ本書の他の箇所に含まれていない株主資本として分類されるデリバティブ契約にも参加していません。さらに、未結合のエンティティに移転された資産に対して当社が保有する持分または準備持分がないため、当該エンティティに信用、流動性、市場リスクのサポートを提供する位置にはありません。当社は、当社のファイナンス、流動性、市場リスク、クレジットサポートを提供する未結合のエンティティにおいて変動金利への興味を持っていません。
市場リスクに関する定量的・定性的揭示
我々は、業務上において市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場価格やレートの不利な変動によって当社の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクを表します。当社の市場リスクへの露出は、主に外国為替やクレジットの変動によるものです。
外国為替リスク
当社は、外国子会社の台帳に口座を有しており、各子会社の現地通貨で維持され、当社の簡易連結財務諸表の報告のためにUSDに換算されています。その結果、USDやKRWを含む様々な通貨の為替レートの変動の影響を受ける可能性があります。
取引
我々は、韓国内の顧客からほとんどの収益を上げています。通常、収益と同じ通貨で表示されるコストを合わせることを目指していますが、常にそれを行うことができるわけではありません。 当社の事業の地理的な分散とKRW以外の通貨で価格が設定された特定の商品やサービスに依存していることから、当社の事業、業績、および財務状況はKRWの外国通貨に対する揺らぎの影響を受けており、今後もその影響を受け続けることになります。
31
Translational
当社の機能通貨および報告通貨はUSDです。当社の主要な運営関連会社であるハンリュー銀行、FSN、マリンアイランドの韓国子会社の地元通貨および機能通貨はKRWです。各子会社の資産および負債は、各期末の為替レートを使用してUSDに換算されます。これらの子会社の収益と費用は、その期間中に発生したと思われる平均レートを使用してUSDに換算されます。そのため、USDの価値の増減は、元の通貨での価値が変化していなくても、総合財務諸表におけるUSDで表示されるこれらの項目の価値に影響を与えます。例えば、USDが強くなると、USDで表示される非USD建てのビジネスの業績が低下し、逆にUSDが弱くなると、USDで表示される非USD建てのビジネスの業績が向上します。外貨をUSDに換算する平均為替レートが10%悪化したと仮定した場合、2023年12月31日の年間純収益は72,197ドル減少し、純損失が744,726ドル変化します。外貨をUSDに換算する平均為替レートが10%悪化したと仮定した場合、2024年3月31日までの3か月間の純収益は21ドル減少し、純損失が256,660ドル変化します。
現時点では、外国通貨リスクをヘッジする試みとしてデリバティブやその他の金融商品への参入はしていませんが、将来的には行う可能性があります。ヘッジ活動が当社の業績に与える影響を予測するのは難しいです。
クレジットリスク
当社の現金および現金同等物、預金、銀行および金融機関との融資は、信用リスクの集中の可能性があります。当社は、経営陣が高い信用力と考える金融機関に現金および現金同等物を預託しています。信用リスクの程度は、取引の期間や契約条件を含む多くの要因に基づいて異なります。必要に応じて、経営陣は信用基準を評価および承認し、投資に関連する信用リスク管理機能を監督しています。
重要な会計方針および見積り
GAAPに準拠した財務諸表の作成には、経営陣が負債の金額や開示、財務諸表日時点での資産の金額、および負債の金額、収益と費用の金額への影響を決定するための見積りや仮定が必要とされます。実際の結果は、それらの見積りと異なる場合があります。当社の重要な見積りと仮定には、当社の普通株式の公正価値、株式ベースの報酬、長期資産の回収力と有用寿命、および当社の繰延税金資産に関連する評価引当金が含まれます。
最近の会計原則
2023年12月、財務会計基準委員会（"FASB"）は、会計基準更新（"ASU"）2023-09号を発行しました。所得税（トピック740）に関する所得税開示の改善. ASU 2023-09は、所得税開示の透明性と意思決定上の有益性を向上させ、運営および関連する税リスクが税率や将来の現金フローにどのように影響するかをより良く評価するためのものです。効力は2025年5月1日に発効され、発効日の前にいつでも前倒し採用することが可能であり、これには溯日的適用が必要です。私たちは現在、財務諸表および開示に対する標準の影響を評価しています。
2023年11月、FASbはASU2023-07を発行し、「セグメントレポート（項目280）：レポート可能なセグメント費用の開示要件を拡大する」と名称の通り、主要なセグメント費用の開示要件をCODM（最高経営責任者）に定期的に提供し、年次および中間基準で他のセグメントアイテムを強化することで、レポート可能なセグメントについての利益または損失、および現在年次に必要な資産を開示することを要求します。さらに、一可視範囲のレポート可能なセグメントを有するエンティティは「CODmのタイトルとポジションを開示する必要がある。ASU2023-07は、公開エンティティがオペレーティングセグメントをどのように識別し、集約し、報告可能なセグメントを決定するために数量的な閾値を適用するかを変更するものではありませんが、単一報告可能なセグメントを有するエンティティもまた、FASbトピック280（セグメントレポート）によって必要とされるすべてのセグメント関連の開示を行わなければなりません。新しい基準は、2023年12月15日以降開始される会計年度および2024年12月15日以降開始される会計年度内の中間期間が対象で、早期採用が許されています。未監査短縮連結財務諸表に適用可能な金融会計基準コーディフィケーションの最近のアップデートはありませんでした。この会計基準の採用が当社の財務開示に与える影響を現在評価しています。セグメント報告（トピック280）報告セグメント開示の改善. ASU 2023-07は報告セグメントの開示要件を改善し、主に中間および年次ベースでの重要なセグメント費用に関する開示を強化します。2024年5月1日からの私たちの年次期間および2025年5月1日からの中間期間に効力を発揮しますが、効力発生日の前にいつでも事前に採用するオプションがあり、準拠は溯及的に義務付けられます。現在、当社の財務諸表および開示に対する当該基準の影響を評価しています。
2020年8月、FASBはASU No. 2020-06を発行しました。負債—変換権およびその他のオプションを持つ債務（サブトピック470-20）およびデリバティブおよびヘッジ契約—自己株の契約（サブトピック815-40）における転換可能証券および契約の会計処理’自己株の契約（サブトピック815-40）における転換可能証券および契約の会計処理’自己資本 (“ASU 2020-06”）。 ASU 2020-06 は、転換可能なインストルメントと契約の処理方法を変更し、自己資本内の処理を簡素化し、転換可能なインストルメントの一部の分離モデルを廃止しました。 ASU 2020-06 は、2023年12月15日以降開始する会計年度およびその中間期に適用されます。
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2019年11月、FASB は ASU 2019-10、“金融商品 - 信用損失（トピック326）、デリバティブとヘッジ（トピック815）、およびリース（トピック842）：効力発生日”は、各トピックの効力発生日を修正しました。会社は、小規模報告会社であり、ASU 2016-13および関連する修正条項は、2022年12月15日以降開始する会計年度およびその中間期に適用されます（会社に関しては、2023年9月30日終了の四半期から）。法人は、これらの変更を、効力が発生する最初の報告期間の初めにおいて、保有利益への累積効果の調整を適用する必要があります。
2016年6月、金融会計基準委員会（FASB）は ASU 2016-13、“金融商品 - 信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定「ASU 2016-13」と呼ばれる規制では、実体は予想信用損失に基づいて、財務商品の減損を評価する必要があります。ASU 2016-13の発行以来、FASBは、実施指針を改善し明確化するためにいくつかの修正を発表しました。
コンティンジェンシー
財務諸表の発行日に特定の条件が存在し、これにより会社に損失が生じる可能性がありますが、1つ以上の将来の事象が発生するか発生しないかによってのみ解決されます。会社の経営陣は、適切な場合は法務顧問と協議した上で、このような潜在的責任を評価し、その評価には必ず判断の行使が伴います。会社は、会社に対して起こっている法的手続きや主張されていない請求に関連する損失の諸条件を評価する際に、法務顧問と協議し、任意の法的手続きや主張されていない主張の潜在的メリット、およびそこで求められるまたは期待される救済の金額の潜在的メリットを評価します。潜在的な重大な損失の可能性を示す評価があり、責任の金額が見積もられる場合、見積もられた責任は会社の財務諸表に計上されます。評価が潜在的な重大な損失の可能性が確実でないが、理論的に可能であると判断される場合、または確実であるが見積もることができない場合、その潜在的責任の性質と、決定できる場合は選択できる可能性の損失の範囲の見積もりと共に、開示されます。一般的に遠隔地にある損失の条件については開示されず、それに対して保証がある場合には、保証が開示されます。
緩和された継続的な報告要件
私たちは有価証券取引法の下で公開報告会社となることを期待しており、継続的に公開報告する必要があります。私たちは、JOBS法に定義された「新興成長企業」として、有価証券取引法に規定された報告規則の下で報告することを選択する予定です。私たちが「新興成長企業」として存続する限り、その他の有価証券取引法報告会社には適用されないさまざまな報告要件への特定の免除を利用することができます。
| ● | Sarbanes-Oxley法第404条の監査人による承認要件に従う必要がないこと |
| ● | 新規または改訂された財務会計基準に対する順守についての時間の延長を利用する |
| ● | 定期報告書および株主総会通知における役員報酬に関する開示の義務を緩和して順守することが許可されること |
| ● | 役員報酬に関する非拘束的な諮問投票および事前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認の義務から免除されること |
私たちは、「新興成長企業」でない企業に比べ、厳格でない交換法ルールよりも緩い持続的な公開報告の対象となり、当株主はより成熟した公開企業から期待される情報よりも少ない情報を受け取る可能性があります。
私たちは「新興成長企業」でなくなるまで、これらの報告の免除を活用することを予定しています。私たちは最大で5年間「新興成長企業」として残りますが、もし非関係者が保有する当社の普通株式の時価がその前の6月30日時点で7,000万ドルを超える場合、当該日の翌12月31日から「新興成長企業」ではなくなります。
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第3項 市場リスクに関する数量的・質的情報開示
私たちは17 C.F.R. 229.10(f)(1) で定義される小規模報告会社であり、この項目の情報提供義務はありません。
第4項 管理および監査に関する事項
開示管理および手順の評価
当社の経営陣は、1934年改正証券取引法（以下「交換法」という）第13a-15(e)条および第15d-15(e)条で定義される開示管理および手続の有効性について、2024年3月31日時点で評価しました。その評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日時点で、当社の開示管理および手続が、(a)SECの規則および様式で指定された期間内に当社が提出または提出する報告書に開示する必要のある情報を記録、処理、要約および報告するために合理的な確証を提供するためには効果がなかったと結論付けました。
経営陣は、不適切な会計リソース、職務の分離の欠如、より強力な内部統制環境の必要性に関する管理上の不備を特定しました。 経営陣は、これらの重大な弱点は当社の会計スタッフの少人数によるものだと考えています。外部委託された当社の会計スタッフの少人数は、その後の妥当性の観点から適切なコントロールを妨げる可能性があると考えています。
現在の限られたリソースと限られた従業員を緩和するため、我々は取引の直接管理監督と外部の法律および会計専門家の利用に大きく依存しています。成長するにつれて、従業員数を増やすことを期待しており、これにより我々は内部統制フレームワーク内での職務の適切な分離を実施できるようになります。
これらの管理の不備は、勘定残高の誤記につながる可能性があり、財務諸表に対する実質的な誤記が適時に防止または検出されない可能性がある。この実質的な弱点を踏まえ、我々は追加の分析と手続きを実施し、GAAPに準拠していると結論付けるために、本書10-Qフォームに含まれる2024年3月31日までの四半期末の財務諸表が公正に記載されていた。したがって、経営陣は、本文10-Qフォームに含まれる2024年3月31日までの四半期末の財務諸表が、我々の実質的な弱点にもかかわらず、GAAPに準拠して公正に記載されていると考えています。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
2024年3月31日までの四半期末に、我々の財務報告の内部統制に変更はなく、その変更が内部統制に実質的な影響を与えている可能性がある、または実質的に影響を与える可能性がある。
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第II部─その他の情報
項目1. 法的手続き。
会社は、日常業務の中で発生する様々な法的手続きおよび請求に対応しています。経営陣の見解では、これらの問題の結果は、会社の概要に実質的な悪影響を及ぼすことはありません。2024年3月31日までの3か月間、会社は2つの差し止め裁判を以下の通り行い、2024年9月30日まで、2つのケースの結果は確定していません。
| ケース番号 | 相手 | 事件概要 | 訴訟価値 | |||||
| ソウル南部地方裁判所 ; 2023GADAN218067 | ソウルヨットマリーナ株式会社ともうひとつ | 建物引渡し | $ | 85,686 | ||||
| ソウル南部地方裁判所 ; 2024GASO214189 | ソウルヨットマリーナ株式会社 | 損害賠償 | $ | 10,644 | ||||
リスクファクター1A.
当社はItem 10の定義による「小規模報告会社」であり、この項目で必要とされる情報を提供する必要はありません。
項目2. 未登録の株式証券の売却と資金の使用。
なし。
項目3. 上位証券に対する債務不履行
該当なし。
項目4. 鉱山安全開示
該当なし。
項目５。その他の情報
2024年３月３１日までの３か月間、当社の取締役または役員（取引所法第16a-1(f)条で定義される）
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項目6. 展示品。
下記の展示物はここに含まれており、またはここに取り込まれています
| 3.1* | 登記者の修正および再発行された証明書 | |
| 3.2* | 登記者の規約 | |
| 4.1* | 普通株式証書の形式 | |
| 4.3* | 登記者の証券の説明 | |
| 31.1* | サーベインズ・オクスリー法（2002年）第302条に基づくテフン・キムの証明書 | |
| 31.2* | サーベインズ・オクスリー法（2002年）第302条に基づくジュヒョン・シンの証明書 | |
| 32.1** | Taehoon Kimの認証18 U.S.C.セクション1350に基づく、2002年サーベインズ・オクスリ法第906条に基づく採用 | |
| 32.2** | Juhyon Shinの認証18 U.S.C.セクション1350に基づく、2002年サーベインズ・オクスリ法第906条に基づく採用 | |
| 101.INS* | インライン XBRL インスタンス ドキュメント。 | |
| 101.SCH* | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント。 | |
| 101.CAL* | インライン XBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書。 | |
| 101.DEF* | インライン XBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書。 | |
| 101.LAB* | インライン XBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース文書。 | |
| 101.PRE* | インライン XBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書。 | |
| 104* | カバー ページインタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、展示101に含まれます）。 |
| * | ここに提出される。 |
| ** | ここに提供される. |
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署名
証券取引法の要件に従い、登録者は、ここに正式に担当者が署名したことにより、この報告書を署名するように適切に指示しました。
| ハンイルホールディングス株式会社 |
| 署名 | タイトル | 日付 | ||
| /s/ タフン・キム | 臨時最高経営責任者 | 2024年9月30日 | ||
| Taehoon Kim | (最高経営責任者) | |||
| /s/ Juhyon Shin | 最高財務責任者 | 2024年9月30日 | ||
| Juhyon Shin | (主な財務会計責任者) |
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