展示品3.1

修正されたものと改められたもの

設立総会議事録訂正証明書

継

HANRYU HOLDINGS, INC.

A デラウェア法人

第I条

名前

この法人の名前はハンリュー・ホールディングス株式会社（以下「本法人」という。）とする。

第II条

登録済みオフィス

デラウェア州にある法人の登記事務所の住所は、ウィルミントン市、ニューキャッスル郡の1013 Centre Road、Suite 403-bです。この住所における登記代理人の名前は、VCorp Services、LLCです。

第III条

企業の目的

法人の目的または目的は、任意のすべてのビジネスを行い、デラウェア州一般法人法の下で組織され得るあらゆる法的行為や活動に従事することである。

第IV章

払込資本金

法人が発行する権限を持つ株式総数は1億1,000万株であり、普通株式10,000万株（1株あたりの議決権付与額は$0.001）、および優先株式10,000,000株（1株あたりの議決権付与額は$0.001）が含まれています。

1. 普通株式です。普通株式の各株は、その他の普通株式とすべての点で平等です。普通株主は、全株主会議（および会議の代わりに行われる書面による行為）において、各保有株につき1票を有する権利があります。ただし、法律により別の規定がある場合を除き、普通株主は、普通株式のみを対象とする組織継続登記書の一部または複数の既存の株式の条項に関する改正案については投票権を行使できません。これらの影響を受けるシリーズの株主が組織継続登記簿または一般法に基づき、別途または他の1つ以上のシリーズの保有者と共にそれらに投票する権利がある場合。剰余投票は行われません。普通株式の承認済み株式数は（現在発行済みの株式数を下回らない範囲内で）増加または減少することができます（ただし、組織継続登記簿の条項により必要とされる1つ以上の優先株式の保有者の投票に加えて）。会社の資本株の保有者の多数派を代表する株式による肯定的な投票によって、会社の全資本株を代表するすべての発行済株式によって表される票数に占める過半数、General Corporation Lawの242(h)(2)項の規定に関係なく、株式の承認を得ることができます。

2. 优先株 会社の取締役会は、优先株を任意のシリーズに分割し、そのシリーズごとの指定や数を決定し、また、任意の优先株のシリーズの指定、相対的な権利、優先権、および制限を決定または変更することができます。取締役会（採択された決議の範囲内で）は、任意の优先株のシリーズに初めに設定された株式数を増減させることもできますが、減少は、その時点で発行のために適切に残されている优先株の株式数を下回ることはできません。

第V章

条例規定

1. 定款の修正。この証明書または法人の定款（以下「定款」という）で追加の投票が必要な場合には、明文の権限により、役員会は、法令により付与される権限を制限することなく、定款を全てもしくは一部作成、撤回、変更、修正及び撤回することに明示的に権限を有します。

2. 取締役の数。本証明書で必要とされる追加の投票を要する場合を除き、法人の取締役の数は定款に定められた方法で決定されます。

3. 投票。取締役の選挙は、定款で定められていない限り、書面による投票を行う必要はありません。

4.  株主総会は、定款で定められる場所でデラウェア州内外で開催することができます。また、会社の記録は、取締役会または定款で定められる時間によってデラウェア州外の場所に保管することができます。

第六章

取締役の責任の制限

取締役は、取締役の義務違反による金銭上の損害賠償責任を負わず、しかしながら(​i) 取締役の法人または株主に対する忠誠義務の違反、(​ii) 善良な信念によらない行為または怠慢、故意の不正行為、または法の知的違反​​、(​iii) DGCL第174条によるもの、または(iv) 取締役が不当な個人的利益を得た取引については、この限りではありません。 もしDGCLが設立証明書の発効日以降に修正され、取締役の個人責任をより排除または制限する法人行動が承認される場合、法人の取締役の責任は、DGCLによって許可される範囲で最大限に排除または制限されます。

第VII条

賠償

(A) 適用法に許される限り、会社は、取締役、役員、従業員、その他の会社の代理人、およびDGCLが会社に全ての補償を許可している他の者に対する免責および費用の進行を提供する権限を有しています。このような免責権利は、取締役や役員であった者がその職を辞した後も続き、彼または彼女の相続人、遺産実行者、個人の法的代理人に利益をもたらします。

（B） 本条第X条で付与された免責および費用の前払いの権利は、証明書のその他の権利を排除するものではありません。その他の権利とは、株主総会の投票、利益相反のない取締役、またはその他の方法に基づいている権利を含みます。

(C) この条項Xの改廃は、当該条項の改正または法令の種類によるが、取締役、役員、従業員、その他の代理人の権利または保護に不利益を及ぼすことはなく、法改正により、取締役、役員、従業員、またはその他の代理人が法人の取締役、役員、従業員、またはその他の代理人として行った行為または遺漏に関する責任を増加させることはない。なお、これらの改廃または改正が行われる前に行われたものを含む。

第V条

排他的な裁判所

取引所が別のフォーラムの選択に書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所又は以下でさらに規定されているように、デラウェア州地区連邦地方裁判所は、法律で許可される限り、ए(i) Corporationのために提起された相殺請求又は訴訟の場合、 (ii) Corporationの監査役、役員又は従業員がCorporation又はCorporationの株主に対して負うる義務違反の主張を主張する訴訟、 (iii) Corporationに対して提起された請求を主張する訴訟、DGCLの規定又は本定款またはCorporationの社約のいずれかに基づく請求として生じる、 (iv) 内部事務によって支配されるCorporationに対して提起された請求を主張する訴訟、 それぞれの場合において、デラウェア州チャンスリー裁判所が被告として不可欠の当事者の主張対象および個人的管轄権を有することを条件に、 権限を有する、又は(v) DGCLのセクション115で定義されている「内部企業請求」を主張する請求、 裁判権を有する、完全に法律で許可される限り、デラウェア州地区連邦地方裁判所で提起されるべきである。 この第VIII条は、1933年改正証券法又は1934年証券取引法の下で生じた訴訟には適用されない。

法人オポチュニティー

株式証明書の修正 株式証明書の修正

全セクターは、現在または将来の法令によって指定された方法で、本設立公文書に含まれるいかなる条項も修正、変更、変更または撤廃する権利を留保し、ここで株主に与えられたすべての権利は、この留保に従って付与されています。

ARTICLEX

債権者間の取り決め

この法人とその債権者またはそのクラスとの間、および/またはこの法人とその株主またはそのクラスとの間で妥協または取り決めが提案された場合、デラウェア州内の裁定権を有する裁判所は、この法人またはその債権者または株主の任意の者、またはデラウェア法典第8章の第291条の規定に基づいてこの法人のために任命された任意の受託者、または解散の信託者、またはデラウェア法典第8章の第279条の規定に基づいてこの法人のために任命された任意の受託者、の申請を受け、この法人の債権者または債権者、および/またはこの法人の株主または株主、あるいはこの法人のクラスの会議を命じることができます。場合によっては、この法人の債権者または債権者、および/またはこの法人の株主または株主、あるいはこの法人のクラスが、そのような妥協または取り決めおよびそのような妥協または取り決めの結果としてこの法人の再編に合意し、前述の申請がなされた裁判所によって承認された場合、前述の妥協または取り決めおよび前述の再編は、この法人のすべての債権者または債権者のクラス、および/または全ての株主または株主のクラスに対して拘束力を有し、およびこの法人に対しても有効です。

第XI条

株式の自己株式買い戻し

カリフォルニア法人コード第500条の目的のため（該当する範囲で）、本登記簿で許可された普通株式の株式の買い戻しに関連して、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントからの株式の買い戻しについて、取締役会の承認の下で雇用の終了または契約に基づくサービスに関連して（本登記簿で必要とされる他の同意に加えて）、そのような買い戻しは、任意の「優先配当の未払額」または「優先権の額」（これらの用語はカリフォルニア法人コード第500条で定義されているものとします）を考慮せずに行うことができます。したがって、このような買い戻しに関連してカリフォルニア法人コード第500条に基づいた計算を行う目的のために、任意の「優先配当の未払額」または「優先権の額」（それらの用語の定義されたところに）はゼロ（0）と見なされるものとします。

この証明書は、Hanryu Holdings, Inc.が2022年12月のこの日に、その代表者____________________によって署名されるように引き起こされました。 _________、 ______ 年12月の日。

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