EX-3.2 3 ea021606601ex3-2_hanryu.htm BYLAWS OF REGISTRANT

展示品3.2

定款

HANRYU HOLDINGS, INC.

第I条

オフィス

セクション1.1 登記事務所。

デラウェア州における法人の登記事務所は、法人の設立証書に明記されます（修正されたもの、変更されたもの、または再編されたものを含む、「設立証明書”).

セクション 1.2 その他のオフィス。

その会社は、取締役会が随時判断するか、会社のビジネスが必要とする場合、デラウェア州内外のその他の場所にも事務所を持つことができます。

第II条

株主総会

2.1 章会議の場所。

(a) 株主総会は、本州内外を問わず、これらの定款に定められたか、取締役会によって指定された場所で開催することができます。取締役会が指定しない場合は、取締役会によって判断された場所で開催されることになります。取締役会は、独自の裁量により、会議を任意の場所で開催しないことを決定することができますが、本2.1節の(b)項で認められたリモートコミュニケーション手段により単独で開催されることもできます。

(b) 取締役会の裁量により、取締役会が採択するガイドラインや手続に従い、株主や委任状保持者が株主総会に物理的に出席していない場合は、遠隔通信手段により：

(1) 株主総会に参加する；そして

(2) 株主総会において、指定された場所で開催されるか、遠隔通信手段のみで開催されるかに関わらず、自身が出席したとみなされ、投票することができるものとする。ただし、(A) 法人は、遠隔通信手段により出席したとみなされかつ投票を許可された各者が株主または代理人であることを確認する合理的措置を講じるものとし、(B) 法人は、当該株主および代理人に会議に参加し、株主に提出された事項について投票する機会を合理的に提供する措置を講じるものとし、その過程を実質的に同時に読むまたは聞く機会を含むものとし、(C) 遠隔通信手段により株主または代理人が会議で投票または他の行動を取った場合、その投票または他の行動の記録を法人が保存するものとする。

セクション2.2 年次会合。

株主総会は、取締役の選任およびそれに伴うその他の業務の他に、取締役会によって定められる時期および時間に開催されるものとする。取締役会が指定されない場合は、法的休日でない場合は各年の4月30日の午前10時に、法的休日の場合はその翌日の同じ時間および場所に開催される。

2.3節特別会議。

会社の株主全セクターは、会長または社長または取締役全セクターが、いつでも任意の目的のために株主総会をコールできます。全株主の投票権の五分の一を保持する株主または株主が、会長、社長、または会社の秘書に対して直接手渡しまたは書留で送信される要請書を行うと、秘書は、その要請を受領した後10日以上60日以内で指定された時に、区分2.1で提供された通りに開催するための株主総会を招集するように求められます。秘書がその要請を受け取った後7日以内にそのような会合を招集することを怠るか拒否した場合、その要請を行った株主はそれを行うことができます。

会議の通知をする。

(a)法律または社員資格証明書に別段の規定がない限り、株主総会の各開催についての書面通知は、会議の場所（ある場合）、日時、目的、または目的と、株主および代理人が会議に出席し、投票するための遠隔通信手段があれば、その会議の日付の前に、各出席権を有する株主に与えられるようにし、そしてその住所に送付されます。ただし、対象となる事項が法人の合併または統合、または法人の資産の全部または実質的にすべての売買、貸与、または交換である場合、そのような会議の20日前から60日前までにそのような通知がなされます。

(b) 会議で取るべき行動が提案された場合、それを実施した場合にデラウェア州一般法人法第262(d)条の要件を満たす株主に株式の公正な価値の査定権を与えるものであれば、その会議の通知にはその目的及びその効果の記載が含まれ、そのための合意書が添付されなければなりません。

(c) 会議が別の場所や時間に中断される場合、その中断された会議の時間、場所（あれば）、および株主および委任状所有者がリモート通信手段を通じて実際に出席し、投票することができると見なされる手段が、中断された会議で発表されていれば、中断された会議のために通知する必要はありません。ただし、中断が30日を超える場合、または中断後に中断された会議のために新しい配当基準日が設定される場合は、中断後に各株主に会議で投票権を有する記録株主へ通知されます。

(d) 株主総会の時間、場所、目的に関する通知は、その会議の前または後に、書面で免除することができ、法律で許可される範囲内であれば、株主は、その出席により、どの株主も免除されます。本人または代理人によって。そのような会議の通知を免除した株主は、その会議の手続きについて、通知があるものとして、すべての点で拘束される。

(e) 株主に通知する方法を制限することなく、デラウェア州一般企業法、定款、またはこれらの規則に従って会社が株主に対して行う通知は、株主が同意した電子伝送手段によって行われる場合に有効となります。そのような同意は、株主が書面で会社に通知することで取り消すことができます。なお、そのような同意は、(i) 会社がその同意に従って行った2回連続の通知を電子伝送で配信できない場合、かつ(ii) そのような配信不能が書記または副書記、譲受エージェント、または通知の実施に責任を負うその他の者に知らされる場合に取り消されたものと見なされます。ただし、そのような配信不能を取り消しと誤解することが偶発的に行われた場合でも、会議その他の手続が無効になることはありません。この条項(e)に基づいて行われる通知は、次の場合に行われたものと見なされます：(1) ファクシミリ通信の場合、株主が通知を受け取ることに同意した番号宛てに送信された場合；(2) 電子メールの場合、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレス宛てに送信された場合；(3) その他の電子ネットワーク上での掲示である場合、株主にその掲示が個別に通知された日の後、(A) その掲示された日および(B) その個別な通知の日のうち遅い日；(4) その他の電子伝送の場合、株主宛てに送信された場合。書記または副書記、譲受エージェント、または会社のその他の代理人の証明書によると、電子伝送手段による通知が行われたことは、詐欺がない限り、それに記載された事実のうちでも最も信頼できる証拠となります。この規約において、「電子伝送」とは、株主が保持し、検索し、確認することが可能であり、また自動プロセスにより紙の形態に転記できる、物理的な紙の伝送を直接行わない通信の形態を指します。

セクション 2.5 クォーラムと投票。

(a) 株主総会においては、法律、定款、又はこれら規約に特に定めのない限り、議決権を有する残存株式の百分の過半数を有する者が本人または適法に委任された代理人で出席している場合に、ビジネスの取引のための法定議事を行うための法定議決権を構成します。当該総会における議決を差し控えられた株式、又は当該総会において適法に議決権を行使できない理由のいかんに関係なく、当該総会における議決権を判断する際には、これらの株式は議決権を構成するものとはみなされません。法定議決権が存在しない場合には、株主総会は、当該総会に出席をしている株主の過半数がその意思表示により、かくして繰り返しにて、順次繰り延べられることができますが、その場で他のビジネスは運営できません。当該繰り延べられた総会において議決権を維持又は代表する法定議事を構成する法定議決権が存在する総会においては、元の総会において取り扱われた可能性のある任意のビジネスを運営することができます。法定の又裁可された総会に出席している株主は、法定議決権を維持するための十分範囲まで株主を撤退させ、法定議決権を満たすまでビジネスを続けることができます。

(b) 除法律、株主総会議事録、または会社規約その他の規程に別段定める場合を除き、法定議決権を有する者の過半数によって行われたすべての行動は、議決権を有する人々によって代表される会議において、議決権を有する人々の出席が議決権を有する人々の過半数である場合に有効であり、会社に対して拘束力を有します。

（c）分離票決を要求する場合、そのクラスの未払株式の過半数が、そのクラスの株主のうち出席者または代理人により代理された者から構成される出席議決権を有するものとし、出席者または代理人により出席するそのクラスの未払株式の過半数の肯定的な議決が、決議を行うための権限を有するものとする。

セクション2.6　投票権。

(a) 法律で別に定められていない限り、株主総会に出席権利のある株式の名義が配当基準日に法的記録上の株主となっている者だけが、その株主総会で投票する権利を有する。2人以上の者の名義で保有されている株式は、その者の過半数による決定に従って投票されるか、またはその中の一人だけが自らが出席するか、代理によって代理されている場合は、その者がその株を投票する権利があるものと見なされ、出席者数を決定する目的で代表されるものとみなされる。

(b) 投票権または同意の実行資格があるすべての人は、当該人またはその正当に権限を付与された代理人によって行使する権利を有する。代理人は、当該人またはその正当に権限を付与された代理人によって行使する権限を付与された書面による委任状によって権限を付与される。当該書面委任状は、当該書面が使用される会議の開催時までに、会社の事務局長に提出される必要がある。当該委任状によって任命された代理人は必ずしも株主である必要はない。委任状の期限は、その日付から3年を経過した後には投票されない。投票が行われるまで、すべての委任状は、それを作成した本人またはその法定代理人または譲受人の裁量により取り消し可能であるが、法令により不可撤状が許可された場合を除いて。

(1) 株主は、代理人として他の人物に行動を代行するための執筆に署名することができます。署名は、株主またはその権限を持つ役員、取締役、従業員または代理人が、その執筆に署名するか、ファクシミリ署名を含む合理的な手段によってその署名を施すことによって行われることができます。

(2) 株主は、代理人として行動するために電話、電報、ケーブル電報、またはその他の電子伝送手段を送信するか、承認することで、代理人を行使する者または代理人勧誘業者、代理人サポートサービス組織、またはその他のエージェントに、その代理人の保持者によって正式に認可された指示を送ることができる。ただし、そのような電話、電報、ケーブル電報、またはその他の電子伝送は、株主によって認可されたことが判明できる情報が記載されているか、またはそれと一緒に提出されている必要があります。このような認可は、株主が代理人の署名によって確立することができます。書面または署名スタンプ、またはファクシミリ署名によって、または株主の身元が特定できるナンバーまたはシンボルによって、または監査役または適切な手続きによって判断される他の方法によって確立することができます。

そのような電報、ケーブル、またはその他の電子送信が有効であると判断された場合、検査官または検査官がいない場合は、その判断を行ったその他の者は、依拠した情報を特定しなければなりません。

（d）このセクションに基づいて作成された、任意の文書または変速機による通信のコピー、ファクシミリ、または他の信頼性のある複製物は、元の文書または通信が使用可能な目的のすべてにおいて、元の文書または通信の代わりに置かれたり使用されたりすることができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ、テレコミュニケーション、または他の複製物は、元の文書または通信の完全な複製である必要があります。

第2.7節投票手続きと選挙管理者。

(a) 株主総会の前に、会社は一人以上の検査役を任命して、その会議での活動を行い、その報告書を作成しなければなりません。会社は、活動をしなかった検査役を置き換えるため、一人以上の代理検査役を指定することができます。株主総会で活動する検査役または代理検査役が誰もいない場合、会議の議長は、会議での活動のために一人以上の検査役を任命しなければなりません。各検査役は、職務に就く前に、その職務を正確にかつ公平に執行し、最善の能力に従って検査役の職務を忠実に実行することを誓約し、署名しなければなりません。

(b) 監査役は、(i) 発行済株式数とそれぞれの議決権を確定し、(ii) 会合で表明された株を確定し、代理権と投票用紙の有効性を判断し、(iii) すべての投票用紙と投票を数え、(iv) 監査役によるいかなる判断に対する異議申立ての結果の記録を適切な期間保持し、そして(v) 会合で表明された株式数とすべての投票用紙の数を認定する。監査役は、監査役の業務の遂行を支援するために、その他の個人または団体を任命あるいは保持することができる。

(d) 議決権委任状と投票の有効性および集計を決定する際、検査役は、銀行またはその他の代理人を代表して提出された議決権委任状やそれに付随する封筒、デラウェア州一般法人法のセクション211(e)または212(c)(2)に従って提供された情報、またはその他の情報を検討することができます。ただし、検査役は議決権委任状や株主名簿に記載されている権限を超える票数を表す銀行、ブローカー、その代理人または同様の者によって提出された議決権委任状および投票を調整する目的に限り、信頼性のあるその他の情報も検討することができます。ここで認められている範囲内でその他の信頼性のある情報を検討する場合、検査役は、この情報を検討したときに、その情報を提供した人物、情報の提供日時、情報の入手手段、および情報が正確かつ信頼性があると検査役が信じる根拠を明記しなければなりません。

第2.8節株主名簿。

株式台帳を管理する担当者は、株主総会の開催日の少なくとも10日前までに、当該会議で投票権を有する株主の完全な一覧を作成し、整理して、アルファベット順に並べ、各株主の住所と登録されている株式数を示さなければならない。その一覧には電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含める必要はない。このような一覧は、少なくとも会議の目的に関連するいかなる目的でも十分に調べるために、少なくとも会議の10日前からの一定期間、 (i) 通知とともに当該一覧にアクセスするための情報が提供される場合には、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上、または (ii) 会社の本店業務時間帯中に、株主が検査できるようにしなければならない。会社が一覧を電子ネットワーク上で提供することを決定した場合、会社はその情報が会社の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができる。会議が場所で行われる場合は、その一覧は会議の時間および場所で会議が行われている間すべての時間、確認され、出席している株主が検査することができる。会議が遠隔通信手段のみを用いて行われる場合、その一覧は会議の全時間中、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で株主のいずれかが検査できるようにし、その一覧にアクセスするための情報は通知とともに提供されなければならない。

年次株主総会における株主提案のセクション2.9

株主総会では、適切に開催されている営業のみが行われます。年次総会に適切に提出されるには、営業は会議の開催通知書（またはその追加分）に明文化されている必要があります。この他、株主によって適切に提出された営業は、会社の事務局長にその旨の文書で適切に提出されている必要があります。株主によって年次総会に適切に提出されるための他の適用可能な要件に加えて、株主はその旨の適時な通知を、株式会社の事務局長に文書で提出している必要があります。株主の通知は適時であり、前年度の株主総会の議決権行使通知書が郵送された日から45日前から75日前まで、または前年に株主総会が開催されていない場合や前年より30日以上前に年次総会の開催日が変更されている場合は、本年度の議決権行使通知書が郵送された日から開催日までの期間に受領または郵送される必要があります。秘書に対する株主の通知は、各事項について（i）年次総会に提出しようとする業務の簡単な説明と年次総会でその業務を行う理由、（ii）提案している株主の氏名と登録住所、（iii）株主が保有する法人株式のクラスと数、および（iv）株主のその業務に対する任意の興味が記載されています。

定款において定める事項にかかわらず、年次株主総会でのビジネスは、2.1セクションおよびこのセクション2.9に従って実施されることとし、ただし、このセクション2.9には、年次総会で適切に提出された任意のビジネスの株主による議論を妨げるものとはみなされない。

年次総会の議長は、事実がそのように要求する場合、第2.1項およびこの第2.9項の規定に従って、ビジネスが適切に議題として提起されなかったことを総会に判断および宣言し、そう判断した場合は総会にそれを宣言しなければならず、総会に適切に提起されなかったそのようなビジネスは取り扱われない。

本節2.9には、証券取引委員会の適用規則によって提出の権利が認められている限り、株主が法人の議決権代理委任状に提案を含める権利に影響があるものではありません。

第2.10節取締役会への候補者の指名

その他の適用要件に加えて、取締役に選出されるためには、以下の手順に従って指名された者のみが適格となります。法人の取締役会への候補者の指名は、株主総会において取締役会、任命された任命委員会または取締役会による指示によって行われるか、または株主総会で取締役の選挙権を有する法人の株主によって行われることができます。このような指示は、取締役会によって行われる指名を除き、当該法人の事務局長に書面で時宜を得た通知をなすべきです。株主が通知するには、株主の通知は法人の主要業務所に配達または郵送され、かつ前年の株主総会の議事通知関連資料が発送された日から45日前から75日前までの間に受領されなければなりません（法人が前年に年次総会を開催していなかった場合、または前の年から30日以上変更された場合を含む、従来の年次総会の日から）。そのような株主の通知は各株主が（a）株主が取締役に選出または再選出を提案する各候補者について、（i）その人の氏名、年齢、事業所在地、住所、（ii）その人の主要な職業または雇用、（iii）その人が有する本法人のクラスおよび株数、（iv）証券取引法1934年第14条Aに基づく取締役の選挙のための委任状の募集に開示されるべきその他の情報を開示するべきであり（b）通知する株主については、（i）株主の氏名と登記住所、および（ii）その株主が有する株式のクラスと数を開示しなければなりません。法人は、そのような提案された候補者に対し、その候補者が法人の取締役として役割を果たすための適格性を判断するために合理的に必要なその他の情報の提出を求めることができます。本規定に基づく選出されるべき者の指名に該当しない限り、その法人の取締役に選出されることはできません。これらの規定は、優先株の保有者によって別途選出される者の指名には適用されません。

会議の議長は、事実に基づいて、前述の手続に従って指名が行われなかったと判断し、会議にその旨を宣言する場合がある。そのように判断した場合は、会議にその旨を宣言し、問題のある指名は無視される。

2.11節会議なしでの措置。

(a) 株主総会での決議が株式会社の定款で別段定められていない場合、株主総会またはそのような株主総会で行われ得る任意の行動は、全セクターが出席し投票した場合において、当該行動を授権するために必要な最低限の投票権を有する未処分株の保有者によって署名される文書の承認により、会合なしで、事前通知なしで、投票なしで行われ得ます。有効となるためには、文書の承認はデラウェア州に登録された事務所、本店、または株主総会の議事録を管理する取締役もしくは代理人に届け出ることが必要です。登記事務所への提出は手渡しまたは要求される確認付きまたは受領通知付きの認定された郵便によって行われます。各株主の署名日を記載したすべての文書の承認がされた日付が記載されなければならず、本節に定めるこの方法で提出された最も早い日付の承認から60日以内に所要の数の保有者によって行動が採られるために必要な文書の承認が本節に従って会社に提出されるまで、当該文書で言及されている法人行動を取るための文書の承認は有効とはなりません。全会一致でない書面による同意によって会社の会合なしに法人行動が採られたことに関する速やかな通知は、書面で同意していない株主に提供されなければなりません。

(b) 会員または委任者によって採択され送信される電報、ケーブルまたはその他の電子送信は、本規定の目的のために書面によって、署名された日付があるものと見なされるものとする。ただし、そのような電報、ケーブル、またはその他の電子送信には、(i) その電報、ケーブル、またはその他の電子送信が、会員または委任者、または会員または委任者に代わって行動を行うことができる個人または個人によって送信されたことを企業が判断できる情報が設けられているか、または提供されているか、および (ii) そのような会員または委任者、または承認された個人または個人がそのような電報、ケーブル、または電子送信を送信した日付が記載されていることがあるべきである。そのような電報、ケーブル、または電子送信が送信された日付は、その同意が署名された日付であるものと見なされる。電報、ケーブル、またはその他の電子送信によってした同意は、その同意が紙形式で再現され、その紙形式が本州の登記事務所、本店所在地、または株主会議の議事録を管理している企業の担当者または代理人に配達されるまで、配達されたものとは見なされない。企業の登記事務所への配達は、手渡し、または郵便による書留または郵送によって行われるべきである。前述の配達の制限にかかわらず、電報、ケーブル、またはその他の電子送信による同意は、企業の本店所在地または株主会議の議事録を管理している企業の担当者または代理人に、企業の取締役会の決議によって提供された範囲および方式に従って、その他に配達されることがある。

(c) 書面による同意のコピー、ファクシミリ、またはその他信頼性のある複製は、オリジナルの書面の代わりに使用されるか、置き換えられることができ、ただし、そのようなコピー、ファクシミリ、またはその他の複製物は、元の書面の全体を完全に再現しなければならない。

第III章

第3.1節役職の数および任期。

法人の取締役の人数は、取締役会の構成員の過半数によって採択された決議によって独占的に決定されるものとし、取締役会の構成員が修正によって変更されるまで、株式会社の定款の修正もしくはこの第3.1項を修正する社則によるものか、発行済み株式の過半数を有する者たちの投票もしくは書面による同意によって正式に採択されるまで、取締役会によって変更されるまで許されない。取締役の人数を変更するための上記規定に関する場合を除き、法人の初期の取締役の人数は1とされている。

取締役会は、設立者または設立者によって選出される取締役会を除き、および第3.3項に規定されている場合をのぞいて、株主総会において出席または代理によって代表される株式の過半数による投票により、毎年の株主総会において取締役を選任する。選任された取締役は、次回の年次総会およびその後に適正に選任され、資格がある者が選任されるまで、その役職を保持する。取締役は株主である必要はない。理由により、取締役会が年次総会で選任されなかった場合、これらは随時便宜的に、これらの定款で定められた方法で再選任されるべきである。

セクション 3.2 権限。

法人の権限は取締役会の監督または指示の下で行使され、ビジネスが遂行され、財産が管理されます。

3.3節空白。

空席および、取締役の定数の増加により生じた新設される役員については、在任中の役員の過半数によって選任されるものとし、これによって出席している議員数未満の場合であっても、または単独の残存取締役によって選任されるものとして、各選任された取締役は、空席となる取締役の任期の残存期間およびその後任が適切に選任され、資格があると認められるまでの間、その職務を行うものとし、取締役会の空席は、この節において次に該当する場合に存在するものとみなされる。つまり、取締役の死亡、免職、又は辞任があった場合、または株主が取締役が選任されるべき会合（以下のセクション3.4で言及される会合を含む）で取締役の数を選任しない場合、すなわちそれまでに全取締役会を構成する取締役の数を選任しない場合。

第3.4節退職と解任。

(a) 任意の取締役は、書面または電子伝送により事務局長に辞意を通知することでいつでも辞任することができます。そのような辞任が特定の時点で有効となるか、事務局長の受領時点で有効となるか、または取締役会の裁量で有効となるかを指定しなければ、取締役会の裁量で有効と見なされます。将来の日付で取締役会から辞任する1人以上の取締役がいる場合、その辞任を有効にする投票を含む在任中の取締役の過半数がその欠員または欠員を埋める権限を有します。その投票はその辞任が有効になるときに効力を発揮し、選出された各取締役は、その職を空席となった取締役の任期の残りの部分、およびその後任者が適切に選出され就任するまで務めます。

（b）株主総会が本契約書に規定される方法で招集された特別会合において、取締役会または任意の個々の取締役は、事由の如何を問わず、株主総会において、取締役選任の投票権を有する未決済株式の過半数を有する株主によって、解任されることができ、新しい取締役が選出される。

1. 設立証書が異なる場合、取締役会が分類されている場合、株主は原因がある場合に限り、取締役を解任することができます。

2. 取締役会が累積投票制を採用している場合、全体の取締役を解任するのではなく、召集者が全体の取締役の選挙で累積投票を行った場合に、解任に反対票を投じた票が解任に十分であった場合、理由なく解任されることはありません。

第3.5節会議。

(a) 取締役会の年次総会は、株主総会の直後に開催され、その会場または議長がその会議で発表した会場で開催されます。取締役会の年次総会の通知は不要であり、その会議は役員の選出および法律に適法なその他の業務の執行を目的として開催されます。

（b）本契約に別段の規定がない限り、取締役会の通常会議は、第1.2条に定める法人の事務所で開催されなければなりません。取締役会の通常会議は、すべての取締役の書面による同意または取締役会の決議により指定されたデラウェア州内外の場所でも開催できます。

(d) 取締役会の通常および臨時会議の時間と場所に関する書面による通知は、各取締役に個人的に配達されるか、会議の開始前48時間前に電報やファクシミリ伝送、またはその他の電子伝送手段によって送信されるか、会議の開始前120時間前に第一種郵便で送信される必要があります。会議の通知は、会議の前または後いつでも書面で放棄でき、出席することでどの取締役にでも放棄されます。

第3.6節クォーラムと投票。

(a) 取締役会の議決権は、これらの規則 III の第 3.1 条に従って時間経過とともに確定される取締役の数の過半数以上から成るが、1 人未満にはならず。ただし、議決権が存在するかどうかに関係なく、出席している取締役の過半数が、次回の取締役会の通常の会議まで、会議でのアナウンスによる通知を除いて、随時休会することができます。

(b) 司会者がいる理事会の各会議で、法律、定款、または社則により異なる投票を必要とする場合を除き、出席している理事の過半数の賛成により、すべての質問とビジネスが決定される。

(c) 取締役会のメンバーまたはその委員会のメンバーは、会議に電話会議またはその他の通信機器を使って参加することができる。その際、会議に参加するすべての者がお互いに聞こえることができる手段を用いなければならず、この手段による会議への参加は、その会議において対面参加したものとみなされる。

(d) 取締役会またはその委員会の議事録は、どのように呼び出され、通知され、またはどこで開催されたかにかかわらず、法定召集および通知を経た後に開催された会議であったかのように有効となります。議事録において適切な議事を決定できるレベルに満足する人数の理事が出席し、または出席していない各理事が開催通知の書面の放棄、会議の開催に対する承諾、またはそれらの議事録の承認に署名する場合に限ります。そのような放棄、承諾、または承認は、法人記録に保管されるか、または会議の議事録の一部として記録されます。

会議なしでの行動、セクション3.7。

定款または定款によって制限されていない限り、取締役会またはその委員会の全てのメンバーが書面または電子送信によって同意し、その書面または電子送信が取締役会または委員会の議事録と共に提出された場合、取締役会または当該委員会が開催されない場合でも、取締役会または当該委員会の委任された任務は全会一致で行うことができる。このような提出は、議事録が紙の場合は紙の形態で行われ、議事録が電子形式で保持されている場合は電子形式で行われる。

セクション3.8 手数料と報酬。

取締役および委員会のメンバーは、彼らの業務に対して決議により定められた報酬や経費の払い戻しを受けることができます。

第3.9節委員会。

（ア）執行委員会: 取締役会は、1名以上の委員で構成される執行委員会を任命することができます。各委員は取締役であるべきです。法律で許可された範囲内で、執行委員会は取締役会が休会している場合に、法人の事業及び業務の管理に関する取締役会のすべての権限を持ち、行使することができますが、このような委員会はこれらの社内規則の修正、または株主総会に提出される必要のある行動の承認または推薦の権限を有することはできません。一般法人法に基づく株主による承認が必要な行動について。

（イ）その他委員会： 取締役会は、取締役全体の過半数で可決された決議により、法律で許可される場合には、その他の委員会を必要に応じて任命することができます。取締役会によって任命されたその他の委員会は、その委員会を設立する決議によって定められた権限を有し、義務を果たしますが、いかなる場合も、この規約に定められている執行委員会に否定されている権限を有することはありません。

(c) 用語：全セクターの理事会の全委員は、当該委員会を任命した全セクターの取締役会の任期と同時に任期を務めるものとする。本3.9節の(a)または(b)項の規定に基づく取締役会は、委員会のメンバーの数を随時増減したり、委員会の存在を終了したりすることができる。ただし、1人以上の委員からなることはない。委員会委員の会員資格は、死亡日または自発的な辞任の日に消滅するが、取締役会はいつでも理由を問わず個々の委員会委員を除名することができ、また、死亡、辞任、除名、または委員の数の増加によって生じた委員会の欠員を取締役会はいつでも補充することができる。取締役会は、1人または複数の取締役を任意の委員会の代理メンバーとして指定することができ、欠席または資格がないメンバーの代わりに委員会の任意の会合で欠席または資格がないメンバーの代理人として他の取締役を一致して任命することができる。委員会のあるメンバーまたは複数が出席し、投票資格がなく、彼らが多数を占めるかどうかを問わず、任意の会合に出席し、投票資格のないいかなる委員も、委員会のメンバー、もしくは故障しない限り、他の取締役を全会一致で任命し、その会で議決したものとする。

(d) 会議： 取締役会が別段の指示をしない限り、本規定に基づいて任命された執行委員会またはその他の委員会の定期的な会議は、取締役会またはそのような委員会が決定する時間と場所で開催されるものとし、そのような委員会の各メンバーに通知された後、その後にその定期的な会議のための更なる通知は不要です。そのような委員会の特別会議は、本契約書I条の1.2に基づいて維持することが求められる法人の主要事務所で開催されるか、そのような委員会の決議によって定期的に指定された場所で開催されるか、そのような委員会のすべてのメンバーによる書面による同意によって開催され、そのような委員会のメンバーである取締役が、そのような特別会議の時間と場所についての書面通知によってその委員会のメンバーに呼びかけることができます。取締役会の特別会議の時間および場所についての書面通知の提供に対して提供される書面による通知。特別会議の通知は、会議後いつでも書面による免除が可能であり、理事の出席によって任意の理事によって免除されます。そのような委員会の承認されたメンバーの過半数はビジネスの処理のための法定議員を構成し、法定議員が出席する議会での出席者の過半数による行為は、その委員会の行為とみなされます。

第IV章

役員

第4.1節指定役員。

法人の役員は、社長、秘書、および会計士でなければなりません。取締役会または社長は、取締役会の議長、1人以上の副社長、補佐秘書、補佐会計士、およびその他の役員を、必要とする権限と職務で指名することもできます。副社長の先任順位は、取締役会によって別に決定されないかぎり、指名の順序に従います。取締役会は、1人以上の役員に追加の役職を割り当てることができます。1人の者が、法律によって明確に禁止されていない限り、いつでも1回の多くの法人の役職を兼ねることができます。法人の役員の給与およびその他の報酬は、取締役会によって決定された方法で固定されます。

セクション 4.2 役職者の在職期間と職務。

（ア）一般:全セクター役員は取締役会の意思により就任し、後任が正当に選任・就任されるまで任期を務めるものとし、臨時の解任を受けるまで、解雇されるまで、解任されたり、解任することができる優先権を取締役会から任命された役員に与えることができます。役員の職が何らかの理由で空位となった場合、その空位を取締役会が任命することができます。これらの細則において、法人との雇用に関する契約的権利を創設するものではないと解釈されるものは何もありません。

（イ）取締役会の議長の職務: 取締役会の議長（もしそのような役員が任命されている場合）は、出席しているときには株主総会および取締役会のすべての会議で議長を務めなければなりません。取締役会の議長は、取締役会が時折指定するその他の職務を行い、その他の権限を有しなければなりません。

(d) 副社長の職務: 副社長は、シニアリティの順に、社長の不在や障害時、または社長の職が空席の際に、社長の職務を引き継ぎ遂行することができます。副社長は、取締役会または社長が時折指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持たなければなりません。

（e）書記の職務： 書記は、株主及び取締役会並びにその委員会の全セクターの会議に出席し、法人の議事録を記録し、これは紙または電子形式のミニッツブックに保管される可能性がある。書記は、株主会議及び取締役会並びにその通知が必要なあらゆる委員会の全会議の通知を本規約に準拠して行う。書記は、取締役会が時折指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つ。社長は、書記の欠席や職務停止時に任意のアシスタント書記に書記の職務を指示し、各アシスタント書記は取締役会または社長が時折指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つ。

（f）出納係の職務: 出納係は、企業の帳簿を十分かつ適切な方法で保持するか、保つようにし、取締役会または社長による要請に応じて、企業の財務状況の報告書を適切な形式で定期的に提出しなければなりません。出納係は、取締役会の指示に基づいて、企業のすべての資金や有価証券を管理しなければなりません。出納係は、職務に付随する通常のすべての業務を行い、取締役会または社長が定期的に指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を与えられます。社長は、出納係の不在や障害の場合、任意の助手出納係に出納係の職務を引き継ぎ、遂行させるよう指示することができ、各助手出納係は、取締役会または社長が定期的に指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つべきです。

第 V 章

法人文書の執行、および

法人が保有する証券の投票

5.1節法人文書の執行。

(a) 取締役会は自己の裁量により、法律に定められていない場合を除き、法人の文書または契約書を署名する方法を決定し、署名する担当者または担当者、その他の個人を指定することができ、かかる実行または署名は法人に対して拘束力があります。

(b) 董事会によって明確に決定されない限り、または法律で別に規定されていない限り、法人の正式な契約、約束手形、信託契約書、抵当権、法人の証拠債券、法人印章が必要なその他の法人文書などは、取締役会長（任命されているならば）または社長によって執行、署名、背書されるべきです。このような文書は、副社長、事務局長、または財務局長、あるいは任命された副事務局長、副財務局長によっても執行される可能性があります。法人シールが必要とされない法人署名を要する他の文書や文書は、前述の方法で執行されるほか、取締役会が指示する別の方法で執行されることもあります。

(d) 企業文書の実行は、取締役会の承認を得た形式（手書き、ファクシミリ、または電子署名）で行われることができます。

5.2節　企業が所有する証券の投票

全セクターその他の法人の所有株式および他の有価証券は、法人によって自身のためまたは他の当事者のために保有されるものであっても、取締役会の決議によってそのように許可された人が投票し、その関連するすべての委任状は執行されなければならない。そのような承認がない場合は、取締役会の議長（任命された役員がいる場合）または社長、または任意の副社長によって実行されなければなりません。

第六章

S株のハレスオブストック

第6.1節証明書の形式と執行

株式その他、取締役会は、あるいはその株式のクラスまたはシリーズのいくつかまたは全てが無記名株式となることを決議によって定めることができるが、これらの決議はいかなる場合においても、当該証明書が法人にそれが引き渡されるまで、証明書によって表される株には適用されない。法人の株式の証明書は、法人章程及び適用される法律に一致する形式でなければならない。法人の株式の保有者は、法人の会長（もしくはそのような役員が指名されている場合）、もしくは社長または任意の副社長、そして、財務担当者または助務財務担当者、もしくは書記または助務書記によって署名された、もしくは法人の名義によって署名された証明書を持つ権利を有する。証明書にあるいは裏にある署名のいずれかまたは全てがファクシミリであってもよい。証明書に署名をしたあるいはファクシミリ署名が施された取締役、譲渡代理人、登録代理人が、証明書が発行される前にその職にないものとなった場合、その証明書は、発行時の日付におけるものであるかのように発行することができる。法人が複数の株のクラスまたは任意のクラスの複数のシリーズを発行することが認められている場合、各株のクラスまたはそのシリーズの権限、指定、優先権、および相対的な、出資、任意またはその他特別な権利、およびこれらの優先権および/または権利の資格、制限、または制約は、法人が当該クラスまたは株式のシリーズを表すために発行する証明書の表面または裏面に完全に記載されるか、要約されなければならない。しかし、その他にデラウェア州一般会社法第202条に別段の規定がある場合を除き、法人が当該クラスまたはシリーズの株を表すために発行する証明書の表面または裏面に、法人が株主が要求すれば無料で提供することになっていることが記載されることがある、各株のクラス、またはそのシリーズの権限、指定、優先権、および相対的な、出資、任意またはその他特別な権利、およびこれらの優先権および/または権利の資格、制限、または制約がファシリィが提出されると調整される。

セクション6.2 失われた証明書。

取締役会は、かつて法人によって発行された証明書が紛失または破壊されたと主張される場合、その株券の申請者によるその事実の証明書の作成に基づき、新しい証明書または証明書を発行するよう指示できる。新しい証明書または証明書の発行を承認する際、取締役会は、自らが裁量の上で、その発行を前提条件として、その紛失または破壊された証明書または証明書の所有者またはその合法的代理人に対し、法人に対して行われるかもしれない請求に対する担保として法人から要求される方法で法人を補償するよう求めるか、あるいは法人に対してその証書に関連する法人に対して行われる可能性のある請求に対する保険金として指示する形式および金額で法人に保証金を提供することを要求することができる。

セクション6.3 転送。

株式会社の株券の記録の譲渡は、その株主が、本人または適切に権限を与えられた代理人によってのみ、その帳簿によって行われ、同数の株券の証明書を適切に裏書きされたものと引き換えて行われなければなりません。

レコード日付の修正

(a) 株主総会またはその中断の通知を受ける権利、または投票権を有する株主を決定するために、取締役会は配当基準日を設定することができ、この配当基準日は取締役会によって採択された日付を前提とするものでなければならず、かつその会合の日付の60日前または10日前までとするものでなければならない。取締役会が配当基準日を設定しない場合、株主総会の通知または投票権を有する株主を決定するための配当基準日は、通知がなされる前日の営業終了時刻、または通知が免除される場合は、会合が開催される前日の営業終了時刻とする。株主総会で通知を受ける権利もしくは投票権を有する株主の判定は、その会合の中断にも適用されるが、取締役会は中断された会合のために新たな配当基準日を設定することができる。

(b) 社員が会社の行動に書面または電子送信による同意を決定するためには、取締役会が配当基準日を設定することができる。この配当基準日は、その日に取締役会によって採択された配当基準日を前日とすることができず、取締役会が採択した日から10日を超えてはいけない。取締役会が配当基準日を設定しなかった場合、デラウェア州法によって取締役会による事前行動が必要ない場合、書面による同意または提案されている行動を記載した電子送信が、デラウェア州の登記事務所、主要な営業所、または株主会議の議事録を管理している会社の担当役員または代理人に配達された日が配当基準日となります。ただし、このような電子送信は、第2.11（b）項の要件を満たさなければならず、取締役会が決議で特に定めない限り、このような電子送信による同意は、その同意が紙で再現され、かつその紙のフォームがデラウェア州の登記事務所、主要な営業所、または議事録を管理している会社の取締役会の担当役員または代理人に配達されるまで、配達されたものとみなされません。会社の登記事務所に配達される場合は、手渡しまたは要求された受領証付きの定期郵便によって行われなければなりません。取締役会が配当基準日を設定せず、取締役会が法律によって事前行動を取る必要がある場合、株主が会議なしで書面または電子送信による同意を行使する権利を決定するための配当基準日は、取締役会がその前行動を取ることを採択した日の営業日の終了時とされます。

(c) 会社が配当金またはその他の分配、あるいは権利の割り当て、株式の変更、換金、交換に関する権利の行使が誰にあるかを判断したり、その他の合法的な行動を目的として、取締役会は配当基準日を設定することができます。配当基準日は、配当基準日を定める決議が採択される日付より前ではなく、かつ、その行動の60日前でないようにしなければなりません。配当基準日が設定されていない場合、そのような目的で株主を決定するための配当基準日は、取締役会が関連する決議を採択した日の営業終了時となります。

セクション6.5 登録株主。

法人は、株主名簿に登録されている人物が株の所有者として配当を受け取る権利として、またそのような所有者として投票する権利を認識する権利を有し、デラウェア州の法律により別段の定めがある場合を除き、そのような株式に対する株式またはその他の権利または利害関係を認識する義務を負わず、明示的またはその他の通知を受けているかどうかに関係なく、他のいかなる人物の側からのそのような請求を或いは利害関係を認識する義務を負わない。

第VII章

その他会社の有価証券

全ての債券、社債およびその他の企業証券は、株式証明書を除き、取締役会により任命されたがあるならば、取締役会の許可を得た会長、社長、副社長、その他の者が署名し、会社の封印を押印するか、その封印の模造を押印し、秘書または副秘書、会計係または副会計係の署名によって証明されなければならない。ただし、そのような債券、社債、または他の企業証券が、発行されるべき信託契約に基づく債務者の手書きの署名によって認証される場合には、その債券、社債、または他の企業証券に関して署名および封印を行う者の署名は、その者の模造署名であってもよい。前述のように信託者によって認証されたいずれかの債券、社債、または他の企業証券に付随する利子クーポンは、前述の信託者によって認証されたとされた場合には、会社の会計係、またはその他取締役会が認めた者、またはその者の模造署名が押されることができなければならない。債券、社債、またはその他の企業証券に署名または証明書を添付している任意の役員が、当該債券、社債、または他の企業証券が引き渡される前に、その会社の役員である者が秘書、副秘書、会計係の署名を行った場合、その債券、社債、または他の企業証券は社の従業員の役職を退いていたとしても、社のより引受けることができ、発行および引き渡しが行われることとなる。誰が同一またはその者の模造署名が利用されたことがないものであるかのかに関わらず、その債券、社債、または他の企業証券は、引き渡されるときに存在していれば、それを採用するために会社によって採用及び発行され、引き渡される。

第VIII章

役員、取締役、従業員および代理人の免責

第8.1節: 補償の権利。

全セクター過去または現在、あるいは訴訟、または手続きが脅迫されたり、進行中であったり、完了したりしている行動、訴訟、または手続き（以下「訴訟」という）について、当該訴訟が民事のものであるか、刑事のものであるか、行政のものであるか、調査のものであるかを問わず、または証人の立場で関係しているか、当該訴訟が何らかの原因により、彼又は彼が法的代理人である人物が、当社の取締役または役員であったか、現在もその職にあるか、当社の要請により別の法人または合弁企業、信託、その他の企業の取締役または役員として務めていたかどうかにより、勤務に関して、勤務に伴う退職給付計画に関してのサービスを含むことがある。当該手続きの根拠は、取締役または役員としての公式の立場での行動であると主張されるか、取締役または役員として勤務している間に他の任務で行動した場合であると主張されるかを問わず、当社は、デラウェア州一般法人法により全面的に認可された範囲内で、円滑な関与や協力、取り分け取締役または役員による行動についてあるいは取締役または役員として勤務している間に関わる捜査、擁護、証人しかし、本記事における支援権利の確立された他の行動に関する訴訟権利を強制する行為を除き、当社は本記事のセクション8.3による補償権利を強制する行為を除くすべての経費、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA脱税罰金、および決済済み、またはこれから支払われる金額、および当該金額に課せられた利子、評価、および他の課される料金、および実際または本記事の下で支払われたことに基づき取締役又は役員に科された連邦、州、地方、または外国の税）は、調査、擁護、証人として出廷、または関わることにより、あるいは擁護の準備をすることによる、当該人が被ったかつてまたは現在、いかなる手続きに関連して合理的に組み入れられたものも含む、全ての支出、責任、損失が、取締役会によって認可された範囲で、合弁企業、信託、その他の企業、事業、従業員の給付計画に関するサービスを提供するために当社の要請に応じて取締役または役員であったか、当該手続きはその人自身によって開始された場合に、当該取締役または役員が補償を求める場合に対して、当社が訴訟の一部分を対象とする手続きに対する保護を行い、最新のデラウェア州法が存続している場合、または以後、修正されたり解釈されたりする可能性がある可能性に限り、しかしながら、そのような修正または解釈が、以前に許可された範囲よりも広範な補償権利を提供することを許可する範囲まで）に対して全額支払い、補償されるべきである。　訴訟その他）、なぜなら彼が、または彼が法的代理人である人物が、当社の取締役または役員であったか、または別の法人または合弁企業、信託、その他の企業またはパートナーシップの取締役または役員として務め、勤務に関するサービスを含むことがあるか、または勤務に伴う、彼、または訴えを追求されたり、作られそうになっている人物が、解放され、郵送物を求められている。ここで「費用”); ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。」、本記事に規定される補償権利の強制執行のための訴訟、補償を求める任意の取締役または役員に対して、本記事に規定される補償権利を行使する権利は、著契約権利となる。

8.2 経費を前払いする権限

取締役または役員（そのような立場で行動している場合）が訴訟を防御するために支払われた経費は、その訴訟の最終処分の前に法人によって前払いされる。ただし、デラウェア州会社法の改正によってその経費が、その役員または役員に代わって法人に対して責任を負うことが最終的に法人によって償還される権利がないことが判明した場合に限り、そういった経費は前払いされる。法人の他の従業員や代理人（または従業員給付計画に関する奉仕を含む、そのような立場ではない取締役または役員）が負担した経費は、取締役会が適切と判断する条件のもとで前進することができる。経費の前進の返済義務は無担保であり、利息は課されない。

請求者が訴訟を提起する権利

この条項の第8.1項または8.2項に基づく請求が、書面での請求を受領してから90日以内に法人によって全額支払われない場合、請求者はその後いつでも法人に対して訴訟を提起して未払いの請求金額を回収でき、かつ、全額または一部で成功した場合、請求者はその請求の処理費用（弁護士費用を含む）も支払われる権利が生じる。このような訴訟（法人に対する緊急処置の求めについての請求を弁護費用として請求する訴訟を除く）に対するディフェンスは、請求者がデラウェア州一般企業法に基づいて法人が請求金額を補償することを許容する行動基準を満たしていないことが防御となる。このような防御を証明する責任は法人にある。法人（取締役会、独立した法的顧問、または株主を含む）が、適用されるデラウェア州一般企業法に規定されている行動基準を満たした事情によって請求者の補償が適切であるとの判断を訴訟の開始前に行っていなかったこと、または法人（取締役会、独立した法的顧問、または株主を含む）による請求者が適用される行動基準を満たしていなかったとの実際の判断は、訴訟に対するディフェンスとならず、請求者が適用される行動基準を満たしていないとする推定を作成しない。

8.4節の規定は排他的でありません。

本条項により個人に付与される権利は、その他の権利と排他的であってはならず、当該個人が有するかまたは今後法令、定款の規定、合意、株主または無関係の取締役の投票により取得するかのどちらにおいても、公式な地位における行動とその他の地位において当該職を保持しながらの行動についても該当します。定款、合意、株主または無関係の取締役の投票のいずれかの規定が本規約と矛盾する場合、規定、合意、または投票が優先されます。

第8.5節保険をする権限。

会社は、自らおよび取締役、役員、従業員、または代理人（以下「代理人」という）を保護するために保険を購入・維持することができる代理店かかる費用に関して、および適用される法律またはこの条文の規定の下で会社が代理人をかかる費用に対して補償する権限を有しているかどうかにかかわらず

第8.6節権利の存続。

本規定で保護されている権利は、エージェントでなくなった者にも継続し、そのような者の相続人、実行者、および管理者の利益になります。

請求の解決。

この条項に基づきエージェントに補償義務を負わせることはない。ディフェンスに合意なく和解が行われた場合、あるいは（合意は理不尽に拒否されないものとする）；または、法廷からの判決があっても、ディフェンスに合理的かつ適時な機会を与えられず、かつ費用負担があって、その訴訟に参加する機会を得られなかった場合。

改正の影響

この条項の修正、廃止、または変更は、そのような修正、廃止、または変更が行われた時点で存在している代理人の権利や保護を悪影響を及ぼさないものとします。

第8.9節代位請求権。

「この条項に基づく支払いが行われた場合、法人はその支払いの範囲において、代理人の回収権の全てに代わります。代理人は、必要なすべての書類を作成し、その権利を保護するために必要なすべての行為を行い、法人がその権利を強制執行するために訴訟を提起するために必要な文書の作成を含むすべての文書に署名するものとする。

セクション8.10 支払いの重複はありません。

本社は、エージェントに対して提出された請求に関連して、本条に従って支払いをする責任はありません。エージェントがこれに基づいて被保険者に対して実際に支払われた金額がある場合

法人オポチュニティー

通知

これらの規約のいずれかに基づいて、株主に通知が必要とされる場合、その通知は、(1) 書面で、適時に、適切な封入料を支払って米国郵便に預けられ、株式記録またはその譲渡代理人によって示される最後の登録事務所住所に送付するか、または(2) これらの規約のセクション 2.4(e) の要件を満たす電子伝送手段により、通知の受領者が同意した場合に行われるものとする。取締役に通知を行う必要がある場合、以下の方法のいずれかによって通知できるが、要件に適合した電子通信手段によって行われ、かつ通知を受領する株主によって同意されているものとする。取締役に通知を行う場合、以下に述べられた方法のいずれかによって行われるが、直接手渡しで行われない通知を除き、その取締役が書面または電子通信によって、当該法人の事務局長に、住所または(電子通信の場合) 電子メールアドレス、ファクシミリ電話番号、またはその他の電子アドレスを記載していた必要がある。株主または取締役の住所が知られていない場合、その通知は本規約の第 1.2 条に従って維持することが求められる会社の事務所に送付することができる。株式に影響を及ぼす分類に関して指定された取締役の役務を有する者が実行した権限を持つ法人またはその移管代理人の正式な熟練従業員によって実行される発行の宣誓供述書は、当該通知もしくは通知の宛先となる株主または株主、取締役または取締役の名前と住所、またはそれらがされた通知または通知、およびその時期および方法を示し、その中に含まれる声明の証拠となる。上記のように郵送されたすべての通知は、送信時点として行われたと見なされ、電子伝送手段によって行われた通知は、電子伝送機器オペレーターによって記録された送信時刻として行われたと見なされる。全ての取締役に通知方法を適用する必要はなく、1つの許容可能な方法が1つまたは複数に適用されるが、他の許容可能な方法が他の取締役またはその他の人々に対して適用される場合がある。株主が任意または権利を行使し、または特典または利益を享受し、または行動する必要がある場合、あるいは通知の送信方法にしたがって知らせられた通知に従って行動することが必要とされ、その株主または取締役が当該通知を受領しなかったことにより、その方法での通知による期間または制限は何ら影響を受けず延長されるべきではない。法的義務に基づいて通知が必要とされる場合、必要な通知を受信する権利がある個人が署名した書面による放棄、または通知を受信する権利のある個人による電子伝送による放棄が、その書面の記載の前または後に関わらず、これに等価と見なされるものとする。法的な規定または会社の定款または定款に基づく義務によって、準法人と通信が違法な個人に通知をする必要がある場合、その個人に通知をすることは必要とされず、そのような個人に通知をあたえるために政府機関や機関にライセンスまたは許可を申請する義務はない。違法な個人に通知をする必要がない場合や、違法な個人に通知をするライセンスまたは許可を申請する義務はない。通信が違法な個人に通知をすることが義務でないかつ、このような通知がされなかった場合に意思決定または会議が行われた場合、その効力と効力は、通知が適切に行われた場合と同等であるものとみなされる。法人によって実行される行動がデラウェア州一般法人法の規定に従って証明書を提出する必要がある場合、証明書には、通知が法定通知を受領すべき全ての個人に提供されたこと、ただし通知を受け取ることが違法な個人を除くことが事実である場合、または通知が必要である場合について、通知が提供されたことが記載されるものとする。

第10条

改正

これらの規約は、株主による書面による同意によって、第2.11条で認可された方法によって、または株主総会、年次または臨時、での全株主の過半数の肯定的な投票によって撤廃、変更、修正または新しい規約が採択されることがあります、これらの規約または設立証明書によってより大きな投票が必要とされていない限り。取締役会には、全取締役の過半数の肯定的な投票により、新しい規約を制定、変更、または修正する権限があり、株主がそのような規約を変更または撤廃する権限を有しており、取締役会は、取締役の資格、分類、または任期を定める規約を制定または変更しないこととされ、全取締役の過半数の肯定的な投票による年次、通常、または特別な会議または全取締役の無記名の書面による同意により、新しい規約（たとえば、全取締役を構成する取締役の数を定める規約の修正を含む）を制定、変更、または修正する権限を有します。

定款

継

HANRYU HOLDINGS, INC.,

デラウェア法人