付属契約書4.3

証券の説明

「有価証券の説明」の下に、「我々」「私たち」「当社」「会社」および「弊社」とは、ハンリュホールディングス株式会社を指し、そのいずれかの子会社を指すものではありません。

概要

当社の株式資本に関する以下の説明 および定款および社約の一部は要約であり、定款 および社約に言及することで資格が与えられています。

許可された資本

当社の承認株式総額は、1株当たり$0.001の普通株式100,000,000株と、1株当たり$0.001の优先股10,000,000株からなります。

普通株式

当社の普通株式の株主は、株主が一般に投票権利を有する全ての事項について、記録上保有している1株につき1票を有する権利を有します。取締役の選挙または罷免を含む。当社の普通株式の株主には、取締役の選挙において積算投票権利がありません。

普通株式の株主は、取締役会によって宣言されたすべての投信から、法的に利用可能な資金に基づいて、同じ割合の配当を受け取る権利があります。また、配当の支払いに対する法的あるいは契約上の制約および当社の優先株式の株主の権利に拘束されます。

清算、解散または清算を行った後、全債権者への支払いが完了した後、一般株主の株主は、分配用に利用可能な全資産の中で割合に応じて残りの資産を受け取る権利があります。

当社の普通株式の全株式は全て完全出資で、未払い残高や追加評価なしです。普通株式はさらなる要求または評価の対象となります。当社の普通株式の株主には新株引受権、優先調達権、償還権、換算権はありません。普通株式に適用される償還又は積立基金の規定はありません。当社の普通株式の保有者の権利、権能、優先権および特権は、将来当社が承認し発行する優先株又はその他のシリーズ又はクラスの株主の権利、権能、優先権と同様に適用されます。

普通株式の株券は償還を受けず、追加の普通株式を購入するための持株の先買権もありません。当社の普通株式の株主には、新株の取得権、償還権、または換算権はありません。普通株式には償還または破産防止基金の規定が適用されていません。

反買収策。

当社の株主に累積投票権がないため、当社の普通株式の過半数を所有する株主は、当社の全取締役を選任する権限を持つことができます。 当社の取締役会の過半数、当社の取締役会議長、または当社最高経営責任者のいずれかによって株主の特別株主総会が招集される可能性があります。私たちの社則には、株主の提案が株主総会に持ち込まれるための事前通知手続きが定められており、当社の取締役候補の提案も含まれます。

他者が私たちの取締役会を入れ替えて統制を取ることが難しくなります。私たちの取締役会は役員の任命や解任の権限を持っているため、既存の株主や他の当事者が経営の変更を図りにくくする可能性もあります。この取り組みは、当社の現行の統制構造を保持し、引き続き製品革新とそのために必要なリスクテイキングを促進し、長期目標を優先し、短期的な結果よりも長期の目標を続けられるようにすることを意図しています。取締役会の構成と方針の持続可能性を高め、実際のあるいは脅威とされる私たちの買収に関わる一部の取引を抑止することを目的としています。これらの規定は、私たちが敵対的な買収提案に対する脆弱性を低減し、株主総会での表決戦に用いられる可能性のある特定の手法を抑止することも意図しています。しかしながら、このような規定は私たちの株式に対する入札を控えさせる効果があり、敵対的な買収を抑止するか、統制や経営の変更を遅らせる可能性があります。その結果、これらの規定は実際のあるいは噂される買収提案による株価の変動を阻害する可能性もあります。

 デラウェア州一般企業法第203条

当社は、デラウェア州総会社法第203条の規定に従っています。この規定は、デラウェア州法人が、ある利害関係を持つ株主とのいかなるビジネス統合も行うことを禁止しています。該当株主が利害関係を持つ株主となった日から3年間、特定の例外を除いて、この禁止が適用されます。

専属管轄

私たちの規約には、独占フォーラム規定が含まれており、デラウェア州のチャンスリー裁判所が、次のいずれかについてのみ、独占的な法廷となることを定めています：（1）当社のために提起された信託訴訟または手続き、（2）取締役、役員、従業員、代理人、株主のいずれかによる信託義務違反または他の不正行為を主張する訴え、（3）デラウェア州一般会社法、当社の定款または規約に基づいて提起された訴え、または（4）内部事務教義に従う訴え。ただし、独占フォーラム規定は、修正された1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく訴えには適用されないと規定されています。

証券法第22条には、証券法またはその下で作成された義務や責任を強制するために提起された訴訟について、連邦および州裁判所に共同管轄権が創設されています。その結果、専属のフォーラム規定は、証券法によって作成された任務または責任を強制するために提起された訴訟には適用されず、連邦および州裁判所に共同管轄権がある任務または責任のために提起された訴訟にも適用されません。そして、株主は、連邦証券法およびその下で作成された規則に準拠しないことを放棄したものとはみなされません。

当社の株式の株式を購入またはその他の方法で取得する者は、当社の社則に含まれるこの規定を知っており、これに同意したものとみなされます。実施された場合、排他的なフォーラム規定は、株主が私たちや私たちの取締役、役員、その他の従業員との紛争に関して有利だと考える司法フォーラムに訴えを起こす能力を制限する可能性があり、そのような訴訟を抑止する恐れがあります。逆に、裁判所が排他的なフォーラム規定を適用しないと判断した場合、そのような訴訟を他の管轄区域で解決する際に追加費用が発生し、当社のビジネス、財務状況、業績および成長見通しに重大な悪影響をもたらす可能性があります。例えば、デラウェア州チャンセリー裁判所は最近、証券法に基づく権利行使を主張する苦情を解決するための排他的なフォーラムは、米国連邦地方裁判所であるとする規定は強制されないと判定しました。

企業機会

当社の設立証明書には、役員、取締役、代理人、株主、会員、パートナー、関連会社および子会社のビジネス機会に関心を持つことを放棄し、そのような機会を提供する義務がないことが規定されており、これらの機会を当社の取締役または役員のいずれかにその地位に基づいて提示されない限り、これらの機会を提供する義務を負うことはありません。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の譲渡代理店および登記代理店はColonial Stock Transfer Company です。譲渡代理店の住所は7840 S 700E、Sandy、Ut 84070で、電話番号は(801) 355-5740 です。

ナスダック・キャピタル市場への上場

当社の普通株式はナスダック・キャピタルマーケットに上場しており、シンボル“HRYU”で取引されています。