附表3.1

证书修改形式

第三次修改和重订
至
第三次修订和重新制定的公司章程
的
ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.

Alternus Clean Energy Inc.，一家根据特拉华州法律组织并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1. 本修正证书修改了公司原始成立证书的某些条款，该原始成立证书已于2021年4月6日在特拉华州州务卿处注册，后又于2021年5月14日提交了某个修正证书，然后于2021年11月17日提交了第一个修正和重新制定的修正证书，并于2022年2月23日提交了进一步修改的第二个修正和重新制定的修正证书，最后于2023年12月22日提交了第三个修正和重新制定的修正证书（统称为“成立证书”）。

董事会，根据特拉华州《一般公司法典》第141(f)和242条的规定，已经通过决议，批准了本修正案中所规定的修正案，并宣布该修正案为可取得的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并指示该修正案应在2024年9月26日举行的股东年会上提交股东批准，该会议已经按照《一般公司法典》第222条的规定通知并已召开。

3. 本修正案已经得到公司普通股的大多数持有人的肯定投票，作为一个类别，根据DGCL第242条和《公司章程》的条款，在公司的年度会议上通过。

公司董事会根据下文所述公司章程规定，正式通过了决议，规定于2024年9月30日凌晨12点01分纽约时间生效，或尽快生效。

5. 公司章程特此经修改，删除第四条第4.1节，并完全替换为以下段落:

“第4.1节授权资本 股份所有板块股本的总股数均为301,000,000股，每股面值为$0.0001，公司有权发行的股票包括：(a) 300,000,000股普通股（“普通股”）和(b) 1,000,000股优先股（“优先股”）。任何普通股或优先股的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行股份数），需获得公司股东持有的表决权占公司股票表决权多数的肯定投票，不受DGCL第242(b)(2)条款（或该条款的任何后续条款）的规定约束。除非根据本修订后的公司章程或任何与任何系列优先股相关的指定证书所要求的股东表决，否则不需要普通股或优先股持有人单独作为一个类别进行表决。”

6. 公司章程特此修正，删除第七条 第7.3节 并完全替换为以下段落：

“第7.3节。我们的修订后公司章程和章程规定，股东要采取的任何行动必须在经过正式召集的股东年度或特别会议上实施，不可以通过书面同意实施。除非根据这份修订和重订章程（包括任何优先股指定）关于任何未来优先股系列持有人权利提供或固定的规定，在完成发行后，公司股东需要或允许执行的任何行动必须通过公司股东的年度或特别会议进行，也可以通过股东书面同意生效。”

第7条：公司注册证书特此通过删除 第8.1节 第八条之E项， 并完全替换如下段落：

“8.1 节。董事和官员的有限责任根据适用法律的允许范围，公司授权提供对董事、官员和公司代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的其他人）的诉保、费用预支，通过公司章程规定、与代理人或其他人的协议、股东会投票或无利害关系的董事投票等方式，超过适用法律允许的赔偿和费用预支。如果适用法律在股东批准本第八条后被修订以授权进一步消除或限制董事或官员的个人责任，则董事或官员对公司的责任将被消除或限制至适用法律修改后所允许的最大程度。”

8. 除本修订案另有规定外，公司章程仍然完全有效。

[此页意在空白，签名 接下来是签名页]

鉴证如下，Alternus Clean Energy, Inc.已经 致使本证书由下面的授权官员代表于2024年9月30日正式签署。

[修正证书签名页]

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