展品10.1

ALTERNUS CLEAN ENERGY, INC.的形式

2023年修订和重订的股权激励计划

1. 计划的目的。 本计划的目的是：

计划允许发放激励期权、非法定期权、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位和绩效奖励。

计划将于采纳日期生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。

2. 定义在本文件中，以下定义将适用：

2.1 “收购实体“ 指企业交易中的存续或被收购公司（或其母公司）。

2.2 “采纳日期“ 意味着计划首次被董事会或薪酬委员会批准的日期。

2.3 “附属公司在判断时，“母公司”或“子公司”指根据《证券法》颁布的第405条规定的定义而确定的公司。董事会可确定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。

2.4 “是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。”表示任何适用的证券、联邦、州、外国、实质性地方或市政法律、条例、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、敕令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁定或由政府机构（包括任何适用的自律组织如纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局）发布、颁布、采纳、公布、实施或以其他方式推行的要求。

2.5 “奖励“ 意味着在计划下授予的任何普通股、现金或其他资产的权利（包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖、RSU奖、SAR、绩效奖或其他奖励）。

2.6 “（d）“董事会”应指公司的董事会。“奖励协议”是指公司与参与者之间书面协议，证明奖励条款与条件。奖励协议通常由授予通知书和包含适用于奖励的一般条款与条件书面摘要的协议组成，并随授予通知书一起提供给参与者。

2.7 “董事会” 意味着公司董事会（或其指定人员）。董事会作出的任何决定或裁定应为董事会（或其指定人员）自行决定，并该决定或裁定对所有参与者具有最终和 约束力。

2.8 “业务合并协议”表示特定的业务组合协议，即2022年10月12日（经修改）签订，由以下各方订立：（i）Clean Earth收购corp，一家特拉华州公司，（ii）Alternus Energy Group Plc，根据爱尔兰法律成立的一家上市有限公司（iii）Clean Earth Acquisitions Sponsor，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

2.9 “第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“” 表示公司的每一种普通股，无论每股的投票数是多少。

2.10 “资本化 调整“”表示在计划所属的普通股或任何授予在生效日期后发生的任何变更或其他事件，并且公司在合并、合并、重组、 资本重组、重新设立、股票红利、以实物而非现金形式支付的股利、大额不时发生的现金股息、股票分拆、股票合并、 权益重组等股权重组结构交易发生并且未经公司以合并、合并、重组、资本重组、重新设立、股票红利、以实物而非现金形式支付的股利、 大额不时发生的现金股息、股票分拆、股票合并、股票回购、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似权益重组交易中获得对价时的任何变更或其他事件， 如金融会计准则核准准则协会会计准则编码主题718中使用的术语阐述的那样。 尽管前述，公司的任何可转换证券的转换 不被视为资本化调整。

2.11 “原因“在参与者与公司之间定义此术语的任何书面协议中赋予的含义，并且如果没有这样的协议，则该术语意味着关于参与者，发生以下任一事件：(i) 发生参与者与公司之间任何重要协议项下的任何契约或条件的重大违约；(ii) 任何构成恶意、蓄意渎职、有意的错误、严重疏忽、鲁莽、道德品行恶劣、欺诈、不道德或有败坏声誉的行为；(iii) 任何构成适用法律下的重罪的行为；(iv) 严重违反任何公司政策(包括与歧视或骚扰有关的政策)；(v) 严重疏忽或渎职行为；(vi) 违反对公司的受托责任；或(vii) 拒绝遵循或实施公司的明确和合理的指示。根据此定义，“公司”应包括子公司和关联公司。公司确定参与者的持续服务是否因有或无正当理由而终止，以用于持有的优秀奖项的目的，将不会影响公司或参与者在任何其他目的下的权利或义务的任何确定，除非在计划中明确规定或由各方在书面协议中另有约定。

2.12 “控制权变更”或“控制权变更”意味着发生在一笔交易中或一系列相关交易中的任何一个或多个以下事件；但是，为了避免与奖励有关的参与者面临的不利个人所得税后果，也构成第409A条变更控制部分：

(a) 任何交易所法案主体，直接或间接地，以持有公司证券的方式成为公司当时未来的证券的组合中超过50%的表决权，而不是通过合并，合并或类似交易。尽管如前所述，控制权转移应不被视为发生（A）由于直接从公司收购公司证券而发生，（B）由于投资者，任何关联方或任何其他交易所法案主体在旨在通过发行权益证券为公司融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券，或（C）仅因交易所法案主体持有的持有权达到了指定百分比门槛而发生（“主体”）。仅因公司通过回购或其他收购公司所减少的投票证券数量使持有的部门人士持有时，如果不是因为本句的控件而发生控制权转移，则不会发生控制权转移；假设如果由于公司收购投票证券而发生控制权转移，而在这种收购后，主体被认为持有的任何其他投票证券，假设未进行回购或其他收购，则增加了主体持有的当时未来投票证券的百分比超过指定的百分比门槛，则将被视为发生控制权转移；

(b)若发生公司与任何公司直接或间接达成的合并、合并、或类似交易，并且在此类合并、合并或类似交易完成后，公司的股东立即之后直接或间接不再拥有 (A)占领生存实体的合并、合并或类似交易的投票权证券的50%以上的综合未决投票权力或(B)占领生存体的母公司的合并、合并或类似交易的综合未决投票权的50%以上，且在每种情况下，比例与他们对 在此类交易之前拥有公司的投票权证券的持股基本一致;

(c) 公司及其子公司的所有或几乎所有合并资产已经出售、租赁、独家许可或其他处置， 除了将公司及其子公司的所有或几乎所有合并资产出售、租赁、许可或其他处置予某个单位，该单位超过50%的投票权证券的结合投票权力归公司股东所有，且其比例与这些股东在此类出售、 租赁、许可或其他处置之前拥有的公司未清偿投票权证券的持股比例实质上相同；或

(d) 在计划被董事会采纳的日期是董事会成员的个人（以下简称“董事会成员”）现任董事会因任何原因停止构成董事会成员中至少占多数的人；但是，如果新任董事会成员的任命或选举（或提名参选）得到继续在任的现任董事会成员中占多数票的投票批准或推荐，则该新成员对于本计划而言将被视为现任董事会成员之一。

尽管前述或本计划的任何其他条款，（A）变更控制一词不包括资产出售、合并或其他交易，仅用于改变公司注册地，并且（B）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中关于变更控制（或任何类似术语）的定义将取代前述定义，涉及此类协议的奖励；然而，如果个别书面协议中未设定变更控制或任何类似术语的定义，则前述定义将适用。

2.13 “代码“ 指1986年修订后的美国《内部收入法典》。对法典或其下规定的具体部分的参照将包括 该部分或规定，根据该部分制定的任何有效规定或其他一般或直接适用性指导， 以及任何将来修订、补充或取代该部分或规定的立法或规定的任何相似规定。

2.14 “委员会“”表示董事会薪酬委员会和董事会或薪酬委员会根据计划授予权力的任何其他委员会。

2.15 “普通股“ 意味着公司的普通股。

2.16 “公司” 意指Alternus Clean Energy, Inc.，一家特拉华州公司，或任何继任者。

2.17 “薪酬委员会“董事会薪酬委员会”指董事会薪酬委员会。

2.18 “顾问“顾问”指包括任何被公司或附属公司聘用以提供咨询或顾问服务并获得报酬的人员，或者作为附属公司的董事会成员并获得报酬的人员。然而，仅作为董事或为此类服务支付费用并不会导致董事被视为“顾问”而制定计划。尽管如前所述，只有在本计划下处理表格S-8《证券法》注册申明书可用于向此类人员注册公司证券的发售或销售，并且此类顾问直接向公司或任何子公司提供服务时，此类人员才被视为本计划下的顾问。

2.19 “连续服务”表示参与者与公司或其关联公司的服务，无论是作为雇员、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者提供服务给公司或其关联公司的方式、作为雇员、董事或顾问的身份或者提供此类服务的实体的变化，并不会终止参与者的连续服务；但是，如果参与者提供服务的实体不再符合董事会判断的关联公司资格，则该参与者的连续服务将被视为在该实体不再符合关联公司资格的日期终止。例如，从公司的雇员转为关联公司的顾问或董事的身份改变，不构成连续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司的首席执行官可以自行决定是否认为连续服务在经过（i）董事会或首席执行官批准的任何请假，包括病假、军事假期或其他个人假期，或（ii）公司、关联公司或其继承者之间的调岗时被视为中断。尽管如前所述，根据公司的休假政策、任何适用于参与者的请假协议或政策的书面条款或法律要求处理，请假将仅在授予奖励方面被视为连续服务，或根据法律规定的事件。此外，为了免除或遵守第409A条款，是否存在连续服务终止的裁决将以与“从服务中分离”定义一致的方式进行，如特务部1.409A-1(h) 下定义的，不考虑任何其他替代定义。

2.20 “企业交易“”是指以下任一或多个事件的一次性交易或一系列相关交易的完成：

(a) 公司及其附属公司合并资产的全部或实质性全部出售或转让，由董事会确定。

(b) 公司已发行证券至少50% 的股份转让或其他处置;

(c) 公司不是存续公司的合并、合并 或类似交易； 或

(d) 在此类合并、合并 或类似交易后，公司是生存公司，但在合并、合并或类似交易之前，普通股的股票被转换或交换，由于合并、合并或类似 交易而转换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

2.21 “董事“董事”是指董事会成员。

2.22 “判断”或“确定”表示由董事会或委员会（或其指定人员）依其唯一判断确定。

2.23 “残疾对于参与者而言，"失能"是指由于某种可以预期导致死亡或已经持续或可以预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损伤，导致其无法从事任何实质性的收入活动，如代码第22(e)(3)节所规定，并将由董事会根据董事会认为在该情况下合理的医学证据作出裁定。

2.24 “生效日期。” 意味着[●]。

2.25 “员工“雇员”指公司或其附属公司雇用的任何人。然而，仅担任董事的服务或对此类服务的付费不会导致董事被视为“雇员”以适用于本计划。

2.26 “雇主“ 表示雇佣参与者的公司或该公司的关联公司。

2.27 “实体“实体”指任何法人、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

2.28 “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“ 代表1934年通过修订的美国证券交易所法案，包括其中制定的规则和法规。

2.29 “证券交易法 个人”指任何自然人、实体或“集团”（根据《证券交易法》第13(d)或14(d)条的定义），但“证券交易法人”不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或其子公司的任何雇员福利计划或持有公司或其子公司雇员福利计划下证券的受托人或其他受托人，（iii）根据已登记的公开发行向临时持有证券的承销商，（iv）公司股东直接或间接拥有公司股份的实体，比例与其对公司股份的持股比例基本相同；或（v）截至生效日期时，直接或间接拥有公司证券中代表公司当时已发行证券的合并表决权超过50%的自然人、实体或“集团”（根据《证券交易法》第13(d)或14(d)条的定义）。

2.30 “公允市场价” 表示，截至任何日期，除非董事会另有决定，否则按照以下确定的普通股价值（按每股或总额等方式确定）确定如下：

(a) 如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公平市场价将是在决定日期报告的董事会认为可靠的来源中所引述的该交易所或市场上的股票的收盘价格（或交易量最大的交易所或市场）。

(b)如果在确定日期上没有普通股的收盘销售价格，则公允市值将为最后一次存在该行情的日期的收盘售价。

(c) 如果没有Common Stock的相关市场，或者由董事会另行确定的情况下，董事会将以诚信的方式，并符合《法典》第409A和422条款的规定来确定公允市场价值。

2.31 “(a) 任何自然状态的国家、州、县、城市、镇、村庄、地区或其他管辖权；“”指任何: (a) 国家, 州, 联邦, 省, 领土, 县, 市, 区或其他性质的司法管辖范围; (b) 联邦, 州, 地方, 市政, 外国或其他政府; (c) 任何性质的政府或监管机构, 或准政府机构 (包括任何政府部门, 部门, 行政机构或局, 委员会, 权力机关, 工具, 官员, 部, 基金, 基金会, 中心, 组织, 单位, 机构或实体, 以及任何法院或其他仲裁机构, 为避免 疑义, 任何税务机关) 或行使类似权力或职权的其他机构; 或 (d) 自律组织 (包括Nasdaq证券市场, 纽约证券交易所, 和金融业监管局)。

2.32 “期权授予通知“通知”是指向参与人提供的通知，表明他或她已根据计划获得了奖励，并包括参与人的姓名、奖励类型、奖励授予日期、受奖投资的普通股股数或潜在现金支付权利（如果有的话）、奖励的归属计划（如果有的话）以及适用于奖励的其他关键条款。

2.33 “激励股票期权指在《码》第422条或该条款的任何继任条款规定范围内有意指定的股票期权。“” 意味着根据计划授予的选择权 第5节 ，该选择权旨在并符合《法典》第422条的“激励性 股票期权” 定义。

2.34 “重大损害”表示对奖项条款的任何修改，这些修改会严重不利于参与者在奖项下的权利。董事会可以全权决定这些修改是否会严重损害参与者的权利，如果董事会认定这些修改作为一个整体不会严重损害参与者的权利，则不会被视为严重损害参与者的权利。例如，奖项条款的以下种类修改不会严重损害参与者在奖项下的权利：(i) 对可行行权的期权主体的最低股份数目施加合理限制；(ii) 保持奖项资格为《内部激励股票期权法》第422条下激励股票期权的合格资格；(iii) 更改激励股票期权的条款方式，使其不能符合《内部激励股票期权法》第422条下激励股票期权的合格资格；(iv) 澄清免税方式，或调整奖项以符合免税要求，允许免税，满足第409A条款；或(v) 遵守其他适用法律。

2.35 “非雇员董事”指的是董事，他/她既不是公司或关联公司的现任雇员或官员，也不直接或间接地从公司或关联公司获得补偿，以咨询顾问或其他董事身份提供服务（除了根据《S-K法规项下第404(a)条规定无需披露的金额），也不参与任何其他可能需要根据S-K法规项下第404(a)条规定披露的交易，也没有参与可能需要根据S-K法规项下第404(b)条规定披露的业务关系；或者(ii)根据第160亿.3条为“非雇员董事”而被视为。“Regulation S-K””指的是董事，他/她既不是公司或关联公司的现任雇员或官员，也不直接或间接地从公司或关联公司获得补偿，以咨询顾问或其他董事身份提供服务（除了根据《S-K法规项下第404(a)条规定无需披露的金额），也不参与任何其他可能需要根据S-K法规项下第404(a)条规定披露的交易，也没有参与可能需要根据S-K法规项下第404(b)条规定披露的业务关系；或者(ii)根据第160亿.3条为“非雇员董事”而被视为。

2.36 ““Non-Exempt Award”指的是在适用授予日当时是董事但不是雇员的参与者获得的非豁免奖励。”代表受限于第409A条款，并且不免除的任何奖励，包括：(i)由参与者选择或公司强制推迟发放奖励股份的结果，(ii)任何非豁免离职协议的条款。

2.37 “非免税董事 奖励“Non-Exempt Director Award”指的是董事但不是雇员的参与者获得的非豁免奖励。

2.38 “非免税离职安排 计划”表示参与者与公司之间的一项离职安排或其他协议，规定在参与者终止就业或服务关系（如《代码》第409A(a)(2)(A)(i)条所定义的那样，且不考虑任何其他定义）时，加速授予奖励并发行与该奖励相关的股份。服务终止”并且此类离职福利不符合根据财政部规章第1.409A-1(b)(4), 1.409A-1(b)(9)或其他提供的应用第409A条规定的豁免要求。

2.39 “非法定的 股票期权”表示根据计划授予的任何期权 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 不符合激励性股票期权资格的计划股票期权。

2.40 “高管“其他股票奖励”指根据第6(d)条的条款和条件授予的基于普通股票参考的部分或全部奖励。

2.41 “选项“股票期权”是指根据本计划授予的，旨在购买普通股的激励式股票期权或非激励式股票期权。

2.42 “期权“意味着公司与期权持有人之间的书面协议，证明了期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，并随授予通知一同提供给参与者。每份期权协议将受计划的条款和条件约束。

2.43 “期权持有人“其他股票奖励协议”是指公司和持有其他股票奖励者之间的书面协议，有效证明了其他股票奖励授予的条款和条件。每个其他股票奖励协议都将受制于本计划的条款和条件。

2.44 “其他奖励” 表示基于部分或全部与普通股有关的奖励，根据以下条款和条件授予 第6.3节或法律许可范围内其它的合适方式.

2.45 “其他奖励协议“ 表示公司与其他奖励持有人之间的书面协议，确立其他奖励授予的条款和条件。 每份其他奖励协议将受计划条款和条件约束。

2.46 “自己拥有,” “拥有股份,” “所有者,” “所有权“拥有”意味着一个人或实体将被视为 “拥有”, 已经“拥有”, 是这些证券的“所有者”, 或已经获得这些证券的“所有权”，如果这样的人或实体，直接或间接地，通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，拥有或 分享投票权，包括对这些证券进行投票或指导投票的权力。

2.47 “参与者“ 即指根据计划授予奖励的雇员、董事或顾问，或者如适用的，持有未兑现奖励的其他人员。

2.48 “业绩奖励“奖励”指有权获得或者行使的奖励，也可以是有权获得或者赚取并支付的现金奖励，在绩效目标完成期间内获得，根据特定的履行条件授予的。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 根据董事会批准的条款。此外，在适用法律允许和适用的奖励协议中规定的情况下，董事会可以决定使用现金或其他财产支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需完全或部分以普通股为基础或根据普通股进行估值。

2.49 “绩效指标“ 指董事会为建立绩效目标而选择的一个或多个标准。 用于确定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会选择的任何绩效指标。

2.50 “绩效目标对于绩效期，"绩效目标"是基于绩效标准由董事会为该绩效期设定的一个或多个目标。绩效目标可能是基于全公司范围，涉及一个或多个业务单元、部门、关联公司或业务部门，并且可以是绝对的或相对于一个或多个可比公司的表现或一个或多个相关指数的。除非董事会另有规定，在授予奖励时在奖励协议中或者在制定绩效目标时在其他文件中另行规定，否则董事会将适当调整计算绩效目标达成的方法，具体如下：（1）排除重组及/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除普遍公认会计原则的变更影响；（4）排除任何公司税率的法定调整的影响；（5）排除按照普遍公认会计原则确定具备"飞凡"性质或"不常见"发生频率的项目的影响；（6）排除收购或合资企业的摊薄效应；（7）假设公司剥离的任何业务在剥离后绩效期余额期间达到了目标水平；（8）排除由于任何股票股利或拆分、股票回购、重组、资本重组、兼并、合并、分拆、组合或股票互换或其他类似公司变更或向普通股股东分配的任何其他方式而导致公司普通股的未流通股数变化的影响；（9）排除根据公司奖金计划需要开支的股票奖励及奖金发放的影响；（10）排除在与潜在收购或剥离有关的开支，这些开支需要根据普遍公认会计原则支出的影响；（11）排除按照普遍公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值损失。此外，董事会保留在达成绩效目标时减少或取消应支付的补偿或经济利益，并定义其选择用于该绩效期的绩效标准的计算方式的自由。 特定标准的部分达成可能会导致按照奖励协议或绩效现金奖的书面条款规定的达成程度支付或给予相应权益。

2.51 “绩效期间“期”意味着董事会选择的一段时间，在此期间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得授予或行使奖励的权利。绩效期间可以具有不同和重叠的持续时间，完全由董事会酌情决定。

2.52 “401(k)计划的雇主贡献” 意思是这个Alternus Clean Energy, Inc. 2023年股权激励计划，可能会不时进行修订。

2.53 “计划管理员” 指公司指定的管理计划日常运营和公司其他股权激励计划的个人、个人和/或第三方管理员。

2.54 “终止后行使期 ”表示参与者连续服务终止后可以行使期权或SAR的期限，如下所示 第5.8节.

2.55 “受限股票 奖励“”或“”RSA”意味着根据条款和条件授予的普通股股份奖励 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：.

2.56 “受限股票授予协议书“协议”表示公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，表明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件约束。

2.57 “员工限制性股票奖励（RSU）”或“每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。“”代表受限股份单位奖励，表示获得普通股发行权的权利，根据条款和条件授予。 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：.

2.58 “RSU奖励协议“RSU授予协议”是指公司与RSU奖励持有人之间的书面协议，证明了RSU奖励授予的条款和条件。RSU授予协议包括RSU奖励的授予通知和包含RSU奖励适用的一般条款和条件书面摘要的协议，该协议连同授予通知一同提供给参与者。每份RSU奖励协议将受计划条款和条件约束。

2.59 “规则160亿.3” 意指《交易所法》第160亿.3条或其后继的版本，在行使对计划的裁量时有效。

2.60 “规则405” 表示根据证券法颁布的第405条规定。

2.61 “第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。”表示《税收法典409A章》、美国财政部法规及相关指南，以及可能随时颁布、修正或修改的适用州法等。

2.62 “第409A节 变更控制权“更改公司所有权或有效控制权，或更改公司大部分资产的所有权，如《码》第409A(a)(2)(A)(v)节和财政部规章第1.409A-3(i)(5)节所规定的（不考虑其中任何替代定义）。

2.63 “证券法“ 指1933年修订的美国证券法，包括其下制定的规则和法规。

2.64 “股份准备金“ 表示计划中可发行股份的数量，如下所示 第3.1节.

2.65 “股价上涨 权益“”或“”SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。“意味着根据条款和条件授予的普通股价值升值权 第5节.

2.66 “SAR协议“ 代表公司与SAR持有人之间签订的书面协议，记录了SAR授予的条款和条件。SAR协议包括SAR的授予通知和包含适用于SAR的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议将与授予通知一同提供给参与者。每份SAR协议将受计划的条款和条件约束。

2.67 ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于公司而言，“ 指（i）任何超过50%的普通表决权的未流通股份的公司（无论在当时，是否由于任何其他等级的股份类别的股份由于发生任何意外的原因而具有或可能具有表决权），当时，直接或间接地由公司拥有，以及（ii）公司直接或间接拥有超过50%的合伙企业，有限责任公司或其他实体的利益（无论是以投票权、利润参与还是资本贡献的形式）。

2.68 “持股超过10%的股东表示持有公司或任何子公司全部股票的总投票权超过10%的人员（或根据《代码》第424(d)条被视为持有的人员）。

2.69 “交易政策“ 表示公司政策允许特定人士仅在特定“窗口”期间出售公司股份，并/或限制特定人士随时转让或抵押公司股份的能力，具体按时效确定。

2.70 “未授予的非豁免奖励”表示任何未按照其条款在公司交易的日期前或日期前获得授予的非豁免奖励的部分。

2.71 “已授予的非豁免 奖项“”指合规地根据其条款在公司交易日期之前或之日起已获授予的任何非豁免奖项的部分。

3. 计划纳入的股份.

3.1 股份准备金根据需要进行调整 第3.2节 并根据需要实施任何资本调整，根据奖励计划发行的普通股数量总额不超过28,000,000股普通股。

3.2 股权储备运作.

3.2.1 限制适用于根据奖励而发行的普通股份为明确起见，股份储备是对根据奖励发行的普通股份数量的限制，并不限制授予奖励，只要公司随时保持足够数量的普通股份以履行根据这些奖励发行股份的义务。股份可以在并购中发行，如适用的纳斯达克上市规则5635(c)、纽交所上市公司手册第303A.08节、纽交所美国公司指南第711节或其他适用规则所允许的，此类发行不会减少计划下可发行股份的数量。

3.2.2 不构成普通股发行，也不减少股票储备以下操作不会导致计划下的股份发行，因此也不会减少分担股票储备并可用于计划下发股份的数量： (1) 任何奖励部分到期或终止而未发行该部分涵盖的股份； (2) 以现金结算任何奖励部分（即，参与者获得现金而非普通股）； (3) 代替公司发行股份以满足奖励的行权、执行或购买价格；或 (4) 代替公司发行股份以满足与奖励相关的税金代扣义务。

3.2.3 以前发行的普通股股份归还至股份储备以下普通股股份原本作为已授予的奖励的基础，最初从股份储备中扣除，将被返还至股份储备，并再次可供计划下的发行使用： (1) 因未能满足奖励授予所需的某一条件而被公司收回或回购的股份；(2) 公司回购用于支付奖励的行权、行使或购买价格的股份；以及(3) 公司回购用于满足与奖励相关的税务扣缴义务的股份。

4. 资格和限制.

4.1 符合条件的奖励获得者。 根据计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

4.2 具体奖励限制.

4.2.1 激励股票期权受赠人的限制激励股票期权只能授予公司或“母公司”或其“子公司”的雇员（如《法典》第424(e)和(f)条所定义的那样）。

4.2.2 激励库存 期权10万美元限制在任何一个日历年度内，公司和任何关联公司计划下发给任何期权持有人的首次行使激励期权时的普通股的累计公允市值（在授予时确定）超过10万美元（或代码中设定的其他限制），或者不符合激励期权规则的，超过此限制的期权或其部分（根据授予顺序）或不符合此规则的将被视为非合格股票期权，尽管适用期权协议中有相反规定。

4.2.3 对于持有十分之一以上股份的员工 授予的激励期权受限制持有十分之一以上股份的员工不能被授予激励期权，除非（i）该期权的行使价格至少为授予期权当日公允市场价的110％，并且（ii）该期权自授予之日起五年后不可行使。

4.2.4 非法定股票期权和SAR的限制非法定股票期权和SAR可能不会授予仅为公司的任何“母公司”（如Rule 405中定义的那样）提供持续服务的雇员、董事和顾问，除非该奖励基础的股票被视为“服务接受方股票”，因为奖励是根据公司交易（如剥离交易）授予的，或者除非该等奖励否则符合第409A款的分配要求。

4.3 聚合激励股票 期权限额。激励股票 期权行权所能发行的普通股票的最大累积数量等于指定的股数 第3.1节.

4.4 非雇员董事 薪酬限制所有董事在任何一个日历年为担任非雇员董事而授予或支付的所有薪酬的总价值（如适用），包括由公司授予的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用，不得超过（i）总值$750,000 或（ii）如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或选举为董事会成员，总值为$1,200,000。在每种情况下根据股权奖励的授予日期公允价值计算任何股权奖励的价值，以用于财务报告目的。本限制在此项下 第4.4节 将从有效日期后的第一个开始的日历年开始应用。

5. 期权和股票增值权.

每份期权和SAR均应遵守董事会确定的条款与条件。每份期权在授予时应书面指定为激励性期权或非法定股票期权；但如果某份期权未被指定，则该期权将为非法定股票期权，并且每种类型的期权行使后购买的股份将分别核算。每份SAR应以普通股等额份额为基准。各自期权和SAR的条款和条件不需要完全相同；但每份期权协议和SAR协议应遵循（通过在授予协议中通过引用本协议的条款或其他方式）以下各项条款实质性内容：

5.1 术语。受第4.2节 关于持有十分之一以上股份的股东，自授予该奖励的日期起算十年后，或者奖励协议中规定的较短期限届满后，任何期权或股票诱因设备都无法行使。

5.2 行权或执行价格. 根据 第4.2节 关于十大持股人，每个期权或股价行权价不得低于授予该奖项的公允市值的100%。尽管前述，如果根据公司交易授予该奖项并且符合《409A条》和《如果适用，《代码》424(a)条》的规定，可以授予以低于授予该奖项的当日市值的100%行权或行使价格。

5.3 期权的操作流程和 行权价格支付为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序向计划管理员提供行使通知，或者按照公司另行提供的程序。董事会有授权授予期权，这些期权不允许使用所有以下付款方式（或限制使用特定方式的能力），并授予需要公司同意使用特定付款方式的期权。根据适用法律和董事会确定的范围，在期权协议中规定的范围内，期权的行使价格可以通过以下一种或多种付款方式支付：

5.3.1 现金、支票、银行汇票或汇款支付给公司的订单（或其电子等效物）；

根据联邦储备委员会颁布的《T法规》下制定的“无现金行权”计划，在给予该期权的普通股发放之前，将导致公司收到现金（或支票）或者收到已无法撤回的指示向公司支付行权价格的销售款项；

通过向公司交付（无论是实际交付还是证明）已由参与者所有并且没有任何留置权、要求、负担或安防-半导体利益的普通股股票，其在行使日的公允市场价值不超过行使价格，条件是（1）在行使时普通股是公开交易的，（2）未被此类交付满足的任何剩余行使价格由参与者以现金或其他允许形式支付，（3）此类交付不会违反任何适用法律或限制普通股赎回的协议，（4）任何实物股票都经过背书或附有与证书分开的已执行转让书，（5）这些股票由参与者持有的最短期间足以避免因此类交付而产生的不利会计处理；

如果该选择权是非法定的股票期权，则按照“净行权”安排行使，公司将通过净行权减少行使时发行的普通股数量，即公司在行使之日具有公允市值且不超过行使价格的最大整数股份数量，前提是（1）用于支付行使价格的这些股份之后将无法行使，以及（2）剩余的行使价格余额未通过净行权支付的部分由参与者以现金或其他允许的形式支付；或

在适用法律允许的情况下，以董事会可接受且合规的任何其他形式的对价。

5.4 行使流程和 SAR股票赠与的支付为了行使任何SAR，参与者必须根据SAR协议向计划管理员提供行使通知。在行使SAR时向参与者支付的股票赠与不得大于以下两者之差的金额：(i) 在行使日的普通股数量等于在该SAR下已获得和行使的普通股等值数量的普通股的总市值，超过(ii) 该SAR的总行使价。该股票赠与可以以普通股或现金(或普通股和现金的任何组合)的形式支付给参与者，或以董事会确定并在SAR协议中指定的任何其他支付形式支付。

5.5 可转让性期权和SAR可能不得以抵押方式转让给第三方金融机构。董事会可以根据自己的决定对期权或SAR的可转让性施加额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，将应用以下对期权和SAR的可转让性限制，但在此明确规定的情况下，期权或SAR均不得以代价转让，此外，如果某期权是激励性股票期权，则该期权可能在转让后被视为非法定股票期权：

5.5.1 转让限制期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或依据继承和分配的法律，只有参与者在其有限生命期内方可行使； 但是，董事会可以在参与者的请求下允许以未违反适用税法和证券法的方式转让期权或SAR，包括转让给信托，如果根据《法典》第671条和适用的州法的规定，参与者被视为该信托的唯一受益人，而期权或SAR则由该信托持有，前提是参与者和受托人签订公司要求的转让和其他协议。

5.5.2 家庭关系 订单尽管前述情况，但在公司认可的转让文件格式执行，并经董事会或授权官员批准的情况下，认股权或股票分配权可能根据家庭关系订单转让。

5.6 兑现董事会可能根据其确定的条件对期权或股票赠与权（SAR）的兑现和/或行使施加限制。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定，否则期权和股票赠与权（SAR）的兑现将在参与者连续服务终止时终止。

5.7 因由解雇而终止连续服务除非在授予协议或与参与者和公司或关联公司之间的其他书面协议中明确另有规定，如果参与者的连续服务因解雇而终止，参与者的期权和认股权证，无论是否已获得，都将在连续服务终止之时立即终止并被取消，参与者将被禁止在连续服务终止之日及之后行使任何部分（包括任何已获得的部分）此类奖励，并且参与者将不再对被取消的奖励，被取消的奖励所涉及的普通股，或者被取消的奖励方面的任何考虑拥有任何进一步的权利、所有权或者利益。

5.8 发帖终止行使 除解雇原因外的连续服务终止后的时间段。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第5.9节如果参与者的连续服务因任何原因而终止，而非因解雇，参与者可以行使其期权或SAR，但仅限于在以下时间段内行使，或者如果适用，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他时间段；但无论如何，在其最长期限到期之后，不得行使该奖励。 第5.1节):

在终止日期之后的三个月内，如果终止是无故终止（除了因参与者的残疾或死亡导致的任何终止）；

如因参与者的残疾而终止，终止之日起12个月后。

5.8.3 如果终止是由参与者死亡引起的，则自终止日期之后18个月

在被终止的日期之后18个月内，如果参与者的死亡发生在终止日期之后但在奖励有效行使期间（如5.8.1或5.8.2所规定的那样）。

在终止之后的日期起，如果参与者在适用的终止后行使期内没有行使该奖励（或者在更早之前，未行使该奖励的最长期限到期之前），该奖励的未行使部分将终止，并且参与者对终止的奖励、终止的奖励标的的普通股份，或者终止的奖励的任何考虑将不再拥有任何进一步的权利、所有权或利益。

5.9 行使限制； 行使期限延长参与者在任何时候都不得行使期权或指定申股权，因为在这种情况下行使将违反适用法律。除非奖励协议或其他书面协议中另有规定，参与者与公司或附属公司之间的连续服务因除了原因和，在适用的异常终止行使期的最后30天内的任何时间，：(i) 如果行使参与者的期权或指定申股权仅仅因为在这种情况下行使将违反适用法律而被禁止，或(ii) 行使后即售出任何指定申股权发行的普通股将违反公司交易政策，那么适用的异常终止行使期将延长到在否则到期的奖励的最后一天，随后的日历月的第一天起始日开始算，如果在这种延长的行使期内的任何时间内任何上述限制适用，则将额外延长行使期至其后一个日历月的最后一天，通常不受最大允许延期次数的限制）；然而，在任何情况下，不能在其最大期限到期后行使该奖励（如所述 第5.1节).

5.10 非豁免员工任何授予给作为《1938年劳工标准法案》修订版中的非豁免员工的员工的期权或限制性股票奖励（无论是否已获得）都不得在授予日期后至少六个月内首次行使以获得任何普通股份。尽管如上所述，根据《劳工经济机会法》的规定，在授予日期后六个月前，如果发生（i）此类参与者的死亡或残疾，（ii）未承担、继续或替代此类奖励的公司交易，（iii）控制变更，或（iv）此类参与者的养老金（可能在奖励协议或其他适用协议中定义此类术语，或者在没有任何定义的情况下，根据公司当前的雇佣政策和指南）。 第5.10节 旨在使非豁免员工因行使或授予期权或限制性股票奖励而获得的任何收入免于其正常工资率。

5.11 整股期权 和SARs只能行使关于整数股份的普通股或其等值物。

6. 除期权和股票增值权外的其他奖励.

6.1 限制性股票奖励 和RSU奖励。每个限制性股票奖励和RSU奖励将根据董事会确定的条款和条件；然而，每个限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将符合（通过在奖励协议中或其他方式引用本协议的条款）以下各项条款的实质：

6.1.1 奖励形式.

(a) RSA: 在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，普通股受限制性限制 股票奖励可以（i）以账面报名形式持有，但须遵守公司的指示，直到此类股票归属或任何其他股份 限制失效，或（ii）以证书为证，将以董事会确定的形式和方式持有哪份证书。 除非董事会另有决定，否则参与者作为公司股东将拥有投票权和其他权利（包括 关于中规定的股息 第 6.1.5 节 下文）适用于任何受限制性股票奖励约束的股票。

(b) RSUs支付RSU奖励代表参与者的权利，在未来的某个日期发行等于RSU奖励所对应的受限制股份单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，就公司对发行普通股以解决此奖励产生的未拨款义务（如果有）而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容及根据其规定采取的任何行动都不会创建或被解释为创建任何种类的信托或参与者与公司或会员公司或任何其他人之间的受托关系。除非并直到普通股实际发行以解决同一经盈余RSU奖励（包括关于股息相应部分的权利）之前，参与者将不具有关于任何RSU奖励的投票或任何其他股东权益。 第6.1.4节在任何原因导致特别会议延期或休会的情况下，当特别会议任何后续重新召开时，所有代理将按照原特别会议召开时的方式被投票（除已在那时有效被撤销或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事项上有效投票。

6.1.2 (1)(2).

(a) RSA受限股奖可能是基于以下考虑发放的：(A) 现金或支票、银行汇票或支付给公司的汇款单，(B) 为公司或关联公司提供的既往服务，或 (C) 董事会判断并符合适用法律的任何其他形式的考虑（包括未来服务）。

(b) 每个 RSU 表示有权获得一股公司普通股或者相同价值的股票，公司有自主选择权。在董事会职务退休当天，RSU 将产生效力，只要任职时间至少为两年。该公司根据其限制性股票计划授予了 RSU。除非董事会在授予期间另行确定，否则RSU奖励将作为对参与者向公司或附属公司提供服务的考虑而授予，因此参与者在授予或行权RSU奖励，或根据RSU奖励发行任何普通股的过程中不需要向公司支付任何费用（除了此类服务外）。如果在授予时，董事会确定参与者在结算RSU奖励所发行的任何普通股时必须支付任何费用（以一种不同于参与者向公司或附属公司提供的形式），则此类费用可以以董事会可能确定并适用法律允许的任何形式付款。

6.1.3 兑现董事会可以根据董事会确定的条件或限制对受限制股奖励或RSU奖励的归属实施限制。 除非在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中另有规定，否则，受限制股奖励和RSU奖励的归属将在参与者连续服务终止时终止。

6.1.4 连续服务终止除非奖励协议或参与者与公司或子公司之间的其他书面协议另有规定，如果参与者的连续服务因任何原因终止，(i) 公司可能会通过没收控件或回购权取得参与者持有的尚未解除限制的普通股份中的任何或所有股份，这些股份截至终止日期尚未解除限制，如受限制股奖协议所规定，并且(ii) 尚未解除限制的RSU奖励的任何部分将在此类终止时被没收，参与者将不再具有RSU奖励、根据RSU奖励发行的普通股份或有关RSU奖励的任何报酬的任何进一步权利、所有权或利益。

6.1.5 分红和股息 等值. 有关受限制股奖或 RSU 奖的任何普通股 相关的分红或股息等值可能根据董事会的确定和奖励协议中的规定支付或记入。

6.1.6 RSU奖励的结算RSU奖励可以通过发行普通股股票、现金（或二者的任意组合）、或其他形式的支付来结算，由董事会判断并在RSU奖励协议中指定。在授予时，董事会可能决定施加延迟交付的限制或条件，直到RSU奖励解锁后的某个日期。

6.2 普通股数量。 管理员将有完全自行决定权以判断股票增值权奖励的股票数量。

6.3 绩效奖励关于任何绩效奖励，绩效期间的长度，绩效期间应实现的绩效目标，以及此类奖励的其他条款和条件，以及衡量绩效目标是否达到何种程度，将由董事会决定。

6.4 其他奖项其他 与普通股全面或部分有关的奖项形式，包括其价值的增值（例如，在授予时的公允市值低于100％的期权或股票权益），或者可转换或兑换为普通股的奖项，可以单独授予，也可以在之前的条款和条件下额外授予 第5部分。 以及本条款和之前条款的规定。根据计划和适用法律的规定，董事会将完全自行决定，授予这些其他奖项的人员，授予这些其他奖项的时间或时间，授予的普通股数量（或等值现金），以及这些其他奖项的所有其他条款和条件。 第6节。根据计划和适用法律的规定，董事会将完全自行决定，授予这些其他奖项的人员，授予这些其他奖项的时间或时间，授予的普通股数量（或等值现金），以及这些其他奖项的所有其他条款和条件。

7. 调整普通股变动 ；其他公司事项。

7.1 次要的公司产品线将被纳入指数，如果其在进行任何基于公开交易的股票的调整之前的总市值，在自身权利下是合格的，并且大于公司主线的总市值的25％。如果第二条线是符合条件的，则应将其纳入富时100指数。在资本化调整事件发生时，董事会应适当和成比例地调整，以防止计划旨在提供或可能提供的利益或潜在利益的稀释或扩大：(i) 本计划适用的普通股类别和最大股数，以及根据该计划每年可能增加的股份储备的最大股数; 第3.1节(ii) 根据期权行使发行的普通股类别和最大股数， 第3.1节以及(iii) 未行使的奖励适用的普通股类别、证券数量和行权价格、行权价或购买价格。董事会应作出此类调整，其判断为最终、具有约束力且终局。尽管前述，为了实施任何资本化调整，不得创造任何普通股碎股或碎股权益。董事会将确定任何可能由本节前述条款调整而产生的普通股碎股或碎股权益的适当等值利益。

7.2 清算或解散除非奖励协议另有规定，在公司解散或清算的情况下，所有未解决的奖励 （除了由已取得并持有的普通股份组成的奖励，不受是否有被没收条件或公司回购权利限制）将会在该解散或清算完成前立即终止，而受公司回购权或没收条件约束的普通股 可能会被公司回购或重新收回，尽管持有此类奖励的持有人正在提供持续服务；然而，董事会可以决定在解散或清算完成之前导致某些或所有奖励变得完全取得、行使及/或不再受限于回购或没收（在这种情况下，尚未到期或终止的奖励），但条件是取决于解散或清算的完成。

7.3 企业交易。 在公司交易发生时，以下规定将适用于奖励，除非在证明奖励的工具中另有规定，或者除非公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定。

7.3.1 奖励可能会被承担在公司交易发生时，任何存续的公司或收购公司（或存续的或收购的公司的母公司）可以承担或继续计划下的所有或部分奖励，也可以为计划下的所有或部分奖励（包括但不限于为了根据公司交易向公司股东支付相同对价而发放的股票持有人股票而授予的奖励）提供类似的奖励，并且公司对根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利可能会被分配给公司的继任者（如果有的话，在此类公司交易中，公司的继任者的母公司）。 存续的公司或收购公司（或其母公司）可能选择只承担或继续奖励的部分或只为奖励的部分提供类似奖励，或者可能选择承担或继续由一些但不是所有参与者持有的奖励。 任何承担、继续或替代的条款将由董事会确定。

7.3.2 当前参与者持有的奖励在公司交易事件中，如果存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续持有此类未结算奖励，或为此类未结算奖励替换类似奖励，对于未被承担、继续或替换的且由继续服务的参与者持有的奖励（称为“当前参与者”），这些奖励的获得（以及对于期权和股票增值权，这些奖励可以行使的时间）将在公司交易生效时间之前完全加速至董事会判断的日期（或者如果董事会未确定此类日期，则加速至公司交易生效时间前五（5）天的日期），如果在公司交易生效时间点之前未行使（如果适用），这些奖励将终止，并且公司对于这些奖励持有的任何回购权或再购买权将在公司交易生效时失效（以公司交易生效的情况为前提）。关于依据本第7.3.2款根据公司交易发生而加速的绩效奖励的获得，且这些奖励根据绩效水平有多个获得阶层的，除非奖励协议另有规定或董事会另有规定，这些绩效奖励的获得将在公司交易发生时以目标水平的100%加速。关于依据本第7.3.2款根据公司交易发生而加速的且以现金支付形式结算的奖励的获得，此类现金支付将在公司交易发生后不迟于30天内支付。

7.3.3 参与者之外的奖励 其他在企业交易中，假设生存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续未履行的奖励，或为未履行的奖励替代类似的奖励，则对于未被承担、继续或替代并由参与者之外的个人持有的奖励，在企业交易发生前未行使（如适用）的情况下将终止；但是，对于公司持有的关于该等奖励的任何回购或再购买权不会终止，并且可以继续在企业交易发生后行使。

7.3.4 奖励金付款 以取代行使尽管上述，如果在公司交易的有效时间之前未行使奖项将终止，则董事会可以自行决定，持有此类奖项的人可能不行使此类奖项，但将在有效时间收到一笔支付，其形式将由董事会决定，支付金额相等于在有效时间内 (1) 参与者将在行使奖项时收到的财产的价值 (包括董事会自行决定的此类奖项的任何未获授权部分)，减去 (2) 与行使有关而由此类持有人支付的任何行使价格。

7.4 股东代表的任命作为计划下获得奖励的一个条件，参与者应被视为同意该奖励将受到涉及公司的任何协议管理的条款的约束，包括但不限于关于股东代表的任命的规定，该股东代表有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何延迟支付作出行动。

7.5 未限制承担交易权利根据计划授予的任何奖励以及根据任何奖励发行的股票，都不影响或以任何方式限制公司或公司股东行使或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他公司资本结构或其业务的任何变更，公司的任何并购或合并，公司的任何股票或期权发行，购买股票或债券、债券、优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利的普通股或可转换为或可兑换为普通股的债券，或公司的解散或清算，或公司全部或部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司法律行为或程序，无论其性质是否类似或其他。

8. 管理.

8.1 由董事会负责管理董事会将管理该计划，除非董事会将计划管理委托给下文第8.3节规定的委员会或委员会。

8.2 董事会享有权力（或其委托的委员会）在计划的明确规定的限制内决定以下事项：。 董事会（或其委派的委员会）将有权，在计划的明文规定范围内并受其限制，行使以下权力：

8.2.1 判断不时：(1) 将授予计划下有资格人员的奖励; (2) 奖励将何时以及如何授予; (3) 将授予何种或何种组合的奖励; (4) 授予的每个奖励的条款（无需相同），包括允许每个人收到普通股或其他付款的时间或时间; (5) 关于将向每个人授予的普通股或现金等值数量; (6) 适用于奖励的公允市场价值; 和(7) 任何未按整体或部分参照或根据普通股价值的绩效奖励的条款，包括可能获得的现金支付或其他财产金额以及支付时间。

8.2.2 解释和解析该计划和授予的奖励，并制定、修订和废止行政规章。董事会（或其委托的委员会），行使此权力时，可以纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使该计划或奖励完全有效。

8.2.3 解决所有关于该计划和根据该计划授予的奖励的争议。

为了加快奖励首次行使的时间，或者奖励或其任何部分即使在奖励协议中规定其首次行使时间或其将获得的时间内。

8.2.5 禁止在任何待定的股息、股票分拆、组合或股份交易所、合并、合并或公司向股东分配现金股利（除正常现金股利之外）等公司资产的分配完成之前的30天内行使任何期权、SAR或其他可行性奖励，或在出于行政便利的理由禁止行使任何权利。

8.2.6 在任何时候暂停或终止该计划。 在计划有效期内暂停或终止计划不会实质性损害在计划有效期内授予的任何奖励的权利和义务，除非受影响的参与者书面同意。

8.2.7 为修正董事会认为必要或适当的计划任何部分；但是，根据适用法律的要求，股东同意将需要对计划的任何修正。除上述规定外，在计划修订之前授予的任何奖励项下的权利不会因计划修订而受到实质削弱，除非（1）公司请求受影响参与者的同意，以及（2）该参与者书面同意。

8.2.8 提交任何修正计划以便股东审批。

8.2.9 批准奖励协议的形式，用于计划，并修改任何一个或多个奖励的条款，包括但不限于修改以向参与者提供比奖励协议中先前提供的更有利的条款，但受计划中的任何特定限制的限制，这些限制不受董事会自行决定的。但是，除非（1）公司请求受影响的参与者的同意，且（2）此类参与者以书面形式同意，否则不会通过任何此类修改来实质性地损害任何奖励赋予的权利。

通常情况下，董事会有权行使这些权力，并执行董事会认为有必要或适当以促进公司最佳利益并且不与计划或奖励的规定相冲突的行为。

采纳必要或合适的程序和子计划，以使得外国国籍员工、董事或顾问能够参与计划，或者获得特定税收待遇所授予的奖励（提供董事会不需要对计划或任何奖励协议进行不重大修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区法律的批准）。

为实现，随时且有时，经任何参与者同意，其奖励受此行动实质性损害的情况下，可以：（1）降低任何未实行期权或代股购股权（SAR）的行使价格（或执行价格）；（2）取消任何未实行期权或代股购股权，并以新的期权、代股购股权、受限股奖励、限制性股票单元奖励或其他奖励代替（A）在计划书或公司的另一个股权计划下发放的新期权、代股购股权、受限股票奖励、限制性股票单元奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，（B）现金和/或（C）其他有价值的对价（由董事会确定）；或（3）任何被视为按照普遍公认的会计原则重新定价的其他行动。

8.3 Delegation to Committee.

8.3.1 总体来说董事会可以将计划的一些或全部管理权限委托给一个或多个委员会。如果计划的管理权限被委托给一个委员会，该委员会将在计划的管理方面拥有董事会此前拥有并已委托给该委员会的权限，包括将该委员会授权行使的行政权限中的任何权限委托给另一个委员会或该委员会的子委员会（本计划中对董事会的任何引用将随后指的是该委员会或子委员会），但须遵守董事会随时可能制定的与计划规定不矛盾的决议。每个委员会可以保留同时与其委托其权限的委员会或子委员会共同管理该计划的权力，并可随时恢复先前委托的一些或全部权限。董事会可以保留同时与任何委员会共同管理该计划的权力，并可随时恢复先前委托的一些或全部权限。

8.3.2 Rule 160亿.3 Compliance就算奖项旨在符合《证券交易法》第16(b)条根据《证券交易法》规则160亿.3号提供的豁免资格，该奖项将由董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，根据《证券交易法》规则160亿.3(b)(3)确定，并随后任何建立或修改奖项条款的行动将由董事会或符合此等要求的委员会批准，以确保该豁免资格仍然有效。

8.4 董事会决定的影响所有董事会或任何委员会善意作出的所有决定、财报解读和解释，将不受任何人员的审查，并将对所有人具有最终、具约束力和确定性。

8.5 Delegation to an Officer董事会或任何委员会可以授权一个或多个高管执行以下一项或两项任务：(i) 指定非高管员工为期权和股利赠与计划（在适用法律允许的范围内，还可包括其他类型的奖励）的受益人，并在适用法律允许的情况下，规定相关条款；以及 (ii) 判断授予这些员工的奖励应有多少普通股的股份；但是董事会或任何委员会通过的决议或宪章应明确规定由这些高管授权颁发的奖励可涉及的普通股总数，并且此类高管不得向自己授予奖励。任何此类奖励都将根据董事会或委员会最近批准使用的奖励协议表格式颁发，除非授权委托的决议另有规定。尽管本协议任何内容与之相反，但董事会或委员会均不得将确定公允市场价值的权力委托给仅以高管身份（而非董事身份）行事的高管。

9. 税款代扣.

9.1 授权扣缴。 作为计划下任何奖励的接受条件，参与者授权从工资和任何其他应支付给参与者的金额中扣缴，并同意作出充分的准备（包括），以满足与行使、归属或结算此类奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴纳义务，如果有的话。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，除非并直至此类义务得到满足之时，公司不得有义务发行受奖励约束的普通股。

9.2 代扣代缴满足义务根据奖励协议的规定，公司可自行决定通过以下任一方式或多种方式之组合来满足与奖励相关的美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险代扣代缴义务：(i)要求参与者支付现金; (ii)自发放或将发放给参与者的普通股中扣除普通股; (iii)扣减结算现金奖励; (iv)从应支付给参与者的任何其它金额中扣减支付; (v)允许参与者根据联邦储备委员会根据《T条例》制定的计划进行“免现行权”; 或 (vi) 奖励协议中规定的其他方法。

9.3 无需通知 或减少税收义务；对索赔没有责任除非适用法律要求，公司无义务向任何参与者通知 关于何时或如何行使此奖励的时间没有责任。此外，公司没有义务或责任去警告或 以其他方式告知持有人奖励即将终止或到期，或奖励可能无法行使的可能期限。公司没有义务或责任 将奖励的税务后果最小化至持有人，并且不对任何持有人因与奖励有关的负面税收后果 而承担责任。作为接受计划下奖励的一个条件，每位参与者（i）同意不对公司或其 高管、董事、雇员或关联公司提出与因此奖励或其他公司薪酬而产生的税务责任有关的任何要求， (ii）承认已被建议咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问有关奖励的税收后果 ，并已经这么做或是知情并自愿放弃这么做。此外，每位参与者承认根据计划授予的 任何期权或股票赠与权仅在行使或执行价格至少等于“公共股票”的“市场公正价值”时 不适用于第409A条款，此价值由内部税务局确定，并且与奖励相关的没有其他不允许的薪酬 推迟。此外，作为接受计划下授予的任何期权或股票赠与权的条件，每位参与者 同意，在内部税务局声称行使价格或执行价格低于“市场公正价值” 后期由内部税务局确定的公共股票的“市场公正价值”时，不对公司或其任何员工提出任何索赔， 董事、雇员或关联公司。

9.4 暂扣赔偿。 作为接受激励计划项下奖励的条件，如果与此类奖励相关的公司和/或其关联公司的代扣义务超过公司和/或其关联公司实际扣留的金额， 每位参与者同意赔偿并保证公司和/或其关联公司免受公司和/或其关联公司未扣留适当金额的任何损失。

10. 其他.

10.1 股份来源。 该计划下可发行的股票将是已授权但尚未发行或公司重新收购的普通股，包括公司在开放市场回购的股票。

10.2 普通股销售所得款项用途根据授予的奖励的普通股份销售所得将成为公司的一般资金。

10.3 公司行为构成 授予奖励公司行为构成向任何参与者授予奖励将被视为自公司行为日期完成，除非董事会另有决定，不论奖励书证、证书或信函何时被通知、实际接收或被参与者接受。 如果批准授予的公司记录（例如，董事会同意、决议或记录）记录的公司行为包含与奖励协议或相关授予文件中不一致的条款（例如，行权价格、 财务时间表或股份数量），这是由于奖励协议或相关授予文件的文书错误，公司记录将控制，并且参与者将无法对奖励协议或相关授予文件中不正确的条款拥有法律约束力。

10.4 股东权利。 除非和直到　普通股权益奖励　获得条件所有参与者均满足履行注明的权利所有股票如果适用，并且　普通股权益奖励　实际发行在公司记录中反映。

10.5 没有就业或其他服务权利。计划中的任何条款、任何奖励协议或根据该等奖励授予的任何奖励而执行的任何其他工具，不得使任何参与者有权继续为公司或其关联公司提供服务，也不得影响公司或其关联公司有权随意并不考虑任何未来奖励权利的情况下终止参与者可能具有的任何奖励（i）员工的雇佣，不论是否通知或是否原因，（ii）根据该顾问与公司或其关联公司的协议条款服务的顾问的服务，或者（iii）根据公司或其关联公司的章程服务的董事,以及在公司或该关联公司依据法律规定的适用规定下所设立的那个公司成立的州或者外国法域，根据实际情况为准。此外，计划中的任何条款、任何奖励协议或根据该等奖励授予的任何奖励而执行的任何其他工具，不得构成公司或其关联公司在未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他就业或服务条款或条件的事实或承诺,也不会使根据奖励协议和/或计划的条款专门获得的任何权利或利益。

10.6 Change in Time Commitment如果参与者在获得任何奖励的日期之后减少在公司和任何关联公司提供服务的常规时间承诺水平（例如，但不限于，如果参与者是公司的雇员，雇员从全职员工变为兼职员工或休假时间延长），董事会可以根据适用法律的要求判断判断：（i）相应减少计划在时间承诺变更后预定归属或支付的奖励部分的股数或现金金额，并（ii）代替或结合此类减少，延长适用于此类奖励的归属或支付时间表。在发生任何减少的情况下，参与者将对所减少或延长的奖励部分没有任何权利。

10.7 执行额外文件作为接受计划下奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的唯一判断，执行任何必要或合适的额外文件或工具，以执行奖励的目的或意图，或在计划管理员的要求下促进遵守证券和/或其他监管要求。

10.8 电子交付 和参与。任何在本合同或奖励协议中提到的“书面”协议或文件均包括以电子方式交付的协议或文件，在www.sec.gov（或任何接替该网站的网站）公开发布或在公司的内部网站（或其他由公司控制且参与者可以访问的共享电子媒介）发布的协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付收取文件，并通过由计划管理员建立和维护的任何在线电子系统（或由计划管理员选择的另一家第三方）参与计划。任何普通股的交付形式（例如，股份证书或电子记载）应由公司确定。

10.9 套现/回收所有奖励将按照公司根据任何国家证券交易所或协会的上市标准要求采纳的回购政策以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律要求的回购政策以及公司根据适用法律制定的任何回购政策而被剥夺。此外，董事会可以在奖励协议中加入董事会认为必要或合适的其他追回、收回或扣划规定，包括但不限于在发生原因事件时重新收购普通股或其他现金或财产的权利。在这种回购政策下，对于未经雇员意愿而恢复补偿的情况不会成为员工自愿终止就业的事件，“因重要原因辞职”或“构成性终止”或任何类似名称下的公司计划或协议。

10.10 证券法合规性。 除非股份在《证券法》下登记，否则参与者将不会因奖励而发行任何股份；或公司已确定此类发行将被豁免《证券法》的注册要求；每个奖项 也必须符合管理该奖项的其他适用法律，并且如果公司确定接收将不符合适用法律的实质性依据，参与者将不会收到这些股份。

10.11 奖项的转让或指定；已发行股份除非《计划书》或奖项协议表明，根据该计划授予的奖项不得转让或指定给参与者。在奖项的受让股份发放后，或者在限制股票和类似奖项的情况下，在受让股份已经获得后，此类股份的持有人可自由地转让、质押、捐赠、担保或以其他方式处置这些股份的任何权益，前提是这些行动符合本章规定、交易政策的条款和适用法律。

10.12 对其他雇员 福利计划的影响任何根据计划授予的奖励价值，在授予、归属或结算时确定，不得纳入作为计算公司或任何关联公司赞助的员工福利计划下任何参与者收益计算时使用的补偿、收入、工资或其他类似术语，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、更改或终止公司或任何关联公司员工福利计划的权利。

10.13 延期支付根据适用法律的规定，董事会将全权判断在行使、归属或解决任何奖励的全部或部分时，交付普通股或支付现金的方式可以推迟，并且还可以设立推迟选项的程序和计划，供参与者进行选择。推迟将根据第409A条的要求进行。

10.14 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。除非另有明确规定在获奖协议中，计划和奖励协议将被解释为最大程度可能是计划和根据本项下授予的奖励豁免第409A条款，并且在不豁免的情况下，符合第409A条款的要求。如果董事会确定本项下授予的任何奖励不符合第409A条款，因此受到第409A条款的约束，证明此类奖励的奖励协议将包含避免第409A法典第(a)(1)条款规定后果所必需的条款和条件，至于奖励协议对于合规性所必需的条款的沉默，此类条款已通过引用并入奖励协议。尽管本计划中有任何相反规定（并且除非奖励协议明确另有规定），如果普通股公开交易，并且如果持有根据第409A条款视为“递延薪酬”的奖励的参与者是第409A条款中的“特定雇员”，则因第409A条款目的的分开服务而到期的任何金额的分配或支付（如第409A条款中定义的，不考虑其他定义）将不会在参与者“分开服务”的日期后的六个月零一天的日期之前发放或支付，或者如果较早，则在参与者的死亡日期之前，除非此类分配或支付可以以符合第409A条款的方式进行，并且任何这样推迟的金额将在此六个月的期限届满后的次日以一次性付款支付，余额则随后按原定进度支付。如果奖励包括“分期支付系列”（根据财政部条例第1.409A-2(b)(2)(iii)条规定的意思），参与者对此类分期支付系列的权利将被视为对一系列分开支付的权利而不视为对单次支付的权利，如果奖励包括“股息等同物”（根据财政部条例第1.409A-3(e)条规定的意思），参与者对此类股息等同物的权利将与奖励下的其他金额的权利分开对待。

10.15 选择法律。 本计划及由此而产生或与本计划相关的任何争议应受特拉华州法律管辖，并按照其法律加以解释，不考虑可能导致适用任何州的法律而不是特拉华州法律的冲突法原则。

11. 公司的契约.

11.1 遵守法律法规公司将寻求从可能被视为必要的每个拥有管辖权的监管委员会或机构获得授予奖励并在奖励行使或归属时发行和出售普通股所需的权限；但是，该承诺不会要求公司根据证券法注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果公司在作出合理努力并以合理成本后，对于根据计划发行和出售普通股而被公司律师认为必要或建议的权限无法从任何这种监管委员会或机构获得，则公司将不承担未发行和出售普通股的责任，直到获得该权限为止。参与者如果授予奖励或根据奖励后颁发普通股将违反任何适用法律，则不有资格获得奖励或根据奖励发行普通股。

12. 额外规则适用于根据409A条款的奖励主题.

12.1 应用除非授予协议表单中的条款明确取代计划本节的条款，否则本节的条款将适用，并取代任何与非豁免奖励相关的授予协议中规定的相反内容。

12.2 受限奖励受限制性离职安排若受限奖励受制于受限性离职安排的第409A条款适用，则适用本第12.2款的以下规定。

如果在与《奖励协议》规定的获奖安排下，非豁免奖励按照正常程序在参与者连续服务期间实现，并且不根据非豁免解雇安排的条款加速获权，那么与此类非豁免奖励有关的股份将在以下两者中的较晚日期之前发行：(i) 包括适用获权日期的当年12月31日，或 (ii) 适用获权日期后的第60天。

12.2.2 如果根据非豁免离职安排的条款，非豁免奖励的获得提前，在参与者离职时生效，并且在非豁免奖励授予日起生效的获得加速条款是非豁免奖励条款的一部分，则股份将会在参与者离职后根据非豁免离职安排的条款提前发放以解决该非豁免奖励，但是绝不会晚于参与者离职日期后第60天。但是，如果在股份否则将被发行的时候，参与者受到《吗？斯特定员工披露限制》（第409A条适用于《法规》第409A（a）（2）（B）（i）部分所定义的“指定员工”）的限制，则该等股份不得在距离参与者离职日期半年或者更早前，且如发生在此半年期内，参与者死亡的日期之前发行。

12.2.3如果根据非豁免获赠者离职安排条款加速非豁免奖励的获得，而且此类加速获得条款在非豁免奖励授予日未生效，因此在授予日不是非豁免奖励条款的一部分，则此类非豁免奖励的加速获得不会加速股票的发行日期，而是将按照授予通知书中规定的相同时间表发行股票，就好像它们在参与者连续服务期间正常获得一样，尽管非豁免奖励的获得加速。此种发行时间表旨在满足根据财政部法规第1.409A-3(a)(4)条规定的在指定日期支付或根据固定时间表支付的要求。

12.3 员工和顾问在公司交易中非免税奖励的处理本第12.3款的规定应适用，并应取代计划中关于在与公司交易相关的任何非免税奖励的允许处理方面规定的任何相反规定，如果参与者在非免税奖励的授予日期为员工或顾问。

12.3.1 已获得豁免 奖励以下规定适用于任何与公司交易相关的已获得豁免奖励：

(a) 如果公司交易同时也是第409A条规定的控制权变更，收购实体不得承担、继续或替换已获授与但不适用的奖励。在第409A条规定的控制权变更发生时，已获授与但不适用的奖励的结算将自动加速，并将立即发行股份以支付已获授与但不适用的奖励。或者，公司可以选择提供参与者获得现金结算，金额等于在第409A条规定的控制权变更时应发行给参与者的股份的公允市值。

(b) 如果公司交易不是409A条变更控制的一部分，那么收购实体必须承担、继续或替代每个已获授权的非豁免奖励。应当发给参与者的已获授权的非豁免奖励的股份应在发生公司交易时，由收购实体根据与会者原计划发行股份的相同时间表发行。在收购实体的自主裁量权下，收购实体可以选择在适用的发行日期代替发行股份，支付与否则会在这些发行日期向参与者发行的股份的公允市场价值相等的现金支付，股份的公允市场价值的确定应在公司交易当天进行。

12.3.2 未获豁免的未投资 奖励以下条款适用于除本部分第12.5节规定外的任何未获豁免奖励。

(a) 在企业交易发生时，收购实体应承担、继续或替代任何未授予免税奖励。除非董事会另有规定，否则任何未授予免税奖励将继续受到适用于企业交易之前的授予的认购和剥夺限制。任何未授予免税奖励对应发行的股份应由收购实体按照相同的时间表发行给参与者，就像在企业交易之前发行给参与者的股份一样。在收购实体的自行决定下，收购实体可以在适用的发行日期上代替发行股份，相当于否则将在这些发行日期上发给参与者的股份的公允市场价值的现金支付，该股份的公允市场价值的确定应在企业交易当天进行。

(b) 如果收购实体在企业交易中不承担、替代或继续任何未授予非豁免奖励，那么这种奖励将自动终止并在企业交易中被没收，没有任何对参与者支付的考虑 的未授予非豁免奖励。尽管如上所述，在允许的范围内并符合第409A条的要求，董事会可以自行决定加速未授予非豁免奖励的核算和结算，或者替代以现金支付的方式，支付相当于否则 将发放给参与者的股票的市场公允价值，在下文12.5.2节中进一步规定。如果董事会没有进行这种自由选择，那么在收购实体在企业交易中不承担、替代或继续未授予非豁免奖项的情况下，任何未授予非豁免奖励将被没收，不向受影响的参与者支付任何考虑。

(c) 以上处理适用于所有未获豁免奖励，不论任何公司交易，无论该公司交易是否也是第409A章节控制变更。

12.4 非豁免奖项的处理 在公司交易中非雇员董事本第12.4小节的以下条款适用，并应替代计划中关于在公司交易中允许处理非豁免董事奖项的任何相反规定。

12.4.1 如果企业交易也是第 409A 条的控制变更，收购实体可能不得承担、继续或替换非豁免董事奖励。 在第 409A 条的控制变更发生时，任何非豁免董事奖励的获权和结算将自动加速，并且股份将立即发放给该参与者，以换取非豁免董事奖励的权益。或者，公司可以决定参与者将获得等同于在第 409A 条的控制变更发生时根据前述规定该参与者原本应获发的股份的公允市值的现金补偿。

12.4.2 如果公司交易不属于第409A节控制权变动，收购方必须要么承担、继续或替代非豁免董事奖励。除非董事会另有决定，否则非豁免董事奖励将继续受到在公司交易之前适用于该奖励的同等限制和取消限制的约束。应当向参与者发行的非豁免董事奖励所代表的股份将由收购方按照相同的时间表发放给参与者，就像如果公司交易未发生时应当发放给参与者的股份一样。依据收购方的自主权，在适用发行日期，收购方可以选择代替向参与者发行股份，而改为支付现金，支付金额等于本应在发行日期发放给参与者的股份的公允市场价值，对公允市场价值的确定应在公司交易之日进行。

如果RSU奖励是非豁免的奖励，那么本条款的规定将适用并取代计划或奖励协议中关于对此类非豁免奖励的允许处理的任何相反规定。 第12.5节 并将取代计划或奖励协议中关于对此类非豁免奖励的允许处理的任何相反规定。

12.5.1 董事会行使裁量权加速发放非豁免奖励不会导致在不符合第409A条要求的情况下加速发放非豁免奖励股份的预定发放日期。

12.5.2 公司明确保留权利，根据第409A条的要求和规定，有权提前结算任何非免税奖励，包括根据财政部法规第1.409A-3(j)(4)(ix)节中提供的任何豁免。

12.5.3 在非豁免奖励的任何条款中规定在发生变更控制或公司交易时将结算时，若是为了符合第409A条的要求，则触发结算的变更控制或公司交易事件也必须构成第409A条变更控制。至于非豁免奖励的条款规定在雇佣终止或连续服务终止时将结算的情况，若是为了符合第409A条的要求，则触发结算的终止事件也必须构成服务终止。然而，如果在本应将股份发放给参与者以“终止服务”为由时，此类参与者受限于第409A条关于“特定雇员”的分发限制，即第409A条(a)(2)(B)(i)的定义，则这些股份不得在参与者服务终止后六个月的日期前发行，或者更早，即在此六个月期限内参与者去世的日期。

12.5.4 本小节中关于交付股份的规定（对于解决非免税奖励的RSU奖励）是为了遵守第409A条的要求，以便在向参与者交付此类非免税奖励的股份时不会触发根据第409A条实施的额外税款，并且任何不确定性将被这样解释。

13. 可分割性.

如果计划的全部或任何部分，或任何奖励协议被任何法院或政府机构宣布为非法或无效，这种非法性或无效性不会使计划的任何部分或该等奖励协议被宣布为非法或无效。计划中的任何部分或任何奖励协议（或该部分）被宣布为非法或无效的，如可能，在保持合法和有效的前提下，应尽可能地解释为最充分地执行该部分或该部分的条款。

14. 计划终止.

董事会可以随时暂停或终止计划。在通过日期的第十个周年之后，不得授予任何激励股票期权：（i）采纳日期，或（ii）计划经公司股东批准的日期。在计划暂停或终止后，不得授予计划下的奖励。

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