EX-19

第19展览

生效日期：2024年9月18日

学习出版社

内幕信息政策

以及股票交易限制

保持对施乐及我们合作的企业和人员的专有信息的机密性对我们的运营至关重要。此外，就某些类型的机密信息而言，证券法对在买入或卖出此类公司股票或泄露关于上市公司内幕信息方面进行交易施加重要限制。违反这些限制可能会带来金融和刑事处罚。

本备忘录详述了施乐关于使用和传播内幕信息以及股票交易限制的政策。适用于施乐在全球范围内的业务。涵盖本政策声明的人员包括所有施乐人员、董事和高级管理人员、顾问、独立承包商和代理人，以及他们的直系家属和与他们同住的其他人员。

这是一项极为重要的问题，请您仔细阅读以下内容。对于本政策声明中涉及的任何问题，请联系位于纽约的施乐法务部门。

对交易或者传递内幕信息的限制。

如果您获取到关于Scholastic的“内幕信息”（如下所定义），则禁止您直接或间接地买入或卖出Scholastic股票，直至该信息已得到有效传播给公众或被认定不再具有重要性为止。如果您获取到关于与Scholastic有业务往来的公司的内幕信息，同样的限制也适用于该公司股票的交易。那些定期获取Scholastic内幕信息的人员将受到下述更为严格的交易限制所约束。

您也不能向家人、朋友和第三方传递关于Scholastic或者与Scholastic有业务往来的企业或个人的内幕信息。

总体而言，在您与Scholastic任职期间获悉的所有此类内幕信息不得向任何其他人（包括亲戚、朋友或商业伙伴）传达，除非在为Scholastic工作的过程中出于适当原因。

“内幕信息”是 非公开的信息 关于一家公司，合理的投资者会认为 物质性 在决定买入、卖出或持有该公司股票时，决定是否由持有‘内幕信息’ 取决于所有相关事实和情况。

信息通常被视为‘“内幕信息”’，那就是，如果其具有市场重要性，即如果其公开传播可能会影响证券的市场价格，或者它属于否是普通投资者在做投资决定前希望了解的信息。物质性如果它具有市场重要性，即其公开传播可能会影响证券的市场价格，或者其属于普通投资者在做投资决策之前希望了解的信息。


		1

生效日期：2024年9月18日

以下是涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和具体情况下有可能被视为重要的信息示例清单：

(i)

资产的重大减值；

(ii)	涉及已被确定为重要的诉讼或政府机构调查的发展情况；

(iii)

重大的流动性问题；

(iv)	收益预期变化或主要业务中的非常规收益或损失变化；

(v)	公司高级管理层或董事会出现重大变动；

(vi)

分红派息出现变化；

(vii)

公司业务以外的重大借款；

(viii)

获得或失去对公司整体业务具有重大影响的重大合同；

(ix)	网络安全概念风险和事件，包括漏洞和泄露；

(x)

债务评级发生变化；

（xi）涉及合并、收购、剥离、资本重组、战略联盟、非常规许可安排、或购买或出售重大资产的提议、计划或协议，即使还处于初步阶段；

(xii)

公司证券的发行。

重要信息还可能包括预测和预测。

关于未来事件，如合并、收购或引入重要新产品或服务，将谈判或产品开发确定为重要的时间点是通过平衡事件发生的概率与事件发生时对公司运营或股价的影响程度来确定的。因此，涉及会对股价产生重大影响的事件信息，如合并，即使事件发生可能性相对较小，也可能是重要信息。如果不确定特定非公开信息是否为重要信息，则应假定其为重要信息。如果您不确定信息是否为重要信息，在决定披露此类信息（除有需知情的人）或进行交易或推荐与该信息相关的证券之前，应先咨询法律部门。在此情况下，应假定该信息为重要信息。


		2

生效：2024 年 9 月 18 日

只有当你拥有的信息都是重要的信息时，才需要考虑内幕交易禁令和”非公开。”向少数公众披露信息这一事实并不能出于内幕交易的目的将其公开。要成为 “公开”，信息必须以某种方式传播旨在吸引广大投资者，必须让投资者有机会吸收信息。即使在公开披露有关公司的信息之后，您也必须等到第二个交易日的营业结束在信息公开披露之后，你才能将信息视为公开信息。

A 非排他性列表非公开信息的例子包括:

(i)	信息仅提供给部分分析师或经纪人或机构投资者；

(ii)	即使谣言广为流传，仍是谣言主题的未公开事实；以及

(iii)

在公开宣布之前委托给公司的保密信息信息已经公布，已经过了足够的时间让市场对信息的公开公告做出回应（通常为两个交易日）。

与重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，则应咨询法律部门或假设该信息是非公开的，将其视为机密信息。

对定期获得内幕信息的人员的额外限制。

定期获得有关Scholastic内幕信息的人（“指定内部人士”）将受到额外限制关于他们在 Scholastic 股票上的交易。

通常（根据批准的交易除外） 10b5-1 计划，参见下文），指定内部人士只能在本财政年度的四个 “窗口期” 内买入或卖出Scholastic股票。每个窗口从之后的第三个工作日开始 Scholastic公开发布上一财季或上一年度的季度或年度收益的当天。同一交易窗口在30天后关闭，指定内幕人士可能要等到下一个窗口才能恢复交易期限开始。

此外，每当指定内幕人士拥有尚未公开的重大内幕消息时，他或她可以即使是在窗口期内，也不要买入或卖出Scholastic的股票。

此外，公司可以暂停（或不开放）任何特定的窗口期完全可以自由裁量权。

被视为 “指定内部人士” 的人员是：

•

Scholastic 公司董事；


		3

生效日期：2024年9月18日

•

Scholastic Corporation的高管和管理层执行委员会成员及其直属下属；

•

Scholastic在美国的财务/会计、法律、数据和分析、投资者关系、公司发展和公司通信部门的所有指定工作人员；

•

Scholastic国际公司的所有董事经理和首席财务/会计官以及任何由任何董事经理指定的其他人员；以及

•

与上述人员同住的直系亲属和其他人员。

预先清关适用于1934年法案第16节的个人要求。

所有董事和特定高管根据1934年证券交易所法案（即“1934年法案”）的第16节，受到额外限制和报告要求的约束。

所有董事和受第16条规定约束的所有董事（以下简称“报告个人”）加入公司（或担任要求遵守第16条规定的职位）后，都将被告知其报告个人身份状态，并且随后他/她将被要求获得书面首席财务官必须进行预先清算方可进行预备许可。在进行任何麦克米兰股票或其他证券交易之前，必须事先从法务部获得

麦克米兰经理的额外责任。

麦克米兰员工负责让其下属员工、顾问和其他人员了解本政策说明书及其

401(k)交易指南（仅适用于美国员工）。

•

根据401(k)计划由指定内幕人士取得的所有麦克米兰股票销售均受一般¹

员工股票购买计划（“ESPP”）和管理层股票购买计划（“MSPP”）指南（仅适用于美国员工）。

•

此政策不限制指定内部人根据MSPP或ESPP购买股票。

•

然而，指定内部人不得根据重大因素参与MSPP或ESPP，或基于任何重大因素更改其在MSPP或ESPP下的参与选项。非公开的(1) 有关非GAAP措施的演示，请参阅本新闻稿中的"非GAAP 措施演示"部分以获取更多信息。

¹	在401(k)计划下获得Scholastic普通股额外股份的选择已被取消。


		4

生效日期：2024年9月18日

•

根据ESPP和MSPP获取的Scholastic股票的所有销售均受到一般内幕交易限制和本政策条款的约束。

对开空、某些看跌期权和看涨期权的限制。

除了证券交易的一般限制外，作为公司政策的一部分，雇员不得进行任何对Scholastic股票的开空交易（如下所定义），或者进行任何不受保护的看涨期权或看跌期权的销售（如下所定义），或者购买Scholastic股票的看跌期权（如下所定义）。此类交易是针对公司的押注，可能对Scholastic的声誉和股价产生负面影响。

“开空”是指在预期股价下降的情况下进行的卖出股票的合约，卖者并不持有股票。“看跌期权”是一种允许持有者以固定价格在一段时间内出售股票的选择，是为了预期股价下降，从而使卖家可以获利。相反的交易，使持有者有权在一段时间内以固定价格购买股票的是“看涨期权”，是为了预期股价上升。

保证金交易或质押。

指定内部人士不得在保证金账户持有公司证券，也不得将公司证券作为贷款的抵押，除非获得总法律顾问事先书面授权，该授权可由总法律顾问自行决定是否授予或撤回。在本修订政策生效日期之前已向总法律顾问披露了保证金或质押安排的指定内部人士不需要寻求任何额外授权。

套保限制

特定内部人士不得进行对公司证券的对冲、套现或类似安排。

在养老计划黑名单期间交易的限制

指定内部人士在公司根据“个人账户”的养老金计划实施的黑名单期间禁止交易Scholastic股票，期间至少有50%的计划参与者无法购买、卖出或以其他方式获取或转让Scholastic的权益证券，因为Scholastic或计划受托人暂时停止交易。

股票期权行使指南。

所有股票期权行使均受到一般内幕交易限制的约束。指定内部人士以现金支付股票期权行使价格以持有（而非出售）Scholastic股票的行使不受窗口期限制，因此可以在一年内的任何时间进行。指定内部人员出售所购买的这些股份必须仅在窗口期内进行。


		5

生效：2024 年 9 月 18 日

“经纪人的无现金活动” 被视为出售股票。因此，一个指定内幕人士的 “经纪商无现金行使” 只能在窗口期内进行。

已批准 10b5-1 计划。

某些指定内部人士有资格寻求总法律顾问办公室的批准制定合格的规则 10b5-1 符合规则中规定的某些条件的公司证券交易的交易计划（”已批准 10b5-1 计划”）。规则 10b5-1 为根据有效批准书执行的交易提供肯定性辩护 10b5-1 计划。

鉴于美国证券交易委员会修订后的相关法规的复杂性 10b5-1 交易计划，请联系总法律顾问办公室提供有关资格和设立经批准的要求的信息 10b5-1 计划。

与媒体和金融界的沟通。

在回应媒体、金融分析师或 Scholastic 的询问时，必须严格遵守内幕消息的机密性金融界的其他成员。重要的是，任何此类询问都必须由正式指定的人员代表Scholastic作出答复。因此，除非获得明确授权，否则您不应回复此类查询。

社交媒体平台和其他在线论坛上的交流。

除非另有说明，否则公司员工通常不应参与社交媒体平台或其他有关Scholastic业务的在线论坛下面。禁令的原因有两个：首先，公司的每位员工都有保护和保密的总体责任和义务非公开有关公司的信息。第二，公司有一项监督材料披露的既定计划非公开向市场提供学术信息，以确保信息的准确性和适当性传播。员工在社交媒体平台或其他在线论坛上发表评论会带来不当或不准确信息进入市场的风险，这可能会对Scholastic的业务和声誉产生不利影响。因此，出于这些原因，员工不应与不参与正常工作过程（包括在社交媒体平台或其他在线论坛上）的个人讨论Scholastic业务或在场的情况下讨论Scholastic的业务。前述不是申请通过社交媒体评论或分享公司公开的有关公司或其产品的信息，例如，如果公司已在公司的社交媒体账户上共享信息，则该信息是公开的，以及因此，员工可以轻松共享。但是，为避免疑问，它确实禁止评论或推广尚未上市的产品或项目，也禁止以超出信息范围的方式进行评论或推广公司就新产品正式公开发布。员工对社交媒体的任何使用也受Scholastic社交媒体政策的约束。


		6

有效日期：2024年9月18日

利用内部信息进行交易的法律处罚。

利用内部信息进行交易可能会导致您或他人基于您提供的信息进行交易而受到严厉处罚。在就业过程中获悉内部信息的情况下，如果发生非法交易，雇主和管理层在某些情况下也可能受到处罚。例如，在美国，违反证券法可能导致最长监禁期限20年，个人最高刑事罚款500万美元，SEC最高处罚金额可达获利的三倍。此外，利用内部信息或向他人透露此类信息的人可能会被其他在同一时间段内进行交易的人提起损害赔偿诉讼。

持续义务。

本政策声明中规定的关于利用内部信息进行交易的一般限制在您离开Scholastic后仍然适用。

政策声明违反。

所有Scholastic员工、顾问和全球独立承包商都应遵守上述政策和程序。任何违反可能导致严重的法律困难（参见， 法律处罚 可能构成纪律处分理由，包括解除雇佣关系或终止与斯科拉斯蒂克的业务关系。


		7