展览10.7
Prologis 全毛租赁
本租赁 作为下文所示的生效日期,是房东与租户之间达成的。
| 1. | 一般定义条款。 | |||||||
| a) | 生效日期： | 2024年7月18日 | ||||||
| b) | 房东： | 自由物业有限合伙企业 | ||||||
| c) | 房东通知地址： | 普洛格斯 | 抄送： | 普洛格斯 | ||||
| 6250 North River Rd， | 1800 Wazee街 | |||||||
| 1100套房 | Suite 500 | |||||||
| 伊利诺伊州罗斯蒙特60018。 | Denver, Colorado 80202 | |||||||
| 10. 借款人在此肯定向放贷人保证，在本修正案签订之日，该借款人已满足贷款文件中规定的所有肯定性约定; | ||||||||
| d) | 租户： | 美国熊物流公司，伊利诺伊州S公司 | ||||||
| e) | 租户通知地址: | 1475 Thorndale Ave | 抄送： | |||||
| Itasca, IL 60143 | ||||||||
| 注意 | ||||||||
| f) | 前提: | 建筑物的一部分，大约包含56,264可出租平方英尺，如A展示所示。 | ||||||
| g) | 建筑物： | Bensenville Ind Park 19 | ||||||
| 1071 Thorndale Avenue | ||||||||
| Bensenville, IL 60106 | ||||||||
| h) | 项目： | |||||||
| i) | 租赁期限： | 从开工日期开始，到开工日期后满20个完整日历月的当天结束（“到期日期”）。 | ||||||
| j) | 开始日期： | 08/15/2024 | ||||
| k) | 月基本租金 | 时期 | 月基本租金 | |||
| 08/15/2024 - 08/31/2024 | 1*$31,497.25 | |||||
| 09/01/2024 - 08/31/2025 | $57,436.17 | |||||
| 09/01/2025 - 04/30/2026 | $59,446.44 |
| 1* | 本期按月基本租金的$57,436.17按比例分配。 |
| i) | 存入资金：安防-半导体 | 现金形式共$57,436.17 | ||
| m) | 房东经纪人: | Lee＆Associates商业房地产服务股份有限公司 | ||
| 租户经纪人: | CORE工业房地产 | |||
| n) | 保证人: | 无数据 | ||
| 展品: | 展品 A：场地平面图 | |||
| 展品 B：项目规则和 | ||||
| 法规 展品 C：暖通空调 | ||||
| 维护合同 |
| 2. | 授予条款作为对租户根据本租约履行义务的考虑，房东将房屋出租给租户，租户从房东处取得该房屋作为租赁期间的物业，但须受本租约的规定约束。双方声明并保证对方签署本租约的个人有权代表该方签署，该方已采取一切必要措施使本租约具有约束力和可执行性。 |
PLD 物业 ID: [chi06419]
[IL]
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| 3. | 物业验收日期承租人自"起始日"起按现状接受物业。承租人放弃任何暗示的保证，即物业适用于承租人的预期用途。承租人在要求后10天内应签署并交付给房东一份证明书，说明租约的"起始日期"。承租人在"起始日期"之前占用物业，应遵守租约项下承租人的所有义务，但不包括支付月基租金。 |
| 房东应允许承租人进入物业，进行准备物业以启动承租人正常业务运营的工作，但须遵守适用于承租人有权占用或在物业内进行的法规和建筑规范("提前入住")。在"起始日期"之前的此类提前入住期间，承租人应遵守租约下的义务，包括提供保险证明的义务，但无需支付租约规定的应支付给房东的月基租金。 |
| 4. | 用途. 仅可用于接收、存储、发货和销售（但特别不包括零售销售）产品，并用于其他附带的合法用途。承租人不得在此处举行任何公开销售活动，也不能将此处作为《美国残疾人法案》或其他法律要求下的公共场所，或允许在此处存在任何扰民行为。承租人应当遵守所有适用于此处的联邦、州和地方法律、命令、判决、条例、规章、许可证、执照、契约和限制，现在或今后适用于此处的所有法律要求（统称为"法律要求承租人应当自费对此处或项目进行任何由法律要求需要的变更或修改，以因应承租人对此处的具体使用或占用所需的法律要求。 |
| 5. | 月基本租金在签订本租赁协议后， 租户应支付租金基数的首笔付款给房东， 之后租户应提前支付所有这些款项，无需催告，不得迟于 自起始日期的每个日历月的第一天（针对任何分段 的月份进行摊销）。租户应将所有款项支付给房东（或支付给 房东可能随时书面指定的其他方或地点）通过电子 基金转移或 自动清算所。租户的支付义务和房东的义务 在本租赁协议中均为独立义务。租户不得减免、减少或抵销 任何应付金额，除非本租赁协议明确规定。在不限制房东的 其他权利和补救措施的情况下，如果租户拖欠任何逾期支付金额超过5天， 租户应按要求支付给房东作为滞纳金（而不是罚金） 逾期金额的百分之八（8%）。 |
| 6. | 有意删去. |
| 7. | 安防-半导体存款承租人应在签署本租约时向房东存入资金作为履行承租人义务的安全保证，包括根据本合同提供的维护、修理和更换义务。存入资金不是事先付款，也不是根据违约事件（如下文定义）导致的房东损失的衡量标准。如果承租人未能及时履行本租约项下的任何义务，房东可以使用存入资金来满足本租约项下的承租人义务，而不影响本合同或法律规定的其他救济措施。在此情况下，承租人应在要求后不迟于10天内向房东支付一笔金额，以恢复存入资金至本租约所要求的金额。房东对存入资金的义务是债务人的责任，而非受托人。存入资金归房东所有，任何剩余存入资金金额将在承租人履行本租约义务后不迟于30天内支付给承租人。房东无需将存入资金与其一般账户分开保存，也不会产生利息。房东在转让本租约和房屋到承担房东义务的个人或实体后，将免除任何与存入资金相关的义务。 |
| 8. | 公用事业承租人应直接向公用事业提供方支付所有分开计量或合同计量的公用事业服务费，以及任何与此相关的税费、罚款或附加费。 水和污水服务包含在月基租金中，承租人同意限制使用水和污水量，保持与正常洗手间、休息室和办公室使用相一致的量。 如果承租人使用的水和污水服务明显超出前述限制，房东可以单独计量水和污水服务，由承租人承担费用，并要求承租人直接支付服务提供方。 尽管前述，经事先书面通知承租人，并且：(i)该水电费定价应低于或等于当地公用事业提供方的费率，及 (ii)提供的服务水平不得低于房东转移日期的服务水平，房东可以把承租人在位址的公用事业账户转移到房东的名下，或房东委任的中间人名下。 如果房东转移公用事业账户，则房东应及时支付来自这些公用事业服务提供方的所有发票。 承租人应在收到有关公用事业费用发票后的三十(30)天内向房东或房东委任的中间人偿还在位址消耗的公用事业服务费，该发票应包括在该计费周期位址消耗的单位。 |
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| 9. | 税收. 房东应在租赁期间支付所有租金，评估，政府费用或付款给代替税款的政府机构，该税款或费用在租赁期间对建筑物或项目进行累积。如果对租户征收或评估任何税项，或因任何租户自行进行的改造（下文有定义），产生对租户放置在租赁空间内的物业，内容或固定资产的税项，则租户应将此类税项直接支付给税务机关，即使该税项对房东征收或评估。 |
| 10. | 保险在租赁期间，房东应负责维护涵盖大楼更换和商业综合责任的一切风险财产保险。房东的保险可能包含在统一政策或内部保险计划中。承租人不得以任何方式使用物业，以避免使房东的保险失效。 |
在租期内，租户应自费投保以下保险，并且不限制本租赁协议项下租户的责任： (a) 每次事故的商业综合责任险，最低限额为$2,000,000，并将房东、Prologis公司及其物业经理列为附加被保险人；(b) 全险财产保险，保额覆盖由租户或代表租户投放到租赁场所内的全部财产和改良物的全额置换成本；(c) 根据适用州法规定的雇员工伤赔偿险，其中应包含偏爱房东一方的赔偿放弃条款；(d) 100万美元以上的雇主责任险，以及(v) 一项将租户免责于所有名下、租用或非租用车辆的拥有、维护或使用所产生责任的综合单一限额为不低于$2,000,000的业务汽车责任险。租户的保险应就本租赁协议项下租户的赔偿义务向房东一方提供主要且不可折减的保障。租户的保险要求可以通过主要政策限额和超额政策限额的组合或伞形政策来满足。租户应在占有租赁场所之前或租赁开始前15天内，或在租户收到房东的要求之后的15天内提供这些保险的保险凭证。
业主和租户获得的全风险财产保险应包括豁免追偿条款，与保险商因任何保险损失而放弃追偿权利和其所保险人转让的一切权利，针对业主、其代理、雇员、承包商或房产管理人（统称“业主方”），或租户、其代理、雇员、承包商、转租人、受让人或受邀人（统称“租户方”）。 任何业主方或租户方均不对任何其他方承担责任，因全风险财产保险可覆盖的任何损失，每一方放弃针对业主方和租户方（如适用）就此类损失提出索赔。 尽管本协议中可能含有相反规定，租户应对由其本人或代表其放置在租赁场所的所有资产（拥有或未拥有的）负责。 任何一方未对其财产进行保险不会使本豁免无效。业主方和租户方放弃对彼此因任何原因造成的业务中断损失的任何索赔，包括直接或间接地全部或部分由对方的疏忽行为导致的损坏。
| 11. | 房东的维修和保养房东应自费维修屋顶的结构完好性、屋顶膜、停车区等大楼的其他共用空间，包括但不限于车道、小巷、环绕住所的景观和场地、建筑物基础的结构完好性，以及建筑物外墙的结构完好性，合理磨损和承租方引起的未保险的损失和损坏除外。本节中所指的“墙壁”不包括窗户、玻璃或板玻璃、门或卷闸门、店面、码头缓冲器、码头板或升降机、或办公室入口。承租方应及时向房东书面通知任何根据本节由房东要求的修理，之后房东应有合理的维修机会。根据第10和第16节的规定，承租方应在最迟三十（30）天内偿还房东因承租方所造成的滥用或损坏而需修理或更换的费用。 |
| 12. | 租户的维修根据第11条的房东义务，租户应自费修理、更换和保养所有专门为租赁物业提供服务的区域、改进和系统，包括但不限于码头和装卸区域、码头门、码头设备、管道、上下水管道直至公共连接点、入口、门、天花板、窗户、供应物业的供暖、通风和空调设备（“暖通空调Interior walls, which repair and replacement obligations include capital repairs whose benefit may extend beyond the Expiration Date. The HVAC systems serving the Premises shall be maintained at Tenant’s expense pursuant to maintenance service contracts entered into by Tenant in accordance with Exhibit C to this Lease. The scope of services and contractors under such maintenance contracts shall be reasonably approved by Landlord. If Tenant fails to perform any Tenant maintenance, repair, or replacement required under this Lease within 30 days from demand, Landlord may perform such work and Tenant shall reimburse Landlord for such costs within 30 days after demand along with a 5% administrative fee. |
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| 13. | 租户自行进行的改建和交易设备. 租户必须获得房东书面同意，才能对租赁物业或项目进行的任何改建或改进（“租户自行改建）。租户应负责确保所有租户自行改建均符合法律要求，并由信誉良好的承包商以良好和熟练的方式施工。在开始施工之前，租户应向房东提供所有承包商的姓名，以及进行工作或供应材料的承包商，房东可以在房地产上张贴不负责任的通知。租户必须要求其承包商提供工人赔偿保险的证书，包括偏袒房东方的赔偿放弃，并提供200万美元的商业综合责任保险，包括为房东方提供附加被保险人身份的条款。完成任何租户自行改建后，租户应向房东交付所有提供租户自行改建服务的承包商和分包商的最终留置权放弃证书。在交还物业时，除非房东通知租户说它们将作为房东的财产保留，否则租户应去除所有租户自行改建和租户建造的任何改进。租户应修复因此拆除而导致的任何损坏。在租户的书面要求下，房东将向租户提供截止日期后允许保留的租户自行改建列表。 |
未经房东批准，承租人可以在房屋内设置架子、货架、机械和交易装置（统称为“商业装潢”）商业装潢），只要这些物品：(a) 不会超载楼板，（b）可以无损碍地拆除而不会损坏楼板或房屋，以及（c）符合所有法律要求。租约终止时，承租人应自费拆除其商业装潢，并修复由此拆除导致的房屋损坏。
| 14. | 标识牌租户必须获得房东的书面同意，才能设置任何外部标志。在租约终止时，租户应承担费用，拆除所有此类标识，并维修、粉刷和/或更换任何受损建筑外墙表面。租户应承担费用，遵守所有与此类项目有关的法律要求。 |
| 15. | 停车租户可以将可操作车辆停放在项目指定的非预留停车区，并可以将可操作车辆和拖车在仓库和指定的卡车和拖车停车区域过夜。租户不得以妨碍项目停车场和卡车大院出入口的方式停放车辆或拖车。如果房东合理确定此类分配对项目有益，则房东可能会公平地分配停车位给租户和其他租户。房东不会对向任何第三方执行租户的停车权负责。 |
| 16. | 恢复. 如果在租约期间的任何时候 术语房屋因火灾或其他人员伤亡事件而受损（”伤亡伤害”）， 在此类事件发生后的60天内，房东应将其合理的估算值通知租户 恢复时间（”恢复通知”）。如果修复时间是估计的 超过6个月，房东或租户均可选择在交付时终止本租约 在修复物交付后30天内向另一方发出书面通知 注意。如果双方都没有选择终止本租约，或者房东估计会恢复租约 将花费不到6个月的时间，那么房东应在收到保险收益的前提下， 恢复场所，不包括租户做的任何改建和交易附件。尽管如此 如前所述，如果意外伤害发生在此期间，任何一方均可终止本租约 租赁期的最后一年，房东合理地估计，这将花费超过 一个月的时间来修复这样的损坏。自伤亡损失发生之日起，每月基数 从伤亡损失发生之日起至维修和修复期间，租金应减免 按租户不可使用的房屋（如果有）的比例计算。这种减排应当 是租户的唯一补救措施，租户放弃因故终止本租约的任何权利 损坏或人员伤亡损失除上文另有规定外。尽管本租约中有任何内容 相反，关于承租方对项目造成的任何损害，租户 应向房东支付全险财产保险免赔额，每人不超过25,000美元 发生在需求后的三十 (30) 天内。 |
| 17. | 如果任何重要部分的房屋或建筑物将被权利的强制征用或被任何有权机关征用，用于任何公共或准公共的用途或目的。或者如果任何相邻的地产或街道将被该机构以使维修，重建或改建房屋的任何部分进行征用，或者如果业主将颁发一个代替强制征用或征用的其他文件，业主将有权在九十(90)天书面通知后终止本合同，前提是该通知在征用之日起一百八十(180)天内给出。如果整个或任何实质部分的房屋永久被占用，或者由于此类占用导致房屋的接触受到实质性损害，则租户将拥有相互终止的权利。业主有权获得全部奖项或支付，但租户将有权就租户的个人财产和租户在租期届满时可以移除的固定装置提出任何单独索赔，并支付搬家费，前提是可以独立于业主的索赔，不会减少或推迟业主可用的奖项，并且必须单独支付给租户。所有租金将按照终止合同之日或占用之日进行分摊，以较早发生的日期为准。如果房屋的任何部分被征用，并且该租赁不被终止，租金将按比例减免。如整个房产被以征收权或代之购买的方式永久性占用，则在房东书面通知的情况下，本租约将终止，每月基础租金将按占用日期进行分摊。如果部分房产被占用，则本租约将在被占用部分终止，根据情况，每月基础租金将相应减少至公平合理的程度。在发生占用时，房东有权收取全部购买价格或来自占用的赔偿，并租户应将租户在购买价格或赔偿中的权益（如有）转让给房东。在不减少房东购买价格或赔偿的情况下，租户有权向占用机关（而非房东）提出单独的索赔，以获得可能由租户单独获得或可被要求的赔偿。如果租赁房屋的地板面积超过二十五（25）％，将被征用或根据征用权力进行转让或在此基础上进行转让（“征用”），任何一方均可在征用生效日前三十（30）天内向对方发出通知，选择终止本租赁。” or “被占用”，则在房东书面通知的情况下，本租约将终止，每月基础租金将按占用日期进行分摊。如果部分房产被占用，则本租约将在被占用部分终止，根据情况，每月基础租金将相应减少至公平合理的程度。在发生占用时，房东有权收取全部购买价格或 赔偿，并租户应将租户在购买价格或赔偿中的权益（如有）转让给房东。在不减少房东购买价格或赔偿的情况下，租户有权向占用机关（而非房东）提出单独的索赔，以获得可能由租户单独获得或可被要求的赔偿。 |
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| 18. | 转让和转租。 租户不得转让本租约、转租房屋、抵押或抵押其租赁权 未经房东事先书面同意在本租约中的权益，除非下文另有规定， 任何试图这样做的行为都应立即成为违约事件。在决定是否给予补助时, 延迟或限制其同意，房东可以考虑 预期用途是否会对建筑物的价值、项目中其他租户的使用或运营产生不利影响，或损害 房东在项目中租赁其他空间的能力。租户应向房东提供拟议的受让人或分租人的受让人 名称、业务描述、财务信息以及房东可能合理要求的其他信息。任何获得批准的 转让或转租应明确受以下条件的约束：（a）本租约的条款和条件，（b）如果有未经修改，则可撤销 违约事件，在发出通知时或自转让或转租生效之日起。如果发生违约，房东 可以向房屋的任何居住者收取租金，并将收取的金额用于根据本租约应付的下一期租金。 就本节而言，控制租户的所有权权益的转让应被视为本租约的转让，除非 权益是公开交易的。尽管如此，未经房东同意，但事先书面通知房东， 租户可以将本租约分配给控制租户、由租户控制或受共同控制的任何实体，也可以将房屋转租给任何实体 租户 (a”租户附属机构”）。本租约对租户的继承人和受让人具有约束力。在房东身上 收到租户关于希望转让本租约或转租房屋（不包括给租户关联公司）的书面通知，房东 可以通过在租户通知中向租户发出书面通知中描述的房屋区域终止本租约 房东收到此类申请后的30天。 |
尽管任何转让或转租（或任何房东同意），租户及租户义务的任何担保人应继续对该租赁中的所有租户义务承担责任。如果转租人应付的月基租金超过本租约项下应付的月基租金，则租户应在收到后的30天内向房东支付50%的超额金额。如果出租物业或者物业被非租户他人占用，则房东可以向该转租人或占用人收取租金，并除前述句子规定的情况外，将收取的金额用于下一期应支付的租金。
| 19. | 赔偿租户同意赔偿、捍卫并使房东方免受所有损失、责任、损害、费用和费用（包括合理的律师费），这些损失源于第三方对在项目中发生的人身伤害、或财产损坏、盗窃或丢失的索赔：（a）租户方使用和占有租赁物业，或者（b）租户方的其他行为或不作为，除了房东方的疏忽或故意不端行为。根据本节的要求提供的保险不得视为减少租户根据本节的责任。 |
| 20. | 检查、数据和访问。房东及其代理人、代表、贷款人、投资者、潜在买家、顾问和承包商可以在合理时间内进入房屋查看房屋，出于任何合理业务目的，并在租约期限的最后一年，向潜在租户展示房屋。房东可能授权、进行公开捐赠、指定或修改共用区域，并制定影响项目的限制条款（统称为“”负担物权”），前提是负担不会对承租人授权使用或占用房屋造成重大干扰。承租人同意签署可能需要的任何合理文件以准备负担。在提前通知承租人的情况下，房东可以在房屋内安装和维护传感器和计量器（统称为“”器械”）用于收集关于暖通空调系统、屋顶、地基和外墙、温度、公用事业和照明使用效率的原始建筑数据（“”数据”）。这些设备不得：(a)对租户的使用或占用房屋造成重大干扰，(b)包括摄像头、视频或语音录制设备，或(c)收集个人或员工数据，或以其他方式跟踪或识别人员、设备或库存。房东应拥有从设备收集的所有数据的权利、所有权和利益。在向房东请求后，承租人在租约期内有权访问和使用数据用于其内部业务目的。 |
| 21. | 安静享受在没有任何未解决的违约事件的情况下，承租人对房屋享有宁静和安宁的权利，不受任何声称拥有房东权利的人的干扰。 |
| 22. | 投降。租约终止或租户交付土地的结束之后，租户应将租赁的房屋以及所有租户有责任维护、修理和更换的房屋服务系统交还给房东，除了正常磨损、意外损失和征用除外，并移除所有商业设备、租户改造及财产。租户应移除或将货架螺栓切除至地面以下，修补裂缝、剥落以及螺栓损坏处，使用mm-80（或等效品）环氧树脂或聚合物进行修复，以达到与混凝土颜色相匹配并与地面表面平整。所有地板线条（包括油漆或胶带）应被清除，不得留下任何残留污迹或其他表明有线条或胶带存在的迹象。任何未移除的物品将被视为被遗弃。如果租户未遵守上述要求，房东可以完成这些工作，并且租户应在收到要求后的三十（30）天内偿还房东的成本。任何租户根据本租约的未尽事宜应在租约期限终止后继续存在。 |
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| 23. | 承租 超期承租期结束后，承租方占有物业，将受房东立即终止，并且此租约的所有条款将适用于此超期期间，除了（a）任何扩展、续租或类似选项均将作废，以及（b）超期期间的月基租金将是立即在超期期间生效的月基租金的两倍。此外，承租方应对房东因超期而导致的所有损失承担责任。超期不延长租约期限，本条款不应被解释为同意承租方保留物业占有权。对于本条款，「占有物业」将持续直到房东合法控制物业，所有钥匙已交付，并且承租方已按照本租约要求将物业交还。 |
| 24. | 不履行责任的事件每个以下情况均应为租户违约事件（“）违约事件）租户： |
| a) | 未经批准，承租方在截止日期后5天内未支付月基租金的任何分期付款，或任何其他款项 |
| b) | 租户或任何担保人：（i）作出将财产转让给债权人的行为； （ii）提起任何诉讼，以便以破产债务人或破产、无力偿付清算、解散其或其债务的命令，或寻求组织重整、清算其或其财产的被任命保护人、受托人、监护人或类似官员（统称为“诉讼”的）；（iii）变为逾期60天未被撤销的不自愿诉讼的对象；或（iv）解散或者以其他方式失去或未能维持其法定存在。救济程序”）；（iii）成为未在60天内被驳回的不自愿救济程序的被动主体；或（iv）被解散或以其他方式未能维持其合法存在。 |
| c) | 未能保持该租赁所需的任何保险，或及时交付任何保险证书。 |
| d) | 未遵守本租约的任何其他条款达30天以上 在房东书面通知租户之后，但除本租约另有规定外（该通知代替，而非追加 对强制性进入、留置或类似租用物的占有行为所需的任何先决通知）。 |
| e) | 除非在本租约中另有特别规定，否则任何违约事件的发生。 |
| 25. | 房东的救济措施只要任何违约事件持续，房东可以随时选择：(a) 终止本租约，(b) 终止承租人对房屋的占有权（但承租人仍须不受影响地承担责任），以及/或 (c) 寻求法律或衡平法下的任何其他救济措施。 在本租约终止或承租人占有权终止时，房东可以在法定要求之外无需正式要求或通知的情况下，依法采取任何行动或程序重新进入房屋，并将承租人及其所有人和财产驱离。 如果房东重新进入房屋，房东有权留置或移除并储存租户的全部财产，费用由承租人承担。 如果房东在任何十二个月期间向承租人递交三份关于本租约违约事件的通知，其后对本租约的任何未遵守行为都将被视为即时违约事件。 即时违约事件”一词意味着承租人无补救期，房东可以立即采取所有的救济措施。 |
如果房东终止本租约，则房东可以从承租人那里收回以下金额：(a) 所有月度基本租金，以及截至终止日期应付的所有其他金额； (b) 减免月度基本租金的期间的月度基本租金价值；(c) 重新出租物业的成本，包括房东发生的未摊销佣金费用和/或租赁佣金，清除和存储物业的费用，修理或改装物业使其达到租约规定的条件所需费用；(d) 房东为追索其救济而发生的所有合理费用，包括合理的律师费和法院费用；和(e) 月度基本租金的现值以及在本租约终止后适用于到期日的承租人应付的其他金额，减去承租人确定的房东可以合理预期通过在此期间重新出租物业来收回的任何金额的现值，考虑到符合房东出租标准和其他市场条件的可接受承租人的可供性。这些现值应以终止日期的90天期美国国库券利率为贴现率计算。
如出租人终止租户的占有权（但未终止本租约），出租人应采取商业上合理的努力重新租出物业，但不解除租户在本租约项下的任何责任，也无需通知租户；但前提是，（a）出租人无需接受租户提议的承租人，（b）出租人有权首先将由出租人或出租人关联公司控制的任何其他空间出租。任何重新租出物业的条件都必须符合出租人唯一决定下的条件。 出租人不承担责任，租户的义务不会因出租人未将物业重新出租而减少。出租人有权根据其认为有必要以重新出租物业的目的进行维修、更改、改建或增加。 如果未能重新出租该物业，则租户应支付给出租人作为损害赔偿的金额，包括：（1）租户应支付的未支付的每月基本租金（在物业未重新出租的期间），加上收回物业占有权的费用（包括合理的律师费和法院费用）；（2）逾期未还的每月基本租金和其他金额；（3）出租人重新出租物业的费用。如果已重新出租该物业，并且替换租户应支付的总租金和费用（首先扣除租户根据本租约应支付的任何未支付金额、收回物业占有权的费用、出租人代租户完成的物业修复和改建费用以及租赁佣金）不足以满足租户根据本租约应支付的总租金和费用，则租户应在出租人要求时立即支付任何此类不足额。尽管重新出租但未终止，出租人仍可选择随时通过书面通知终止本租约中的先前违约事件。
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房东行使任何救济措施均不得视为对出租房屋的放弃接受和/或解除本租约。房东未严格按照本租约规定执行其权利不得修改本租约也不得创建与本租约特定规定相悖的习惯。承租人和房东进一步同意，房东对根据本租约、法律或衡平法执行其权利的暂缓或放弃，不得放弃其在任何后续违约事件中与之相关的权利或救济。房东对任何租约规定的放弃除非以书面形式并由房东签署否则均无效，即使房东在知晓承租人违约的情况下接受承租人的付款。承租人放弃在租约终止或通过法院判决或令状剥夺承租人的占有权后的赎回权利。在房东依法行使自助或锁定措施的情况下，承租人放弃对房东提出的业务损失、业务中断或因房东自助或锁定而导致的任何其他损害的所有索赔。本租约中使用的"进入"、"重新进入"、"进入"或"再次进入"等术语并不仅限于其技术法律含义。
| 26. | 房客的 补救措施/责任限制如果房东在房客书面通知后的30天内未履行本租约项下的任何义务，则房东将构成违约（除非由于义务性质需要超过30天的履行时间，那么在合理时间内解决此违约后）。 房东的所有义务应被解释为契约，而非条件；除非本租约另有规定，房客不得因房东违反其义务而终止本租约。 “房东”一词仅指所在地物业的当时所有者，在本租约转让时，转让方将被免除并解除其在本租约下房东的所有义务，并且此类义务将在租约期内对每位新受让人产生约束，直至该所有者的所有权终止。 房东的任何责任均仅限于其对建筑物的利益，在任何情况下，不得要求对房东的任何个人责任或诉追到任何其他财产或资产。 |
| 27. | 下位权证券根据本租赁协议，承租人的利益和权利将自动受现有或将来的抵押权或地上租赁权的限制，并受其所有修订、修改、转让和延伸的约束。承租人同意，在任何抵押权持有人或地上租赁权出租人选择之后并经通知后，签署、认可和交付这些文件以确认此类降级和归顺。任何此类持有人可以随时通过书面通知承租人将其抵押权降级为本租赁协议，无需承租人同意。本租赁协议中无论何时使用“抵押”一词，应视为包括信托契据、安全让与和任何其他担保权。对“持有人”的任何提及，应视为包括信托契据的受益人。 |
| 28. | 机械留置权承租人不得允许任何类型的留置权或抵押权影响建筑物，因建筑物要求提供服务或材料。承租人应保护并持有房东免责，免受所有基于或由对建筑物提出的索赔或留置权主张所引起的损失、成本或费用。承租人应立即书面通知房东，任何留置权或抵押权已加在建筑物上，并导致该留置权或抵押权被撤销，或以对房东满意的方式提供担保，不得超过自其提交或记录之日起的20天，否则视为立即违约。 |
| 29. | 阻止证明书租户同意在房东要求后的10天内向房东或房东指定的人签署并交付一个包含惯例条款的停止证明书。. 租户未能及时交付停止证明书将构成立即违约事件。 |
| 30. | 环境要求。租户不得 允许任何一方引进、运输、储存、使用、生成、制造或处置任何 未经房东事先书面同意的项目中有害物质，除非 以下产品中包含的危险物质：(a) 租户使用的产品数量极少 普通清洁和办公用途；(b) 叉车丙烷储罐，以及 (c) 储存的产品 由租户在原始、密封和未开封的容器中提供。租户，费用自理 费用，应：（v）使其项目运营严格遵守所有环境规定 要求，包括适用环境要求规定的所有报告义务 以租户 “设施” 的 “运营商” 的身份以及 所有的 “所有者”（如适用的环境要求中使用此类术语） 承租方带入项目的危险物质, 以及废物, 副产品, 或由此产生、产生或产生的残留物，或从项目中提取的残留物；(w) 及时告知并提供以任何方式与危险材料相关的任何文件的副本 在租户收到或发送的项目中；(x) 以某种方式迅速而勤奋地进行补救 符合房东合理要求的任何危险物质 租户方在项目上或来自该项目；(y) 立即以书面形式将任何情况通知房东 在项目中、项目中或项目下溢出、释放、排放或处置任何危险物质； 以及 (z) 立即完成并交付房东要求的任何披露或证明 涉及租户方的运输、储存、使用、生成、制造或释放 项目中、项目中或项目周围的危险物质。租户应对房东承担严格责任 用于租户方的运输、储存、使用、生成、制造、处置， 或不考虑过错或疏忽而在项目中释放危险物质 任何其他一方的。无论此处规定了任何通知和补救期限，租户均应 立即开始并根据此努力履行其补救义务 部分。这个词”环境要求” 指所有适用的礼物 以及未来的法规、条例、条例、规则、守则、判决、命令或其他类似内容 任何管理或与健康、安全有关的政府机构或机构的法规 或环境条件, 包括以下内容:综合环境对策, 《补偿和责任法》；《资源保护和恢复法》；以及所有州和 当地对应机构，以及据此颁布或发布的任何规章或政策。 这个词”危险物质” 指任何物质、材料、废物、污染物， 或受任何环境要求管制的污染物，石棉，放射性物质， 和石油（包括原油或其任何部分）、液化天然气 天然气，或可用作燃料的合成气或天然气混合物和此类合成气体 气体）。 |
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租户对项目中在租户首次占有租赁场所之前出现的有害物质，或在租赁期间由租户以外的任何一方，或租户的其他各方引起或允许的有害物质，以及租户扰乱已知现有的有害物质，均不承担责任。
租户应赔偿、捍卫并保证房东方无害，免受任何和所有损失、索赔、要求、诉讼、损害、成本和费用（包括合理的律师费、惩罚性赔偿以及项目价值减少）的影响，这些损失、索赔、要求、诉讼、损害、成本和费用是由租户方在项目上释放或从项目上释放有害物质，或租户方违反或不遵守本节，其结果是房东方所提出或可扣缴、遭受或承担，不管租户是否知晓这种不遵守。租户在本节下的义务应在租约到期或提前终止后继续存在。
如果房东的检查发现租户存在不符合规定的情况，租户应当及时偿还房东因此类检查和测试产生的合理费用。房东收到"无环保母基问题"的评估，并不意味着租户就能免除本条款下的责任，也不构成房东放弃在此规定中的权利和救济。
| 31. | 规则和法规承租人应遵守房东合理制定的关于使用项目的所有规定。当前的规定已附在此处，作为附件b，可能会不时补充。房东对其他租户违反项目规定不承担任何责任或义务。 |
| 32. | 不可抗力房东和租户均不应对其义务履行造成的延迟负责，这些延迟可能是由劳资纠纷、不可抗力、无法获得劳务或材料、政府限制或法规、许可证延迟颁发、敌对或敌对的政府行动、内乱、意外事故以及其他超出房东或租户合理控制范围的原因引起的（统称“其他原因”不可抗力”）；但不适用于货币义务。 |
| 33. | 全部协议。本租约构成房东和租户就本事项达成的完整协议。任何先前的协议、承诺、谈判或陈述均被本租约取代。本租约只能经双方签署的书面文件进行修改。 |
| 34. | 可分割性如果本租赁协议的任何条款在现行或将来的法律下被视为非法、无效或不可执行，则各方意图用具有类似含义的有效条款取代该条款，并且本租赁协议的其余部分不受影响。 |
| 35. | 经纪人每方声明并保证对方在本交易中没有与任何经纪人或代理商打交道，除非在本租赁合同第1条中规定的房东经纪人和租客经纪人。每方同意保护、赔偿并使对方免受任何其他经纪人或代理商主张因与被保护方有关的本租赁事项而要求佣金或其他形式的补偿的索赔。 |
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| 36. | 其他. |
| a) | 时间对于租户和房东根据该租约履行义务至关重要。 |
| b) | 租户应支付给房东的任何付款或费用均应视为本租赁协议的额外租金。 |
| c) | 所有租赁通知应以书面形式发送给适用方，如第1节中规定，通过挂号信或认证邮件、要求回执，或通过知名的全国隔夜快递服务，预付邮资，或亲自送达。双方可以在书面通知后更改其通知地址。通知应被视为在递送或拒绝递送时发出，除非本文另有规定。 |
| d) | 无论是房东还是租户需要批准或同意时，除非本协议另有规定或法律另有要求，否则不得无理地拒绝、附加条件或延迟该批准或同意。 |
| e) | 根据房东的要求，租户应向房东提供其最近的基本报表的真实和完整副本。 |
| f) | 租赁协议本身或租赁备忘录均不得由承租人记录。 |
| g) | 项目所在州的法律将指导施工和解释本租约，不考虑任何冲突法原则。任何模棱两可之处应解释为不利于起草方的原则，在解释本租约或本租约的任何附表或修正案时不得使用。 |
| h) | 房东提交此租约并不构成对物业的租赁选择，不具有约束力，也不会赋予任何权利或强加任何义务，直到双方都签署并交付此租约。 |
| i) | 此租约中插入的标题仅供方便参考，并且绝不定义、限制或描述此租约的范围、意图或任何条款，也绝不影响对此租约的解释。 |
| j) | 所有附件和附录均纳入本租赁协议，成为本协议的一部分。如果附件或附录与本租赁协议条款发生冲突，则应以附件或附录为准。 |
| k) | 未能按时支付的任何金额将自应付款日起至全部支付之日止，按适用法律许可的最高利率或每年15%中较低的利率计收利息。 |
| l) | 如果任何一方启动诉讼以执行此租约的条款和规定，非获胜方应偿还获胜方的合理律师费、诉讼费和法院成本。"获胜方"一词包括在请求得到的救济实质上被授予的一方，无论是通过驳回、简易判决或其他方式。 |
| m) | 房东有权在建筑物或项目上放置能源设施，包括但不限于太阳能系统、电池存储设施和电动车充电设施，或者签订租约，允许第三方在建筑物或项目上安装和运营能源设施；前提是此类能源设施不会不合理且对租户使用房屋产生负面影响，也不会给租户带来额外费用。租户放弃因能源技术安装而产生的任何环保属性或奖励的权利。租户特此放弃所有对建筑物和项目外部用于任何标识目的（无论是虚拟的还是实际的）的权利，除非本租约另有规定。房东可以要求，租户应根据法律要求向房东提供有关租户在房屋中使用的公用事业用量的数据，以供提供、维护、改进和保持项目的良好运作，租户可以通过以下方式满足此要求：（a）书面同意房东直接从公用事业公司获取信息，或（b）以房东合理接受的电子格式提供数据给房东。 |
| n) | 本租赁协议可以分成多份副本进行签署，每份均被视为原件，但所有副本均构成一份相同的协议。当事方通过电子方式（例如，电子签名）或传真、PDF和/或其他电子图像文件格式传送的签名应被视为具有与当事方原始签名相同的力量和效力。签署后，无论是电子签名还是墨水签名，本协议的PDF（或类似图像文件格式）将被视为所有目的的原始协议。 |
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| o) | 如果建筑物或项目受到强制建筑绩效标准、能源基准法规或任何类似的法律要求的约束，以意图规范建筑物的能源使用或排放（统称“能源要求”），并且租户在建筑物或项目的使用和运营中导致房东因未遵守此类能源要求而产生罚款、罚金或费用的情况下，租户应在接到相应账单后的30天内向房东偿付该等罚款、罚金或费用。如果房屋面积小于整个建筑物的面积，租户对房东的该等罚款、罚金或费用的偿还义务应根据合理由房东确定的可归因于租户在建筑物的使用和运营中的所占比例计算。 |
| p) | 术语“given”天“”指的是日历天，除非另有规定， 而术语“包括”指的是“包括但不限于”。 |
| q) | 房东和租户双方相互声明: |
| (i) | 其或任何直接拥有其10％或更大股权的个人或实体，以及其任何高管、董事或管理成员中的任何人或实体，均不得是美国人或实体根据财政部办公室外国资产控制规定限制交易的对象，包括在OFAC的特别指定和封锁人员名单上的当事人以及根据2001年9月24日签署的第13224号行政命令涵盖的其他政府行动对象；和OFAC |
| (ii) | 其活动不违反2001年《国际反洗钱和金融反恐法案》或《美国爱国者法案》，以及在此基础上颁布的规定或法令（随时修订）。 |
| 37. | 放弃陪审团审判房客和房东放弃通过陪审团审判或陪审团参与解决任何争议（无论是在合同、侵权还是其他方面），在租赁期间或与之相关的任何其他文件、文件或协议中产生的房东和房客之间的任何争议或与此相关的交易。 |
[此页其余意在空白；签名页随后]
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据此，房东和租户已于生效日期签署本租约。
| 租户： | ||||
| 美国熊物流公司 | 自由物业有限合伙 | |||
| 一家伊利诺伊州的S corp | 一家宾夕法尼亚州有限合伙公司 | |||
| 由：自由物业信托 | ||||
| 一家马里兰股权房地产投资信托公司 | ||||
| 普通合伙人 | ||||
| 通过： | Henry Liu | |||
| 姓名：Luisa Ingargiola | Henry Liu | 通过： | Sean Olvany | |
| 标题： | PRESIDENT | 姓名：Luisa Ingargiola | 肖恩·奥尔瓦尼 | |
| 标题： | 市场主管副总裁 | |||
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附件A：场地平面图
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展示B：项目规则和法规
| 1. | 项目的人行道、入口和车道不得被租户、其代理人堵塞，也不得被他们用于除了进出租赁物业之外的任何目的。 |
| 2. | 租户不得将任何物品放置在停车区、园林区或其他场所，也不得放置在其租赁物之外的屋顶上。 |
| 3. | 除了服务犬外，建筑物内不允许携带其他动物。 |
| 4. | 租户不得安装或操作任何蒸汽或燃料币锅炉。 明确禁止使用油、汽油或易燃液体供暖、照明。不得将爆炸物或其他被视为额外危险的物品带入项目。 |
| 5. | 在该项目中，禁止停放任何类型的休闲车或船只。在建筑物内禁止停放任何汽车或卡车。任何无法使用的车辆不得停放在该项目，也不得为任何车辆展示“待售”标志。在该项目不得进行任何车辆维修、保养或清洗。所有车辆必须停放在指定的停车区域，并符合所有标志和其他标记。如果未能遵守租约中的任何停车要求（“停车默认”）并持续超过房东要求停止此停车默认的3天以上，房东除享有其他权利外，还可以责令非合规车辆由租户自行承担费用拖走，并且房东可以聘请停车管理公司执行这些停车条款，租户应在收到有关停车默认金额发票后的30天内偿还所有与此停车默认相关的费用。停车违约”。如果租客不遵守以上停车要求，并且持续时间超过房东要求停止违规停车的3天以上，房东可以在不承担任何责任的情况下，由租客自费拖走不符合规定的车辆，并可以聘请停车管理公司执行这些停车条款，租客应在收到此类停车违约费用发票后的30天内偿还所有相关费用。 |
| 6. | 租户应保持房屋免受老鼠、昆虫和其他害虫侵扰。 |
| 7. | 业主有权（但非义务）将在项目中受醉酒或受酗酒或药物影响的人排除或驱逐，或者骚扰、威胁、言语或身体上攻击业主的雇员、承包商、其他居住者，或者违反规章制度的人。 |
| 8. | 所有可移动的垃圾箱必须始终保持关闭，并放置在指定的垃圾苹果-外壳区域。 |
| 9. | 该场所不得用于住宿、睡觉或做饭（除厨房或休息室用途外），也不得用于任何不道德或违法用途。该场所不得运营游戏设备。 |
| 10. | 租户不得在房屋或工程内种植、销售、分发或消费娱乐性或医疗大麻。 |
| 11. | 租户不得在房屋内的任何区域吸烟。 |
| 12. | 在进入建筑物的屋顶之前，租户应当提前通知房东所请求进入的日期。在进入建筑物的屋顶时，租户应当遵守所有的法律要求，包括OSHA的要求，并采取一切合理和适当的预防措施确保租户方的安全。 |
| 13. | 承租人应提前通知房东日期，承租人或承租方需要进入建筑物屋顶。承租人应遵守所有法律要求，包括但不限于OSHA要求，在承租人或承租方进入建筑物屋顶时，并应采取合理和适当的安全预防措施，以确保员工、承包商或代理商不会受到伤害或死亡。 |
| 14. | 租户不得使用任何部分的场所来存放或以其他方式处理枪支、枪支配件或弹药。 |
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展示 C: 暖通空调维护合同
租户同意在租赁期间进入并维持定期预防性维护/服务合同，以服务所有热水、供暖和空调系统以及设备。房东要求合格的暖通空调承包商执行这项工作。
服务合同必须在入住后30天内生效，租户应在此30天内向房东提供该服务合同的副本。服务访问将按季度周期执行。租户应将以下清单发送给合格的暖通空调承包商，以确保这些项目包含在维护合同中：
| 1. | 调整皮带张力; | |
| 2. | 根据需要润滑所有可移动部件; | |
| 3. | 检查并调整所有温度和安全控制; | |
| 4. | 检查制冷系统是否漏水和运行情况; | |
| 5. | 检查制冷系统是否潮湿; | |
| 6. | 检查压缩机油位和曲轴箱加热器; | |
| 7. | 检查压力表、吸气压力和油压; | |
| 8. | 检查空气过滤器，并在必要时更换; | |
| 9. | 检查空间条件； | |
| 10. | 检查凝结水排水管和排水盘，并进行清洁，如有必要； | |
| 11. | 检查和调整所有阀门； | |
| 12. | 检查和调整风门；并 | |
| 13. | 运行机器完成一个循环。 |
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租赁协议的第一个修正案
这份租赁协议的第一个修正案 （本“修正案”）于2024年8月11日由自由财产有限合伙公司（“房东”）和美国熊之间签订
物流公司（“租户”）
鉴于各方已经签署了日期为 2022 年 11 月 21 日，经过修改、补充后形成的某商业组合协议（下称“协议”）。
鉴于，房东和租户已于2024年7月18日签订了一份租赁协议，根据该协议，房东将位于伊利诺伊州本森维尔市1071号桑德尔大道，邮编60106的约56264平方英尺的特定场所（以下简称“租赁场所”）租给租户，该租赁协议，如前述修订，以下统称为“租约”；
鉴于，在租约起草过程中发生了书记员错误，导致建筑物街道地址被起草为1071 Thorndale Avenue；和
鉴于，房东和租客特此希望将建筑物的街道地址更正为1065号Thorndale大道；和
鉴于， 各方现欲修改和调整所述租赁协议，具体如下所述。
协议：
鉴于上述情况，在下文约定的相互契约和津贴的考虑下，各方一致同意如下：
1. 房东和租客特此确认并同意，建筑物街道地址已经修订为1065 Thorndale Avenue。
2. 除非在此处经修订，租赁协议及其任何修订条款应继续完全有效，而本次修订的租赁协议（及其修订条款）在此经房东和承租人核准和确认。
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鉴于此，各方已签署本修正案，日期为上述第一年。
| 租户： | ||||
| 美国熊物流公司 | 自由物业有限合伙公司， | |||
| 一家伊利诺伊州的S corp | 一家宾夕法尼亚州有限合伙公司 | |||
| 通过： | 自由物业信托 | |||
| a Maryland real estate investment trust its general partner | ||||
| 通过： | /s/ Henry Liu | 通过： | /s/ Sean Olvany | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | Henry Liu | 姓名：Luisa Ingargiola | 肖恩·奥尔瓦尼 | |
| 标题： | PRESIDENT | 标题： | 市场主管副总裁 | |