EX-19.1 6 ea021420601ex19-1_lakeside.htm INSIDER TRADING POLICY

展品 19.1

湖畔控股有限公司

内幕交易政策

根据本政策（“政策”）规定，Lakeside Holding Limited（“公司”）已针对公司及其子公司的董事、高管和员工设立了关于公司证券交易的规则。

公司及其子公司的所有董事、高管和员工都必须遵守并严格执行根据本政策适用于他们的规定。所有内幕人员和受限制的员工必须定期向公司确证他们理解并打算遵守本政策。本政策将每年由公司董事会进行审查。 如果您对本政策有任何疑问，请联系总法律顾问。

违反内幕交易法可能导致涉及个人和公司的重罚、监禁和其他处罚。严格遵守此政策的失败将导致严重后果可能会导致您被解雇.

仅在获得公司书面批准的情况下，可以豁免此政策，并在执行交易前获得公司书面批准。总法律顾问只有在公司的法律顾问确定所提议的交易不违反适用法律或法规或公司政策的情况下，并且只有在总法律顾问确定拟议交易不违反适用法律或法规或公司政策时，才能豁免此政策。此类批准可能包含总法律顾问认为必要或适当的交易限制。总法律顾问.

有用的条款

被控实体“受控实体”指任何由个人控制或管理的法人或其他实体，任何个人是受益人或以其他方式有权指导公司证券交易的信托。

公司证券在本政策中，“公司证券”一词包括：

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公司普通股;

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看跌期权;

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看涨期权;

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单位;

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认股权证;

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公司普通股的任何其他衍生品（无论是否由公司发行）；和

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公司发行的债务证券。

家庭成员“家庭成员”包括配偶、父母、子女、兄弟、姐妹或与您共同居住的其他人（但不包括家庭雇员）。

内部人员根据本政策的定义，“内部人员”包括公司的董事，如果公司不是外国私募发行人，则应符合1934年修正的《证券交易法》第16条的要求，并且公司的总顾问随时可以指定某些其他员工为“内部人员”

“非公开材料信息”指的是在适用的证券法规定的方式下，未公开或未向公众普遍披露的，一位合理的投资者在购买、持有或卖出证券时将会依赖的任何信息（无论是积极的还是消极的），该信息综合了所有可得到的信息。关于非公开材料信息，有两个要素需要考虑：. “未公开资料性信息”是指有关公司的信息，（a）不为公众普遍所知以及（b）如果公开，可能会影响到公司证券的市场价格或个人决定购买、卖出或持有公司证券。有关详细信息，请参阅“未公开资料性信息的类型”。

受限制的员工根据本政策，“受限制的员工”包括所有内部人员的助手和秘书，以及可能被公司总法律顾问不时指定为“受限制”的某些员工、顾问和承包商。根据本政策将任何顾问或承包商视为受限制的员工不会改变此人作为顾问或承包商的身份。

交易和交易参考 “交易”和“交易”包括：

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公司证券在公开市场上的买卖；

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行使公司股票期权和行使权证；

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通过行使股票期权或履行绩效加速限制性股票单位或绩效股份单位获得公司证券的销售；或者其他方式。

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赠送公司证券（包括慈善捐赠）

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套期保值以及涉及公司证券的其他期货交易；和

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利用公司证券作为贷款担保。

常规规则

适用于公司及其子公司所有董事、高级职员、雇员、指定顾问和承包商的规定。

遵守法律和法规。公司及其子公司的董事、高级职员、员工以及指定顾问和承包商应当遵守适用于证券交易的所有法律和法规。

(a) 若了解重大非公开信息，则禁止交易公司或其子公司的董事、高管、雇员、指定顾问或承包商在知晓重大非公开信息的情况下，在任何时候都不得交易公司证券。

(b)

例外。在上述第2(a)段规则中，唯一的例外情况如下：

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10b5-1（c）交易计划根据预先批准的10b5-1（c）交易计划（如下文D节所述），随时购买或出售公司证券。

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选项练习。在任何时候行使“虚值”股票期权的行为，只需支付行使价格的现金即可，即使在行使股票期权时可能知悉未公开信息。然而，每个人都应该知晓，任何作为经纪协助的无现金行使股票期权或为了产生所需现金以支付期权行使价格或相关税款的基础普通股的市场出售的公司普通股，都不得免除上述第paragraph 2(a)段规定的规定。术语“虚值”指的是在交易时公司普通股的交易价格大于股票期权的行使价格。

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认股权证行权。在任何时间行使认股权证，支付行权价格，即使有人在行使时已经知悉非公开的重要信息。但每个人都应该知道，作为经纪辅助的无现金行使或任何其他市场出售基础普通股以产生所需现金支付行权价格或相关税款的行为，均不构成对第2(a)段规定的特例。

禁止泄露和未经授权披露材料未公开信息公司或其子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或指定顾问或承包商不得直接或间接（i）向任何人“给草”披露材料未公开信息，或（ii）向公司之外的任何人传达任何材料未公开信息，除非这种沟通在情况下是适当的并且已得到适当授权。董事、高级管理人员、雇员或指定顾问或承包商与之共有历史、模式或习惯分享信任的人，例如家人密友和财务和个人顾问—可能被假定以了解董事、高级管理人员、雇员或指定顾问或承包商已知的信息为基础；因此，应特别小心，以避免泄露材料未公开信息给这些人。

如果知悉重要且未公开的信息，则禁止交易其他公司的证券。任何董事、高管、员工或指定顾问或承包商，若在其雇佣期间或与公司及其子公司关系中获得重要且未公开的信息，则不得交易任何其他公司的证券。

公司信息的传播. 公司或其子公司的董事、高级职员、雇员或指定顾问或承包商不得公开披露有关公司或其子公司的任何信息，包括在任何互联网留言板或社交媒体网站上发布有关公司或其子公司的信息，除非特别授权这样做。

家庭成员和受控实体。公司或其子公司的任何董事、高级职员、雇员、指定顾问或承包商不得允许他/她的任何家庭成员参与前述段落1至5中任何被禁止的活动。此外，每位内幕人士或受限制员工的家庭成员均应遵守下文第b和C部分规定的内幕人士和受限制员工的额外规则。另外，公司或其子公司的任何董事、高级职员、雇员、指定顾问或承包商不得允许或利用任何受控实体参与前述段落1至5中任何被禁止的活动。受控实体，像家庭成员一样，必须遵守下文第b和C部分规定的内幕人士和受限制员工的额外规则。

遵守责任。公司及其子公司的每位董事、高级职员、员工、指定顾问或承包商负有确保在参与涉及公司证券的任何交易之前，遵守本政策的责任。

内部人员和受限员工的额外规定内部人员和受限员工应审查适用于他们的交易的额外禁令和限制，在下文b和c节中。

内部人员

内部人士适用的额外规定。

除了通常适用于所有董事、高管、雇员和指定顾问和承包商的限制规定在上述第A节中外，以下额外规则适用于内部人员（以及其家庭成员和受控实体）：

交易必须结算内部人员不得交易公司证券，除非事先征询并经公司总法律顾问事先批准。如果总法律顾问正在寻求这样的先期批准，该批准必须由首席执行官给出。所有先期批准请求必须至少提前两个工作日提交，除非得到总法律顾问的批准。如果一项交易获得先期批准政策的批准，必须在五个工作日内执行，但如果内部人员在此期间获得重大非公开信息，则不得执行该交易。如果一项交易未能在五个工作日内完成，则必须再次获得批准才能执行该交易。如果一项拟议的交易未获批准，则内部人员必须避免启动任何公司证券交易，并且不得告知公司内外任何人有关此限制。

黑名单期内部人士不得在公司每个财政季度结束前七天至每个财政季度的公开财务结果发布后第二个完整交易日开市之间交易任何公司证券（“黑暗期”）。尽管前述规定，内部人士可以进行根据A部第2(b)段允许的交易 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在此内部人士首次要求并获得总法律顾问根据上述第B节1段描述的程序的预先批准或按照适用的D节规定执行交易。

禁止卖空榜和衍生品交易。内部人员不得从事公司证券的卖空榜交易，也不得交易看跌期权、看涨期权或其他公司证券的衍生品（除了包括公司证券的基础指数）

对冲和盈利交易禁止因为某些形式的对冲或盈利交易，例如零成本领套(这是一种通过购买上限和出售下限来获得回报的正捧涨跌风的形式)和远期销售合同(这是买方和卖方之间的一份私人合同，在合同中买方同意购买，卖方同意出售特定数量的安防-半导体以合同中规定的价格和日期)涉及公司证券的开空头寸并限制或消除从公司证券价值上升中获利的能力，内部人员被禁止参与任何涉及公司证券的对冲或盈利交易。

禁止保证金交易；限制将公司证券用作抵押物除非如下所述，内部人士不得通过保证金购买公司证券，持有公司证券在保证金账户中，借款任何账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券作为贷款抵押物。对于对质行为的禁令，一位希望将公司证券抵押贷款（不包括保证金债务）并清楚展示有能力偿还贷款而无需依赖质押证券的人，可以由总法律顾问批准提供豁免。任何内部人员希望将公司证券作为贷款抵押物的，必须在执行拟议的质押文件的15天前向总法律顾问提出批准请求。一般来说，在对豁免质押禁令方面，总法律顾问将要求这些文件包含质权人明确同意只能在质押股份仅允许内部人员签订提供的质押协议的情况下进行处置的具体约定，就好像这样的内部人员在处置时仍拥有股份。

尽管前述第5段，此政策生效初始日期之前存在的任何安排可以继续进行，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 前述内部人员已经披露或立即披露了该安排给总法律顾问。

限制人员

适用于受限制员工的额外规定。

除了上述第A部分中适用于所有员工的限制外，以下额外规则适用于受限制员工（及其家庭成员和受控实体）：

交易应该被清算。受限制雇员被强烈要求遵守在上文b段第1款中规定的要求。在实际情况下，总法律顾问将通知主管对于任何未遵守上文b段第1款的受限制雇员的雇员不顺从的情况。

黑名单期受限制的员工在封闭期间不得交易任何公司证券。尽管如上所述，受限制的员工可以根据上文第A条款2（b）允许的交易进行交易。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在受限制的员工首先请求并获得总法律顾问在上文第B条款1中描述的程序下的预先批准或者遵守下文第D条款的相关规定之前，才能交易。

禁止卖空榜和衍生品交易受限制员工不得进行公司证券的卖空交易，也不得从事公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生品交易（除了包含公司证券的广泛指数以外）。

10b5-1 计划

根据10b5-1(c)规则的预先计划交易计划。

尽管本政策中包含其他任何指南，但在符合1934年法案第10b5-1（c）规定的未来证券交易计划下交易公司证券，并遵守以下附加限制，不构成对本政策的违反。

计划必须得到批准所有交易计划（包括任何终止或修改）必须提前以书面形式由总法律顾问得到事先批准。根据上文第B节中规定的内部人员限制，计划下的任何后续交易将被视为“事先批准”。作为交易计划的一部分，您将被要求向公司承诺，您在进入交易计划时，并不知晓重要非公开信息。公司可能知晓您不知晓的重要非公开信息，这可能会导致总法律顾问在您提出请求时不适当地预先批准交易计划。

计划要求在预先清算交易计划之前，总法律顾问可能要求该计划包含以下一些或所有的额外限制：（i）采取或实施新的或修改后的交易计划与执行该计划下的首笔交易之间存在一定的延迟；（ii）交易计划可能被终止或实质性变更之前的最短期间；（iii）公司公开披露内部人员采纳交易计划；以及（iv）公司批准终止或实质性修改交易计划。

计划时间和计划修订受限制人员和受限制雇员除受到上述限制外，在黑名单期间无法进入交易计划，并强烈建议在黑名单期间不要终止或实质性修改交易计划（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。在黑名单期间，总法律顾问不太可能预先批准终止或修改交易计划，而该预先批准在本节第1段所述之上是必需的。

额外交易受限如果您已经采用了一个交易计划，通常情况下您将不被允许在程序之外的开放市场进行交易。

第16章义务

每位董事和管理人员都应该明白，交易或交易计划的预先批准并不以任何方式减少或消除该人根据1934年法案第16条的义务，包括该人的信息披露义务和持股交易责任。如果有任何问题产生，该人应该与自己的法律顾问咨询。

材料类型非公开信息

“内幕信息”即指有关公司及其附属公司的信息，其中(a)非全面为公众所知晓，且(b)若公开知晓，可能会影响公司证券的市场价格或个人决定买入、卖出或持有公司证券。由于此标准在日常情况下可能难以应用且事实密集，以下是美国证券交易委员会（SEC）建议可能属于重要信息的信息类型的示例，以及法院在过去案例中确认为重要的信息，如果非公众广泛知晓，则可能构成重要内幕信息。此列表并非所有内容均列全，仅供参考。请牢记，积极和消极信息均可能属于重要信息。

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基本公司变革—公司在做什么？

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有关当前、拟议或考虑中的交易信息，例如收购、要约收购、合并、分拆、合资、重组或资产变更；

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董事、高级管理层或审计师变动；

○

计划更改公司业务的范围或规模;

○

关于重要合同或重大关系的信息；或

○

计划参与新的营销策略。

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财务报告—公司的情况如何？

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收入、利润和损失；

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未发表的财务报告或预测;

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报告盈利的调整;

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公司资产的购买、销售和重估；

○

重要客户、合作伙伴或供应商的获得或损失；

○

主要诉讼、调查或监管行动或诉讼程序的机构或发展

○

由于事故、火灾、自然灾害或任何类似重大事件导致生产中断或公司业务的其他方面；

○

股息政策变更或分享拆分提案公布; 或

○

拟发行、赎回或回购证券。

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管理诚信—公司的管理情况如何？

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管理层涉嫌利益输送的情况；

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公司从事非法活动的知识；

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公司正在接受调查的情况；或

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政府机构即将对公司采取行动的知识。

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内幕交易政策

我，_________________________，特此证明我已阅读并理解上述规定，并同意严格遵守。我进一步证明我明白，不遵守这些规定将会导致严重后果。 可能导致我的雇佣关系与Lakeside Holding Limited及其子公司的终止。.


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