展品10.2

KALA BIO，INC. Series H可轉換不可贖回優先股的認股權證書
以及A系可轉換優先股的權利
的
凱南公司

Canaan Inc.（" 其他公司），一家根據開曼群島《公司法（修訂）》成立並存在的豁免公司（" 其他根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。），特此證明，根據公司章程（" 董事會授予的授權 其他董事會）以及公司（" 其他公司章程和備忘錄根據《公司法》，董事會通過決議將 125,000 股已授權但未發行的 A類普通股重新指定爲名義價值爲 US$0.00000005 的 A類可轉換優先股（以下稱“A類普通股”），並（ii）爲公司的 125,000 股 A類可轉換優先股規定如下的指定、偏好和相對、參與、選擇或等其他權利，以及這些權利的資格、限制或限制：

根據公司章程第9條授予董事會的權限和按照董事會的授權，公司的授權股本將重新劃分 來自 50,000美元分爲1,000,000,000,000股，包括（i）999,643,375,556股A類普通股，和（ii）356,624,444股B類普通股，每股面值0.0000005美元（簡稱"B類普通股", 以及A類普通股一起構成"普通股") 就 50,000美元分爲1,000,000,000,000股，包括（i）999,643,250,556股A類普通股，（ii）356,624,444股B類普通股，和（iii）125,000股A系列可轉換優先股，每股面值0.00000005美元（簡稱"A系列 優先股", 通過將公司已授權但未發行的125,000股A類普通股重新指定爲125,000股A系列優先股，該系列優先股應具有以下權力、指定、偏好和其他特權：

(1)           排名。 A類優先股應在涉及分紅、分配以及清算事件上優先於並優於所有的普通股和公司資本中的其他股份（這些股份以下統稱爲"其他"）。初級股份的權利應比A類優先股屬於Junior級別，並受到A類優先股的優先權和相對權利的約束。Junior Shares）。Junior股份的權利應較A類優先股爲Junior級別，並受到A類優先股的優先權和相對權利的約束。

(2)           支付 按規定的價值支付；提前還款如果在到期日仍有任何A系列優先股未償還且未註銷，公司應以現金贖回每一股A系列優先股的金額等於轉換金額的105%（如第5(b)(i)款所定義）。 "到期日與任何A系列優先股相關的"日期應爲該A系列優先股的適用發行日期後立即滿十二（12）個月的日期，可由每個持有人自行選擇延長（i）在至到期日發生並持續一段時間且會導致觸發事件（如第6(a)條所定義）的情況下以及持續到到期日的任何事件（可以根據本第2條延長），隨着時間的流逝並未得到糾正會導致觸發事件，以及（ii）在完成控制權變更之後的十（10）個營業日之前（如果公開宣佈控制權變更或在到期日之前發出控制權變更通知（如第7(c)條所定義）），在這種情況下公司無權提前償還任何未償還的規定價值、應計和未支付的股息（如有），以及規定價值和股息（如有）上應計和未支付的滯納金（如第26(b)條所定義），除非本特權證書明確允許。

(3)           清盤.

(a)特惠 向持有人付款。如果發生清算事件，A系列優先股（每股）的持有人持有者「 總的來說，」持有者「）有權從公司資產中獲得現金，無論來自何處 資本或可分配給其股東的收益（」清算資金“)，在此類清算時 活動，但在向任何初級股票的持有人支付任何金額之前，每股金額爲一筆款項 A 系列優先股等於 以 (i) 轉換金額和 (ii) 該類 A 系列優先股本可獲得的金額中的較大值 A系列優先股轉換後，股票已轉換爲可發行的ADS基礎的A類普通股 在此類清算活動之前的股票，按當時有效的另類轉換價格（不考慮任何限制） 轉換時）；前提是，如果清算資金不足以支付應付給股份持有人和持有人的全額款項 與A系列優先股等級相同的公司其他類別或系列優先股（如果有） 關於清算資金的支付（此類股份以下統稱爲”Pari Passu 股票“）， 如果有，則任何此類Pari Passu股票的每位持有人和每位持有人應獲得清算資金的一定百分比，等於 根據持有人各自的清算優先權向其支付的全額清算資金 指定、優惠和權利，佔應付給A系列所有持有人的清算資金全額的百分比 優先股和同業股票。

(b)最大百分比。儘管前述內容，在本第3節規定的任何清算中，如果持有人或持有人的其他歸屬方的權利參與清算，超出最大比例（如第5（d)章定義），如果適用的話，則該持有人將不被允許在如此程度上參與該清算（並且不被允許由於該清算（及受益所有權）而擁有該等A類普通股的所有權），該清算部分將暫緩爲該持有人保留 直至在任何時間持有人及其其他歸屬方的權利未超出最大比例，如適用，屆時該持有人將被授予這些權利（以及本第3節下的任何權利同樣暫緩保留），就像沒有此類限制一樣。

(4)           退回.

(a) 從適用的發行日期起，持有人有權在董事會宣佈時，每系列 A 首選股票享受股息。

除上文第4(a)節所述的分紅外，自每個發行日期起，持有人有權獲得支付給ADS或A類普通股持有人的分紅和派息，其範圍與如果這些持有人將A類優先股轉換爲ADS或基礎的A類普通股時一樣（不考慮任何轉換限制，並假定A類優先股在適用的登記日按照備選轉換價格轉換，並且在此類分紅和派息的登記日持有這些ADS或A類普通股）。前述句子下的付款將與支付給ADS或A類普通股持有人的分紅或派息同時進行。 在發生清算事件並根據上文第3節的適用清算優先權向持有人全額支付後，此持有人將不再具有任何權利參加未來支付給ADS或A類普通股持有人的任何分紅或派息。公司將不會宣佈或支付任何在未來的Junior Shares或Pari Passu Shares上的分紅，除非當時發行和流通的A類優先股持有人同時按照比例從事分紅如同A類優先股已根據第5節轉換成ADS或所述ADS可轉換A類普通股的記錄日前的記錄日決定股東有資格接收這些分紅（不考慮任何轉換限制）。儘管前述，若持有人根據本文第4節有權參與此類分紅或派息，可能導致此持有人及其其他產權人超過最高比例，則此持有人不享有在此類程度上參與此類分紅或派息的權利（並且不享有因此類程度的分紅或派息（和所有產權）而獲得此A類普通股的權益），此類分紅或派息的部分將暫時暫緩歸此持有人所有，直至此類持有人及其他產權人不再超過最高比例爲止，屆時此類該等人將獲得相應的權利（並且按照本文第4節處於類似暫緩狀況的初始權利或任何隨後的類似權利獲得相應的權利）範圍與如果沒有此類限制同樣。

(5)            A類優先股的轉換A類優先股可在發行日後六個(6)個月內的任何時間或時間按照本第5節中規定的條款和條件轉換爲可存放在託管人處用於發行ADS的A類普通股。

(a)轉換 權利根據第5（d）條的規定，自適用發行日起六（6）個月後的任何時間或時間，任何持有人均有權將未清償的轉換金額的任何部分按照第5（c）條的規定轉換爲完全足額且無需進一步徵收資金的ADS，按照（如下所定義的）轉換率，前提是在與所提議的轉換有關的法律意見的交付以及合理令人滿意的形式和內容的代理託管人的代表信之後存入ADS。公司不應在任何轉換時發行ADS的部分。如果發行將導致ADS的一部分，則公司應將此ADS的一部分四捨五入至最接近的整數股。公司應支付可能與任何轉換金額的換股發行有關的所有轉讓、印花稅以及類似稅款。 如果發行會導致ADS的部分，公司應將此ADS的部分四捨五入至最接近的整數股。公司應支付可能與換股發行和交付ADS有關的所有轉讓、印花稅以及類似稅款。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。轉化率任何根據第5(a)條規定轉換金額的可換股ADS數量應通過將該轉換金額除以轉換價格減去發行費（如下所定義）（"轉化率").

(i)”轉換 金額“指 (A) 規定價值中待轉換、兌換或以其他方式兌換的部分的總和 此項決定是在乘以 SOFR 係數，(B) 此類申報的應計和未付股息（如果有）的基礎上做出的 與此類申報價值和股息相關的價值，以及 (C) 應計和未付的滯納金（如果有）。

(ii)           "轉換 價格"意味着，在任何轉換日期或其他確定日期，較低者爲(x) $4.00（"固定換算 價格）和(y) 適用確定日期時生效的市價，根據此處的調整進行調整。

(iii) "‘發行 費”表示存託機構（如下文所定義的證券購買協議中所定義）針對每個ADS的發行收取的費用。

(c)            轉換 機制.

(i)            可選 轉換。在任何日期將A系列優先股轉換爲ADS（a”轉換日期“），持有人應 (A) 在該日紐約時間晚上 11:59 當天或之前，以所附的形式交付已執行的轉換通知副本 此處爲 展品 I (a "轉換通知「) 向公司提交，(B) 根據第 5 (c) (iv) 條的要求， 但是，在不延遲公司在適用的股票交付日期（定義見下文）交付ADS的要求的前提下，交出 代表 A 系列優先股的原始證書（」A 系列優先股證書“) 轉爲普通承運人，以便在該日期當天或之後儘快交付給公司（或賠償） 對此類A系列優先股憑證丟失、被盜、毀壞或損壞的情況下的承諾 符合第 28 節規定的程序）。代替將應計和未付股息（如果有）轉換爲 持有人選擇轉換的轉換金額的部分以及此類轉換金額和股息的滯納金（如果有） 一些已全額支付且不可評估的美國存託憑證（根據第5（a）條四捨五入至最接近的整數），該持有人可以 在轉換通知中註明它選擇將所有應計和未付股息的全部或任何部分用於此類轉換金額，以及 此類轉換金額和股息的滯納金（如果有）應按照以下規定通過電匯立即可用的資金以現金支付 根據持有者的電匯指示。無需提供原版墨水轉換通知，也不需要任何尊爵會擔保（或其他） 必須提供任何轉換通知的擔保類型（或公證）。儘管此處有任何相反的規定，如果憑藉 在 「轉換價格」 定義第 (y) 條中，持有人轉換A系列的轉換價格 優先股低於該持有人在其轉換通知中規定的轉換價格，該持有人可以單獨和 絕對酌情權，在第一 (1) 天或之前向公司提交更新的轉換通知^st) 立即交易日 持有人交付其轉換通知後（an”更新的轉換通知“) 更新 (x) 轉換 價格（以及此類轉換後將發行的ADS總數）和（y）A系列優先股的總數 受此類持有人轉換通知中規定的轉換通知的約束。

(ii)          公司的 回應。在轉換通知交付之日後的第一個（1）個工作日或之前，公司應發送 通過電子郵件向相關持有人和公司的過戶代理人確認收到此類轉換通知（ “轉賬代理“）和保管人。在第六天或之前 (6)^th) 該日期之後的下一個工作日 持有人已向公司交付了轉換通知，但前提是如果持有人將更新的轉換通知交給 公司僅在適用的轉換日期（該日期）之後的交易日紐約時間上午10點之後 就該持有人適用的兌換而言，應延長一（1）個交易日（a）分享交付日期「）， 公司應促使存託人記入該持有人有權獲得的總存款總數 或其指定人在存託信託公司的餘額帳戶（」DTC“）。如果 A 系列的數量是首選 根據第5（c）（iv）條的要求，由提交轉換的A系列優先股證書所代表的股份， 大於正在轉換的A系列優先股的數量，則公司應儘快且不會 在收到A系列優先股證書後的三（3）個工作日之內發生的事件，費用自理， 向該持有人簽發並交付代表A系列優先股數量的新A系列優先股證書 未轉換。A系列優先股轉換後有權獲得可發行的ADS的一個或多個個人應爲 無論出於何種目的，均被視爲適用轉換時此類ADS和標的A類普通股的一個或多個記錄持有人 日期，無論此類ADS在何時存入此類持有人在DTC的帳戶。

(iii)          公司未能及時轉換. 如果公司在適用的分發日期之前未能導致託管人將持有人的帳戶充值DTC，以其在任何轉換下所享有的ADS數量轉換失敗）的數量，則（A）如果此轉換失敗連續五（5）個交易日，公司應向該持有人支付損害賠償^th連續交易日，其產品金額爲未在分發日期或之前發行給該持有人且該持有人有權擁有的ADS數量的總和和每個交易日的交易價格的1.5％ 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ）的乘積，並且（2）在適用的轉換日期開始並截至支付日期的任何時間內生效的該持有人以書面形式選定的ADS交易價格，以及（B）該持有人，公司書面通知公司後，可以撤銷其與公司相關的轉換通知，保留或要求退還未根據該轉換通知轉換的持有人所持有的任何部分的A類優先股；買入在Holder的要求後的五（5）個交易日內，公司應該在Holder的自行決定下，要麼（x）支付現金給Holder等額的總購買價格（包括券商佣金和其他費用），用於所購買的ADSs（"購買價在這點上，公司有義務發行和交付這樣的證書或者在Holder將適用的轉換數量進行轉換時，債券人持有的DTC帳戶餘額進行記賬，並立即履行義務，記賬對等的數額將以Buy-In價格超過此類訂單導致的購買義務的ADSs的數量乘以執行此類購買義務的掛單價格的積。儘管前述規定，在兩（2）次單獨的情況下，公司可以自行選擇，在轉換失敗之後，有額外的十（10）個交易日，追加在交易失敗之後的五（5）個交易日寬限期內，交付適用的ADSs而不適用以上所述的遞交失敗費用。

(iv)          票據入賬儘管本協議另有規定，根據本協議，持有人在按照本協議的條款轉換A類優先股時，除非（A）該證書所代表的A類優先股的全部或剩餘數量正在轉換，或者（B）持有人已向公司提前書面通知（該通知可以包含在轉換通知中），要求在提交任何A類優先股的物理證書時，重新發行A類優先股。每個持有人和公司都應保留記錄，顯示所轉換的A類優先股數量及轉換日期，或者可以使用其他方法，對持有人和公司而言，如不需要在每次轉換時提交代表A類優先股的證書進行物理交付。如果公司未在此類事件發生後兩（2）個工作日內更新其記錄以記錄該已規定價值、分紅和轉換和/或支付的延遲費（視情況而定）及其轉換和/或支付日期（視情況而定），則公司的記錄應自動視爲已更新以反映該事件。在發生爭議或不符之情況下，公司的記錄應爲確定持有人有權獲得的A類優先股數量並有確定性的記錄在沒有明顯錯誤的情況下應控制。儘管前述，在根據前述進行轉換的A類優先股轉換，除非持有人首先將代表A類優先股的證書交還給公司，持有人不得轉讓代表A類優先股的證書，公司將根據持有人的指示立即簽發並交付一份新的同等金額的證書，按照持有人的要求登記，代表由該證書代表的A類優先股的剩餘數量。 A 持有人和任何受讓人在接受證書時，承認並同意，根據本段的規定，在轉換任何A系列優先股後，該證書代表的A系列優先股數量可能少於其正面規定的A系列優先股的數量。每張A系列優先股證書應載有以下說明：

任何本證書的受讓人都應仔細審閱公司關於本證書所代表的A系列優先股的指定證書條款，包括其中的第5(c)(iv)節。本證書所代表的A系列優先股數量可能少於本證書正面所述的A系列優先股數量，根據該證書指定的A系列優先股條款第5(c)(iv)節。

(v)          按比例轉換；糾紛在公司收到多位持有人就同一轉換日期提交轉換通知，且公司能將部分但不是全部提交轉換的A系列優先股進行轉換時，公司應根據持有人選擇在該日期進行A系列優先股轉換的每位持有人提交轉換的A系列優先股金額與所有在該日期提交轉換的A系列優先股總金額之間的陳述價值比例，進行按比例轉換。若在有關與A系列優先股轉換相關的ADS發行爭議中，公司將向持有人發行無爭議的ADS並依據第26條解決爭議。如果持有人向公司遞交的轉換通知會導致違反第5(d)條，且該持有人未書面選擇整體撤回此轉換通知，公司將暫時擱置該轉換通知，直至有條件在不違反第5(d)條的情況下滿足該轉換通知（按照最初遞交給公司時的日期進行相關計算）。

(d)           有益 擁有權轉換限制儘管本證明書中可能有相反規定，公司不得根據本設計規定書的條款發行任何A系列可轉換優先股，持有人不得擁有任何根據本設計規定書條款應發行的A系列可轉換優先股的權利，此類發行應視爲無效，並被視爲從未發生，儘管給予該等持股人和其他歸屬方提供歸屬權時，這些人一起持有的股份將超過4.99%或9.99%，就本證券購買協議附表簽署頁面所示的買方對該等發行的表述或A系列優先股的任何後續受讓人在書面通知公司的情況下而言，視爲從未發生的發行的範圍內，可能出現的情況）在該等發行生效後立即已發行並外流通的A類普通股的總數。對於上述句子的目的，持股人及其其他歸屬方所持有的A類普通股的總數應包括由該持有人和所有其他歸屬方持有（包括任何ADS），加上根據正在進行該等句子的判定的A系列優先股轉換時可發行的ADS中所包含的A類普通股的數量，但不包括（A）轉換尚未完成的而持有人或其他歸屬方持有的其他未轉換A系列優先股或（B）履行或轉換公司的任何其他證券（包括但不限於可轉換票據或可轉換優先股或權證）尚未解除限制的部分時，可能可發行的A類普通股（包括和該類ADS相關的A類普通股）。對於本第5(d)條，有益所有權應按照《交換法》第13(d)條的規定進行計算。爲確定持股人在轉換A系列優先股時可以獲得的ADS數量而不超過最高百分比，該持股人可以依賴已發行和流通的股份數量最大百分比類A普通股發行和未流通的狀況，該發行的效果生效後致使本條款規定處的句子的確定，每個持有人及其其他歸屬方持有的總A類普通股數應包括該持有人和所有其他歸屬方所持有的A類普通股（包括任何ADS）以及根據進行該等句子劃分的A系列優先股轉換而可獲得的ADS所包括的A類普通股的數量，但不包括（A）尚未轉換的歸該持有人或其他歸屬方持有的其他未轉換A系列優先股，或（B）由這種持有人或任何其他歸屬方持有的並受限於類似於本第5(d)節中含有的限制轉化或行使的其他公司證券（包括但不限於可轉換票據或可轉換優先股或權證）的未行使或未轉換部分。關於本第5(d)節的目的，應按照《交換法》第13(d)條的規定計算有益的所有權。爲決定持有人在轉換A系列優先股時可以獲得的ADS數量而不超過最大比例，該持有人可依賴已發行和流通的股份數量 普通A類股份 如反映在公司最新一份年度報告20-F表，外國私營發行人報告6-K形式 或者與SEC的其他公開申報，具體情況可能是公司最新的公開聲明或任何其他 由公司或過戶代理提供關於已發行和流通的A類普通股數量的書面通知（" 報告的普通股股份數量）。如果公司在實際 發行和流通的A類普通股數量少於已報告的流通股票數量時收到持有人的換股通知，則公司應書面通知 該持有人當時流通的A類普通股數量，並且在本第5(d)條所規定的情況下，以確定方法通知 持有人的受益所有權是否會超過最大比例，該持有人必須通知公司減少購買ADS股票的數量 根據該換股通知。無論何種原因，在任何時間，根據任何持有人的書面要求，公司應在一個交易日內書面或電子郵件方式 向持有人確認當時流通的A類普通股數量。在任何情況下，實際發行和流通的A類 普通股數量應在考慮到自已報告的流通股票數之日以來的公司證券的轉換或行使後確定，包括A系列 優先股，通過該持有人及任何其他歸因方。如果向持有人發行ADS股票以換股其A系列優先股會導致 該持有人及其他歸因方在合計上，被視爲對已發行和流通的A類普通股擁有的比例超過 最大比例（根據交易法第13(d)條確定）， 將發行這麼多ADS股票，則持有人及其他歸因方的合計受益所有權超過最大 比例的ADS股票數量（"超額股份（）應被視爲空無並應被撤銷，該持有人不得有權投票或轉讓超額股份。持有人向公司遞交書面通知後，可不時增加或減少最高百分比至不超過所指定的9.99%的任何其他百分比；但條件是：（i）任何最高百分比的增加在遞交通知後的第六十一（61）天起才生效；（ii）任何此類增加或減少僅適用於該持有人及其其他歸屬方，不適用於不是該持有人的歸屬方的A系列優先股持有人。爲明確起見，關於超額最高百分比發行的A類普通股換股美國存托股的優先股股份，並不被視爲由持有人在任何目的上受益所有，包括受益所有者法第13（d）條或交易法規則16a-1（a）第（1）條的目的。本段規定應被理解和執行，以否則接近於符合本5（d）條規定的條款，以更正本段（或本段的任何部分）可能有缺陷或與本5（d）條中所含的規定受益所有權限制不一致之處，或引入必要或必要的變更或補充以正確實施該限制。本段所包含的限制不得被豁免，並適用於A系列優先股的繼任持有人。

（e）固定換股價格的調整固定換股價格將根據本第5(e)節的規定不時調整。

(i)            調整 發行美國存託證券或A類普通股時的固定轉換價格。如果和何時在訂閱日期當天或之後， 公司發行或出售任何 ADS 或 A 類，或根據本第 5 (e) (i) 條被視爲已發行或出售任何 ADS 或 A 類 普通股（包括髮行或出售公司擁有或持有或爲公司帳戶持有的ADS或A類普通股）， 但不包括已發行或出售或被視爲已發行或出售的與任何排除對象相關的ADS或A類普通股 證券）按每股對價（生效後），如果是A類的發行或出售或視爲發行或出售 普通股，相當於A類普通股與ADS的比率）（”新發行價格“) 低於價格（之後 在A類普通股的發行或出售或視爲發行或出售的情況下，按A類普通股的比率生效 普通股兌美國存託憑證）（適用價格「) 等於緊接着之前生效的固定轉換價格 此類發行或出售或視爲發行或出售（前述內容，a」稀釋發行“），然後緊隨其後 稀釋性發行，當時有效的固定轉換價格應減少至等於新發行價格的金額。出於目的 在根據本第 5 (e) (i) 條確定調整後的固定轉換價格時，應適用以下內容：

(A)期權發行如果公司以任何方式授予或出售任何期權，並且每股最低股價，以及任何此類期權行使或轉換、行使或交換任何可轉換證券 行使後，所發行的一份ADS或A類普通股價格低於適用價格，則該ADS或A類普通股應被視爲已發行，並被視爲公司在授予或出售該等期權時以每股 價格發行和出售。對於本第5(e)(i)(A)款的目的，「任何此類期權行使或轉換、行使或交換任何可轉換證券所發行的一份ADS或A類普通股 的每股最低價格」應等於公司在授予或出售期權、行使期權以及轉換、行使或交換任何可轉換證券行使後受到或可受到的與任 何一份ADS或A類普通股有關的最低代價（如有），減去公司就授予或出售該等期權、行使該等期權以及轉換、行使或交換可 轉換證券行使後支付或待支付的與該等一份ADS或A類普通股有關的任何代價。在實際發行此類ADS或A類普通股或此類可轉換證 券行使期權時，不得進一步調整固定轉換價格；也不得在實際發行此類ADS或A類普通股通過轉換、行使或交換此類可轉換證券時，或 者在實際發行此類ADS或A類普通股通過轉換、行使或交換此類可轉換證券時，進一步調整固定轉換價格。

(B)發行 可轉換證券的。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券和最低每股價格 針對哪一個 ADS 或 A類普通股的轉換、行使或交換金額小於 適用價格，則此類ADS或A類普通股應被視爲已發行並已由該公司發行和出售 以該每股價格發行或出售此類可轉換證券時的公司。就本第 5 (e) (i) (B) 節而言， 「轉換、行使或交換時可發行一股ADS或A類普通股的最低每股價格」 應等於公司就任何人收到或應收的最低對價（如果有）的總和 發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換時的ADS或A類普通股 此類可轉換證券減去公司爲該ADS或A類普通證券支付或應付的任何對價 發行或出售此類可轉換證券以及轉換、行使或交換此類可轉換證券時的股份。沒有 在實際發行此類ADS或A類普通股時，應進一步調整固定轉換價格 轉換、行使或交換此類可轉換證券，以及此類可轉換證券的發行或出售 行使根據其他條款已經或將要調整固定轉換價格的任何期權時 在本第 5 (e) (i) 節中，不得因此類發行或出售而進一步調整固定轉換價格。

(C)            期權價格或換股率的變動如果任何期權中指定的購買或行使價格，以及在發行、兌換、行使或交換任何可轉換證券時 payable 的額外考慮金額，或者任何可轉換證券的轉換率、行使或兌換爲ADS的比率變動， A類普通股份價格在任何時候上漲或下跌，應當調整當時生效的固定轉換價格，使其調整爲當時如果這些期權或可轉換證券規定的購買價格、額外考慮金額或轉換率上漲或下跌時生效的固定轉換價格，即在最初授予、發行或出售時。對於本條款5（e）（i）（C）的目的，如果認購日期時仍然有效的任何期權或可轉換證券的條款以前述的方式上漲或下跌，那麼此類期權或可轉換證券以及據此行使、轉換或兌換而視爲發行的ADS或A類普通股份，應視爲在此類上漲或下跌的日期被視爲已發行。如果根據本條款5（e）（i）的規定作出調整會導致固定轉換價格增加，則不得進行任何調整。

(D)            計算 收到的對價的百分比。如果發行任何期權與本公司其他證券的發行或出售有關，則合計 包括一項綜合交易，(x) 期權將被視爲已按此類期權的期權價值發行，以及 (y) 在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視爲已發行或出售 區別 (I) 公司收到的總對價減去公司根據以下規定支付或應付的任何對價 本公司此類其他證券的條款，減去（II）此類期權的期權價值。如果有 ADS 或 A 類普通股， 期權或可轉換證券被髮行或出售或視爲已發行或出售以現金、收到的對價或應收賬款 因此將被視爲公司因此收到的淨金額。如果有 ADS、A 類普通股、期權或可轉換股票 證券以現金以外的對價發行或出售，公司收到的此類對價金額爲 此類對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，金額爲 公司收到的對價將是收到此類公開交易證券之日的收盤銷售價格 公開交易的證券。如果向所有者發行了任何美國存託憑證、A類普通股、期權或可轉換證券 與公司爲倖存實體的任何合併相關的非存續實體，其對價金額 將被視爲非存續實體淨資產和業務中歸因於該部分的公允價值 視情況而定，ADS或A類普通股、期權或可轉換證券。任何對價的公允價值 現金或公開交易的證券將由公司和所需持有人共同確定。如果這些當事方無法 在需要估值的事件發生後的十 (10) 天內達成協議（”估值活動“）， 此類對價的公允價值將在第十 (10) 個工作日內確定^th) 第二天 由公司和所需持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師進行的估值活動。決心 如果沒有明顯的錯誤，該評估師應是最終的，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應 由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果根據本第 5 (e) (i) (D) 節進行任何計算，則 導致美元價值低於A類普通股的面值，則應將該美元價值視爲面值 等於A類普通股的面值。

(E)            記錄日期如果公司記錄ADS或普通A股的持有人 用於使其有資格 (I) 收到以ADS、普通A股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配 或 (II) 認購或購買ADS、普通A股、期權或可轉換證券，則 該記錄日期將被視爲ADS或普通A股的發行或銷售日期， 在宣佈該股息或進行其他分配或授予認購權或購買權之日起算,根據情況而定。 如果公司記錄ADS或普通A股的持有人 用於使其有資格 (I) 收到以ADS、普通A股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配 或 (II) 認購或購買ADS、普通A股、期權或可轉換證券，則 該記錄日期將被視爲ADS或普通A股的發行或銷售日期， 在宣佈該股息或進行其他分配或授予認購權或購買權之日起算,根據情況而定。

(F)            調整. 如果根據本第5條(e)(i)項調整了固定轉換價格，而引發此類調整的稀釋發行未發生，未完成，被撤銷或以任何原因取消，固定轉換價格應重新調整爲根據本第5條(e)(i)項調整之前生效的固定轉換價格。

（f）在ADS或A類普通股細分或合併時，可根據固定轉換價格進行調整如果公司在認購日期後的任何時間細分其一種或多種已發行的ADS或A類普通股（通過任何股份拆分、股份紅利、再資本化或其他方式），使ADS或A類普通股更多，則立即在此細分前生效的固定轉換價格將按比例減少。如果公司在認購日期後的任何時間合併其一種或多種已發行的ADS或A類普通股（通過合併、逆向股份拆分或其他方式），使ADS或A類普通股更少，則立即在此合併前生效的固定轉換價格將按比例增加。根據本條款5（e）（i）的任何調整將在細分或合併生效之日營業結束時生效。

適用免費寫作招股意向書;路演。公司自願調整公司可以隨時在董事會認爲適當的情況下，經所需持有人事先書面同意，將當前固定轉換價格降低至任何金額，並任何時間段。

（h） ADS比例變化如果訂閱日後ADS與A類普通股的比例增加或減少，則轉換爲A類優先股的ADS數量、轉換價格以及本文中提及的其他價格將會適當調整。

(i)             將ADSs更換爲A類普通股儘管本協議中有任何相反約定，任何持有人均可自行決定，選擇在轉換其A輪優先股時獲得A類普通股，在這種情況下，該A輪優先股將轉換爲A類普通股，(i) 轉換該A輪優先股後應發行和交付的A類普通股數量將等於在此更改前立即轉換該A輪優先股時可轉換的ADSs所代表的A類普通股數量（不考慮此處規定的任何轉換限制），(ii) 轉換價格和本協議中提到的任何其他價格將按比例調整，(iii) 在這種情況下，所有提及到該A輪優先股轉換爲ADSs的地方應視爲指A類普通股，並會結合任何適當的調整閱讀。

票據。觸發事件時的可選轉換權.

(A)總體來說根據第5(d)條款，在觸發事件發生且持續之後，持有人可以選擇在任何時間 轉換（每一次，爲“備選轉換”，以及此類替代轉換的日期，每一次，爲“替代轉換日期”)全部或任何部分適用的轉換金額（轉換金額的該部分受到此類替代轉換的約束，每一次爲“備選轉換金額通過將適用轉換金額（x）除以備選轉換價格（y），將（）轉換爲ADS。

(B)            備用轉換機制 在任何備選轉換日期，持有人可以自願根據第5(c)款將任何備選轉換金額轉換爲ADS（在本協議項下對於該備選轉換，使用「備選轉換價格」代替「轉換價格」，並在定義中關於該備選轉換的換股比例條款中，將「轉換金額」的「115%」替換爲「轉換金額」（x）款）通過在根據本第5(j)款交付的適用換股通知中指定該持有人選擇使用備選換股價格進行換股。儘管本第5(j)款中有任何相反規定，但在第5(d)款的約束下，直至公司向該持有人交付代表該適用備選轉換金額的ADS，該持有人可以根據第5(c)款將該備選轉換金額轉換爲ADS，不受本第5(j)款的約束。

儘管前述情況，如果觸發事件已得到糾正或豁免，持有人對已得到糾正或豁免的觸發事件不享有備用轉換權利。

(6)            觸發事件後的權利.

(a)觸發 事件每一個以下事件都將構成一個"觸發事件和(vi)和(vii)款中的每一個事件也將構成一個"破產觸發事件":

(i) 在任何365天的時期內，美國存托股票（ADSs）僅在符合資格的市場上交易中暫停五（5）個連續交易日或超過十（10）個交易日的總和或（B）美國存托股票未在符合資格的市場上掛牌；

(ii) 公司在適用的轉換日期後十（10）個工作日內未通過交付所需數量的ADSs來解決轉換失敗（A）或通過書面通知任何持有人，並通過任何方式，包括公開公告或通過其任何代理商，隨時表明不打算遵守根據本憑證的規定提交的任何A系列優先股轉換爲ADSs的請求，但不包括第5(d)條款；

(iii) 在持有人授權的股份分配（如第12(a)節所定義）小於持有人應占必需儲備金額的比例時，可以在第十（10）個連續的工作日後的任何時間。^th在持有人授權的股份分配（如第12(a)節所定義）小於持有人應占必需儲備金額（如第12(a)節所定義）的比例時。

(iv) 公司未能按照本指定證書或任何其他交易文件的規定，及時支付給持有人任何額度的規定價值、分紅派息、滯納費、贖回價或其他金額，但若未按時支付分紅和/或滯納費的情況下，僅當此類未付款項持續至少累計十（10）個工作日時；

(v) 在公司或其任何子公司未償還總額在$25,000,000或更多的任何債務方面發生以下情況，(a) 導致持有人宣佈該債務在到期之前到期並應付的違約事件，和/或 (b) 未能按時支付本金。

(vi) 公司或其任何重要子公司根據《11章，美國法典》，或任何類似的聯邦，外國或州法爲減輕債務(統稱爲"破產法")，(A) 自願提起破產案，(B) 同意自願申請破產案的判決，(C) 同意任命接收人，受託人，受讓人，清算人或類似官員(一個"保管人")，(D) 爲其債權人做出一般轉讓或(E) 書面承認其一般無法償還到期債務。

(vii) 有權管轄的法院根據任何破產法案對公司或其任何重要子公司提起強制執行案的救濟的裁定或裁定生效，或者任命公司或其任何重要子公司的託管人，或者命令公司或其任何重要子公司清算，且此類裁定或裁定保持未停止並且生效60個連續日。

(viii) 對公司或其任何子公司的一項或多項支付總額超過2,500萬美元的最終判決，且在其輸入後六十（60）天內未得到保釋、清償或暫緩執行，或在此類暫緩執行的六十（60）天后未清償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何由保險或信用值得信賴的方提供賠償的判決不計入上述5,000,000美元的計算範圍，只要公司向持有人提供由保險人或賠償提供方（該書面聲明對持有人足夠令人滿意）出具的書面聲明，證實此類判決已獲得保險或賠償，且公司或該子公司將在判決書籤發後三十（30）天內收到此保險或賠償的款項；

(ix) 任何重大不利影響發生；

(x) 公司違反：(A) 以下第 15 條規定的任何負面契約，或 (B) 證券購買協議第 4(b)、(h)、(j)、(k) 或 (n) 條款中的任何契約；和

(xi) 公司 違反：(A) 在下文第16節中規定的任何肯定的契約，或者 (B) 任何未在上文第(x)條列的《證券購買協議》中列明的契約，前提是任何此類違反會對公司產生重大不利影響，買方應當向公司提供書面通知，根據本第6(x)條的觸發事件，公司應有十（10）天的糾正期，前提是導致此類違約的事件需要在公司向SEC根據聯邦證券法規進行的申報中披露。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。贖回權 權利在觸發事件發生後，公司應在一個（1）業務日內以書面形式通過電子郵件（「通知」）通知持有人。在持有人收到觸發事件通知或持有人了解到觸發事件的較早時間後，該持有人可以要求公司贖回（「觸發事件贖回」）所有或任何部分該持有人的A系列優先股，並以書面形式（「通知」）發出通知。觸發事件通知在持有人收到觸發事件通知或持有人了解到觸發事件的較早時間後的任何時間，該持有人可以要求公司贖回（「觸發事件贖回」）所有或任何部分該Holders的A系列優先股，並以書面形式（「**」）發出通知。觸發事件贖回所有或任何部分該持有人的A系列優先股, 並以書面形式發出通知（通知）觸發事件贖回通知觸發事件贖回通知應向公司提供，其中贖回通知應指明股東將要求公司贖回的Series A優先股數量。根據本第6(b)款，公司應在五（5）個交易日內以現金方式贖回每一優先股，價格爲大於（x）換股金額被贖回和（y）換股金額被贖回與（A）ADSs關閉價格的最大值乘以（B）在觸發事件前一日至股東遞交觸發事件贖回通知日之間的期間內ADS備選換股價格的最小值之商的115%。本第6(b)款規定的贖回應根據第13款的規定執行。如果本第6(b)款規定的贖回被具有管轄權的法院視爲公司對優先股的提前償還，則此類贖回應視爲自願性提前償還。儘管本第6款約定中另有規定，但在第5(d)款規定的情況下，直至支付觸發事件贖回價格全部金額，根據本第6(b)款提交的換股金額可以由股東全部或部分按照第5款轉換爲ADSs。各方同意，在公司根據本第6(b)款贖回任何Series A優先股時，股東的損失將是不確定的且難以估算，因爲各方無法預測未來利率並無法確定合適的替代投資機會的可用性。因此，根據本第6(b)款應支付的觸發事件贖回溢價被各方認爲是，並應被視爲股東實際投資機會損失的合理估計，而不是罰金。被贖回的轉換金額或被贖回和ADSs最小備選換股價格觸發事件贖回價格根據本第6(b)款要求的贖回應按照第13款的規定進行。在被視爲公司對Series A優先股提前償還的情況下，本第6(b)款要求的贖回應被視爲自願提前償還。儘管本第6款中有否定條款，但受第5(d)款約束，在支付完觸發事件贖回價格之前，根據本第6(b)款提交的轉換金額可全部或部分由股東按照第5款轉換爲ADSs。各方一致同意，在公司根據本第6(b)款贖回任何Series A優先股時，股東的損失將是不確定且難以估計的，因爲各方無法預測未來利率並無法確定合適的替代投資機會的可用性。因此，根據本第6(b)款應支付的觸發事件贖回溢價被各方認爲是，並應被視爲股東實際投資機會損失的合理估計，而非罰金。

(c)            破產觸發事件後贖回不論本協議中的任何條款，也不管當時是否需要或正在進行任何轉換，在到期日之前或之後發生任何破產觸發事件，公司應立即以現金贖回每一系列A優先股，贖回價格等於適用的觸發事件贖回價格（按照如此持有人應在發生該破產觸發事件之前立即提交觸發事件贖回通知而計算），無需任何持有人或其他人員的通知、要求或其他操作，前提是持有人可以自行決定放棄在破產觸發事件發生時領取支付的權利，全部或部分，任何此類放棄均不影響任何其他持有人根據本協議擁有的任何其他權利，包括就該破產觸發事件的任何其他權利，在轉換方面的任何權利，以及支付該觸發事件贖回價格給另一名持有人或任何其他贖回價格的權利，視情況而定。

(7)            基本交易和控制權變更時的權利.

(a)假設. 公司不得進行或成爲基本交易的一方，除非接替實體書面承擔公司根據本特別指定書和其他交易文件的所有義務，根據本第7節的規定，根據被要求持有者合理滿意的形式和實質上寫明的書面協議，並由要求持有者在基礎交易之前，包括同意向每個持有人交付換髮給持有人的私募股系列A優先股等值證劵的成績實體的安防-半導體，這些證劵必須實質上和形式上與本特別指定書相似，包括但不限於，具有等於所述價值的規定價值，並具有相似的轉換權利、股利權利和排名與系列A優先股一樣，並且對要求持有者合理滿意。不遲於（i）在任何基礎交易發生或完成之前的三十（30）天，或（ii）如果更遲，則在公司首次得知基礎交易發生或潛在發生日期之後的第一個交易日，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有者交付書面通知。任何基礎交易發生或完成之後，任何基礎交易的發生或完成是必需的條件，公司和繼任實體或繼任實體必須共同和分別繼承，並公司應導致任何繼任實體或繼任實體共同和分別繼承，並被添加到本特別指定書中「公司」一詞下（因此自基礎交易之日起，本特別指定書中提到的「公司」的每一條款將指代公司和繼任實體或繼任實體的每一條款，共同和分別），公司和繼任實體或繼任實體（如有的話）可以在符合以前行使公司所有權和權力的同時，像公司一樣承擔本特別指定書項下公司的所有義務，在特別指定書中具有相同效力，就好像公司和這樣的繼任實體或繼任實體（共同和分別）在本特別指定書中被命名爲公司；並且，僅在持有人的請求下，如果繼任實體和/或繼任實體是在合格市場上報價或上市交易的公開交易公司，則應交付（除了並不限制本特別指定書下的任何權利）給這樣的持有人，以換取持有人的私募股系列A優先股，一份繼任實體和/或繼任實體，其證劵實質上和形式上與系列A優先股相似，並可轉換爲繼任實體和/或繼任實體的股本的相當數量的股票（“繼任股份”) 等同（如下所述）可在這種持有人的Series A優先股（不考慮本特許權的Designations證書中規定的Series A優先股的轉換限制）轉換後可取得和可收到的ADS，在此類基本交易之前（應交付給持有人的繼任股份的相應股份數應等於比之中的較大者 （I）所有綜合考慮（包括現金對價和任何非現金對價（“非現金考慮”），在此類基本交易中，所述價值如已通過任何有關改基本交易的最初公開通告簽署的任何確定性協議確定，或者如果未能從此類確定性協議中確定這種價值，則應按照第 25 條確定，用「非現金對價」一詞替換「轉換價格」一詞）這些持有人在發生這種基本交易或有關事件的記錄、資格或其他確定日期前，應有資格收到的一致的繼任股份數目或根據任何 可轉換Series A優先股的限制，應就發生該基本交易的事件的記錄、資格或其他確定日期前立即換股，此類事件是“總體考慮事項”）除以（B）的每股Successor Capital股票的Closing Sale Price 在基本交易的達成或發生之前的交易日，及(I!)乘積組成， （A） 由分別除（x）聚合對價，除（y）ADSs 的Closing Sale Price 在基本交易的達成或發生之前的交易日，形成的商的頂級交易比率，對於公司的任何股東可能交換ADSs或A Class 普通股換取繼任股份）在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在某一 Holder 因收到任何這樣的公開交易的普通股股份（或其等值物）而使得該 Holder 及其其他歸屬方的持股比例超過最大百分比的程度時，那麼該 Holder 將無權收到這些股份至此程度（也不會因此而對於這些公開交易股份（或其等值物）的受益權屬於後繼實體而導致其超出最大百分比的程度），這部分股份將被暫時保留，直到在不導致該 Holder 及其其他歸屬方超過最大百分比的情況下，該 Holder 將根據沒有此類限制的情況收到這些股份，而且這種安全措施應該對該 Holder 達到令其滿意的程度，並且具有與本項下轉換價相同的轉換價格（爲了在此類重大交易發生或實施後保護在此類重大交易發生或實施前立即生效的 Series A 首選股票的經濟價值，該 Holder 擁有獨立選擇權，並根據其選擇進行資本股數量和轉換價格的調整）。在重大交易發生或實施後，對於重大交易發生或實施具有如下必要條件：公司和後續實體或後繼實體應向每一 Holder 確認，該 Holder 在重大交易發生或實施後任何時間內轉換 Series A 首選股時應發行 ADS、A類普通股、後繼資本股或者，在未發行 ADS、A類普通股或後繼資本股的情況下，與 ADS、A類普通股或者後繼資本股（或在此類重大交易發生前可轉換 Series A 首選股時可購買的其他證券、現金、資產或其他財產）相同的其他證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買或認購權益），明確指出，這些 ADS 或 A 類普通股仍可繼續爲那一 Holder 在此類重大交易或導致此類重大交易發生的記錄、資格或其他確定日期後應享有的現有權益，如果沒有任何關於 Series A 首選股轉換的限制，根據本次指定的約定進行調整。本第 7 條的規定同樣且平等地適用於連續的重大交易，並應在不考慮任何對 Series A 首選股轉換的限制的情況下應用。

(b)企業 活動。在任何基本內容發生或完成之前，除了本協議項下的任何其他權利以外，不得取代本協議項下的任何其他權利 美國存託憑證持有人或其依據的交易 A類普通股有權獲得證券、現金、資產 或其他與美國存託證券或A類普通股有關或交換的財產 (a”企業活動“）， 公司應制定適當的規定以確保，任何適用的繼承實體或繼承實體均應確保 此後，持有人將有權在交出該持有人的A系列優先股後選擇獲得該持有人的A系列優先股 公司活動的發生或完成，以代替該持有人的ADS（或其他證券、現金、資產或其他財產） 在此類公司活動之前，有權在轉換該持有人的A系列優先股時獲得收益（但不能作爲替代品） 根據第4（b）和8條仍可發行的此類物品中，這些項目應繼續通過美國國債券或此類股票、證券收款， 現金、資產或任何其他財產（與美國存款有關的應收賬款或作爲存款交換的財產），例如股票、證券、現金、資產 或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權以及任何ADS或A類普通股） 持有人在此類公司活動發生或結束時有權獲得這些獎勵或記錄、資格 或導致此類公司事件的事件的其他確定日期，如果該持有人的A系列優先股已轉換 緊接在該類公司活動之前，或該事件的記錄、資格或其他確定日期之前，導致該企業 事件（不考慮任何轉化限制，包括但不限於最大百分比）(提供的, 然而， 僅限於持有人有權獲得繼任者的任何此類公開交易普通股（或其等價物） 實體將導致該持有人及其其他歸屬方超過最大百分比，則該持有人無權 在此範圍內獲得此類股份（且無權獲得此類公開交易股票的實益所有權）（或 繼承實體的（等價物），作爲此類考慮的結果），此類股份的部分應予持有 將該持有人暫時擱置，直至其權利不會導致該持有人及其其他歸屬方 超過最大百分比，屆時應向該持有人交付此類股份，但不得超過最大百分比 沒有這樣的限制）。根據前一句作出的規定應在形式和實質上使人感到合理滿意 必需的持有人。本節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易，並應 在不考慮A系列優先股轉換的任何限制的情況下適用。

(c)            贖回權 權利. 在更改控制的完成日期前不早於二十（20）天，但不晚於十五（15）天，但不早於公開宣佈該更改控制之前，公司應通過電子郵件向持有人發送書面通知（“ 變更控制通知）。在從（x）公司或其任何子公司同意的更改控制事項的完成日期，根據預期該交易將導致更改控制，（y）持有人在未按照上一句適用的規定向持有人發送更改控制通知，以及（z）持有人收到更改控制通知的日期起始計算的二十（20）個交易日內，該持有人可以要求公司通過交付書面通知（“ 控股權轉讓贖回”）贖回所有或部分該持有人的A類優先股，其中更改控制贖回通知應指示該持有人選擇要求公司贖回的轉換金額。根據本第7（c）款的規定而應贖回的A類優先股應由公司以現金的形式，通過電匯即時可用資金的方式贖回，以不少於（i）轉換金額被贖回和（ii）在從即將發生的（x）更改控制的完成和（y）公開宣佈該更改控制的日期之前的日期開始，並在該持有人交付更改控制贖回通知之日結束的期間內，債券的ADS的最大收盤價除以該期間內有效的最低轉換價格（“ 變更控制贖回通知”控制變更 贖回價格").根據本第7(c)條規定，應按照第13條的規定進行贖回，並優先支付與控制變更有關的股東。在有管轄權的法院裁定或認定本第7(c)條規定的贖回爲公司對A系列優先股的提前償還時，該贖回應被視爲自願提前償還。儘管本第7(c)條的任何規定相反，但在第5(d)條的限制下，在控制變更贖回價格支付完畢前，根據本第7(c)條提交用於贖回的轉換金額可能由持有人全部或部分按照第5條將其轉換爲ADS。本方同意，公司根據本第7(c)條贖回A系列優先股的任何部分時，持有人的損害將是不確定且難以估計的，因爲各方無法預測未來的利率，也無法確定持有人是否能獲得適當的替代投資機會。因此，根據本第7(c)條應支付的任何控制變更贖回溢價，各方意在，且應被視爲，持有人實際投資機會的合理估計，而不是罰金。

(8)            購買 權利。如果公司在訂閱日之後的任何時候授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或權利 向美國存託證券或A類普通股的記錄持有人按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產（ “購買權“），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購， 如果該持有人持有相當數量的美國存託憑證（或A類普通股股票），則該持有人本可以獲得的購買權總額 A系列優先股完全轉換後可收購的此類ADS的標的股份（不考慮任何股份） 對A系列優先股可兌換性的限制或限制，併爲此假設A系列優先股的可兌換性 優先股是在該日期之前按替代轉換價格（截至適用記錄日期）轉換的 爲授予、發行或出售此類購買權進行記錄，或者，如果沒有此類記錄，則爲該記錄的起始日期 應確定ADS或A類普通股的持有人以授予、發行或出售此類購買權（提供的, 然而，只要持有人有權參與任何此類購買權將導致該持有人和 其他超過最大百分比的歸屬方，則該持有人無權參與該購買權 在此範圍內（且無權因該購買權而獲得此類A類普通股的實益所有權） （和受益所有權）（在此範圍內），在此範圍內，該持有人的此類購買權應暫時擱置，在此之前 根據其權利，時間或時間不會導致該持有人和其他歸屬方超過最大百分比， 該持有人應在何時或何時被授予此類權利（以及在該首次購買時授予、發行或出售的任何購買權） 權利（或任何後續購買權）以類似方式暫時擱置），其程度與沒有此類限制相同）。

(9)            選擇性 持有人選擇的贖回如果在適用的發行日期的任何時間，截至該確定時間的總負債與（x）在結束時的每個交易日的市值之和除以（y）十個連續交易日期間內幷包括在內，上一個適用確定日期的交易日，除以（y）十等於或大於25％（此等失敗，爲“DTm失敗，該公司應立即並在DTm失敗後的兩（2）個營業日內向每個持有人發出有關DTm失敗的書面通知。從DTm觸發日期起，每個持有人均有權按其自行決定的權利要求公司贖回（“持有人DTM 贖回”）'A系列優先股的持有者的撥款金額的轉換金額的全部或任何部分，並在（由於持有人DTm贖回而使持有人贖回後）使得總負債與（x）在結束時的每個交易日的市值之和除以（y）十等於15％的基礎上，交付書面通知以使得總負債與（x）在結束時的每個交易日的市值之和除以（y）十等於15％（每一個，爲“符合DTm贖回金額”）通過交付其書面通知要求對此進行。持有人 DTm贖回通知並在持有人向公司交付此類通知的日期之前，持有人DTm贖回通知 日期")給公司，該通知應包括（i）由此持有人贖回的與不超過其符合條件的DTm贖回金額的轉換金額相對應的A系列優先股數量，（ii）持有人DTm贖回應發生的日期，該日期應不早於適用持有人DTm贖回通知日期五（5）個工作日（“持有人DTm贖回日期”）及（iii）支付適用持有人DTm贖回價格（如下文定義）的銀行指示。根據本第9條規定，由此持有人的A系列優先股部分應由公司以現金以等於即將贖回的轉換金額的價格贖回，包括但不限於該轉換金額上的任何應計及未支付的分紅以及應計及未支付的滯納金和分紅，如有，直至適用持有人DTm贖回日期（“持有人DTm贖回價格”）。根據本第9條進行的持有人DTm贖回應遵照第13條的規定進行。本第9條要求的贖回若被視爲或被裁定爲公司對A系列優先股的提前償還，則應被視爲自願提前償還。本方同意，在公司根據本第9條贖回持有人A系列優先股的任何部分的情況下，該持有人的損害賠償將是不確定且難以估計的，原因是由於各方無法預測未來的利率期貨且無法預測到適合的替代投資機會的可用性。

(10)          回購 要約如果持有任何A類優先股的時候，發生回購要約事件，公司應在距離該回購要約事件成交或發生前三（3）個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞向所有，但不得少於所有持有人提供書面通知。回購通知並且將此類通知交付給所有持有人的日期被稱爲「回購通知日期」要約回購通知日)並提議回購（“回購要約）相應持有人的A類優先股現金，最高限額爲適用現金的相應比例金額（對於每位持有人，回購金額）。回購要約應提供贖回A類優先股的現金，金額不超過持有人的回購金額，價格爲乘以（i）回購要約事件贖回溢價和（ii）正在贖回的Conversion Amount和（y）通過將ADSs的最高收盤價期間內的，從發生或發生的日期之前的日期開始x）最大限度地除以(B)在此期間內有效的最低轉換價之間（"回購價格）。在持有人收到回購通知後的任何時間，該持有人均可要求公司或其子公司按回購價格贖回A類優先股，金額不得超過該持有人的回購金額，提交書面通知（"接受通知）向公司發送的轉讓通知應指示該持有人選擇贖回的A類優先股的Conversion Amount和選擇的日期以及發生回購的日期（"回購日期）。每份回購通知應（A）描述導致適用於本節第10段的回購要約的回購事件，包括但不限於，由公司或子公司的首席財務官證明公司或子公司在與該事件相關的可用現金的計算達到的，以及（B）向該持有人支付的最大回購金額。公司應公開披露（作爲年度20-F表或外國私募發行人報表的一部分或以其他方式），即（1）已完成或發生了回購要約事件，並根據本特許書的條款，持有人可以要求公司或適用的子公司以任何可用現金贖回A類優先股以及（2）從回購要約事件中獲得或支付的可用現金的金額。如果公司或適用的子公司在回購日期後確定實際收到的或支付的可用現金超過了適用的回購通知中規定的金額，公司或適用的子公司應立即做出額外的A類優先股回購，金額等於該超額，公司或適用的子公司應同時提供（1）給每個持有人的首席財務官的證書，說明這種超額的派生和（2）公開披露（作爲外國私募發行人報表上的一部分或其他方式）製作這種額外的A類優先股回購，包括但不限於可以回購的額外金額。如果一個或多個持有人選擇不要求公司或適用的子公司按其全部回購金額贖回其A類優先股，公司或適用的子公司應立即爲先前選擇要求公司或適用的子公司按其全部回購金額贖回其A類優先股的持有人進行額外的回購要約。根據本節第10段的條款重複進行這些額外的回購要約，直至所有可用現金已用於贖回A類優先股或所有持有人均未能選擇使其A類優先股按照本處最大金額贖回。在回購日期，公司應通過根據持有者書面提供給公司的電匯指示以現金提供或要求提供回購價格。儘管前述，如果持有人正在參與導致根據本節第10段產生的回購要約的後續交易，在該持有人的書面請求下，公司應將原本應支付給該持有人的任何金額或其任何部分利用回購要約的方式（如該持有人在後續交易中購買的債券金額）逐美元抵扣該持有人應付款項。到司法管轄法院認定本第10條要求的贖回對公司的A類優先股爲預期償還爲止，此類贖回將被視爲自願預付款。轉讓通知日期後由持有人轉換的所有Conversion Amounts將減少該持有人A類優先股應在回購日期贖回的回購金額，除非該持有人在適用的轉換通知中另有說明。各方約定，如公司根據本第10條贖回A類優先股，由於各方無法預測未來的利率並且不能預測可用於持有人的適當替代投資機會的不確定性，持有人的損害將是不確定的並且難於估算。

(11)            不繞路公司特此承諾並同意，公司不得通過修改其備忘錄和協會章程，或通過任何資產轉讓、合併、重組、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守或履行本次指定證書的任何條款，並且公司將始終以誠信的方式履行本次指定證書的規定，並採取所有必要的行動，以保護持有人的權利。

(12)            授權股份保留.

(a)預定. 公司應保證所有發行並流通的A類優先股都有足夠的已授權但未發行的A類普通股，以便每個A類優先股所對應的A類普通股數量不少於最多ADS所需的A類普通股數量的175%，用於在任何確定日期按備用換股比例進行轉換（不考慮任何本協議對任何此類轉換的限制），涉及每份A類優先股的轉換金額，假定根據證券認購協議發行了所有應發行的A類優先股（“所需儲備金額公司應當在A類優先股發行並流通期間，採取一切必要行動保留並保持已授權但未發行的A類普通股，專門用於實現A類優先股的轉換，確保隨時有足夠數量的A類普通股進行轉換所有尚未轉換的A類優先股；但不得在任何時候規定所保留的A類普通股數量少於規定的儲備數量。最初爲A類優先股轉換而保留的A類普通股數量以及每次增加所保留股份的數量應按持有人比例分配給持有人，按照在發行A類優先股或增加保留股份數量時各持有人持有的A類優先股數量來分配（“授權股票分配量如果持有人出售或以其他方式轉讓任何A類優先股，每位受讓人應獲得該持有人保留的A類普通股的相應比例。分配給不再持有任何A類優先股的任何人的A類普通股，除根據前面句子相應轉讓A類優先股外的轉讓外，應按各持有人按持有的A類優先股數量相等比例分配給剩餘A類優先股持有人。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。未授權股份不足如果在A系列優先股任何時間內仍然發行並持有，公司沒有足夠數量的已授權但未預留的A類普通股 以滿足其向A系列優先股轉換後至少保留的A類普通股數量等於要求保留授權股份不足金額的義務（「 要求保留數量」）超過時，公司應立即採取一切必要措施增加公司已授權的A類普通股數量，以使公司可以爲發行和持有的A系列優先股保留要求保留數量。

(13)            贖回.

(a)力學。 公司應在觸發事件發生後的三 (3) 個工作日內向每位持有人交付適用的觸發事件兌換價格 公司收到該持有人的觸發事件贖回通知；前提是破產觸發事件發生時，公司應 根據第 4 (c) 節（如適用）交付適用的破產觸發事件贖回價格觸發 活動兌換日期「）。如果持有人根據第 7 (c) 條提交了控制權變更贖回通知， 公司應在完成控制權變更的同時向該持有人 (i) 交付適用的控制權變更贖回價格 如果此類控制權變更通知是在此類控制權變更完成之前收到的，以及 (ii) 在三 (3) 個業務範圍內收到此類控制權變更的通知 在公司收到此類通知後的幾天內，否則（該日期，」控制權變更贖回日期“）。該公司 應在適用的持有人 dTM 兌換日以現金向每位持有人 dTM 兌換價格交付適用的持有人 dTM 兌換價格。該公司 應在適用的回購要約中以現金向每位持有人交付適用的回購要約價格 日期。根據以下規定，公司應通過電匯立即可用的資金以現金向持有人支付適用的贖回價格 在適用的到期日將每位持有人以書面形式提供的指令電匯給公司。如果本公司 在規定的期限內、此後的任何時候以及在公司支付此類未付費用之前，都不會向持有人支付贖回價格 全額贖回價格，持有人有權選擇要求公司立即歸還給該持有人，以代替兌換 該持有人提交贖回且適用贖回的A系列優先股的任何或全部股份 價格尚未支付。公司收到此類通知後，(i) 該持有人的適用贖回通知應爲 此類A系列優先股無效，(ii) 公司應立即退還任何A系列優先股 股票，或向此類持有人發行新的A系列優先股證書，代表要兌換的此類轉換金額，以及 (iii) 此類返回的或新的A系列優先股的轉換價格應調整爲 (A) 中較低者 在適用的贖回通知失效之日生效的轉換價格以及 (B) 最低收盤價 的 自適用兌換通知送達之日起（含當日）期間內的 ADS 公司，並以適用的兌換通知失效之日爲止日期。持有人交付的通知無效 贖回通知及其在該通知後行使權利不影響公司支付任何款項的義務 在該通知發佈之日之前累積的與轉換金額有關的滯納費用，但以此類通知爲準。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。其他持有人的贖回公司收到任何持有人基於類似於第6(b)款、第7(c)款、第9款或第10款中描述的事件或情況而要求贖回或償還的通知後，應立即但不遲於其收到上述通知後的第一（1）個工作日，將該通知副本轉發給每個持有人。如果公司在接到持有人的贖回通知期間同時接到一份或多份其他贖回通知，在從公司收到該持有人的贖回通知之前的三（3）個工作日至公司收到該持有人的贖回通知後的三（3）個工作日內的連續七（7）個工作日內無法按贖回通知以及在該七（7）個工作日內收到的其他贖回通知中指定的全部已述面值、股利、滯納金和其他金額償還全部面值、股利、滯納金和其他金額，則公司應根據根據贖回通知以及公司在該連續七（7）個工作日內收到的其他贖回通知提交進行贖回的A系列優先股的面值，以及按比例從每個持有人處贖回相應金額。其他贖回通知公司收到贖回通知以及一份或多份其他贖回通知後，從收到該持有者的贖回通知之前的三（3）個工作日開始（含該日）至公司收到持有者贖回通知後的三（3）個工作日結束（含該日）的七（7）個工作日內，如果公司不能全部贖回已述面值、股利、滯納金和其他金額，並且在此七（7）個工作日內收到了其他贖回通知，則公司應按每個持有者提交用於根據贖回通知以及連續七（7）個工作日內公司收到的其他贖回通知中的A系列優先股的面值進行贖回的比例，從每個持有者處贖回相應金額。

(c)           資產不足 資產. 如果在贖回日，公司的資產不足以支付適用的贖回價格，則公司應（i）盡最大努力採取一切合理行動，以最大限度地提高可用於支付適用贖回價格的資產，（ii）從所有可用於該日贖回的資產中按比例贖回儘可能多的A系列優先股，以按照適用贖回日上未償還的A系列優先股的總數對持有人按比例贖回，並（iii）在適用贖回日後，當公司的其他資產用於支付A系列優先股餘下部分的適用贖回價格時，公司應在當時的財政季度結束時使用這些資產，以支付A系列優先股的適用贖回價格餘額，或者是那時可用資產的部分金額，按照上述適用贖回價格基礎，在財政季度結束前這些資產不得用於其他任何目的。未被贖回的A系列優先股的額定價值上的股息將繼續累積，直至公司贖回這些A系列優先股。公司將向每位持有人支付適用的A系列優先股的贖回價格，而不考慮資金的合法可用性，除非適用法律明文禁止，或者支付適用的贖回價格可能合理預期會導致公司董事們承擔個人責任。

(14)          沒有 投票權除非另有規定（包括但不限於第15、16和17條款）或法律另有要求，否則A系列優先股不享有投票權。

(15)          負面 約束在所有A系列優先股被轉換、贖回或按照其條款完全清償之前，公司不得，也不得允許任何子公司，在未經必要持有人事先書面同意的情況下，直接或間接地：

(a) 產生任何負債，除了被允許的負債；

(b) 不得存在或容許存在任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他負擔（統稱"安防-半導體"），以擔保公司或其附屬公司擁有的任何財產或資產的負債，除了允許的留置權;留置權在任何財產或資產上擁有的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他負擔（統稱""），以擔保公司或其附屬公司擁有的任何財產或資產的債務，除了允許的留置權;

(c)           除了根據認股權證書的條款對A系列優先股以外，不得贖回或回購其股本權益（除（i）在所有持有人之間按比例，（ii）以及根據任何董事、總經理、僱員或顧問（或其允許的受讓人、遺產或繼承人）根據任何批准的股權計劃持有的股本權益進行的贖回或回購 ）。

發行A類優先股股份（並非按照證券購買協議規定的方式進行），或者發行 任何 其他證券，將導致違反或觸發本《指定證券》中的規定；

(e)           就公司而言，通過重新分類或其他方式創建，或授權創建，或發行，或使其承擔發行其他額外的股本或可兌現或可轉換或可行使成公司股本的證券，無論這類股本是等額優先股還是在優先級上高於持股A優先股，並在喜歡上比較之前與持股A優先股，就分配優先權、支付分紅和在清算事件中支付而言。

(f)堅決要求，懇求，或以任何方式主張或享受任何可能影響本《指定證書》規定的條款和條件的契約履行的停留，延期或高利貸法（無論何時何地頒佈或實施），或訴諸此類法律以阻礙，延遲或妨礙任何持有人根據本《指定證書》所授予的任何權力的執行，但將容許並允許執行每一項此類權力，就如同沒有頒佈任何此類法律一樣；

(直接保留原文)生效 或者在未經必要持有人事先書面同意的情況下，進行涉及變量利率交易的後續配售協議 and 持有人有權請求對公司及其子公司採取禁令措施，以阻止此類發行；此救濟措施應與收取賠償的權利並行。

保證或保障其重要子公司的債務。

(16)         肯定的 合約條款在所有A系列優先股被轉換、贖回或按照其條款完全滿足之前，公司應並應促使每個重要子公司，除非已得到必要持有人的同意：

(a)           維持並保存其存在、權利和特權，併成爲或繼續是依法合格且處於良好狀態（如適用的話）在每個司法管轄區內 擁有或租賃的財產的性質或其業務所在的司法管轄區內 業務交易使得這種資格是必要的，除非任何此類未能維持、保存或遵守的情況既未發生且不太可能造成重大不利影響；

(b) 保持並保留所有在其業務正常進行過程中所必需或有用的性質，使其處於良好的工作狀態和條件，除正常磨損外，並始終遵守作爲承租人或佔有人所訂立的所有租約的條款，以防止任何損失或作爲其下的喪失，除非某種未能保持、保留或遵守會導致喪失或作爲的情況不存在，且不合理地可能導致重大不利影響;

(c) 採取一切必要或適當的行動，以保持對其業務進行的全面實施必要或實質性的知識產權的力量和效力；

(d)           購買或由認可的財務實力保險公司投保，保額和覆蓋風險應足夠，包括但不限於董事和高管保險範圍，足夠以支持他們各自業務的開展和各自財產的價值，符合從事類似業務的公司的慣例;

在公司的情況下，聘請一家與公衆公司會計監督委員會註冊並符合規則法規的獨立核數師來審計其基本報表；

(f)支付所有的稅款、費用或任何性質的其他收費（連同任何相關利息或罰款），即時或今後，對公司及其子公司或其各自的資產徵收或評定，或對其所有權、擁有、使用、控件或處置，或對其所得的租金、收入或收益（除非不支付會導致重大不利影響）並（y）在截止日期之前申報所有個人財產稅務申報（除非未能申報將不會對個別或總體產生重大不利影響）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 然而公司和其子公司可以就已提供充分準備金的稅款短信，根據GAAP採取誠信且適當的程序進行爭議

（g）特此明確放棄所有逗留、延長或高利貸法律的任何利益或優勢（無論何時何地實施或生效）；

(h) 就公司而言，在每個日曆季度結束後的九十（90）天內或之前及時報告公司年度報告第20-F號公司或外國私募發行者報告第6-k項中，公司上一日曆季度的季度「現金營業費用」（或其他類似術語），並且（x）保持（以合併基礎）隨時存放不少於該季度「現金營業費用」（或其他類似術語）的無限制現金存款總額（y）即便不少於該季度「現金營業費用」的最低現金資金儲備要求。最低現金儲備要求");

(i)            在公司情況下，每當發生觸發事件或DTm 失敗，或者公司未達到最低現金儲備要求時，以書面形式通知持有人；以及

在公司的情況下，可以選擇按照本國慣例，而不是基本市場（或其他當時適用的合格市場）的任何規定，限制公司實施本特別權序證書的規定，包括但不限於與發行證券或調整本特別權序證書條款以造益於持有人有關的股東批准規則。

(17)         投票 更改條款或發行A系列優先股。 除非根據法律規定需要更多股東的表決或書面同意，或根據公司章程和章程的其他規定，經正式召開用於該目的的股東大會的肯定表決，或經要求股東的書面同意而無需舉行會議，作爲單一類投票，且不需要其他類別的表決，包括但不限於，無需普通股類別的表決，公司需：（a）修改或廢止公司章程、章程或規章的任何規定，增加任何規定，或者提交任何修訂章程，效力證書或優先股系列的優先股的權利、優先股權利和相對權利，如果此類行動會對A系列優先股的優先順序、權利、特權或權力，或爲A系列優先股利益規定的限制產生不利的改變或變更，而不管是否該等行動是通過修訂公司章程和章程還是通過合併、合併或其他方式；（b）增加或減少（非通過轉換）A系列優先股的授權股數；或（c）修改或放棄關於A系列優先股的設計證書中的任何規定。根據本第17條的規定對公司章程和章程的任何修改或放棄均對所有持有人具有約束力。除非該等修改或放棄適用於所有持有人，否則該等修改或放棄均不生效。

(18)          轉讓。 A系列優先股及任何ADS（包括轉換後的任何A類普通股）可由持有人在無需徵得公司同意的情況下提供、出售、分配或轉讓。持有人有權轉讓並行使關於部分A系列優先股的權利，公司對A系列優先股的回購應按照適用A系列優先股的數目計算，每十萬分之一的A系列優先股進行。

(19)          持有人應該一視同仁未向任何持有人提供或支付任何考慮以修改、放棄或修改任何規定的A系列優先股，除非同等考慮（除律師費用的償付外）也提供給所有持有人。該條款構成公司向每個持有人所授予的單獨權利，不得以任何方式解釋爲持有人在證券的購買、處置或投票等方面聯合行動或作爲團體行事。

(20)          支付 收取、執行和其他費用如果（a）本特別權利證書交由律師用於收取或強制執行，或者通過任何法律程序收取或執行，或持有人以其他方式採取行動收取本特別權利證書項下的到期款項或強制執行本特別權利證書的規定，或者（b）發生任何破產、重組、公司的接收人或其他影響公司債權人權利的程序並涉及本特別權利證書下的索賠，則公司應支付持有人爲收取、強制執行或採取行動所產生的費用，或與該破產、重組、接收人或其他程序有關，包括但不限於律師費用和支出。

(21)         將軍 供給.

(a) 除了上述關於A系列優先股的規定外，該A系列優先股還應受到公司章程和章程中關於公司普通優先股的規定所規定的並享有的待遇。

(b) 任何轉換、贖回或贖回的A系列優先股份將被自動且立即取消，並且不得重新發行、出售或轉讓。

(c)            每當本指定證書要求發出通知時，除非本證書另有規定，否則應按照《證券購買協議》第9(f)條的規定發出該通知。

(22)         補救措施、特徵描述、其他義務、違約和禁制令本特設憑證提供的補救措施應是累加的，並且除了本特設憑證及其他交易文件、法律或衡平法中提供的所有其他補救措施外，並無限制持有人追究公司未遵守本特設憑證條款的實際及後果性損害之權利。公司向每位持有人擔保，對於本文所規定的事項不應進行其他性質的表述。關於付款、轉換及類似事項（及其計算）在此所規定或提供的金額將為此等持有人所應收到的金額，並且除非本文另有規定，不應受任何公司的其他義務（或執行）。公司認定其對此的違約將對持有人造成無法彌補的損害，而對任何該等違約的法律救濟可能不足。因此，公司同意，在任何此等違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的救濟措施外，持有人應有權獲得一項禁制令，制止任何違約，無需证明經濟損失，也無需提供任何債券或其他安全措施。

(23)         施工; 標題本指定證書應視爲公司和所有買家共同起草，並不應被解釋爲起草人。本指定證書的標題僅供參考方便，不構成本指定證書的一部分，也不影響其解釋。

(24)         失敗 或放任不代表放棄持有人在行使本證的任何權力、權利或特權時，任何失敗或延誤均不構成對該權力、權利或特權的放棄，也不應該任何單獨或局部行使任何該等權力、權利或特權而排除對其他或進一步的行使，無論是該等權力、權利或特權。

(25)          爭端解決 在關於收盤買盤價或收盤售盤價或轉換率的確定或算術計算引起的爭議情況下，公司應指示托管機構向該持有人發行未經爭議的ADS數量，並應於收到或視為收到轉換通知或贖回通知或引起該爭議的其他事件後的第一個業務日內，就有爭議的確定或算術計算提交給適用的持有人。如果持有人和公司在將爭議的確定或計算提交給持有人的一個業務日內無法達成一致，那麼公司應於將爭議的收盤買盤價或收盤售盤價的確定提交給該持有人選擇並經公司批准的獨立、信譽良好的投資銀行的一個業務日內，其中批准不得以不合理方式被拒絕、條件加設或延遲，或者將爭議的轉換率、轉換價格或任何贖回價格的算術計算提交給獨立的外部會計師，由持有人選擇並經公司批准的一個業務日內，其中批准不得以不合理方式被拒絕、條件加設或延遲。公司應自費要求該投資銀行或會計師進行確定或計算，並在收到爭議的確定或計算後的最晚五個業務日內通知公司和相應的持有人結果。該投資銀行或會計師的確定或計算就不可執行錯誤的情況下，將對所有各方具有約束力。

(26)         通知; 付款.

(a)            通知每當根據本設計證明書而需要發出通知時，除非另有規定，否則該通知應根據證券購買協議第9(f)條的規定進行。公司應及時向持有人發出有關根據本設計證明書採取的所有行動的書面通知，包括合理詳細地描述該行動及原因。在不限制前述內容的情況下，公司應向持有人提供書面通知 (i) 在任何固定換股價格調整時立即提供，詳細說明並證明該調整的計算，及 (ii) 在公司結束記錄日或接受關於ADSs或A類普通股股息或分配的記錄之前至少十 (10) 個工作日的通知，以決定有關向ADSs或A類普通股持有人提供按比例認股權利或決定基本交易或清算事件投票權利的通知日期，前提是此類信息應在向持有人提供通知之前或與其同時公開。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。付款每當公司根據本特別約定書向任何人支付現金時，應通過向公司提供事先書面通知以設置請求並提供持有人的電匯指示，以美國合法貨幣，通過即時可用的資金進行電匯支付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；持有人可以選擇通過支票支付現金，支票開出人爲公司帳戶，並通過隔夜快遞服務寄送至此前以書面形式向公司提供的地址（對於買方中的每一方，其地址最初應設定爲附屬於證券購買協議的買方名單）。本特別約定書項下規定到期支付的金額如果是在非業務日到期，則應改爲下一個業務日到期。未按期支付的額定價值或其他交易文件項下的任何金額將導致公司支付滯納金，滯納金應按15.0%的年利率自到期之日起至全額支付之日計算，逾期費用").

(27)          管轄法律；司法權；陪審團審判本優先股證書應根據開曼群島的內部法律解釋和執行，關於本優先股證書的解釋、效力、解釋和執行所有問題，應受到開曼群島內部法律的管轄，不適用任何可能使法律適用於開曼群島以外司法管轄區的法律選擇或法律衝突規定或法律規則。公司特此不可撤銷地同意將任何本證書下紛爭或涉及本證書或討論的任何交易事項提交到坐落於開曼群島的州和聯邦法院專屬管轄權下裁決，並特此不可撤回地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張任何不受此等法院管轄的主張，認為該訴訟、行動或程序是在不方便的論壇中提起，或該訴訟、行動或程序的地點是不適當的。公司特此不可撤回地放棄人格訴訟程序並同意在任何此等訴訟、行動或程序中通過郵寄副本到證券認購協議第9（f）條中設置的地址的方式服務程序，並同意該服務應視為充分有效的程序服務和通知。本文件中任何條款均不應被視為在任何方面限制按法律允許的任何方式提供程序的權利。本文件中未包含的任何內容被認為或不得阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以收取公司對持有人的債務，實現任何抵押品或任何其他債務證券，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁定。 本公司特此不可撤銷地放棄可能存在的陪審團審判權利，並同意不要要求在本證書下關於本證書或此處所述之任何交易的任何紛爭的裁定中進行陪審團審判。

(28)         丟失或被盜證書。在公司收到公司合理滿意的證據證明系列A優先股證書遺失、被盜、被毀或被毀損的情況下，對於遺失、被盜或被毀的情況，持有人應向公司提供符合慣例形式（但無需提供按金或其他債券）的賠償保證，並在被毀損的情況下，交還並註銷系列A優先股證書，公司將簽署並交付代表未償還面值的新系列A優先股證書；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人要求公司將這些系列A優先股轉換爲ADS，公司不必重新發行系列A優先股證書。

(29)         披露。 根據本優先股權証書條款的規定，當公司收到或發出任何通知時，除非公司真誠認定與該通知相關的事項並非涉及公司或其子公司的重要非公開信息，則公司應當與收到或發出該通知同時，在Form 6-k或其他方式公開披露這類重要非公開信息。倘公司認為通知包含涉及公司或其子公司的重要非公開信息，公司應立即在發出該通知時通知持有人，若無此通知，持有人將被允許預設與該通知相關的所有事項並非涉及公司或其子公司的重要非公開信息。

(30)         序列 A類優先股登記冊公司應在其主要執行辦公室（或公司可能通過通知指定的其他辦事處或機構）保留一份用於 A 類優先股的登記冊，在其中公司應記錄 A 類優先股發行人的姓名和地址，以及每位受讓人的姓名和地址。公司可以將 A 類優先股登記冊上以任何個人名義註冊的股份持有人視爲所有目的上的所有者和持有人，而不受任何相反通知的影響，但在所有情況下都認同任何正當進行的轉讓。

(31)         股東 事項。任何股東採取的行動、所需的批准或同意，或公司根據主要市場的規則和法規、《公司法》、本優先股指定書或就發行Series A 優先股或可轉換成ADS的ADS而需尋求的其他批准或同意等均可由公司股東書面同意或在公司股東依法召開的股東常會上進行，並應符合適用的主要市場規則和《公司法》。本條款旨在遵守《公司法》的相關部分，允許股東通過書面同意代替會議采取行動、獲得批准和同意。

(32)         持有人義務和權利的獨立性每位持有人根據任何交易文件下的權利和義務均爲各自獨立的，並不與任何其他持有人的義務聯席，也不會以任何方式對其他持有人在任何交易文件下的履行義務承擔責任。本文或任何其他交易文件中沒有包含的內容，也沒有任何持有人根據此作出的行動，應被視爲將該持有人視爲合夥、協會、合資企業或任何其他實體，或形成持有人在任何義務或交易文件中的行爲以任何方式共同行動或作爲集體。每位持有人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本特別權益證書中或任何其他交易文件中產生的權利，不需要任何其他持有人作爲附加訴訟當事人加入任何此類目的訴訟。

(33)         貨幣; 稅收; 判決貨幣.

（a）           貨幣。 所有規定價值、股息、滯納金、贖回價格以及根據其條款應以現金支付的其它款項應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算日的匯率折算爲美元等值金額。

(b)稅收.

(i) 所有本公司根據本協議應支付的款項，包括現金收取的按其償還或贖回A系列優先股款項以及分紅派息、利息或被視為利息的任何款項，均應免除並不因任何現行或將來的稅項、費用、徵稅、徵收、扣除、預扣款或類似費用以及所有相關債務(包括稅項增加、罰款和利息)依據適用法律而徵收，凡此稱為「」，除非根據適用法律有本公司應扣除或扣繳任何款項的規定。稅收如本公司須對應付予該持有人之任何款項扣除任何稅款，板塊(i)應增加必要金額，以確保經扣除所有應扣除款項(包括根據本第33 (b)條條款支付額外款項而應扣除的款項)，該持有人將收到一筆相等於在未進行該等扣減前將接收到的金額 (ii) 本公司應進行扣款及(iii) 本公司應將全部扣減或扣除的金額支付予適用法律所要求的相關政府機構。

(ii) 另外，公司同意根據適用法律向相關政府機構支付任何現行或將來發生的印花、法院或文件稅或其他任何依法因此支付的商品或財產稅、費用或類似徵稅，該稅項係因本協議的任何付款或與本設計指定書的簽署、交付、註冊、執行、履行或其他與之相關事項而產生。所有其他稅項").

(iii) 公司應在支付任何應支付的稅款和其他稅款後，及時向持有人交付相關的官方收據（如有），或持有人合理接受的其他付款證據。

(iv) 公司應在收到書面要求後的十（10）個日曆日內爲受讓人全額賠償任何稅款或其他稅款（包括任何司分項款項下的任何稅款或其他稅款，不論是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張）以及由受讓人支付或由相關政府當局對受讓人徵收的任何相關的滯納稅款、利息或罰款金額。

(v) 公司根據本第 33(b)條款的義務應在本認股權證書終止及支付 A 系列優先股及其下所有其他應付款項後繼續有效。

(c)           判斷 貨幣。如果在任何司法管轄區的任何法院對公司獲取或強制執行判決的目的，便需要將本證書中到期的美元金額轉換為其他貨幣（此其他貨幣以下在本第33(c)節中稱為"货币"），則該轉換應按照前一個業務日的換算率進行：判斷 貨幣如果需要在任何司法管轄區的任何法院對公司取得或執行根據本設計證書應付的美元金額時，應以前一個業務日的換算率進行轉換：

(i) 實際支付到期金額日期，在開曼群島法院或其他司法管轄區法院的任何訴訟案件中，將會在該日期進行轉換，或使其生效：或

(ii)           外國法院於任何其他司法管轄區法院進行的任何訴訟案件中確定的日期（根據本條款 33(c)(ii) 進行轉換的日期在此之後被稱為"判決轉換日期").

(iii)          若於第33(c)(ii)條所指的任何法執法管轄區的法院的審理中，在判決換算日期與實際支付款項的日期之間，匯率有所變化，適用方將支付必要的調整金額，以確保以支付日期的匯率換算後的判決貨幣金額將會產生相當於在判決換算日期上的匯率以判決或法院判令所指定的判決貨幣金額所能購買的美元金額。根據此條款應由公司支付的任何金額均將作為單獨債務到期，不受影響，不受就本設計ations細則所指定的任何其他到期款項的影響。

(34)         某些 定義就公司之A系列優先股的設計、特點及權利證書而言，下列詞語具有以下含義：指定證明文件對於本公司A系列優先股之設計、特點及權利證書，以下詞語具有以下涵義：

(a)”ADS“ 指美國存托股份，每股代表十五（15）股A類普通股。

(b)"「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。" 應具有證券法第405條所指定的含義。

（c）"轉換價格的替代 "指按照任何替代轉換而言，價格應為以下各項中最低者：（i）適用於相應替代轉換的相應轉換日期之生效轉換價格，（ii）ADSs之三（3）個最低日加權平均價在連續廿（20）個交易日內任何相應替代轉換日期前之算術平均值的80%，（iii）相應替代轉換日期之ADSs之加權平均價的80%，（iv）相應替代轉換日期之ADSs之交易日前一日的加權平均價的80%，以及（v）在第一次引發相應替代轉換的觸發事件日起連續二十（20）個交易日之ADSs的最低日加權平均價的80%，減去發行費用。所有此等確定應適當調整為在該期間內任何股息、股票分割、股票組合、重分類或類似交易按比例減少或增加ADSs或A類普通股。

(d)           "已核准的 分享計劃「」表示經董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，公司的證券可以發給為公司提供服務的任何員工、高級主管、董事或顧問。

(e) 代表對ADS的任何市場上市提供，包括根據（i）公司當前有效的Form F-3註冊聲明（註冊編號333-278762）或（ii）公司可能在未來宣布生效的任何其他註冊聲明進行的市場上市提供。提款機 提供中“代表對ADS的任何市場上市提供，包括根據（i）公司當前有效的Form F-3註冊聲明（註冊編號333-278762）或（ii）公司可能在未來宣布生效的任何其他註冊聲明進行的市場上市提供。”

(f)”歸因 各方“統指以下人員：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理基金 目前或在適用的發行日期之後不時由該持有人直接或間接管理或建議的帳戶 投資經理或其任何關聯公司或負責人，(ii) 該持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方， (iii) 與該持有人共同行事或可被視爲以集團形式行事的任何人或前述任何人，以及 (iv) 任何 擁有該項實際所有權的其他人 A類普通股將或可能與此類持有人的合計和 就《交易法》第13（d）條而言，其他歸屬方。爲清楚起見，上述內容的目的是 集體要求此類持有人和所有其他歸屬方遵守最大百分比。

(g)           "現金餘額「"」代表（i）就此定義中所描述的贖回要約事件（第（i）項）而言，由該事件產生的淨現金收益的30％；以及（ii） 就此定義中所描述的贖回要約事件（第（ii）項）而言，支付給許可擔保貸款人的符合擔保債務金額的100%。

(h)表示Bloomberg金融市場。彭博社報道。意思是彭博金融市場。

(i)”商業 天" 指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市、香港的商業銀行 法律授權或要求開曼群島和新加坡保持封閉狀態。

(j) "購買者" 具有《證券購買協議》所指定的含義。

(k)"日曆 季度" 表示日曆年中的每個三個月的季度（即，一月至三月，四月至六月，七月至 九月和十月至十二月）。

(l) 控制權變更「」指的是除(i)以外的任何基礎交易指除公司的表決權在該重組、資本重組或分類重組發生前立即持有表決權的持有人在該重組、資本重組或分類重組後繼續持有公開交易證券並直接或間接地在實質上成爲該重組、資本重組或分類重組後生存實體（或具有選舉董事會成員（如果是非公司實體）權力或表決權的實體或實體）的表決權人的所有投票權的所有其他人的意義，或者(ii)根據僅爲更改公司組織法管轄權目的而實施的遷移性合併。

(米)」關閉 出價「和」結束銷售價格「意味著截至任何日期的任何證券，最後一次收市價和最後一次出價 按彭博社報告，按照彭博社報告，該等證券在主要市場上的收市價分別，或如主要市場開始 根據情況，以延長時間營業，並不指定收盤價或收市交易價格， 根據彭博社報導，該等證券在紐約時間下午 4:00:00 之前分別的最後一次出價或最後一筆交易價格， 或，如主要市場不是該等證券的主要證券交易所或交易市場，則最後一次收市價或 在該證券上市的主要證券交易所或交易市場上市，該證券的最後交易價格分別 或按彭博社報告進行交易，或如上述不適用，則分別是最後一個交易價格或最後交易價格 彭博社報告所述證券的電子公告板上的非櫃檯市場上的證券，或如果沒有收市 彭博社分別報告該等證券的出價或最後交易價格、出價的平均價格或賣出價格， 分別是由 OTC 市場集團公司發布的粉紅色開放市場（f/k/a OTC Pink）報告的任何此類證券的市場制定者。 （或成功執行報價功能的類似組織或機構）。如果是收盤價或收市售價 不能根據上述任何基準（收盤價或收市售價）對特定日期的證券進行計算， 視情況而定，該等證券在該日期的證券應為本公司相互決定的公平市值和適用的 持有人。如本公司及持有人無法協議該等證券的公平市值，則該等爭議將得到解決 根據第 25 條。所有此等決定均應適當調整，以適當地針對任何股息、股份拆分、股份合併、 在適用計算期間內，重新分類或其他類似交易，該交易會比例減少或增加 此期間的 ADS 或 A 類普通股。

(n)"公司的A類普通股" 意味着（i）公司的A類普通股，每股面值爲0.00000005美元；以及（ii）任何普通股資本，該資本由A類普通股轉換而來或因重新組織、資本重組或重分類A類普通股而產生。

(o) "           "B級普通股份"" 表示（i）公司的B類普通股，每股面值為0.00000005美元，以及（ii）該等B類普通股已轉換為的股本或由該等B類普通股進行重組、資本重組或重新分類而產生的任何股本。

　(p)　　　　　　　　　　"附帶 責任"意指對於任何人，若此人直接或間接承擔其他人的任何債務、租約、股息或其他責任，不論是否為條件性的，而承擔該責任之人的主要目的或意圖，或其主要影響，為向該債務對象提供保證，確保該債務將被支付或清償，或該等協議將被遵守，或確保該責任持有人將得到保障（全部或部分）以降低相關風險。

(q)代表可轉換證券"意味着任何股票或證券（除期權外），直接或間接可轉換爲、行使或交換成美國存托股票或 A類普通股。

(r)”保管人“ 指根據截至11月20日的特定存款協議擔任存託人的紐約梅隆銀行（或其任何繼任者）， 2019年，公司與紐約梅隆銀行與美國存託憑證的所有者和持有人之間以及雙方之間（可能需要修改、修訂和重述） 不時補充或以其他方式修改。

(s)           "取消資格的 股權利益" 指根據其條款（或任何證券或其他股權利益的條款）或在發生任何事件或 控制項 條件時，（a）根據沉繳基金債務或其他規定，應到期或強制贖回，（b）持有人可以自行選擇贖回全部或部分，（c）擬定定期支付現金股息或分配，或（d）可轉換爲或可交換爲（i）債務或（ii）任何其他可能構成取消資格股權利益的股權利益，對於（a）到（d）各款，都應在到期日後九十一（91）天之前。

(t)           "DTM 觸發日期" 意味著在 DTm 失敗發生後的 90 天當中，假設當時不存在任何觸發事件（或者隨著時間的流逝和無法解決將導致觸發事件的事件）或 DTm 失敗。

(u)           "合格 市場"代表主要市場，紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球精選市場， 或美國交易所。

(v) 所有種類的資本股份（不論是否為普通股本或優先股本）、權益、有利害關係的、合夥或會員權益、合資權益、參與權或其他對一個主體（個人以外）的所有權或利潤權益（無論以何稱呼）以及（b）所有可轉換為上述任何內容或具有交換權的證券及所有認股權、期權或購買、訂閱上述任何內容或以其他方式取得上述任何內容的權利，無論其是否當前可以轉換、交換或行使。股權 利益“” 表示（a）對一個人（非個人）持有或擁有的全部資本股份（無論是否為普通股本或優先股本）、股權、有利害關係、合夥或會員權益、合資權益、參與或其他擁有權益或利潤權益（不論為表決權或非表決權）或等同權益，以及（b）所有可以轉換為上述任何內容或具有交換權的證券及所有認股權、期權或購買、訂閱上述任何內容或以其他方式取得上述任何內容的權利，無論其是否當前可以轉換、交換或行使。

(w)  "交易所法" 意指1934年修正案的證券交易法。

(x)”交易所 費率“就根據本指定證書兌換成美元的任何金額的貨幣而言，是指， 《華爾街日報》在相關計算日期公佈的美元匯率（經理解和商定） 如果金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應爲該期限的最終日期 一段時間）。

(y)表示根據本證書第5（e）節的規定由公司發行或按照本證書第5（e）節的規定被視爲已發行的任何ADSs或A類普通股：“（A）根據任何已批准的股權計劃發行; （B）在ATm發行中發行; （C）根據本首選股指定書條款發行的A類優先股; 和（D）在認購日前一日的任何期權或可轉換證券的轉換、行使或交換，前提是在認購日前一天本證券持有的這些期權或可轉換證券按照認購日前一日生效的這些期權或可轉換證券的條款發行ADSs或A類普通股，且這些期權或可轉換證券在認購日之後未經修改或更改。排除的證券“指ADSs的發行或按照本首選股證書條款發行的任何ADSs或A類普通股的發行或被視爲已發行:（A）根據任何已批准的股權計劃發行; （B）在ATm發行中發行; （C）與本首選股指定書條款有關的A類優先股; 和（D）根據立即前一日的認購日期的任何期權或可轉換證券的轉換、行使或交換髮行的ADSs或A類普通股，前提是這些期權或可轉換證券的行使是根據認購日前一日生效的期權或可轉換證券的條款進行的，並且這些期權或可轉換證券在認購日期後未經修改、修改或更改。

(z)代表 基礎交易"表示，公司直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中： ，（a）與另一個Subject Entity合併或合併（公司是否爲存續公司無論）；或 （b）將公司或其「重要子公司」（根據S-X法規1-02定義）的全部或幾乎全部財產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給一個或多個Subject Entity；或 （c）使一個或多個Subject Entity進行購買、承購或交換要約，該要約被持有者至少接受（1）已發行和流通的Class A普通股的50%；（2）已發行和流通的Class A普通股的50%，如果按照所有Subject Entity持有的所有Class A普通股，進行購買、承購或交換要約或與其關聯的任何Subject Entity，進行購買、承購或交換要約，這些普通股未發行；或（3）普通股數量，這些普通股使所有Subject Entity共同成爲至少發行和流通的Class A普通股的50%的受益人（根據《證交所法》第13d-3條規定）；或（d）完成股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、拆股或安排方案）與一個或多個Subject Entity其中這樣的Subject Entity或者全部共同獲取，無論是（1）至少已發行和流通的Class A普通股的50%，（2）至少已發行和流通的Class A普通股的50%，計算方式爲，如果所有Subject Entity進行交易或參與，或與任何Subject Entity進行交易或參與的，就是一樣的，或（3）Class A普通股數目，如果這樣的Subject Entities成爲共同的受益人，根據《證交所法》第13d-3條的定義，至少50%的已發行和流通的Class A普通股數量；或（e）重新組織、資本重組或重新分類其Class A普通股；或 （ii）公司將直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何Subject Entity個體或合計成爲「受益所有者」（根據《證交所法》第13d-3條規定），直接或間接，無論透過收購、購買、指定、轉讓、投標、要約、交換、減少已發行和流通的Class A普通股、合併、合併、業務組合、重組、資本重組、拆股、安排方案、旋轉、組織、資本重組或重新分類或任何方式，取得已發行和流通的Class A普通股所代表的至少50%的普通投票權額合計，未由訂閱日期之時計算日期的所有Subject Entity持有的，如果任何Class A Ordinary Shares由所有這種Subject Entity持有即爲未發行，或（c）合計普通投票權額最低爲，已發行和流通的Class A普通股或公司的其他股份足以使這樣的Subject Entity實現法定簡易合併或需要其他公司股東的交易，而無需經公司股東的批准或（iii）公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，進行或簽署結構上旨在規避或規避本定義意圖的任何發行或與其他任何交易；在這種情況下，該定義將被解釋和實施爲非嚴格符合本定義條款的方式，以糾正可能與此類工具或交易的預期治理不一致，或與此類工具或交易的某部分不一致。爲免疑問，這裏的任何提及的Class A普通股均包括ADS的股權。

(aa)"通用會計原則(GAAP)意思是通常適用的會計準則，持續應用。

(bb)”小組“ 指《交易法》第13（d）條中使用的該術語及其第13d-5條所定義的 「團體」。

(立方毫升)」債務「 任何人士指，不重複 (i) 借款所有債務、(ii) 所發出、承擔的所有義務或 假定為物業或服務的延期購買價格，包括（但不限於）根據的「融資租賃」 具有 GAAP（在與過去實務一致的一般業務中簽訂的貿易應付帳款除外），(iii) 所有補償 或有關信用證、擔保債券及其他類似文書的付款義務，(iv) 所有證明的義務 通過票據、債券、債券或類似工具，包括與收購有關的證明而產生的義務 財產、資產或業務、(v) 根據任何條件出售或其他所有權保留協議所產生或產生的債務， 或作為融資產生，在任何一種情況下，就任何一種因此債務所得的財產或資產而產生（甚至 雖然賣方或銀行在違約情況下根據該協議的權利和補救措施僅限於撤銷或出售 該等財產）、(vi) 根據任何租賃或類似安排所產生的所有金錢義務，該等與 GAAP 有關的一致性 適用於所涵蓋的期間，被歸類為融資租賃，(vii) 所有被取消資格的股權，(viii) 全部 上述第 (i) 至 (vii) 條所述的債務由該等債務持有人擔保（或該等債務持有人具有保證 任何抵押貸款、信託契約、抵押、抵押、收費、證券利益或其他保障的現有權利（無論是有條件或其他方式） 有關任何資產的財產或資產（包括帳戶和合同權利）中或對任何性質的擔保 或任何人擁有的財產，即使擁有該等資產或財產的人沒有承擔或承擔付款項的責任 該等債務，以及 (ix) 就債務或其他人所提述類別的義務所有可定義務 至上述 (i) 至 (vii) 條款。

(dd) 是指證券購買協議中所規定的含義。知識產權“ 是指證券購買協議中所規定的含義。

（見）”發行 日期“指根據第一次收盤時每批A系列優先股的首次發行日期，第二 成交或第三次結算（均按購買協議中的定義），視情況而定。

(ff)"領投人"表示                                    .

(GG)」清盤 活動「指本公司或該等附屬公司資產自願或不自願清盤、解散或清盤 其中構成本公司及其附屬公司業務的全部或大部分全部資產，以 單一交易或一系列交易，或採用任何相同的計劃。

(hh) 代表與 市值 " 代表與其在主要市場上根據公司在最新的20-F年度報告、外國私人發行人6-k表格或其他提交給SEC的文件中報告的已發行及流通的ADS數量相等，乘以(ii) AD數的收盤價的算術平均值，該價格為決定日前十個連續交易日的收盤價。

(ii) " 分享市場價格" 意味着在適用轉換日期之前的連續五(5)個交易日內ADS的最低日加權平均價格的92.50%。 所有這些決定應適當調整，以應對在該期間內與ADS或A類普通股成比例減少或增加的任何股票分拆、股票紅利、股票組合、股票再分類或其他類似交易。

(jj)            "重大不利影響“ 是指證券購買協議中所規定的含義。

(kk)"回購事件"意味着（i）公司或任何子公司達成任何後續安排，或者（ii）公司向被許可擔保借款人支付與被許可擔保債務相關的任何現金。

（ll）"提議 以贖回事件贖回溢價"表示（i）就在該定義的子句（i）中描述的提議贖回事件，爲115%，以及（ii）就在該定義的子句（ii）中描述的提議贖回事件，爲100%。

(單位:毫米)「期權」 代表任何認購或購買ADSs、普通股A類或可轉換證券的權利、warrants或期權。 A類普通股或可轉換證券的權利、warrants或期權。

(nn)         "選項 數值“\n表示根據Bloomberg的「OV」功能從Black and Scholes期權定價模型獲得的選項值，該值確定爲(A) 公佈適用選項發行的前一個交易日或(B) 適用選項發行後緊隨其後的交易日，供定價目的，並反映(i) 與適用日期確定時剩餘期限相等的美國國債利率對應的無風險利率，(ii) 預期波動率，等於從Bloomberg的HVt功能獲得的100天波動率和100%中的較大值，確定爲(A) 公佈適用選項發行後緊隨其後的交易日或(B) 適用選項發行後未公佈的情況下緊隨其後的交易日，(iii) 用於此計算的每股股票基礎價格應爲ADS的加權平均價格，在執行有關適用選項發行的最終文件的前一個交易日開始並截至(A) 公佈此類發行後緊隨其後的交易日，如公佈適用選項發行或(B) 未公佈適用選項發行的情況下緊隨其後的交易日，(iv) 零擔保成本和(v) 360天年化因子。

（也是）”普通 股票“指A類普通股和b類普通股合計。

(pp)意指直接或間接控制相關人員的實體，包括其普通股或等值權益證券在合格市場（或如果所需持有人選擇，任何其他市場、交易所或報價系統）上進行報價或上市的實體，或者如果存在多個這樣的人員或實體，則由所需持有人指定的人員或實體，或者在沒有這樣的指定的情況下，自基本交易完成之日起具有最大公開市值的人員或實體。個人的「母公司 實體」是指可以直接或間接控制該適用人的實體，其普通股或相等的股權證券在合格市場上有報價或上市；如果有一個以上的這樣的人或實體，則在基礎交易完成的日期上，具有最大公開市場資本化的這個人或實體。一個人員的(實體)意味着直接或間接控制相關人員的實體，包括其普通資本或等值權益證券在合格市場（或者，如果所需持有人選擇，任何其他市場、交易所或報價系統）上進行報價或上市的實體，或者，如果存在多個這樣的人員或實體，由所需持有人指定的人員或實體，或者在沒有這樣的指定的情況下，在基本交易完成之日具有最大公開市值的人員或實體。

(qq)”允許的 債務“指 (i) 根據以往慣例在正常業務過程中產生的應付貿易應付賬款，(ii) 債務 僅爲購置或租賃設備融資而發生的，(iii) 公司披露的債務 披露信，（iv）包括根據第144A條發行的固定轉換價格的5年期無抵押可轉換債券， 前提是此類債券的固定轉換價格不可重置，以及（v）允許的有擔保債務， 提供的, 然而，爲了使允許的有擔保債務構成本協議下的許可債務，(x) 公司 如果任何持有人未選擇兌換該持有人的 A 系列優先股票，則必須遵守第 10、(y) 條 根據第 10 節的股份，此類持有人在該定義第 (ii) 條所述的任何可用現金中按比例分配的金額 應根據該持有人的電匯指示以信託方式交付給該持有人，並可由該持有人滿意地使用 公司根據本指定證書的條款和條件承擔的任何現金債務（以避免 懷疑，以信託方式交付給該持有人的任何此類可用現金在任何情況下均不限制公司對該持有人的任何現金債務 根據本指定證書的條款和條件），該持有人應將所有未使用的可用現金償還給 公司在 A 系列的第一個日期 (x) 以上的日期之後的三十 (30) 天或之前 根據條款和條件，優先股仍未流通，（y）沒有A系列優先股可供發行 在《證券購買協議》中規定的以及（z）在此類允許的有擔保債務發生之前，公司 應與持有人和允許的有擔保貸款人簽訂協議，協議的形式和實質內容應令持有人合理滿意 要求持有人 (1) 規定在持有人與獲准的有擔保放款人之間按平等比例進行分配, 因取消抵押擔保此類允許的有擔保債務的任何抵押品贖回權而產生的任何現金收益以及 (2) 允許有擔保貸款人放棄對該持有人信託持有的可用現金的所有索賠。

(rr)”允許的 留置權“指 (i) 尚未到期、拖欠或通過適當程序真誠質疑的稅款的任何留置權 已根據公認會計原則爲其設立了充足的儲備金，(ii) 正常過程中產生的任何法定留置權 根據法律規定開展業務，涉及尚未到期或拖欠的責任，（iii）通過運營產生的任何留置權 在正常業務過程中產生的法律依據，例如材料人的留置權、機械師的留置權和其他類似的留置權 對尚未到期或拖欠的責任或正通過適當程序進行真誠質疑的責任，(iv) 留置權 (A) 在公司或其任何子公司爲擔保此類設備的購買價格而購置或持有的任何設備上或其中 或僅爲購置或租賃此類設備融資而產生的債務，或 (B) 此類設備上存在的債務 購置時的設備, 前提是留置權僅限於以這種方式獲得的財產及其改進, (v) 與延期、續訂或再融資由上述類型的留置權擔保的債務相關的留置權 在上述第 (iv) 條中，前提是任何延期、續期或替換留置權應僅限於擔保的財產 現有留置權和正在延期、續訂或再融資的債務本金不增加，(vi) 租賃或 轉租以及在公司正常業務過程中授予他人的許可和分許可，不干涉任何材料 尊重公司及其子公司的整體業務，（vii）有利於海關和稅務機關的留置權 作爲法律問題出現, 目的是擔保與貨物進口有關的關稅的支付, (viii) 留置權的產生 在不構成第 6 (a) (ix) 條規定的觸發事件的情況下，來自判決、法令或扣押；以及 (ix) 留置權 保護受第三方供應商託管協議約束的比特幣採礦機以及 (x) 留置權安全已獲允許 有擔保債務。

(ss)         "已許可 已保證債務"指公司及/或其任何附屬公司作為借款人或保證人根據一個或多個以資產為基礎的信貸工具而產生的債務，其最高總本金金額不得超過5,000萬美元，在任何時候均未償還。

(tt)         "准许的 获得担保的放贷人" 意指准许的已担保债务下的放贷人。

(uu)”人“ 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織， 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(vv)         "主要市場"代表納斯達克全球市場。

(ww)       "Pro Rata 金額" 意味著一個分數(i) 分子是在適用時刻由適用持有人持有的A Preferred Shares股份的數量，以及(ii) 分母是在適用時刻由適用持有人持有的A Preferred Shares股份的數量。

(xx)"贖回 日期"表示依次爲引發事件贖回日期、控制權變更贖回日期、持有人DTm贖回日期和回購日期，如適用，上述每個，單獨地爲一個贖回日期。

(yy)表示觸發事件贖回通知、控制權變更贖回通知、持有人DTm贖回通知和回購通知的合集，前述各項中，各自爲一個贖回通知。贖回 通知「」表示觸發事件贖回通知、控制權變更贖回通知、持有人DTm贖回通知和回購通知的合集，前述各項中，各自爲一個贖回通知。

(zz)集體表示觸發事件贖回價格、控制權變更贖回價格、持有人DTM 贖回價格和回購要約價格，前述各項分別稱爲贖回價格。贖回價格""指觸發事件贖回價格、控制權變更贖回價格、持有人DTM 贖回價格和回購要約價格中的每一個，各自稱爲贖回價格。

(aaa)       "必需 持有人"代表當時已經發行和流通的至少半數系列A優先股持有人 並應包括主要投資者。

(bbb)　　　　　　　"美國證券交易委員會意味著美國證券交易所。

(ccc)       "《證券法》"指1933年修訂的證券法。

(ddd)"證券購買協議"代表的是某特定證券購買協議，該協議日期爲認購日，由公司和列在隨附簽署頁上的投資者簽署，根據該協議，公司發行了A系列優先股，該協議可能會不時修訂、修改並重訂、補充或以其他方式修改。

(eee)"重要子公司" 在S-X法規中對該術語有所解釋。

(fff)         在相關觀察期內，對於任何一天的“SOFR”，均等於該天的過夜拆款利率（“SOFR”）;“Secured Overnight Financing Rate”表示報告的隔夜拆款利率https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr-averages-and-index.

（ggg）"SOFR 因子" 指：

如果您無法聽取現場電話，可通過撥打(201)612-7415並使用通行碼13746964＃在2024年6月18日之前收聽。同時，網絡直播的檔案將在電話會議後不久提供，期爲90天。欲了解更多信息，請聯繫Dennard Lascar投資者關係部[email protected]。

“90天平均SOFR” 轉換日期前交易日公佈的90天平均SOFR，且

“過去的天數” 是 從發行優先股轉換到適用的轉換日期的天數

(哈哈哈) "面值。每股C類優先股的初始面值爲7.50美元，與一些事件（例如資本重組，股息，拆股，股票組合，再分類或影響C類優先股的類似事件）相聯繫的適當調整。"意味着每一股A類優先股爲1072.80美元。

(iii)「主體 實體」表示任何個人、人士或群體或任何此類個人、人士或群體的聯屬公司或聯屬人。

(jjj)          "訂閱日期"代表2023年11月27日。

(kkk)       "後續 放置" 意指公司或任何附屬公司提供、出售、授予任何購買期權的交易（或一連串相關交易），或以其他方式處分（或宣布出售、授予或任何購買期權或其他處分）其或其附屬公司的任何債務、股權或股權等效證券，包括但不限於在其生命週期的任何時間，及在任何情況下，可轉換成或可交換或行使為ADSs、A類普通股、期權或可轉換證券的任何債務、優先股或其他工具或證券； 提供, 但是即允許的有抵押債務的產生不構成後續放置。

(lll)"「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。在《證券購買協議》中所指的含義。

(mmm)     "繼任實體"表示一個或多個個人或人員（或者，如果必要持有人所選擇的話，則為公司或母公司）形成，產生或存續於任何基本交易或基本交易中所涉及的一個或多個人或人員（或者，如果必要持有人所選擇的話，則為公司或母公司）至此基本交易已經進行。

(nnn)       "總負債「總負債」指的是（x）公司及/或其附屬公司的所有負債，如適用，（y）所有A系列優先股的轉換金額和（y）公司及/或其附屬公司的所有交易應付款項和以現金支付的負債，如適用，無論是截至相應確定日期時仍未償還； 提供, 但是，就此定義而言，「總負債」（1）僅包括應計利息的負債、交易應付款項和以現金支付的負債，以及提供原始發行折扣或贖回溢價，並且（2）不包括任何客戶預付款項。

(ooo)       "交易日"意味着ADSs在主要市場交易的任何一天，或者如果主要市場不是ADSs當天的主要交易市場，則在ADSs當時交易的主要證券交易所或證券市場上。

(ppp)      "交易文件“ 是指證券購買協議中所規定的含義。

(qqq)"變量 利率交易"意味着公司或其任何子公司進行交易(i) 通過市場定價，權益信貸額度或類似協議發行或出售證券，而不是根據ATm Offering發行; (ii) 發行或出售任何可轉換證券或期權，無論是 (A) 按照和/或變動的轉換價格、行權價格或交換價格或者其他價格基於在發行後的任何時間內ADSs或A類普通股的交易價格或行情，或者 (B) 擁有一個可能在將來日期重設的轉換、行權或交換價格，或者在發行這些可轉換證券或期權後的某個將來日期或在與公司業務或ADSs或A類普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件發生時，或者根據公司業務或ADSs權益等市場的商業習慣性"加權平均"防稀釋條款外發行， 或 (iii) 與公司或任何子公司簽訂任何允許公司或任何子公司以未來確定的價格出售證券的協議; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 根據已批准的股權計劃發行的證券不應被視爲變量利率交易。

(rrr) means the volume weighted average price of the ADSs on the 主要市場 for a particular Trading Day as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:00 p.m. (New York City time)).加權平均價指由彭博社報告的特定交易日ADS在主要市場上的成交量加權平均價（基於紐約時間上午9:30至下午4:00的交易日）。

* * * * *

證明如下，本公司請張南更，公司主席兼首席執行官，於2026年簽署本次指定證書。^第27層 日

展示一

嘉楠科技有限公司。

轉換通知書

特此參照Canaan Inc.系列A可轉換優先股的指定、偏好和權利證書（以下簡稱"證書"）。 指定證明文件根據和依照指定、偏好和權利證書的規定，簽署人特此選擇將Canaan Inc.的系列A可轉換優先股（每股面值為$0.00000005）（以下簡稱"系列A優先股"）如下數量轉換為美國存託股，每股代表十五（15）股A類普通股（每股面值為$0.00000005）（以下簡稱"系列A優先股美國"）。 權益代理")。ADSs公司截至下文所示日期

請向持有人發行ADSs，將轉換為A序列優先股的ADSs發行給持有人，或者轉發給持有人。

¨如果要求將送貨作爲證書， 請檢查以下姓名和以下地址：

        ¨如需通過DTC進行交付，請在此處查看：

日期：

[持有人注 給持有人--此表格必須同時發送給轉讓代理和托管人]

致謝

本公司在此確認接獲本轉換通知，並指示代理人根據本公司於[•]日所載不可撤回之存證指示發行上述所示之ADSs，代理人已確認並同意。