陈列品4.1

股东协议

这份股东协议（本"协议）于2024年9月25日由卫士药房服务公司（以下简称“公司”），Bindley Capital Partners I，LLC，印第安纳州有限责任公司（以下简称“Bindley Capital）,Pharmacy Investors, LLC，一家印第安纳州有限责任公司 （Pharmacy Investors）,Cardinal Equity Fund LP，一家特拉华州有限合伙公司（Cardinal”以及，与Pharmacy Investors共同构成的Cardinal股东）,弗雷德P.伯克，一位个人 （伯克）大卫k.莫里斯，一个个人（莫里斯），以及个人肯达尔·福布斯（Kendall Forbes），和任何根据此参与的个人， 第 3.1 “负担资产”的统称股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。”，每个个体都是“股东名称”).

协议背景

股东和公司正在与首次公开发行（即“IPO”）有关的情况下签署本协议，以规范股东持有股份和IPO完成后公司治理方面的某些权利和义务。铀A. 公司股份的发行价为每股$0.001的A类普通股，以规范其对股东持有股份及IPO完成后公司治理的特定权利和义务。班级A 股为了管理股东持有股份和IPO完成后公司治理方面的某些权利和义务，股东和公司正在与首次公开发行（即“IPO”）有关的情况下签署本协议。

b. 完成IPO后，股东按下表中相应数额持有公司的股权证券。 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 附件所附公司的交割后股权结构。

根据公司和股东的协议如下：

第一条

定义

第1.1章节。 特定定义条款在本文件中，以下术语将具有以下含义：

“附属公司”指的是（a）对于任何人，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的其他人，以及（b）对于任何自然人，任何此类人的配偶或直系后代，而且在每种情况下，任何信托的情况。

“受益所有人的“”或“”一个人在其或其任何关联公司或关联方通过要约或交换要约提交的证券未被接受购买或交换之前，不被视为或实际受益拥有提交的证券；”在《规则》中给予了该术语的含义 13d-3 根据交易法案，在公司的股票或其他股票等权益证券的持有人将根据该规定进行计算。为明确起见，任何人不得仅因该人签署本协议而被视为有权益地拥有任何证券。

“董事会11.5“董事会”指公司的董事会。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指的是不是周六、周日或纽约市法律要求或允许关闭的其他日子。

“规则”指的是公司章程，即现行章程的生效日期，且根据其条款随时可能进行修订。

“租船”指的是公司的公司章程，即本日期效力的公司公司章程，且根据其条款随时可能进行修订。

“班级B类股份”代表公司每股面值为0.001美元的B类普通股。

“竞争实体”指与公司或其任何子公司直接或间接竞争的任何个人。

“控制，“股东”（包括术语“其他”）在涉及两个或多个人之间或其中之间的关系时，是指直接或间接拥有指导或导致指导该人事务或管理的权力，无论是通过拥有投票证券、合同或其他方式。控制权”, ““受控于”的含义跟“控制”是相当的。”和“在共同控制下在涉及两个或更多个人之间的关系中，"控制"指直接或间接拥有指导或导致指导一个人事务或管理的权力，无论通过持有表决权证券、作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

“董事"董事"指董事会的任何成员。

“股票的权益"股票"指公司的任何和所有股份或其他权益证券，公司的证券可转换为、可交换或可行使为（无论当前是否可转换、可交换或可行使为）股份或其他权益证券，以及期权、认股权证或其他权利（无论当前是否可转换、可交换或可行使为）公司的股份或其他权益证券。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；"证券交易法"指1934年经修正的法案，以及根据该法案制定的规则和法规。

“集团“”在《交易所法案》第13(d)(3)条中规定的含义。

“独立董事“”指的是根据纳斯达克证券市场公司治理规则的上市标准，有资格成为“独立董事”的董事。

“信息“”指的是关于公司或其任何子公司的所有机密信息，该信息已经或正在以书面或口头或电子或其他形式由公司或其任何子公司代表提供给任何股东或其代表，亦或是他们各自的代表（无论是由公司或其任何子公司或他们各自的代表编制的书面或电子存储的文档的哪部分，该文档是基于或反映了部分或全部这些信息的股东或其代表编制的）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此声明，“该术语”不包括任何通过该股东或其代表违反本协议没有行动或疏忽导致公众普遍获取的信息，也不包括从非公司或其附属公司、或任何相关代表处获得的信息，经合理查询，据该股东所知，未受合同、法律或受托义务限制不得向该股东披露的来源获取，或者独立由股东或其代表或关联方开发而不使用任何信息。信息基于以下情况，“该术语”不包括任何通过该股东或其代表违反本协议没有行动或疏忽导致公众普遍获取的信息，也不包括从非公司或其附属公司、或任何相关代表处获得的信息，经合理查询，据该股东所知，未受合同、法律或受托义务限制不得向该股东披露的来源获取，或者独立由股东或其代表或关联方开发而不使用任何信息。 “的基础上向这样的方面提供信息，只要这个来源并未被这样的方面知道以与集团公司签署保密协议或其他保密义务，以及（iv）是这样的方面在不使用融资条款并且没有违反其本协议下的义务的前提下独立开发的。 基于以下情况，“该术语”不包括任何通过该股东或其代表违反本协议没有行动或疏忽导致公众普遍获取的信息，也不包括从非公司或其附属公司、或任何相关代表处获得的信息，经合理查询，据该股东所知，未受合同、法律或受托义务限制不得向该股东披露的来源获取，或者独立由股东或其代表或关联方开发而不使用任何信息。

 

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“法律“法律”指任何管辖区的法律，包括国际法、多边法、国际法、国家法、联邦法、州法、省法、地方法、共同法，或由政府当局（包括任何部门、法院、机构或官员，或 非政府 自律组织、机构或权力机构，以及任何政治分支机构或部门的法令、法令、法规、规则、延期令或法典）。

“持有“人员”指与任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法团体、政府或其行政机构或任何由上述两者或以上的人士组成的群体有关。

“代表“人员”是指对于任何个人、公司或其关联公司的董事、高级职员、员工、普通合伙人、关联公司、直接或间接股东、成员或有限合伙人、律师、会计师、财务和其他顾问，以及其他代理人和代表，包括任何股东的情况下，由该股东提名的任何候选人，以参加董事会或其委员会的会议。

“受限集团“”表示，就任何股东而言，（a）此类股东，（b）此类股东的任何关联公司（不包括任何投资组合公司），以及（c）此类股东或其关联公司（不包括任何投资组合公司）是其中成员的群体（根据《证券交易法》第13(d)(3)条在公司证券方面被视为“人”）, 除了根据本协议存在而形成的该群体之外。

“公司的销售“”是指，在一项或多项相关交易中，合并（除了仅用于形成无变更的控股公司或实现公司注册地变更的合并），业务组合或出售公司全部或实质性全部资产，结果是导致在这种交易的立即前，董事会成员不构成随后立即董事会成员的多数，或公司股东立即前，这种交易（或系列交易）后，不再继续拥有代表公司股票投票权和公司股权超过50%的股权证券，最终控制人（在合并或业务组合情形下）或接替所有或实质性全部公司资产所有权的个人（在资产出售情形下）。

“证券法”指1933年修订版的证券法，以及在此基础上制定的规定和法规。

“股份”代表A类股和B类股。

 

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“重要股东“”表示每个股东，与其关联公司一起，受益拥有公司已发行股份的10%或以上。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“”对任何自然人而言，(a) 任何法人，其中股东大多数在其董事选举中享有普遍表决权，在作出任何决定之时，或者其股权经济权益的大多数被该法人直接或间接拥有；以及 (b) 任何合资企业，一般或有限合伙企业，有限责任公司或其他法律实体，其中该法人是以记录或受益负有大多数表决权或股权的直接或间接的股东，或者该法人是普通合伙人或管理成员。

““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:“”指任何销售、转让、调拨、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，无论自愿还是非自愿或根据法律运作。术语“”有对应意义。转让“”有对应意义。

“受让人”表示任何股东或其受让人转让股权证券的人。

“投票证券”在任何时候表示当时发行和流通的股份以及任何其他具有普遍投票权以选举董事的股权证券。

第1.2款。在本协议中使用的，下文提供的每个大写字母开头的术语在本协议下文提供的相应款项中具有相应的含义。

 

协议		前言
Bindley Capital		前言
伯克		前言
Cardinal		前言
红衣主教股东		前言
A类股		陈述事项
公司		前言
覆盖索赔		5.15(a)
指定股东		2.1(d)(ii)
铀		陈述事项
莫里斯		前言
药房投资者		前言
次要赔偿人		5.15
指定受益方		5.15
股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。		前言

第1.3章节。 其他定义条款除非另有明确规定，本协议的解释规则如下：

（a）本协议中提及一篇文章或一节、段落、陈列或附表的，指的是本协议的一篇文章或一节、段落、陈列或附表，除非另有明确指示。

 

-4-

(b) 无论本协议中使用“包括”、“包含”或“包括”的词语，在其后都应被视为跟随着“不限于”。

(c) “本协议中的“本协议”、“在此”和“随附”等类似用语，除非另有规定，应被解释为指代整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。

(d) 此处定义的每个术语的含义将同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语将包括所有性别。如果本协议中定义了一个词语或短语，则该词语或短语的其他所有语法形式也将具有相应意义。

 

(e)

对任何天数的引用应视为相关日历天数的数量，除非另有规定。

 

(f)

“美元”一词和符号“$”指美元。

(g) 此处对任何当事人的参考将包括此类当事人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、执行者、继承人和受让人。

 

(h)

“或”一词是或的意思，但并非排他性的。

(i) 合同各方共同参与本协议的谈判和起草。如果存在歧义、意图或解释问题，本协议将被解释为由各方共同起草，不会因为任何条款的撰写者而产生有利或不利于任何一方的推定或举证责任。

(j) 本处或本协议所定义或提及的任何法规或规定指的是该法规或规定，如适用的话，时常修正、修改或补充，包括以可比继任法规或规定的继承，以及所有附件及其中包含的工具的引用。

第二条

公司治理；投票

第2.2节。 董事会事宜.

(a) 董事会规模和构成截至IPO完成日起生效，根据公司章程第15条的规定，董事会规模已确定为八名董事。

(b) 董事提名。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第2.1(e)每位股东同意本公司的要求：（i）参加本公司每次董事会选举时的股东大会或临时会议，以便取得法定人数； （ii）在每次股东大会上，亲自或通过代理投票，投票支持其在会议日期所持有的所有表决权证券，以赞成以下被提名参选董事会的人员当选 第第2.1(b)条规定，指定的个人。 并依照公司章程和公司的提名程序行事；（iii）在持有表决权证券的股东书面同意选举董事的任何行动中，同意选举以下被提名参选董事会的人员当选 第2.1(b）并根据公司章程和公司提名程序：

（i）由红衣主教股东指定的一名被提名人参选董事会；

 

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(ii) 两名被指定为董事会选举候选人的个人 宾德利资本；

(iii) 伯克，股东同意提名或促使他被提名参选 董事会；

(iv) 股东同意提名或促使他被提名为董事会选举的莫里斯；以及

(v) 另外三名被董事会提名参加董事会选举的人，每人必须具备独立董事资格 （关于公司和每位股东）。

股东指定被提名人参加董事会选举的权利 如中所述 部分2.1 (b) (i) 和 (ii)对于此类股东来说是个人的，不得由任何受让人行使，除非股东不再持有任何股份，而是其关联公司 继续持有该股东向此类关联公司转让的股份（无论是直接转让还是通过该股东的其他关联公司转让），并且此类权利尚未根据以下规定终止 部分2.1 (e)，此类股东的权利可由受让该股东的关联公司行使。

 

(c)

董事会主席。威廉·宾德利将是董事会的首任主席。

 

(d)

撤职和更换；空缺.

(i) 如果任何被提名的董事死亡、残疾、退休、辞职或免职在任何时候造成董事会空缺 根据以下规定选举董事会成员 部分2.1 (b)，通过其余董事的行动，公司将和股东将尽其合理的最大努力促使其余董事填补 由此产生的空缺，由根据以下规定指定该董事提名的个人指定替代被提名人 部分2.1 (b) 尽可能及时。尽管有上述情况, 如果此类空缺职位是由根据以下提名的人担任的 部分2.1 (b) (iii), (iv) 要么 (v), 那么空缺将由理事会大多数成员的行动填补.

(ii) 如果任何被提名的董事死亡、残疾、退休、辞职或免职在任何时候造成董事会空缺 根据第 2.1 (b) 节进行董事会选举，其余董事没有根据第 2.1 (d) (i) 条要求相应人员的新指定人员立即填补由此产生的空缺 已将此类空缺通知股东，在这种情况下，公司将应股东的要求采取所有此类行动，根据第2.1（b）条有权指定人员填补该空缺（ “指定股东”），以及其他股东将在相关投票或采取行动以用人员填补空缺之日就其实益拥有的所有有表决权的证券进行投票或以书面同意行事 根据第 2.1 (b) 节，由指定股东指定为替代者。应任何拥有第 2.1 (b) 节下权利的人的书面请求，其他股东将投票或经书面同意行事 尊重在相关行动采取之日其实益拥有的所有有表决权的证券，以根据第 2.1 (b) 节罢免该人提名参加董事会选举的任何董事，并选举任何指定的替代董事 供该人员根据本第 2.1 (d) 节提名。

 

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（iii）受 第2.1(e)，除非有权指定该人员进入董事会的人以书面方式要求，否则将 第第2.1(b)条规定，指定的个人。，其他股东不得采取任何行动，导致其提名的董事获得董事会选举资格而被罢免 第第2.1(b)条规定，指定的个人。.

(iv) 任何因提名权终止而导致的董事会职位空缺，可根据公司章程和适用的提名程序由董事会多数行动填补。 第2.1(e) 可根据公司章程和适用的提名程序由董事会多数行动填补。

(e) 提名权终止尽管任何规定 第第2.1(b)条规定，指定的个人。 相反地：

(i) 对于基数股东的情况，在基数股东及其关联企业停止共同持有至少6,084,400股股票之日起，或其在此后经过股份拆股、合并股份等比例调整后的数量，以及当基数股东或其关联企业合计持有任何竞争性实体的已发行股权比例超过10%的日期，基数股东将不再具有指定任何董事候选人参加董事会选举的权利。 第2.1(b)(i).

(ii) 对于Bindley Capital的情况：

(A) 对于Bindley Capital的情况，当Bindley Capital及其关联企业停止共同持有至少15,211,000股股票之日起，或其在此后经过股份拆股、合并股份等比例调整后的数量，以及当Bindley Capital或其关联企业合计持有任何竞争性实体的已发行股权比例超过10%的日期，Bindley Capital将不再具有指定两位董事候选人参加董事会选举的权利。 第2.1(b)(ii)，之后只有根据其提名可以指定 第2.1(b)(ii)，取决于 第2.1(e)(ii)(B) 下面; 和

(B)无论何时是(A) Bindley Capital及其关联公司合计持有至少6,084,400股股份（在此后可能根据拆股并股、股份减少等比例调整），或者(B) 在此后的某个日期前，Bindley Capital或其关联公司共同获得任何竞争实体未流通股份的不超过10%的权益，Bindley Capital将失去指定任何提名人参加董事会选举的权利。 第2.1(b)(ii).

(iii)如果Burke或Morris中的任何一人在任何时候不再担任公司的执行官，那么股东提名此人参加董事会选举的义务将终止。 第2.1(b)(iii)或。(iv)，视情况而定，将终止。

 

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第2.3节。 公司合作公司将根据适用法律、章程和章程的要求（如董事会所需的投票）采取必要行动，（a）使董事会由指定的董事人数组成 第 2.1(a)，（b）使其中一名董事根据 2.1(c) 被任命并担任董事会主席 第2.1(c)，以及(c)将被提名人包括在公司股东将要投票表决的提名人选名单中，这些提名人根据董事会提名。 第第2.1(b)条规定，指定的个人。.

第2.4节。 附属 交易除非本日期前公司已经是一方的协议中涉及的交易或将在本日期签署的协议计划的交易外，公司或公司的任何子公司在一方，以及股东或任何此类股东的关联方在另一方之间的任何交易将需要董事会中不利害者的多数人同意。

第2.4节。 股东投票在公司股东会议上就任何表决事项或公司股东书面同意行动中（关于董事的选举除外，其受《控件》约束） 第 2.1每位股东将根据所有股东在表决或行动时持有的表决证券中占大多数的表决证券的方式进行表决或书面同意行动

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

转让

第3.1节。 受让人的权利和义务任何股东不得转让任何股权证券，除非符合《证券法》、公司章程、任何适用的州内或外国证券法和本协议。任何违反本协议的转让将被视为无效，公司将不会以任何方式给予任何此类不允许的转让任何效力。在股东将任何股权证券转让给关联公司之前，并作为条件，受让方应书面同意遵守本协议的条款（如未已受其约束），在给出效力之前，受让方将同样受转让股东此前受本协议约束的程度所约束。

第3.2节。停止协议。.

(a) 在此之前的第七个周年之前，未经董事会事先书面同意，除了（i）通过股票红利、股票拆分、重组、资本重组、合并、合并或其他类似分配向普通股权持有人发放，或（ii）根据任何公司董事或高管（如有）的股票期权、股票购买或其他类似计划的条款，长期持有大量股票的股东（长达大量股票）不得，并且不得允许其受限集团的任何其他成员直接或间接取得、同意取得或提出取得（或公开宣布或其他披露提出取得意图）或提出取得的提议，或以购买或其他方式取得任何在此日期之前不由其享有实际所有权的股权。

 

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尽管本协议中的任何条款相悖，如果董事会确定要实施或征求关于公司出售的提案，或导致公司与他人签署出售公司的最终协议，重要股东或其受限集团成员不得被禁止向董事会提出收购额外权益证券的保密提案。 第 3.2 在此之日起七周年之前，未经董事会事先书面同意，重要股东（只要它仍然是重要股东）将不得，或允许其受限集团成员进行，就可能构成或导致私有化交易的交易或一系列交易提出公开声明，或就此提交提案，或就此提出要约（无论有无条件），除非该私有化交易：(a) 是由该重要股东的受限集团成员提出的要约或交换要约，并且经董事会批准，并董事会认定对不是该重要股东受限集团成员的公司股东公平，每种情况都得到董事会中绝大多数不涉入方董事的批准，并获得不被该重要股东受限集团成员持有的绝大多数流通证券的认可；

第3.3节。 私有化交易在此之日起七周年之前，未经董事会事先书面同意，重要股东（只要它仍然是重要股东）将不得，或允许其受限集团成员进行，就可能构成或导致私有化交易的交易或一系列交易提出公开声明，或就此提交提案，或就此提出要约（无论有无条件），除非该私有化交易：(a) 是由该重要股东的受限集团成员提出的要约或交换要约，并且经董事会批准，并董事会认定对不是该重要股东受限集团成员的公司股东公平，每种情况都得到董事会中绝大多数不涉入方董事的批准，并获得不被该重要股东受限集团成员持有的绝大多数流通证券的认可； 不是 在没有董事会事先书面同意的情况下，不得有任何重要股东（只要他是重要股东）或其受限集团成员其余成员，就可能构成或导致私有化交易的交易或一系列交易做出任何关于公开声明或提交关于此类交易的提案或要约（无论有无条件），除非董事会经同意后认可该私有化交易：(a) 由该重要股东的受限集团任何成员提出的收购要约或交换要约，并由董事会认定对不属于该重要股东的受限集团成员的公司股东是公平的，每种情况获得董事会绝大多数不利益方董事的批准，并且受限集团成员持有的不属于该重要股东的绝大多数流通证券的批准；或者 （b）它是其他重要股东限制集团成员提出的要约或交换要约，并且取决于（i）获得未由重要股东限制集团成员受益拥有的大多数已发行股份，并附有承诺，即重要股东限制集团成员将收购该要约或交换要约完成后仍未被收购的股份，以同一价格每股支付；在此要约或交换要约中支付相同的价格后进行合并；（ii）获得无利益关系的董事会成员，代表全体董事会授权接受和披露根据《交易法》下制定的规则规定的与该要约或交换要约相关的立场，不建议股东在该要约或交换要约中不要将其股份投标。 是 一项要约或交换要约由重要股东限制组成的成员提出，并取决于（i）收购未由重要股东限制集团成员受益拥有的大多数已发行股份，并附有保证，即重要股东限制集团成员将收购该要约或交换要约完成后仍未被收购的股份，以相同价格每股支付；在此要约或交换要约中支付的每股价格进行合并；（ii）获得董事会无利益关系的成员，代表全体董事会，授权采取并披露《交易法》规定的规则规定的关于该要约或交换要约所思考的立场，不建议持有人在该要约或交换要约中不要将其股份投标。 14d-9和页面。规则14e-2(a) 关于该要约或交换要约，不建议股东在此要约或交换要约中不要将其股份投标，该要约或交换要约是重要股东限制集团成员提出的，且取决于（i）收购未由其成员受益拥有的大多数已发行股份，伴随着保证，即在此要约或交换要约完成后未被其收购的股份，重要股东限制集团成员将以相同价格每股支付进行合并；（ii）董事会无利益关系的成员获得授权代表全体董事会采取和披露根据《交易法》下制定的规则所考虑的立场，不建议持有者在此要约或交换要约中不要将其股份投标。

第3.4节。 额外股票转让 限制未经董事会事先书面同意，任何重要股东不得，并且每位重要股东将尽商业上的合理努力，促使其受限制集团成员不得直接或间接地向: (a) 任何属于竞争实体的个人 转让股权证券；或 (b) 合共同控制公司10%或更多股份的人，以便在此类转让后受益拥有公司已发行股份的10%或更多股份。

第IV章

陈述和保证

董事会可以任命其中之一为董事长，以供董事会使用。董事长应监督董事会采纳或批准的政策的执行；将获得一般行政职权，以及这些章程授予的特定权力；同时，董事长还将拥有并可能行使董事会不断授予或分配的职权和职责。 公司的陈述和担保公司向每位股东作出以下陈述和保证：

(a) 公司具有一切必要的公司权力和授权以签订本协议，并履行其在此项下的义务，并完成本协议所考虑的交易。本协议已经由公司正式授权、签署和交付，并构成公司对公司具有即时可执行的、可约束的义务，除非此实施可能受制于适用的破产、无力清偿债务、重组、暂停或类似法律对普遍约束债权人权利的法律，以及一般的公平原则，无论这种可执行性在法律或公平程序中被视为有限制；且

 

- 9 -

(b) 公司签署并交付本协议，履行其在此项下的义务，并完成本协议所述的交易，不会违反、冲突或导致违约，或构成对章程或公司章程的任何条款的违约（无论是否经过通知、流逝时间或两者）。

第4.3节。董事会可以任命一个或多个副总裁，他们将拥有董事会分配的任何权力和职责，并在总裁缺席时履行总裁的职责，包括在主席和总裁均缺席时主持董事会的任何会议。 股东的陈述和担保每位股东分别而非共同，向每位其他股东和公司作出以下陈述和保证：

(a) 该股东拥有进入本协议并履行本协议下义务，以及完成本协议所述交易的所有必要权力和权威。该协议已经由该股东合法授权、签署并交付，并构成该股东的有效且具有约束力的义务，在适用破产、无力偿还债务、重组、暂停或影响债权人权利普遍执行的类似法律及普遍公平原则的范围内，是否在法律程序或法律程序中执行该约束可能受到限制除外；并

(b) 该股东签署并交付本协议，履行其在此项下的义务，并完成本协议所述的交易，不会违反、冲突或导致违约，或构成其章程、公司章程或其他类似组织文件的任何条款的违约（无论是否经过通知、流逝时间或两者）。

第五篇

杂项

第5.1节。 终止本协议将在以下较早的日期终止：(a) 此协议订立之日起15周年，(b) 公司出售，或者(c) 每位股东根据以下情况行使的权利终止时^th 任何股东行使根据本协议享有的提名人选进入董事会（或被提名进入董事会）的权利终止，且满足以下条件时第第2.1(b)条规定，指定的个人。 本协议规定的条款下 第2.1(e)（ii）未有股东继续成为重要股东；但是，无论本协议中的任何规定，在某一股东不再有任何股权证券的实益拥有之日，每位股东根据本协议的权利和义务将终止。 第 5.1 相反，每位股东在本协议项下的权利和义务将在任何股东不再拥有任何股权证券的实益所有权日终止。

 

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第5.2节。 保密协议每位股东同意向公司承诺，并同意向公司承诺，采取商业上合理的努力，使其代表保密并不泄露任何信息； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，这并不会阻止任何股东披露这样的信息 (a) 在任何法院或行政机构的命令下，(b) 在要求或要求任何具有对股东或代表管辖权的监管机构或权威的请求下，(c) 在法律或法律程序要求的范围内或根据传票、询问或其他发现请求要求的范围内，(d) 在此项下行使任何救济措施所必要的范围内，(e) 分享给其他股东，或 (f) 根据该股东的合理判断需要了解该信息的代表； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外在(a)、(b)或(c)款情况下，股东应尽可能提前通知公司拟披露的内容，并在公司要求时，尽商业上的合理努力（但由公司承担全部费用）确保所披露的任何信息根据可行情况予以保密处理。

第5.3节。 修正与豁免除非本协议另有规定，任何对本协议的任何条款的修改、修订或豁免未经公司和所有股东持有的所持有的全部股权的大多数股东同意不得生效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何股东未经其事先书面同意，不得对本协议对任何股东的权利或义务产生不利影响的方式进行修订、修改或豁免，(b)不得对 第 2.1 (directly or by amendment of the definitions used therein) will adversely affect the rights of a Stockholder to designate nominee(s) for election to the Board in accordance with this Agreement without the consent of such Stockholder, as the case may be, (c) amendment, modification or waiver of this 第 5.3 will require the prior written consent of each Stockholder, and (d) any Stockholder may terminate or waive (in writing) the benefit of any provision of this Agreement with respect to itself for any purpose.

第5.4节。 继承人、受让人和受让人. Except as expressly set forth herein, this Agreement will bind and inure to the benefit of, and be enforceable by, the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.

Section 5.5. 通知所有板块通信-半导体和其他通讯，如以书面形式递交并通过手递、快递或隔夜递送服务递交，或在以电子邮件或其他电子传输形式收到（要求回执确认），则对于本协议的所有目的而言即被视为已充分递交，并将被指定发送到下文中所载地址（或由该方通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址）：

如果发给公司，发送至：

守护者 药店服务公司

300 Galleria Parkway SE，套间800

乔治亚州亚特兰大30339

注意：Fred P. Burke

电子邮件：

如果寄给任何股东，则寄到股东的地址，如股东名单中所示 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 附件所附公司的交割后股权结构。

 

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第5.6节。 进一步保证在此之后的任何时间，各方同意相互合作，并在任何其他一方的请求下，执行和交付任何进一步的工具或文件，并采取其他一方合理要求的所有行动，以证明或执行本协议所涉交易的完成，并在其他方面实现各方的意图。

第5.7节。 完整协议；第三方受益人除非本协议另有明确规定，本协议包含各方就本协议事项达成的完整协议和理解，并取代并排挤了各方之间可能与本协议事项有关的写的或口头的任何先前理解、协议或陈述。本协议不旨在为未参与本协议的任何人士在本协议事项或其任何条款方面授予任何权利、利益、诉因或救济。

第5.8节。 延迟或省略。在本协议下，任何一方当事人出现任何违约或违约情况时未行使权利、权力或救济措施，不得损害该类担保人或投资者享有的任何该等权利、权力或救济措施，也不得被解释为豁免任何该等违约或违约行为，或在此后发生的任何类似违约或违约行为中默认或任何相似违约或违约行为，也不得视为前面或后面发生的任何其他违约或违约行为的豁免。任何被豁免一方的担保人或投资者在本协议下对任何违约或违约行为进行的任何豁免、许可、同意或批准，或任何被豁免一方的担保人或投资者对本协议的任何规定或条件进行的任何豁免，必须以书面形式进行，并仅在该等书面文件中具有的明确规定的范围内生效。根据第9.1和第9.2款，除非本协议另有规定，否则担保人和投资者享有的所有救济措施均是累加而非选择性的。协议约定，对于任何一方在本协议项下另一方的任何违约、默认或不履行事项而发生的任何权利、权力或救济均不能被减损，也不会被解释为对任何此类违约、默认或不履行或任何默认、默认或不履行的默许，或以及对任何类似的违约、默认或不履行的默许。进一步约定，除非本协议的任何一方以书面形式批准、许可、同意或批准任何违反本协议的违约、默认或不履行，或该方对本协议的任何规定或条件的任何豁免，否则对于任何一方在本协议项下的任何救济，无论是根据本协议、法律或其他途径获得的救济，均是累积的而非替代的。

第5.9节。 管辖法本协议将受特定应在特拉华州内执行和履行的合同适用的特拉华州法律管辖和解释，不得遵守或设定可能需要或允许适用另一司法管辖区法律的冲突法规。

第5.10节。 具体履行； 管辖权.

(a) 各方同意，如果未按照具体条款执行本协议的任何规定或以其他方式违约，将会造成不可弥补的损害，金钱赔偿将无法满足，各方在法律上将没有充分的补救措施。因此，大家一致同意，任何未违约方 party will be entitled to seek an injunction, temporary restraining order or other equitable relief exclusively in the Delaware Court of Chancery enjoining any such breach and enforcing specifically the terms and provisions hereof, or in the event (but only in the event) that such court does not have subject matter jurisdiction over such action or proceeding, in the United States District Court for the District of Delaware or another court sitting in the state of Delaware. Each party agrees not to raise any objections to the availability of the equitable remedy of specific performance to prevent or restrain breaches or threatened breaches of, or to enforce compliance with, the covenants and obligations of such party under this Agreement. The provisions of this 第 5.10(a) are in addition to any other remedy to which any party is entitled at law, in equity or otherwise.

 

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(b) 各方均不可撤销地同意，任何与本协议有关的法律诉讼或程序以及根据本协议及由此产生的权利和义务，或针对承担本协议及其继承人或受让人带来的任何针对本协议及由此产生的权利和义务的裁决的承认和强制执行的诉讼，将仅在特拉华州庄士理法院中提起并裁决，或者（但仅在）该法院对此类诉讼或程序没有主题管辖权的情况下，将在特拉华联邦地方法院或特拉华州其他法庭审理。各方不可撤销地并就上述法院的个人管辖权，在任何此类诉讼或程序方面以及其财产方面都普遍地和无条件地提交，并同意不在除上述法院外的任何法院提起与本协议或本协议所涵盖的任何交易有关的任何诉讼。各方不可撤销地放弃并同意不以移动、抗辩、反请求或其他方式在与本协议有关或与本协议有关的诉讼或程序中主张（i）其个人受诉于上述法院的任何理由，而非未能根据本 第 5.10（i）任命程序送达，之前的附带程序送达，为了对判决的执行再执行的附带和实行执行（包括不限于透过通知送达、逮捕、法庭判决的实行）；（ii）主张其或其财产豁免或免于接受任何此类法院或任何起诉启动的法律程序（不论透过送达通知、附带程序送达、判决前逮捕、为了执行判决而附带在执行的透露、判决执行或其他方式的）；以及（iii）在法令许可的最大程度上，声称（A）在此类法庭中进行的诉讼、程序或程序是在不便利的论坛进行的，（B）此类诉讼、程序或程序的地点是不适当的，或者（C）本协议或本协议的主题可能不得在此类法院中或经由此类法院执行。

(c) 合同各方均不可撤销地同意，就与本协议有关的或与本协议有关的任何其他诉讼中的任何传票和诉状以及向该方或其财产送达的任何其他程序，均可通过将这些文件副本亲自递交给该方或把程序的副本发送或递交给所需送达的地址及方式，即按照《通知》条款规定的。 第 4.5中任何规定都不影响本第 5.10 不影响本协议各方以法律允许的任何其他方式送达法律文书的权利。

第5.11节。 放弃陪审团审判权。各方特此放弃，按适用法律所允许的最广泛程度，其可能拥有的基于本协议或本协议所涉交易所产生的任何诉讼、诉讼或其他程序要求经由陪审团审理的权利。每一方均（a）证明并承认各方的任何代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，即在诉讼事件发生时，如有可能会寻求实施前述放弃，并（b）承认其理解并考虑了这一放弃的含义，并自愿作出此放弃，并且各方已受到相互放弃和本协议中的证明等因素的诱使而进入本协议。 第 5.11.

第5.12节。 在完成拟议交易后立即，母公司及其各个子公司将能够按时支付其各自的债务，并拥有具有公正可售价值的财产，其价值大于支付其各自的债务所需的金额（包括所有有关的或可能发生的债权责任的合理估计）。在完成拟议交易后立即，母公司及其各个子公司将没有用于从事其各自业务的资本过小。未进行任何财产转让，也未在与拟议交易有关的情况下承担任何义务，以故意妨碍、拖延或欺诈母公司或其子公司现有或未来的债权人。 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院或其他权威裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制将继续有效，并丝毫不受影响、损害或失效，只要此类裁定对本协议项下拟议交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方造成实质性不利影响。在作出这样的决定后，各方将本着诚信的原则进行协商，以便以一种对各方都能接受的方式修改本协议，以便尽可能接近各方的原始意图，从而最大程度地按照最初拟议的方式完成本处所述的交易。

 

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第 5.13 节。 标题和字幕。章节和小节的标题 本协议仅供参考，不会影响本协议的含义或解释。

第 5.14 节。 对应物；电子签名。本协议可以在对应方中执行，每项协议都将构成 同一个乐器。通过电子传输以 “pdf” 或等效格式提供的签名将被视为原始签名。

第 5.15 节。 某些赔偿事项。公司特此承认，受保人（定义见章程） 根据以下规定，是高级职员、董事、合伙人、成员、经理、员工、董事总经理或关联公司，或董事提名人 部分 2.1 的，一位股东（每位这样的受保人，a”已指定 受保人”) 根据与此类股东或关联公司签订的章程文件、组成协议或其他协议，可能拥有某些赔偿、预付费用和/或保险的权利 该特定受保人为高级职员、董事、合伙人、成员、经理、员工、董事总经理或关联公司的人员（公司及其关联公司除外）（统称为”二级赔偿人”）。在 除上述内容外，公司特此承诺并同意如下：

(a) 本公司将是第一手段的赔偿人 对于任何索赔或诉讼（统称，”承保的索赔”）根据章程或其他规定，任何特定受保人都有权获得本公司的赔偿（即，公司对每个人的义务 任何承保索赔的此类特定受保人是主要受保人，任何二级赔偿人都有义务预支费用或为任何此类特定受保人产生的相同费用或负债提供赔偿 就承保范围而言，索赔是次要的）。

(b) 在不违反章程第九条第 1 款和第 2 款的前提下，公司将支付 任何特定受保人在受保索赔最终处置之前为任何受保索赔进行辩护所产生的费用（包括律师费和开支），不考虑任何此类特定受保人可能拥有的任何权利 针对任何次要赔偿人。

(c) 本公司特此不可撤销地放弃、放弃和解除每位次要赔偿人的任何责任 以及针对此类二级赔偿人提出的与任何承保索赔有关的分担、代位或任何其他形式的追索的所有索赔。

公司进一步同意，任何二级赔偿人均不代表任何此类特定受保人预付款或付款 对于任何此类特定受保人向公司寻求赔偿的任何承保索赔，将影响前述内容，任何此类次要赔偿人将享有在此范围内的分担权和/或代位权 向本公司预付或支付该特定受保人追回的所有权利。对此的任何修正、废除或修改 部分 5.15 不会对任何权利或保护产生不利影响 在此类废除或修改之前存在的特定赔偿人或次要赔偿人。

 

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[此页剩余部分故意空白]

 

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鉴证之以，各方已致使本股东协议于本文首段所载日期生效。

 

[股东协议签署页]

[签署页-股东协议]