附录 10.3

雇佣协议

本雇佣协议由格鲁吉亚州有限责任公司Guardian Pharmacy Services Management, LLC与其委托人 营业地点位于乔治亚州亚特兰大百汇东南300号800号套房 30339（公司”）和 Guardian Pharmacy Services, Inc. 的全资子公司（”父母”），还有大卫·莫里斯 （”行政管理人员”），日期截至 2024 年 9 月 26 日（”协议”).

公司希望 根据以下条款和条件雇用高管，并作为对价，高管希望根据此类条款和条件受雇于高管，并出于此类考虑。

考虑到本协议中规定的承诺，公司和高管达成以下协议：

1. 就业期限。本协议将于 2024 年 9 月 27 日生效（”生效日期”）。这个 公司特此同意雇用高管，高管特此同意受雇于公司 随意 以条款和条件为基础 设定 在这方面 自生效之日起至本协议第 3 节规定的期限内（”就业期限”).

2. 雇佣条款.

(a) 职位和职责。(i) 在雇用期间，高管应 (A) 担任执行副总裁兼首席执行官 母公司的财务官的职责和责任通常与母公司规模相似且业务与母公司相似的实体的职责和责任相称或与之相似的职位相称，(B) 向首席执行官报告 母公司执行官，以及（C）在乔治亚州亚特兰大百汇东南300号800号套房执行行政职务（视与高管职位相称的合理差旅要求而定）。

(ii) 在雇用期间，不包括高管有权享受的任何休假和病假，高管同意 将高管的全部工作时间和精力投入到公司、母公司及其关联公司的业务和事务上。在雇用期内，行政人员（A）担任公民或 慈善委员会或委员会，（B）举办讲座、完成演讲活动或在教育机构任教，以及（C）管理个人投资，前提是第（A）、（B）和（C）条中描述的活动不是 根据本协议，严重干扰了高管作为公司员工履行职责的情况。

(b) 补偿. (i)基本工资。在雇用期间，高管应获得年度基本工资 （”年度基本工资”）的40万美元是根据公司不时生效的正常工资惯例支付的，应审查年度基本工资是否至少每年增加一次。

(ii) 年度现金奖励。在母公司的每个财政年度，高管都有资格 （从2025财年开始），在雇用期内结束，以现金形式获得年度激励奖金（”年度奖金”），目标年度奖金机会不少于年度基本工资的60％ （”目标奖励”），最大年度奖金机会不少于目标奖金的150％。对于每个这样的财政年度，母公司董事会（”板”)（或适用的董事会委员会） 将确定用于确定该期间高管年度奖金的绩效指标及其相对权重，以及与之相关的任何具体绩效目标。此项下没有保证的年度奖金 协议，对于每个适用的财政年度，高管的年度奖金可以低至零或高达本段规定的最大百分比。尽管本协议中有任何相反的规定，但每项年度奖金 应遵循为发放年度奖金的特定公司或母公司计划或计划规定的条款和条件。将支付与特定财政年度相关的任何年度奖金 不迟于与年度奖金相关的财政年度结束后的3月15日。

(iii) 股权补偿 程式。在雇用期内，经董事会（或董事会适用的委员会）批准，高管应有资格参与母公司可能不时生效的长期激励薪酬计划 一般而言，母公司和公司的高级管理人员有时间参与，此类参与要根据董事会（或适用的董事会委员会）的批准、母公司和公司的政策以及适用的政策进行 授予此类奖励所依据的奖励协议和激励性薪酬计划，不时生效。

(iv) 员工 好处。在雇佣期间，高管应有资格参与针对母公司和公司高级管理人员的员工福利计划、计划和政策，这些计划和政策可能不时生效。

(v) 度假。在雇用期内，行政人员有权在每个日历年内享受带薪休假，这与之相一致 然后，公司的政策适用于执行官。

(vi) 开支。在雇用期内，行政人员应 根据高管履行本协议规定的职责和公司的业务费用报销，有权立即获得高管支付的所有合理开支的报销 政策。

3. 终止雇佣关系.

(a) 一般来说。除下文另有规定外，雇用期应持续到两周年并应在两周年之日结束 的生效日期（”初始雇用期”）。在初始雇佣期结束时及其后的每个周年纪念日，除非公司已向高管发出六十 (60) 天的书面通知 雇用期不会延长，雇用期应再延长一年。本协议中使用的 “雇用期” 一词应指初始雇用期或雇用期 扩展的。如果公司向高管发出六十 (60) 天的书面通知，表示雇用期不会延长，那么，除非公司和高管另有协议，否则高管在公司的雇用将终止 紧接着就业期的最后一天。尽管有上述规定，雇佣期（在当时有效的范围内）将在解雇之日终止（定义见第 3 (g) 节）。

 

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(b) 死亡或伤残如果执行者在就业期间死亡，执行者的雇佣将自动终止。如果公司以善意确定执行者在就业期间发生残疾（根据下文所定义的“残疾”），则可以按照第14（b）条的规定向执行者发出书面通知，通知其公司有意终止执行者的雇佣。在这种情况下，执行者与公司的就业将在执行者收到此类通知后的第30天起终止（“终止日”），前提是，在收到此类通知后的30天内，执行者尚未全面履行职责。残疾生效日期意味着执行者在90个连续工作日内，或在任何连续120个工作日内的90个工作日内，由于精神或身体疾病导致能力完全而永久地受到影响，由公司或其保险公司选定的、并经执行者或执行者的合法代表接受的医生所确定。若各方就可能性达成一致（不得无理拒绝），则表示协议可接受。残疾公司可以在就业期间以任何理由或无理由、有或无正当理由终止执行者的雇佣。

(c) 由公司对于本协议，「原因”将被视为存在的条件是:

(i) 执行董事或错误使用父公司、公司或其子公司或关联公司的资金、资产或财产用于任何个人或其他不当目的;

(ii) 若执行董事存在道德败坏行为、不诚实、欺诈或因重大刑事犯罪定罪，无论这些行为是否是在公司、附属公司或子公司的业务中所犯，若该行为或定罪在董事会的合理善意判断下可能被合理期望对父公司、公司、或它们的子公司或关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害;

(iii) 执行董事在收到公司关于自己违反合法指示的书面通知后，未能实质履行上级主管的合法指示（非因全面或部分的身体或精神疾病导致）或其拥有15天的期限来纠正此类违反行为;

(iv) 若执行董事在履行对公司的职责时故意或极其草率地行为，若该行为在董事会的合理善意判断下可能被合理期望对父公司、公司或他们的子公司或关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害;

(v) 执行董事未遵守重要的公司或父公司政策;

(vi) 执行董事违反本协议的任何重大条款。

 

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执行官的雇佣终止不得视为有原因，除非董事会全体成员中不少于四分之三的一致投票，向执行官交付文件副本（如执行官是董事会成员，则需在向董事会开会通知执行官并让执行官及其律师有机会在董事会面前发言之后，召集和举行会议，经董事会以诚信看法认定执行官已参与第3(c)部分所描述行为，并详细说明其细节）才视为有原因。

(d) 由执行官。在雇佣期间，执行官可以因有正当理由或没有正当理由终止执行。对于本协议，"6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。」在没有经执行官事先书面同意的情况下：

（i）执行官职责、权限或责任的重大减少；

（ii）执行官年薪基数或目标奖金的重大减少；

（iii）将公司指定分配给执行官的主要工作场所，根据第2(a)(i)部分，在离开该工作场所50英里半径范围之外进行调动；或

（iv）公司违反本协议的任何其他重大违约；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即使执行官的雇佣终止也不被视为基于重大理由，除非（A）执行官在90天内书面通知公司描述一个或多个重大理由事件的发生，（B）公司在收到此书面通知后30天内未能纠正该重大理由事件，以及（C）雇佣终止在适用重大理由事件发生后180天内发生。

(e) 终止通知；雇佣期满公司因原因或执行官因重大理由而终止雇佣，应通过根据本协议第14（b）条的规定向本协议另一方发出终止通知来进行沟通。“无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。” 意味着一份书面通知，其中（i）指示本协议中依赖的具体终止条款，（ii）如适用，详细说明声称为终止执行官根据所指明条款的雇佣提供依据的事实和情况，并且（iii）如果终止日期（在此定义），不是接收此类通知的日期，则指定终止日期（该终止日期不得晚于发出该通知后的30天）。执行官或公司在终止通知中未说明对构成重大理由或原因展示有助的任何事实或情况不应放弃执行官或公司在此项下的任何权利，也不应防止执行官或公司在此项下主张此类事实或情况。

 

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(f) 辞职。在高管终止与该公司的雇佣关系时 公司、高管应被视为辞去公司、母公司和任何关联实体高管、董事或信托人的任何职务。

(g) 终止日期. “终止日期” 指 (i) 如果高管的聘用被行政人员解雇 Company for Cause，或高管出于正当理由，收到解雇通知的日期或解雇通知中规定的较晚日期（视情况而定）（ii）如果公司终止了高管的聘用 除因原因或残疾原因外，公司将此类解雇通知高管的日期；（iii）如果高管无正当理由辞职；高管向公司通知此类解雇的日期；以及（iv）如果 高管的雇用因死亡或残疾、高管死亡日期或残疾生效日期（视情况而定）而终止。尽管有上述规定，在任何情况下，终止日期都不得在 根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条的定义，高管经历了 “离职”（”代码”），而这种离职的日期应为 是 “终止日期”。雇用期到期后，如果高管继续在公司工作，则高管的雇用将是 随意 还有条款 本协议（第 8 节除外）将不再生效。

4. 公司终止时的义务.

(a) 由高管出于正当理由，或由公司在控制权变更期间以外的原因、死亡或残疾除外。 如果在雇佣期内，公司因原因、死亡或残疾而终止高管的聘用，包括根据第 3 (a) 条向高管发出通知，说明雇用期不会延长 并且高管的雇用被终止，或者高管出于正当理由解雇，在任何情况下，高管都无权根据第4（b）条获得任何金额或福利：

(i) 公司应在终止之日后的30天内（或更早，如果出现以下情况，则更早）以现金一次性向高管付款 根据适用法律的要求），以下金额的总和：(A) 高管截至解雇之日之前未支付的年度基本工资的总和，(B) 高管的业务开支总额 根据本协议第 2 (b) (vi) 条可报销，但截至终止之日公司尚未报销；(C) 高管在紧接本协议的财政年度之前的财政年度的年度奖金 如果截至终止之日已获得此类年度奖金但尚未支付，则为终止日期；以及 (D) 之前未支付的任何应计休假工资（第 (A)、(B)、(C) 小节所述金额的总和 (D)，”应计 义务”);

(ii) 在不违反第 11 (b) 条的前提下，在 终止日期，在不违反第4（e）条的前提下，公司应一次性向高管支付一笔现金金额，该金额等于通过将（A）二乘以（B）高管的年度基本工资（不包括）所得的产品 考虑任何减免）和（2）高管的目标奖金（不考虑任何削减）；

 

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(iii) 在遵守第 11 (b) 条的前提下，关于 61^st 在终止之日后的第二天，公司应根据第4（e）条向高管一次性支付现金金额，金额等于乘以（A）高管所得的产品 终止日期所在财政年度的目标奖金，按 (B) 分数计算，其分子是该财政年度截至终止日期的总天数，分母为 这是适用财政年度的总天数；

(iv) 行政部门是否及时正确地选出健康 经修订的1985年《综合预算对账法》的延续保障（”眼镜蛇”），公司应向高管补偿高管为高管支付的每月COBRA保费之间的差额 以及高管的受抚养人以及高管在解雇之日前为此类保险支付的每月保费金额。此类报销应在紧接该月的下一个月的第一天支付给执行官 其中行政部门及时汇出保费.高管应有资格获得此类补偿，直至最早在 (A) 解雇之日起 24 个月内，(B) 高管不再有资格获得该类 COBRA 时 承保范围，或（C）高管有资格从其他雇主那里获得团体医疗保险的日期；前提是，该高管应立即将任何此类情况通知公司。为避免疑问，里面什么都没有 本协议（包括第 4 (b) 节）应禁止公司或其任何关联公司修改或终止任何团体健康计划。尽管本协议（包括第 4 (b) 节）中有任何相反的规定，在 如果根据本条款 (iv) 或第 4 (b) (iv) 节（如适用）支付的应付款项，将导致《守则》第 100 章、《守则》第 4980D 条或其他条款对公司或其产生不利的税收后果 关联公司，双方应做出商业上合理的努力，以经济上等同的方式重组此类福利，以避免对公司或关联公司征收此类税款， 提供的, 然而，那个 如果公司的审计师真诚地确定无法实现此类替代安排，则高管无权根据本条款 (iv) 或第4 (b) (iv) 节（如适用）行使付款权。 此外，公司及其任何员工、董事、经理、董事会成员、关联公司、母公司、利益相关者、股权持有人、代理人、继任者、前任或关联方均不担保本项下任何福利的税收待遇 第 (iv) 条或第 4 (b) (iv) 节（视情况而定），任何一方均不对高管或其受益人就此类福利的税收或应付金额承担责任；以及

(v) 在迄今未支付或提供的范围内，公司应及时向高管支付或提供任何其他福利（如 根据基础计划或协议的条款定义（见第 5 节）。

除本第 4 (a) 节所述外，在 如果公司无故解雇高管（死亡或伤残除外）或高管出于正当理由终止对高管的聘用，则公司对高管没有其他在本协议下的义务。

 

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(b) 由高管出于正当理由，或由公司出于原因、死亡或 控制期变更期间的残疾。如果在雇用期内，公司因原因、死亡或残疾而终止高管的聘用，包括根据以下规定向高管发出通知 第3（a）条规定，在控制权变更后的两年内，不得延长雇用期和终止高管的聘用或高管出于正当理由终止雇用（ ”控制期的变更”），公司将向高管支付并提供此处第4（b）（i）-（vi）节中规定的金额和福利，以代替第4（a）节中规定的金额和福利。

(i) 公司应在终止之日后的30天内（或更早，如果出现以下情况，则更早）以现金一次性向高管付款 根据适用法律的要求）、应计债务的总额（定义见第 4 (a) (i) 节）。

(ii) 主题 根据第11（b）条，公司应在终止之日后的第61天向高管一次性支付现金金额，等于通过将（A）三乘以（B）的总和获得的产品，但须遵守第4（e）条 (1) 高管的年度基本工资（不考虑任何削减）和（2）高管的目标奖金（不考虑任何降低）；

(iii) 在遵守第 11 (b) 条的前提下，关于 61^st 日期后的第二天 解雇，在不违反第4（e）条的前提下，公司应一次性向高管支付一笔现金金额，该金额等于通过将终止日期所在财政年度的高管目标奖金乘以（A）获得的产品 (B) 分数，其分子是该财政年度内截至终止日期的总天数，分母是适用财政年度的总天数；

(iv) 如果高管及时正确地选择了COBRA下的健康延续保险，则公司应向高管补偿 用于支付高管人员为高管和高管受抚养人每月支付的COBRA保费与高管在解雇之日前为此类保险支付的月度保费金额之间的差额。这样的补偿 应在行政部门及时汇出保费的当月的下一个月第一天支付给高管。高管应有资格获得此类补偿，最早可在 (A) 36个月之内领取此类补偿 终止日期，（B）高管不再有资格获得此类COBRA保险的时间，或（C）高管有资格获得其他雇主的团体医疗保险的日期；前提是，该高管应立即获得该高管的团体医疗保险 将任何此类情况通知本公司；以及

(v) 根据以下规定向高管发放的任何未偿还的股权奖励 母公司的2024年股权和激励薪酬计划（或任何后续计划）（”股权计划”）应全额归属（以绩效为基础的奖励按目标绩效中的较大者授予），实际绩效的衡量标准为 终止之日），并应根据股权计划和适用的股权奖励协议的条款支付；以及

 

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(vi) 在此之前未支付或提供的情况下，公司将及时按照基础计划或协议的条款向高管支付或提供任何其他福利（定义见第 5 条）。

(c) 死亡或伤残。如果高管在雇佣期内因死亡或残疾而终止雇佣关系，公司应按照基础计划或协议的条款向高管或在死亡情况下向高管的遗产或受益人提供已积累的义务，并按照条款及时支付或提供其他福利，并且在本协议项下没有进一步义务。 已积累的义务应在适用的终止日期后 30 天内一次性以现金形式支付给高管或在死亡情况下支付给高管的遗产或受益人。

(d) 原因； 除了出于正当理由之外的其他情况。如果高管在雇佣期内因原因而终止雇佣关系，则公司应向高管支付高管的年基本工资直至终止日期，并按照基础计划或协议的条款及时支付或提供其他福利，并在本协议项下没有进一步义务。 如果高管在雇佣期内自愿终止雇佣关系而非出于正当理由，公司应根据基础计划或协议的条款向高管提供已积累的义务并按时支付或提供其他福利，并在本协议项下没有进一步义务。 在这种情况下，所有已积累的义务应在终止日期后 30 天内以现金一次性支付给高管。

(e) 发布。尽管本书中有其他规定，但除非（i）在终止日期后的第 60 天之前，高管签署由公司提供的针对公司及其关联公司的索赔放弃书（“发布）之日起任何适用的撤销期限已在此期间内到期 60天。 期间 在行政人员未撤销此释放的情况下。

(f) 控制权变更在本协议中，"公允市场价值"在任何特定日期上的定义如下：(a)如果认股权在任何公开交易所上交易，则认股权的五个最近收盘价中最低的一个。(b)如果在该日未曾在任何该交易所上出售认股权，则在该日结束时，该交易所上的所有认股权的最高买价和最低卖价的平均值。(c)如果在某一日，认股权在任何美国证券交易所上未上市，则认股权当日上OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会中的收盘价，(d)如果在任何日没有在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上出售认股权，则在该日结束时，在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会引用的认股权股票的最高买价和最低卖价的平均值。每一种情况，都是根据“公允价值”确定的20个连续工作日，截止到“公平市场价值”确定之前的工作日；但如果认股权股票上市在任何美国证券交易所上市，则该句中使用的术语“工作日”是指交易所开放交易的工作日。如果认股权股票未在任何美国证券交易所上市或未在OTC公告牌、粉红OTC市场或类似报价系统或协会上引用，则认股权股票的"公正市值"应为由公司和持有人共同确定的认股权股票的每股公允市场价值；但是，如果公司和持有人无法在合理的时间内（自公司收到购买表格之日起不超过十（10）天）就认股权股票每股公允价值达成协议，则这种公允价值将由公司和持有人共同选定的一家国家认可的投资银行、会计师事务所或估值公司确定。这个公司的决定是最终和确凿的，该评估公司的费用和费用应由公司承担。变动控制权”指的是（在母公司普通股首次公开发行完成日期后IPO日期在任何以下事件中的“))； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；为避免疑问，母公司普通股的首次公开发行不构成本协议中控制权变更的情况：

(i) 任何个人、实体或群体（在《1934年证券交易法》第13(d)(3)或第14(d)(2)节的含义内，不时修订的法律条款，包括其下的规则和法规，如不时修订的法律、规则和法规所述）（“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”），及根据该等法律、规则和法规不时修订的法律、规则和法规，（“持有在《规则》(制定　》下规定的意义内，取得了　》（以下简称“控股权利”） 13d-3 ......持有母公司投票证券，使得该个人持有母公司现有投票证券的50%或更多，其投票权在选举董事的一般情况下所代表的综合投票权 ......Outstanding Company Voting Securities”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。......对于本小节的目的，以下收购不视为构成股权变更：(A) 任何收购

 

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直接来自经现任董事会批准的家长（定义见小节） （ii）以下），（B）母公司的任何收购，（C）由母公司或母公司控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（D）任何公司的任何收购 根据符合下文 (iii) 小节 (A)、(B) 和 (C) 条款的交易； 提供的, 更远的，如果任何人对流通公司有表决权证券的实益所有权达到或 由于上文（A）或（B）条所述的交易，该人随后获得母公司其他有表决权证券的实益所有权，此类后续收购应视为收购 导致该人拥有50％或以上的已发行公司有表决权证券；以及 提供的, 更远的，如果现任董事会的至少大多数成员真诚地确定某人已收购 受益所有权（在规则的含义范围内） 13d-3 （根据《交易法》）无意中颁布了50％或以上的已发行公司有表决权证券，该人会尽快撤资 在切实可行的情况下，让该人实益拥有足够数量的股份（在规则的含义范围内） 13d-3 根据《交易法》颁布）不到已发行公司有表决权证券的50％， 则控制权不会因该人的收购而发生任何变化；

(ii) 截至目前的个人 首次公开募股日期，组成董事会（”现任董事会” 经本第 (ii) 小节修改) 因任何原因停止构成董事会的至少多数； 提供的, 然而，即任何个人成为 首次公开募股之日后的董事，其当选或母公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的至少多数董事的投票通过（通过特定投票或批准）获得批准 在母公司委托书中，该人被指定为董事提名人，对此类提名无异议）应被视为该个人是现任董事会成员，但为此目的不包括任何 最初就职的个人，其初次就职是由于与董事的选举或罢免有关的实际或威胁的竞选，或者由或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意的竞选 董事会以外的人士；

(iii) 重组、合并或合并或出售或其他事项的完成 处置母公司的全部或几乎全部资产，或收购另一家公司的资产或其他交易（”业务合并”）但是，不包括此类业务合并 (A) 在该业务合并之前作为流通公司有表决权证券的受益所有人的个人和实体分别直接或间接拥有当时50％以上的实益所有权 普通股的已发行股以及当时有权在实体董事选举中普遍投票的已发行有表决权的证券的合并投票权（视情况而定）由此类业务合并产生的实体的董事选举 （包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有母公司全部或基本全部资产的实体），(B) 任何人（不包括任何员工福利计划） 母公司、母公司或此类实体（由此类业务合并产生的此类实体）（或相关信托）直接或间接地实益拥有当时有权投票的流通证券的合并投票权的50％或以上 选举该实体的董事

 

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由于此业务合并产生，并且（C）至少有大多数董事会成员 在就此业务合并达成初步协议或董事会采取行动时，这家企业的董事会成员中有现任董事会成员；或

（iv）经股东批准，母公司进行完全清算或解散，公司除外 遵守上述第（iii）款的（A）、(B)和(C)

5. 非排他性 的权利。执行董事应根据服务终止日期前后的任何计划、政策、惯例或公司或其关联公司的任何其他合同或协议 支付其本应享有的金额(“其他福利”)应根据该计划、政策、惯例或公司或其关联公司的合同或协议支付，除非本协议明确修改。 尽管如上所述，董事不得参与公司或其关联公司的任何其他离职金计划、项目或政策。

6. 冲账； 没有减轻措施公司根据本协议提供的支付和履行其在此之下的义务应受 抵销； 对抗请求、收回、军工股或公司或其附属公司可能对首席执行官提出的其他索赔、权利或诉讼，只要该等 抵消 不违反美国税收法第409A条的情况下，首席执行官无论如何均无义务寻找其他就业机会或采取任何其他行动来减轻根据本协议的任何规定支付给首席执行官的金额。

7. 在某些情况下对支付的限制尽管根据任何其他计划、项目、安排或协议的任何规定，如果经判定应公司按照本协议的条款向首席执行官提供的任何支付或福利或首席执行官收到或将收到的其他支付或福利（“适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。在美国国内税收局或其他征税机关认定构成母公司或公司所有权或有效控制权的变更，或构成母公司或公司大部分资产的所有权变更且受税款约束（“满额 税务种）取决于《法典》第4999条（或任何后继条款）规定征收的附加税，无论是根据本协议还是其他任何形式，支付额将被削减，以便将总额减少到可以支付给高管的最大金额，而不会引起任何附加税；但在高管接受所有支付和未进行任何支付减少的情况下能处于更有利的 NPV5% 状态时，无论其他计划、方案、安排或协议的任何规定，高管应接收所有支付并支付任何适用的附加税。此第7条下的一切决定应由母公司或公司选定的一家全国公认的会计事务所进行。美国西南能源公司根据上述规定，会计公司在本第7节下作出的任何决定应考虑执行官提供劳务（或承诺提供劳务并不提供劳务（如根据竞争禁止协议）可得到的任何合理补偿的价值。如果根据本第7节需要减少付款，应按以下顺序减少付款：（a）不涉及的付款

 

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根据《法典》第409A条规定构成“不符合资格的递延补偿”的支付应首先减少；然后(b)所有其他支付应按照以下顺序减少：(i)现金支付应在其他支付和(ii)以后支付日期要减少在先支付日期要减少。 非现金投资和筹资活动: 支付；(ii)将来支付日期上要减少在早期支付日期上要减少。

8. 限制性契约.

(a) 确认和协议执行董事在执行职务期间承认并同意在执行工作期间将频繁接触公司目前和潜在的美国大陆客户。执行董事还同意，通过执行职责，将获得与公司所在行业、商业方式和营销策略相关的知识和技能。执行董事进一步同意，公司的商业秘密和机密信息，如第8(i)部分更全面地描述的那样，是公司通过大量的时间、精力和金钱投入发展起来的，构成公司宝贵且具有极大竞争重要性和商业价值的独特资产。执行董事进一步理解并同意，基于上述情况，为了保护公司的合法商业利益，执行董事必须遵守限制性契约，如以下各节中进一步规定的。执行董事承认并同意，本第8节的条款和条件对执行董事是公平、合理且对执行董事的限制不过分，在合理范围内为保护公司的合法商业利益和防止对公司造成无法弥补的损害是合理必要的。

(b) 在雇佣期间的竞争行为。 执行董事在公司雇佣期间不得在美国境内与公司进行竞争，包括但不限于：

(i) 不得进入或从事与公司业务竞争的任何业务；

(ii) 不得就与公司业务竞争的任何业务进行客户、业务、赞助或订单的征求，或出售任何与竞争公司业务的产品或服务；

(iii) 不得转移、诱使或以其他方式夺走公司的任何客户、业务、赞助或订单，或试图这样做；

(iv) 不得招揽公司的任何雇员、销售代表、代理商或顾问终止他们与公司的雇佣、关系或其他联系，或试图这样做；

(v) 不得资助或以其他方式协助任何与公司业务竞争的任何个人、公司、协会、合作伙伴、合作社或其他实体。

(c) 终止后。 在与公司终止雇佣关系后的两年内，无论出于何种原因，高管不得以自己的名义或作为任何公司的合作伙伴、联合风险投资者、雇员、代理人、承包商、销售人员、顾问、官员和/或董事为其他任何任何个人、公司、协会、合作伙伴、合作社或其他实体提供服务：

(i) 不得为任何与公司业务竞争的人或实体（如下文所定义）在受限制地区（如下文所定义）内履行与执行执行副总裁兼首席财务官在公司为公司执行的与执行的职责基本相同或实质相似的服务。

 

11

直接或间接地，在执行自己的业务或为任何人或实体，无论其位于何处，与公司提供的产品或服务相竞争，向任何公司客户或主动寻求的潜在客户征求或试图征求业务、赞助或订单，与执行人有关键联系（如下所定义）。本第8(c)(ii)部分不禁止执行人接受任何公司客户或主动寻求的潜在客户作为客户；［A］回应一般广告或招揽，包括但不限于通过报纸、商业刊物、期刊或互联网数据库发布的广告或招揽，而非专门针对公司的客户或潜在客户；或［B］在执行人没有违反本第8(c)(ii)部分的情况下主动联系执行人；

直接或间接地，在受限领域内，征求或招聘，或试图征求或招聘，为了终止与公司的雇佣、关系或其他协会的目的，执行人工作过或因执行人的雇佣与公司有关而了解机密信息的公司雇员、销售代表、代理或顾问，且在此之前未停止受雇或保留与公司的关系，终止其与公司的雇佣、关系或其他协会。本第8(c)(iii)部分不得禁止执行人征求或雇用任何人；［A］回应一般广告或招揽，包括但不限于通过报纸、商业刊物、期刊、互联网数据库、招聘或雇佣机构发布的广告或招揽，而非专门针对公司的员工、销售代表、代理或顾问；或［B］在执行人没有违反本第8(c)(iii)部分的情况下，主动联系执行人。

(d) “公司”。 根据本第 8 部分的目的，“公司”应包括所有直接和间接的子公司、母公司以及附属或相关公司，或在执行停职时执行工作或负责的公司，以及在执行停职前两年内的任何时间内执行工作或负责的公司。

(e) “公司的业务”。 根据本第 8 部分的目的，公司的业务被定义为拥有、运营或向提供药品和服务给长期护理设施的药房提供业务咨询服务，包括护理设施、辅助生活设施和行为健康设施，就像公司开展的活动那样，或者在执行停职前两年内由公司开展、授权、提供或提供的任何其他产品或服务。

 

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(f) “材料接触。” 就本第 8 节而言，材料 联系的定义是管理层与每位客户和潜在客户之间的接触：(i) 高管代表公司与谁或谁打交道；(ii) 谁与公司的交易是由谁协调或监督的 高管；（iii）高管在正常业务过程中因高管与公司的关系而获得了有关谁的机密信息；或（iv）谁获得了公司授权的产品或服务， 在高管与公司解雇之前的两年内，出售或提供其导致或导致高管薪酬、佣金或收益的行为。

(g) “限制领土。” 就第 8 节而言，受限区域应定义为并限于：

(i) (A) 公司在、往返或前往的任何和所有地点的 100 英里半径范围内的地理区域 在行政人员终止雇用之时以及任职期间的任何时候，行政人员被指派给哪个行政人员或负有任何责任（直接或监督） 两年 终止前的期限；或 (B) 如果本第 8 (g) (i) (A) 节中对限制区域的上述定义即使经过司法修改也被认为过于宽泛或以其他方式强制执行，则此 第 8 (g) (i) (A) 节是指公司在 50 英里半径范围内的地理区域，高管被指派或负有任何责任（直接或 监督）在行政人员终止雇用时以及任职期间的任何时候 两年 此类终止之前的时期；以及

(ii) (A) 任何和所有特定客户账户在 100 英里半径范围内的地理区域，无论是在还是 在上文 (i) 所述的地理区域之外，在高管终止雇用之时以及在任何时候，高管与该地理区域有任何联系或高管负有任何责任（直接或监督） 在这段时间里 两年 终止前的期限；(B) 如果本第 8 (g) (ii) (B) 节中对限制区域的上述定义被认为过于宽泛或其他方面 即使经过司法修改后仍可执行，则本第8 (g) (i) 条是指公司在高管所在地、去往或为其工作的任何地点半径范围内 50 英里半径范围内的地理区域 在高管终止雇用关系时以及任职期间的任何时候被分配或承担任何责任（直接或监督） 两年 终止之前的时期。

(h) 保密/退货 公司财产和信息.

(i) 机密信息已定义。行政部门承认，在高管任职的过程中 公司、高管已经并将有权访问并将使用、获取和添加公司的机密和专有信息，包括但不限于以下任何信息：商业秘密；专利 申请和发明披露；机密业务记录；

 

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计算机软件程序或包含上述程序的任何部分或逻辑；技术或 非技术性的 数据、公式或汇编；供应商和产品 信息；客户和潜在客户名单；有关客户、潜在客户和顾问要求的信息；与客户和顾问的合同条款；研究、生产、编程、开发、工程， 和分销流程或技术；公司独特的销售、制造和服务方法和业务技巧；培训、服务和业务手册；宣传材料；培训课程和其他培训以及 教学材料；经商方法；成本和定价信息；广告、促销、营销信息或销售技巧；公司的规划和财务信息；商业机会；商业计划；目标 市场；定价公式；财务模型；工作方法；利润公式；研究；服务计划；投资组合管理策略；以及公司的任何其他专有和/或机密业务信息（以下简称 “机密信息”）。行政部门还了解到，“机密信息” 一词不包括任何属于公共领域或广为人知或可从其他来源获得的信息 公司没有违反与本公司的任何协议，对披露没有任何限制。

(ii) 的责任 不披露 和 不使用。考虑到公司的雇佣情况，高管同意，高管不得出于任何目的，除非达到一定程度 为直接或间接向公司提供服务、向任何个人或实体泄露或披露任何机密信息，或以任何方式使用或允许他人通过 Executive 以任何方式使用任何机密信息所必需的，但应持有 只要此类机密信息：(A) 构成商业秘密；和/或 (B) 未公开和广为人知或通过行政部门违反此项规定的不当行为而普遍公开 协议或其他对相关机密信息负有保密义务的人。

(iii) 信息返回。公司向高管提供的、由高管代表公司使用的或高管在高管任职期间生成或获得的任何机密信息 公司，现在和将来都将是公司的财产。高管承认该财产是机密的，公司的竞争对手不容易获得。双方的雇佣关系终止后 高管和公司，或在此之前，应公司的要求，高管应立即向公司交付所有由高管持有或控制的此类财产，包括所有副本。

(iv) 尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不禁止行政部门举报可能的违法行为或 对任何政府机构或实体进行监管，或作出受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露。同样，本协议中的任何内容均无意或不应该阻止、阻碍或 干扰行政部门在政府机构或实体开展的与合法行使有关的调查或诉讼过程中或以其他方式参与此类调查或程序中提供真实证词和信息 机构或实体的职能。

 

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(v) 2016 年美国《捍卫商业秘密法》(”DTSA”) 规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 秘密向联邦、州或地方政府官员披露的商业秘密而承担刑事或民事责任， 直接或间接地，或向律师提出，仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出（如果提起此类诉讼） 处于密封状态。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人可以向个人律师披露商业秘密并使用商业秘密 法院诉讼中的信息，如果个人将任何包含商业秘密的文件密封存档，并且除非根据法院命令，否则未披露商业秘密。

(i) 发现和发明。 高管同意，任何发现、发明， 专有技术， 和改进（合称）”发明”），无论是否可申请专利，均由高管在公司受雇期间单独或与其他人共同制定、构思或建议，无论是在高管任职期间 使用公司的时间、材料或设施，或者以任何方式在公司现有或计划业务范围之内或与之相关的雇佣应完全是公司的财产。任何发明 与公司在高管任职期间所关心的、由高管单独或与其他人共同提出、构思或建议的任何标的有关 本协议或任何继任协议下的雇佣应无可辩驳地推定是在雇用过程中利用公司的时间、材料或设施这样做、构思或建议的，并且是 仅为公司的财产。高管同意在公司工作期间和之后，立即以书面形式向公司披露高管单独或与其他人共同制作、发现的所有发明， 发展、受孕和/或减少到练习。高管特此转让并同意将高管在所有此类发明中的全部权利和利益转让给公司或其指定人，恕不另行考虑。应要求提供 公司对于任何此类发明，高管将在高管受雇期间或之后的任何时候执行并向公司交付所有适当的文件，用于申请、获取和维持此类国内发明 以及公司可能需要的外国专利，以及与之相关的所有适当转让，应要求由公司承担，但无需进一步或额外考虑。

(j) 专为招聘而设计的作品。 行政部门承认, 在法律允许的范围内, 所有工作文件, 报告, 文件, 图纸, 规格、照片、底片、磁带和原型图、原型和其他材料（以下简称 “物品”），包括但不限于在任何形式的电子媒体上生成和维护的任何和所有此类物品， 高管在高管在公司任职期间创作或创作的作品应被视为 “为招聘而制作的作品”，所有此类物品的所有权应完全属于公司。

 

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(k) 救济措施双方承认并同意，如果高管违反本协议的条款，可能会给公司造成无法弥补的损害和伤害，金钱赔偿将无法满足。因此，公司除了法律或衡平法律规定的其他救济措施外，有权在任何有司法管辖权的法院获得禁令救济。双方同意，此类禁令救济可以在无需证明实际损失的情况下获得。本协议中的任何内容均不会限制公司在州法律或联邦法律或其他地方的救济。

(l) 合理性高管承认并同意，根据公司业务的性质和高管违反此类义务可能给公司造成的竞争伤害，本协议第8部分中高管的义务是合理的。高管进一步承认并同意，本协议是基于公司履行本协议项下义务的同意并得到其他对价的，高管承认构成了良好、有价值且足够的对价。高管进一步承认并同意，根据本协议第8部分的义务不会阻止高管在解除与公司的雇佣关系后从事其他业务或就业以谋生。

(m) 修改/重订如果任何本协议第8部分中规定的限制被任何有司法管辖权的法院认定不可执行，因为它延续时间过长，活动范围太广，或地理范围太宽广，应被解释为仅适用于可以执行的最长时间、活动范围或地理领域。如果本协议第8部分中的任何条款或契约，或其任何部分，被任何法院裁定为无效、非法或不可执行，无论是全部还是部分，该无效性、非法性或不可执行性都不会影响本协议第8部分或本协议其余条款或契约的有效性、合法性或可执行性，全部条款和契约将继续完全有效。

(n) 额外致谢。执行人承认并同意，若执行人与公司之间涉及竞争的任何其他合同安排，本协议中规定的限制契约应视为最先生效，并应由其他合同安排补充，但绝不减少或替代。

9. 继任者.

(a) 本协议属于执行人个人，未经公司事先书面同意，执行人不得通过其他方式进行转让，除非通过遗嘱或法定继承和分配。本协议应有利于执行人的法定代表，并可由其代表执行。

(b) 本协议应有利于公司及其继任者和受让方，并对其具有约束力。在本协议中使用的“公司”，应指本协议中预先定义的公司及其事业和/或资产的任何继承者，并且取得和同意依法或其他方式履行本协议的继任公司。

 

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10. 赔偿. The Company or an affiliate thereof shall indemnify Executive to the maximum extent permitted under applicable law for acts taken within the scope of Executive’s employment and Executive’s service as an officer or director of the Company or any of its subsidiaries or affiliates. To the extent that the Company or an affiliate thereof obtains coverage under a director and officer indemnification policy, Executive will be entitled to such coverage on a basis that is no less favorable than the coverage provided to any other officer or director of the Company or Parent.

11. 第 409A of the Code.

(a) The intent of the parties is that payments and benefits under this Agreement comply with, or be exempt from, Section 409A of the Code and the regulations and guidance promulgated thereunder (collectively “第如果管理人确定计划下授予的任何奖励受《税收法典》第409A条的规定约束，则按照《税收法典》第409A条所要求的条款和条件，相应的项目和奖励协议应将包括在内。在适用范围内，计划、项目和任何奖励协议都应按照《税收法典》第409A条以及财政部颁布的法规和其他解释指南加以解释，包括但不限于任何在生效日期后颁布的这类法规或其他指南。尽管计划中可能存在相反的规定，在生效日期后，如果管理人确定任何奖励可能受到《税收法典》第409A条及其相关财政部指导（包括生效日期后颁布的这类财政部指导）的约束，则管理人可以采取适当行动（包括给计划和相关项目和奖励协议制定具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他必要或适当的行动，以免除奖励受到《税收法典》第409A条下的任何罚款税的约束。”) and, accordingly, to the maximum extent permitted, this Agreement shall be interpreted to be in compliance therewith.

(b) 尽管本协议中的任何规定相反，在执行董事根据409A条的定义属于“特定员工”（根据公司设定的在终止日期生效的方法确定）时（一个“），“分离服务”期间的任何根据本协议支付的409A条下被视为递延薪酬的支付，应在终止日期后立即追随的期间内，为了符合409A条的规定而改为在终止日期之后第一个营业日支付或提供，具体情况而定。在409A条的规定下，根据本协议收受任何分期付款的权益应被视为收受一系列独立的付款权益。执行董事无论如何都不能直接或间接指定根据本协议支付的任何被视为非合格递延薪酬的支付的日历年份，受限于409A条。指定雇员应考虑在本协议项下视为递延薪酬的任何支付或福利 非合格 根据终止日期之后紧随的期间发生“分离服务”的409A条下视为递延薪酬的支付或福利应根据409A条的要求，改为在执行董事的“分离服务”之后第一个营业日支付或提供。 六个月 期间紧随终止日期的

(c) 关于本文中规定的任何提供成本和费用偿还的条款按比例分配证券的方式 推迟支付的福利属于第 409A 条所规定的薪酬，(i) 有权获得报销或 按比例分配证券的方式 福利不得清算 或交换为其他福利，(ii) 可获得报销的费用金额，或 按比例分配证券的方式 在任何应税年度提供的福利不得影响可获得报销的费用金额，或 按比例分配证券的方式 在任何其他应税年度提供的福利，并且 (iii) 此类支付应在执行人应税年度结束之日或之前的日期支付，该日期在发生费用的应税年度之后。

12. 赔偿追索政策尽管协议中的任何内容相反，高管承认并同意，父公司的薪酬收回政策中规定的条款和条件将随时间生效，包括特别实施证券交易法第10D条，并且其中制定的任何适用规则或法规（包括可能交易父公司普通股的任何国家证券交易所的适用规则和法规）已纳入本协议中。薪酬回收政策 通过引用将执行期间父公司的补偿回收政策制定的条款和条件（包括特别以执行交易所法第10D条款并制定的任何适用规则或法规）纳入本协议中。在薪酬回收政策适用于高管的范围内，则会创造额外的权利。

 

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对于公司和母公司就某些补偿事项（包括但不限于基于激励的薪酬）而言，某些补偿将受到行使强制取消、没收和/或返还权利的风险，由高管向公司或母公司无条件遵守。无论其他规定如何，这些补偿将可能受到执行强制取消、没收和/或返还的规定，前提是高管履行（a）任何母公司追回或收回政策，包括《薪酬恢复政策》，以及为了遵守任何适用法律、规则、法规、股票交易所规定或其他规定而采纳的任何其他政策, 或者(b) 在该等法律规定的情况下征收强制追回或收回要求的任何适用法律，包括根据《2002年萨班斯-豪利法案》，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或其他适用法律、规则、法规或股票交易所上市标准，以及不时生效的这些条款，可能使公司或母公司获得额外权利，包括有关奖励和相应金额的追回。高管同意受《薪酬恢复政策》所规定条款的约束（若适用），并同意并承认高管有义务配合公司和母公司的努力，以恢复或追回奖励、奖励相关的任何收益、利润，或者根据该等法律、规则、法规、股票交易所上市标准或公司或母公司政策规定需要追回或收回的任何其他适用补偿或金额，包括但不限于年度现金激励补偿。此类配合和协助将包括但不限于执行、完成和提交任何文件，以便公司或母公司在可行范围内从高管处追回或收回任何此类金额，包括从高管的账户或从任何其他补偿处，尽量符合《409A条款》的规定。

13. 完整协议本协议规定了各方在此所涉主题的全部协议，并取代了任何一方就此处所涉主题之事项所作的任何先前协议、承诺、契约、安排、通信、声明或保证，无论口头还是书面，无论是任何一方的任何官员、雇员或代表，包括《Guardian Pharmacy, LLC》与高管之间的任何先前雇佣协议。尽管前述，高管承认并同意，他仍受《Guardian Pharmacy, LLC》与高管之间签订的某项限制性约定协议（“RCA”）的条款约束，RCA的条款不会被本协议取代，而是作为本协议条款的补充。

14. 其他.

(a) 本协议应受乔治亚州法律管辖，并依照其解释。高管同意乔治亚州州内的州和联邦法院在根据或与本协议有关的针对高管的任何诉讼、诉讼或程序中拥有司法权，并高管特此：（a）接受此类法庭的个人司法管辖；（b）同意就针对高管的任何诉讼、诉讼或程序而接受法律文书的送达；以及（c）放弃关于个人司法管辖、地点或法律文书送达方面的任何其他要求（无论由法规、法院规则还是其他方式强加）。本协议的标题不是本协议的一部分，不具有法律效力。本协议除非由各方或其各自的继承人和法定代表签署的书面协议另行修改，否则不得以其他方式修改。

 

18

(b) 所有通知和其他通信应以书面形式发布，并应通过将文件交付给对方、通过挂号或认证信件、要求回执，或通过具有国家认可的隔夜快递服务方式发送，预付邮资，地址如下：

 

如果是执行官，则应在公司知道的最后一个住址。		最近的地址
		存档于公司。
如果是公司的通知：		300 Galleria Parkway SE
		800套房
		亚特兰大，乔治亚州30339

或者按照本协议各方书面提供的其他地址（包括通过电子邮件）通知。通知和通讯在实际接收到收件人时生效。

（c）本协议的任何条款无效或不可执行，均不影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性。

（d）公司、其子公司和关联公司可以根据适用法律或法规的要求，对根据本协议应支付的任何金额进行扣缴联邦、州、地方或外国税款或社会保障费。公司、其子公司或关联公司不对根据本协议提供的支付或福利的税务结果作出任何保证。执行人应对所有支付和福利产生的税款负责。

（e）在其中适用范围的限制条件下，本协议第8条将在其条款规定的情况下继续有效，并在雇佣期终止或到期后继续全面生效。

（f）本协议可以签订多份副本，每份副本均被视为原件，但所有副本一起构成同一文件。

（g）执行人或公司未坚决要求对本协议的任何条款严格执行或未主张执行其在本协议下可能具有的任何权利，不被视为对该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利的放弃。

（h）关于由执行人违反或据称违反本协议第8条而产生的争议，公司除可采取其他救济措施外，还有权向有管辖权的法院寻求具体履行和禁令救济，而无需提供债券或其他安全保障。

 

19

15. 其他致谢。协议中的任何内容都不应阻止高管在未事先向公司通知的情况下，向政府机关提供可能涉及法律违规行为的信息或就可能涉及法律违规行为进行证词或参与任何政府机关进行的调查或程序。

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20

特此证明，执行人员和公司已于上述日期签署本协议。