美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 10-K

(馬克 一)

截至財年結束6月30日, 2024

或者

過渡期從________到________

委員會檔案編號 001-40556

THE GLIMPSE GROUP, INC.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(917) 292-2685

根據法案第12(b)節註冊的證券:

根據《證券法》第12(g)條註冊的證券：無

請勾選已知信譽發行人即定義於證券法規則405條款的情況。☐是 ☒否不

如果公司不必根據法案第13或第15(d)部分提交報告，則請打勾。

☐ 是 ☒ 不

請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。

☒ 是☐ 否

在選擇贊同標記時，請指出註冊者是否已在過去的12個月內（或對於需要提交此類文件的較短期限的註冊者）向根據規則405收到的所有交互式數據文件提交了要求根據規則S-T（第232.405章）提交此類文件）。

☒ 是☐ 否

請在複覈標記內選擇是否爲大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中「大型快速備戰者」，「快速備戰者」、「較小的報告公司」和新興生長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定，在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。

請以√標誌表明註冊人是否屬於空殼公司（根據法案規則120億.2的定義）。 ☐ 是 ☒否

截至2023年12月29日，註冊人的普通股份和非表決權普通股份在非關聯方持有的總市值爲$16,034,185 根據納斯達克資本市場報告的每股$1.13的收盤價格。

截至2024年9月27日， 18,166,217 註冊人普通股已發行並流通。

目錄

THE GLIMPSE GROUP, INC.

關於Form 10-K的年度報告

截至2024年6月30日止年度

關於前瞻性信息的警告聲明

本《年度報告-10-k表格》（以下簡稱「本報告」）包括構成「前瞻性陳述」的我們期望、意圖、計劃和信念，在1933年修正案的《證券法》第27A條和修正案的《證券交易法》第21E條的含義內均屬前瞻性言論。投資者了解，這些聲明涉及某些超出我們控制範圍的風險和不確定性是很重要的。這些聲明涉及我們的業務策略討論以及關於未來運營、利潤率、盈利能力、流動性和資本資源的期望，以及基於未來結果預測和未確定金額估計的分析和其他信息。我們有時在本報告中使用諸如「預測」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可以」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「計劃」、「尋求」、「應當」、「認爲」、「將會」、「願意」等詞，或這些詞的否定形式或其他類似的術語和短語，包括對假設的引用，以識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述均包含這些詞。這些前瞻性陳述是基於我們對影響我們的未來事件的期望和信念做出的，並受到與我們的運營和商業環境相關的不確定性、風險和因素的影響，這些因素很難預測，許多因素超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有實質差異。

此類風險、不確定性以及其他因素還包括本報告中「風險因素」一節和我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中列明的內容。在考慮這些前瞻性聲明時，您應謹記本報告中的警示性聲明。新的風險和不確定性會不時出現，我們無法預測這些事件或其對我們的影響。除非適用法律和法規要求，我們不承擔更新本報告日期之後出現的任何前瞻性聲明的義務，無論是因爲新信息、未來事件或發展。

在本報告中使用時，「公司」、「Glimpse集團」、「Glimpse」、「我們」、「我們」和類似術語均指Glimpse集團股份有限公司。

股份註冊聲明中的規定 I

項目1.業務

歷史

Glimpse集團股份有限公司成立於2016年6月，根據內華達州法律成立，總部位於紐約。

公司概覽

Glimpse集團有限公司（以下簡稱「Glimpse」、「公司」）是一家沉浸式技術公司，提供面向企業的虛擬現實（VR）、增強現實（AR）和空間計算軟件和服務。Glimpse的運營實體主要位於美國，同時在土耳其設有開發和建模中心。我們相信，通過我們多元化的模式和生態系統，我們爲迅速增長且潛在變革性的沉浸式技術市場提供了重要的投資機會，同時通過減輕下行風險。

我們的沉浸式技術實體生態系統、協作環境和多元化業務模式的目標是簡化新興沉浸式技術行業公司面臨的挑戰，創造規模，建立運營效率，縮短上市時間並增強上市協同效應，同時爲投資者提供通過多樣化的製造行業基礎設施直接投資的機會。

沉浸式科技行業是一個早期的科技行業，市場尚處於萌芽階段。我們認爲這個行業在各個垂直領域都有巨大的增長潛力，可能會產生變革，並且我們多樣化的生態系統創造了重要的競爭優勢。我們目前主要針對多個行業領域，包括但不限於：企業培訓、教育、醫療保健、政府與軍工股、品牌/營銷/廣告、零售、金融服務、餐飲和酒店業、媒體和娛樂、建築/工程/施工、企業活動和演示以及社交虛擬現實支持團體和治療。我們主要專注於面向企業的業務（「B2B」）和企業到消費者的業務（「B2B2C」）行業，並且我們的硬件選擇是中立的。

在2024財政年度，我們將業務重點轉向提供以空間計算、雲計算和人工智能（AI）爲主要驅動的沉浸式技術解決方案軟件和服務，我們稱之爲「空間核心」。儘管這一轉變仍在進行中，但我們相信空間核心是我們的關鍵差異化因素、增長動力和競爭優勢。

光瞥生態系統

我們開發、商業化和推廣創新和專有的沉浸式技術軟件產品、解決方案和知識產權（「IP」）。我們的生態系統由幾個實體組成，每個實體以一種非競爭、協作的方式針對不同的行業細分領域。我們經驗豐富的管理團隊和富有活力的沉浸式技術創業者和員工擁有深厚的領域專業知識，爲我們生態系統中的增值合作提供基礎。

我們的生態系統實體分享業務、財務和知識產權制造行業，有助於縮短上市時間、提供質量更高的產品、降低開發成本、減少冗餘、產生顯著的市場協同效應，最終爲公司的成功提供更高的潛力。我們認爲我們的合作生態系統是獨特且必要的，尤其是考慮到沉浸式科技行業尚處於早期階段。通過在各種行業板塊提供技術和解決方案，我們的目標是減少對任何一個實體、科技或行業板塊的依賴。

作爲我們平台的一部分，我們提供一種集中的公司結構，大大降低了一般和行政成本（財務、運營、法律和知識產權），優化資本配置，並有助於協調業務策略。所有員工，無論被分配到哪個實體，都是 Glimpse 的員工。

此外，對齊的經濟激勵措施鼓勵跨公司合作。 全部員工都擁有我公司的股權。 除了各實體的領導團隊最初在Glimpse擁有的股權外，他們還可能擁有一種經濟利益，通常以以下形式之一體現：(i) 在股權分置事件發生後獲得實體總淨銷售收益的5-10%經濟利益，或者 (ii) 基於實體在數年內達到的營業收入里程碑而發行額外的Glimpse股權（通常爲三年）。 我們認爲，這種所有權機制是推動思想交叉傳播和促進合作的強大推動力。 雖然每個實體擁有自己的知識產權，但我們的母公司目前完全擁有每個實體的100%股權。

組織結構圖:

一瞥 生態系統實體

2024財政年度業務發展要點

證券 購買協議（「SPA」）

2023年9月28日，公司與某些機構投資者簽署了SPA，賣出了1,885,715股普通股，價格約爲330萬美元（每股1.75美元）。公司於2023年10月3日收到認購款，淨收益（扣除了放置代理費、專業費用和上市費用後）爲298萬美元。

SPA股份於2023年10月3日發行。與此同時，根據2021年11月簽署的SPA協議發行的購買75萬股普通股權證的行權價格由每股14.63美元重新定價爲每股1.75美元。

納斯達克 上市資格通知

2024年9月3日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的一封通知函，通知公司由於公司在納斯達克上市的普通股收盤買盤價格在先前的30個連續營業日內低於1.00美元，公司已不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低買盤價格要求。根據納斯達克市場規則，公司有從2024年9月3日開始至2025年3月3日，即180個日曆日的時間來恢復符合最低買盤價格要求。如果在2025年3月3日之前的任何時間，公司的普通股買盤價格收盤價達到或超過每股1.00美元，並連續10個營業日，則納斯達克將提供書面通知，宣佈公司已達到最低買盤價格要求。

公司收到通知函對公司股票的上市沒有立即影響，股票將在納斯達克繼續交易所，逐筆明細爲「VRAR」。此外，這不會影響公司的業務、運營或與證券交易委員會的報告要求。爲了恢復符合最低買盤價格要求，公司及其董事會正在審查各種潛在措施。公司目前不考慮進行股票的反向拆分。

查看 2024年9月9日提交的8-k申報文件獲取更多信息。

沉浸式科技市場

虛擬現實（VR）通過頭戴式顯示屏（HMD）完全沉浸用戶於數字環境中，使用戶無法在其即時物理環境中移動。增強現實（AR）是一種不太沉浸的體驗，用戶通過手機、平板電腦或專用HMD（例如智能眼鏡）查看其即時物理環境，並通過數字圖像疊加在上。空間計算是用於捕捉、處理並將3D數據融合到真實物理空間中的計算機過程和工具，通常通過利用VR和AR HMD來實現。雖然不同，但VR、AR和空間計算相關，利用一些類似的基礎技術，並預計逐漸相互關聯 - 聯合它們通常被稱爲沉浸式技術。

沉浸式技術是新興技術，其市場仍處於萌芽階段。我們相信沉浸式技術和解決方案有潛力根本性地改變人們和企業之間的互動方式，進一步促進遠程辦公、教育和商業。 沉浸式技術還預計會越來越多地與其他新興技術（如人工智能、雲計算服務商、計算機視覺、大數據和blockchain）相互連接。此外，頭戴式顯示器和通信（5g概念）的進步不斷推動能力和易用性大幅提高，同時顯著降低了頭顯成本。因此，市場採用已加速並有望持續增長。 領先的科技公司，如Meta（前身爲Facebook）、蘋果、微軟、谷歌、字節跳動（Pico）、三星、索尼、HTC和惠普一直處在VR/AR硬件開發和軟件基礎設施的前沿，同時還不斷增加其產品與AR和VR功能的集成。

自2016年元宇宙首次作爲消費產品發佈其第一款VR頭盔後（在其收購Oculus後投資超過20億美元之後），其連續的演進，以及其他頭戴設備，如蘋果視界Pro，變得顯著更輕、更舒適、價格更低、分辨率更高，並逐漸實現了無線/移動化。通過使用獨立的移動頭戴設備，用戶再也不需要昂貴的遊戲計算機來爲頭盔供電，他們也不再有一根束縛移動的連接線。這些進步促進了更容易的企業採購和整合。5g概念的加速推出應當能夠進一步改善用戶體驗，因爲使用5g，遠程處理和更重、實時應用變得可能，而無需注意到視覺滯後，從而實現了更輕、更小、更舒適的HMD並具有更長的電池續航時間。AI技術的進步正在拓展沉浸式技術領域，實現了在大規模數據計算、數字孿生創建、複雜模擬、逼真和智能界面以及體驗等方面的功能。

業務 發展和銷售

我們的每個實體都配備了自己的業務發展和銷售團隊，以更好地專注於特定的行業板塊，並獲得Glimpse管理團隊的輸入和協調。

我們的管理層在每個實體的業務發展活動中發揮着積極作用，並在銷售策略、目標和預算的整體發展和整合中扮演着重要角色。作爲業務發展和銷售流程的一個組成部分，每個實體的總經理非常熟悉其他實體的產品提供，並在適當時候將其整合到自己的工作中。

偶爾，我們會與第三方合作伙伴建立產品分銷夥伴關係。

競爭環境

我們相信，我們在沉浸式技術行業的競爭對手主要專注於兩個主要領域：VR/AR硬件（頭戴設備）和軟件。

沉浸式 科技硬件（頭戴式）（「硬件」）：

我們不開發任何硬件，我們的軟件和服務解決方案大多與任何硬件兼容。我們認爲硬件的開發、商業化和分發需要巨額資金投入，而沉浸式技術 行業板塊 尚未達到足夠大的規模或普及程度，無法爲較小的公司證明這樣的支出是合理的。因此，在硬件方面參與者相對較少，一些非常大（例如：Meta（前身爲Facebook）、 微軟 、三星、谷歌、 蘋果 、 字節跳動(臨時代碼)（Pico）、HTC、惠普、 聯想 、索尼和愛普生），以及一些規模較小的公司（例如：Magic Leap、XREAL、Varjo和 vuzix ）。總的來說，硬件週期正在加快，性能在提高，使用更簡單，最終用戶成本降低。硬件變得更先進、更易於使用和更便宜，就越有可能開發出強大的軟件應用程序，並增加沉浸式技術解決方案的市場採納率。

我們還認爲，雖然核心計算是在頭戴設備上完成的，但頭戴設備的體積仍然相對較大/沉重，並且應用程度有限。因此，爲了實現大規模採用，我們認爲核心計算必須從頭戴設備轉移到雲端，然後通過5g概念/寬帶傳輸回頭戴設備，從而實現頭戴設備尺寸更小/更輕，應用更具影響力。作爲我們戰略轉型到Spatial Core的一部分，Glimpse側重於提供支持這一轉變的中間件。

沉浸式 科技軟件（「軟件」）：

與硬件相比，軟件高度分散，有數百家軟件公司針對不同的領域和解決方案。許多公司都面向消費者，而我們完全側重企業（B20億和B2B2C）。我們認爲，目前軟件領域的競爭要遠遠少於傳統軟件市場，因爲該領域中的大多數公司往往處於早期階段，並且經常缺少資金支持。

雖然競爭在不斷髮展，但目前在任何特定的沉浸式技術軟件領域都沒有主導玩家。我們相信，憑藉我們的空間核心產品，我們有潛力成爲該軟件領域的領導者。

如前所述，我們相信我們的結構、生態系統和整合能力構成了重要的競爭優勢，在沉浸式技術領域，這些優勢是其他軟件公司所不具備的，顯著提高了我們在新興領域取得成功的能力。

我們相信，在我們規模左右的一些初創公司中，有一部分提供沉浸式技術，可能被視爲潛在競爭對手。此外，一些較大的科技公司提供通用基礎設施軟件，比如，谷歌的ARCore和蘋果的ARKit，這些軟件能夠在智能手機和平板電腦上實現增強現實功能，以及Epic的Unity和Unreal，這些軟件語言用於VR和AR編程。我們並不將這些較大的公司視爲競爭對手，而是視爲我們業務的補充（實際上，其中一些是我們的客戶）。我們認爲基礎設施軟件對我們以及整個行業有益處，因爲它們不是特定於某個行業，並且使我們等公司更有效地構建行業特定解決方案，從而節省了大量成本和開發工作。

擴張與多元化策略

如上面"競爭環境"部分所述，沉浸式科技軟件和服務行業高度碎片化。存在衆多潛在收購目標，雖然已經確立了一個利基市場地位、產品或科技，但資源和能力有限，無法追求增長。我們可能會根據資本的可用性和有吸引力的交易條件繼續爲我們的生態系統添加公司和技術。除了每次潛在收購可能帶來的預期財務影響外，這些收購也可能增強我們的生態系統、技術、規模和競爭地位。這些潛在收購可能是國內的，也可能是國際的。

戰略 剝離

我們的每個實體都有可能被剝離或獨立拆分。儘管我們的意圖是發展生態系統，但我們的每個實體都針對特定行業板塊（例如，醫療保健、教育、企業培訓、軍工-半導體等），因此具有一套與衆不同的潛在收購方或投資者。如果某個實體被剝離並且收益實質性，那麼我們的目的是將淨收益的大部分分配給我們的股東基礎，如果此類分配不會危及我們的增長和運營。我們曾經，並且可能會繼續，由於表現低於預期或戰略重心轉移而剝離實體。

知識產權

我們的知識產權是我們業務策略和實踐的重要組成部分。根據行業慣例，我們通過合同條款和商業祕密、專利、版權和商標法律的結合來保護我們的專有產品、技術和競爭優勢，在我們開展業務的美國和其他司法管轄區。

截至本報告提交日期，並如下表所總結的，我們已獲得美國專利及商標局（"USPTO"）頒發的10項專利，並有另外5項專利申請正在進行中。

已發行 專利

* 以上列出的專利每張的有效期爲其申請日期之後的20年。

已申請專利

根據與此類申請相關的成本和時間，我們可能會在未來繼續申請專利，涉及產品、服務和技術的各個方面。我們可能會進行投資，以進一步強化版權保護，儘管不能保證我們在專利和商標保護方面會取得成功。我們試圖通過要求員工、顧問和可以訪問我們專有信息的合作伙伴簽署保密協議和非競爭協議（適用時）以及限制對我們專有信息的訪問來限制披露我們的知識產權。由於技術迅速變化，我們認爲在人員的專業知識、技術和創意技能以及新服務和現有服務的增強等方面建立和保持行業和技術優勢，對我們的業務和盈利能力比其他現有的法律保護更重要。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的方可能會試圖複製我們服務的某些方面，或獲取和使用我們視爲專有的信息。許多國家的法律不像美國法律那樣同等程度地保護專有權利。未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、判斷他人的專有權利的有效性和範圍或防禦侵權主張。任何此類訴訟可能導致巨大的成本和資源轉移，並可能對我們的業務、營運業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能保證我們保護專有權利的手段將足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的服務或產品。如果我們未能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、營運業績和財務狀況產生重大不利影響。參見「風險因素-與我們業務相關的風險。」

業務 週期

根據我們的歷史和截至目前可獲得的信息，我們尚未能夠確定我們業務中的任何季節性週期。由於沉浸式技術是一個新興的行業板塊，市場和客戶教育是重要的，因此典型銷售週期的長度可能在三個月至18個月之間，這取決於擬議解決方案的規模和複雜性，以及客戶對沉浸式科技領域的理解程度和先前經驗。

經濟 依賴

截至2024年6月30日的年度，一個客戶佔我們收入的大約23％，另一個客戶佔我們收入的大約15％。 截至2024年6月30日的年度，沒有其他客戶貢獻超過我們收入的10%。截至2023年6月30日的年度，一個客戶佔我們收入的大約26％，另一個客戶佔我們收入的大約21％。截至2023年6月30日的年度，沒有其他客戶貢獻超過我們收入的10%。

我們運營在一個早期行業板塊，客戶正在探索各種沉浸式科技解決方案的選擇，併成爲這些解決方案的早期採用者。因此，我們的營業收入來源存在較大差異。一個在某個期間貢獻較高收入的客戶，在隨後的期間可能不貢獻任何收入。來自我們較大客戶的營業收入顯著減少可能對我們的運營產生重大負面影響。

通常情況下，客戶合同可以在客戶提前30-90天書面通知的情況下隨時取消（取決於合同的大小和複雜程度）。在這種情況下，客戶應支付直至取消的時間點的未付款金額。對於大多數客戶，我們收取合同價值的25-50%作爲預付款，這些金額通常是不可退的，從而減輕了一些合同取消風險。雖然偶爾會發生，但簽訂的合同被取消的情況並不常見。

人力資本

2024年6月30日，我們擁有112名全職僱員，主要爲軟件開發人員、工程師和3D藝術家。其中56名位於美國，另外56名位於土耳其。

企業信息

我們的網站是 www.theglimpsegroup.com。本報告中包含或可通過我們的網站獲得的信息，並非，也不應被視爲本報告的一部分，或被納入或視爲被納入參考，不應被擬投資者用作決定是否投資於我們或我們的證券的依據。我們僅僅將我們的網站地址納入本報告，作爲一個非活躍的文本參考。

ITEM 1A: 風險因素

投資我們涉及高度風險。您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及「管理層討論和分析財務 控件和經營業績」部分，在投資我們之前。我們描述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景或證券的交易價格產生不利影響。以下所述的風險並非我們面臨的唯一風險，我們目前不知道的或目前認爲不重大的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營 業績、前景和證券的交易價格。

與我們的業務有關的風險。

我們 是一家早期的科技公司。

我們成立於2016年6月，是一家早期科技開發公司，由一組早期實體公司在沉浸式科技領域全資擁有。因此，我們面臨早期公司在新興行業運營中所面臨的風險，包括但不限於本處所述的風險。

自創立以來，我們已經遭受了重大的淨損失，並預計我們將在可預見的未來繼續遭受淨損失，並且可能永遠無法實現或維持盈利能力。對我們繼續存在的能力也存在疑慮。

自成立以來，我們已經經歷了巨額淨損失。截至2024年和2023年6月30日的財政年度，我們分別擁有639萬美元和2860萬美元的淨虧損。截至2024年6月30日，我們累計虧損爲6300萬美元。迄今爲止，我們致力於獲得融資、建設和發展我們的技術平台，以及打造能夠支持該技術平台增長的基礎設施。雖然公司的現金流在最近幾個月有所改善，但在可預見的未來我們可能繼續產生負現金流。雖然公司打算未來12個月內產生正現金流，但截至2024年6月30日，其現金及現金等價物可能無法足以支撐至少從這些合併財務報表發佈之日起的未來十二個月的運營。我們需要產生大量額外的營業收入才能實現並維持盈利能力，我們不能保證我們將能夠做到。

經營虧損、用於繼續經營活動的現金、與額外資本籌集和持續營業收入增長相關的不確定條件的結合，對我們作爲持續經營單位的能力產生了不確定性。如果我們無法繼續作爲持續經營單位，我們的股東可能會失去大部分或全部投資。

我們可能無法成功籌集所需的額外資金以滿足預期的資金需求。如果我們需要額外的資金用於運營，而我們無法籌集到，我們可能無法繼續我們的業務運營。

我們預計我們的資本需求將繼續以維持和擴大我們的業務。我們通過股權融資、債務融資或其他來源籌集額外資金的能力將取決於我們當前業務的財務成功和關鍵戰略舉措的成功實施，以及財務、經濟和市場狀況以及其他一些我們無法控制的因素。無法保證我們將成功以合理成本和所需時間，或者根本就無法籌集所需資本。進一步的股權融資可能對股東產生攤薄效應，而任何債務融資（如果可獲得）可能需要對我們未來的融資和運營活動施加限制。如果我們需要額外資本且未能成功籌集資本，我們可能無法繼續業務運營並推進增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的市場競爭激烈且充滿活力。隨時可能推出新的競爭性產品和服務，可能會導致利潤率下降和市場份額減少。

沉浸式科技行業非常活躍，不斷有新的科技和服務被引入，涉及的參與者範圍廣泛，有大型已建立的公司到初創公司，頻繁地。 我們的競爭對手可能會宣佈新產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用戶的需求或滿足不斷變化的行業標準。此外，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能出現。 增加的競爭可能導致價格下降，毛利減少和市場份額損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，全球沉浸式技術市場的競爭日益激烈。許多公司開發沉浸式技術產品和服務，競爭的客戶數量有限。我們在這個市場上的一些競爭對手擁有更爲充足的財務和其他資源，更龐大的研發團隊，以及在開發、營銷和分銷產品方面更豐富的經驗和能力。潛在的定價壓力可能導致價格大幅下滑，利潤率降低以及市場份額的流失，任何這些情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

競爭性定價壓力可能會降低我們的毛利潤，並對我們的財務結果產生不利影響。

如果我們由於競爭壓力或其他因素無法維持定價，我們的利潤率將會下降，我們的毛利潤、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們軟件平台、雲模塊和專業服務的訂閱價格可能由於各種原因下降，包括競爭性定價壓力、折扣、我們或競爭對手新解決方案推出的預期，或者我們或競爭對手提供的促銷計劃。我們所處的市場細分領域的競爭仍在持續增加，我們預計未來競爭會進一步加劇。

我們的增長計劃將對我們的資源提出重大要求。如果我們未能實現增長計劃，我們的業務可能會受到影響。

我們正在積極營銷我們的產品在國內和國際市場。該計劃對管理、財務和人力資源提出了重大要求。我們今後增長的能力在很大程度上取決於幾個因素，包括我們快速處理以下問題的能力:

我們未能實現這些目標中的任何一個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成傷害。

我們 存在重要的客戶集中度，少數客戶貢獻了我們收入的大部分。

截至2024年6月30日和2023年，我們五大客戶分別貢獻了約53%和59%的營收。當總收入的大部分集中在有限數量的客戶身上時，存在固有風險。我們無法預測這些客戶爲我們的服務所產生的未來需求水平，也無法預測這些客戶在最終用戶市場上的產品和服務的未來需求。此外，來自這些客戶的收入可能會根據項目的啓動和完成時間不時波動，而這些時間可能會受到市場條件或其他某些事實的影響，其中一些可能超出我們的控制範圍。另外，我們與這些客戶簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的服務（需提前通知和按照某些其他條款）。如果其中任何一個客戶由於市場、經濟或競爭條件而經歷銷售下滑或延遲，我們可能面臨降低服務收費或失去重要客戶的壓力。任何這樣的情況都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並會對我們的收入、運營業績和/或普通股的交易價格產生負面影響。

我們的未來增長取決於吸引和留住客戶的能力，失去現有客戶或未能吸引新客戶可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們社區的客戶規模對我們的業務成功至關重要。我們將來實現盈利的能力在很大程度上取決於我們吸引新客戶的能力，同時保留甚至擴大針對現有客戶的服務。我們的客戶通常可以隨時決定停止使用我們的解決方案。實現客戶基礎的增長可能需要我們參與越來越複雜和昂貴的銷售和營銷努力，這可能不會帶來額外客戶。我們可能還需要修改我們的定價模式以吸引和留住這樣的客戶。如果我們未能吸引新客戶或未能以成本效益的方式保持或擴大現有關係，則我們的業務和未來前景可能受到重大不利影響。

我們期待我們的產品和技術將需要持續的研究和開發，並且我們可能會遇到技術問題或延誤，可能沒有足夠的資金來繼續它們的開發，這可能會導致我們的業務失敗。

我們的研發（"R&D"）工作面臨着通常與基於新興和創新技術開發新產品和技術相關的風險，例如意外的技術問題或可能存在的資金不足以完成這些產品或技術的開發。如果我們遇到技術問題或延誤，我們的產品或技術的進一步改進以及未來產品或技術的推出可能會被推遲，我們可能會增加顯著的額外開支，我們的業務可能會失敗。

我們預計可能需要額外資金來增加或維持我們目前用於新產品和技術研發的支出水平，並獲取和保護這些技術的專利和其他知識產權，其時間和金額很難預測。我們需要的資金可能無法以商業上合理的條件獲得，甚至根本無法獲得。如果我們無法及時獲得所需的額外資金，我們可能被迫減少研發工作，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們通過發行普通股、優先股或可轉換爲普通股的證券來籌集資金，我們當時的股東利益將被稀釋。

我們的成功取決於我們能夠預見技術變革並開發新的、改良的產品和服務。

我們的產品和服務市場特點是科技快速變化、行業標準不斷演變和客戶需求日益複雜。新技術產品的推出和新行業標準的出現可能對我們現有產品的市場性造成負面影響，並對現有產品施加價格壓力。對於我們的成功，關鍵在於我們能夠預見並快速應對技術或行業標準變化，併成功地及時、具有成本效益地開發、推出並獲得市場接受的新、增強和具有競爭力的產品和服務。我們正在投入大量資源進行持續創新；然而，不能保證我們能成功開發新產品和服務，或改進和提高我們的現有產品和服務，也不能確保新產品和服務以及增強和改進現有產品和服務將獲得市場接受，或其他人推出的新產品和服務或增強現有產品和服務不會對我們造成負面影響。我們無法開發出在技術和價格上具有競爭力、滿足最終用戶需求的產品和服務，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

科技產品和服務的開發進度固有地不確定。如果我們的產品和/或服務的開發進度無法達到預期，開發成本可能超出預算。如果由於開發問題、質量問題或零部件短缺問題而導致我們開發的產品或產品增強功能延遲或未交付，或者如果我們的產品或產品增強功能無法獲得市場接受度或不可靠，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。我們或競爭對手將繼續推出採用新技術的產品。此外，可能會出現新的行業標準。這些事件可能會使我們現有的產品過時或無法推廣，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

我們將重要的決策權交給了基礎實體的管理層，這可能會導致各個實體的經營結果有所不同。

我們相信，將重要的決策權交給每個實體管理層的做法對我們成功的增長至關重要，並使我們能夠對機遇和客戶需求作出響應。然而，這種做法可能使我們在協調各業務手續時變得困難，並帶來一定風險，包括我們可能在識別或應對影響重要業務問題的問題時更慢或不夠有效，或者我們在識別實體和整體業務策略之間的不一致時可能更慢。實體層面對公司策略和政策不一致的執行可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

一個實體的經營結果可能會因爲多種原因與另一個實體的經營結果有所不同，包括市場規模、客戶群體、競爭格局、法規要求以及影響特定行業板塊的經濟狀況。因此，我們的某些實體可能會經歷比其他實體更高或更低的盈利能力和增長水平。

我們的集中管理團隊將對指導資源擁有重大自主權，如果管理團隊不能有效分配資源，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到損害。

我們的集中管理對如何分配我們的資源給所有實體享有重大裁量權。因此，可能會出現我們的一個或多個實體未能獲得足夠的資本或管理資源的情況。如果一個實體沒有得到足夠的資本或資源，可能無法將其產品和服務商業化，或者如果其產品和服務已經商業化，可能無法保持這些產品和服務的競爭力。因此，如果我們不能有效分配資源，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

未能吸引、聘用、留住和激勵關鍵人員可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們的成功取決於關鍵人員的留任和保持，包括高級管理人員以及我們的技術、銷售和營銷團隊。由於諸多因素，包括競爭激烈的高技能人員，全球經濟和行業板塊的波動，我們管理層或領導層的變化，競爭對手的招聘慣例，以及我們薪酬方案的有效性，實現這一目標可能會很困難。任何關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。在科技行業，對合格員工的競爭尤爲激烈。我們沒有吸引和留住必要的合格人員可能會嚴重損害運營業績和財務狀況。對這類員工的競爭可能非常激烈，無法保證我們將來能夠吸引或留住高素質的技術和管理人員，這可能對我們未來的增長和盈利能力產生重大不利影響。

我們業務的持續運營取決於互聯網、移動網絡和其他不在我們控制之下的製造行業的表現和可靠性。

我們的業務依賴於互聯網、移動網絡和其他製造行業的性能和可靠性，這些製造行業不在我們的控制範圍之內。這些製造行業的中斷，包括由於停電、電信延遲或故障、安防攻擊或計算機病毒造成的結果，以及電信網絡運營商未能爲我們提供所需的bandwidth而導致的中斷，可能會導致我們的產品、服務和平台出現延遲或中斷。這些事件中的任何一個可能損害我們的聲譽，導致較少的用戶積極使用我們的平台，干擾我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不使我們的平台，包括新版本或科技進步，變得更易於使用，或者正確培訓客戶如何使用我們的平台，我們擴大產品和服務吸引力的能力以及增加營業收入的能力可能會受到影響。

爲了充分利用我們的平台，用戶可能需要接受培訓。我們爲客戶提供多樣的培訓和支持服務，我們相信隨着平台範圍和複雜性的增加，我們需要繼續保持和增強我們培訓和支持服務的廣度和有效性。如果我們不能爲客戶提供有效的培訓和支持資源，教導他們如何高效有效地使用我們的平台，我們的業務增長能力將受到影響，我們的業務和運營結果可能受到不利影響。此外，當我們宣佈或發佈我們平台的新版本或技術進展時，我們可能未能充分解釋或對客戶進行培訓，使其了解如何使用這些新版本或進展，或者我們可能過早地宣佈或發佈這些版本。我們的這些失誤可能導致客戶對我們產品的使用或預期的技術發佈感到困惑，進而影響我們的業務增長能力、運營結果、品牌和聲譽。

與我們的平台相關的中斷、性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的聲譽和吸引和保留客戶以及發展業務的能力部分取決於我們在可靠性、可擴展性和性能方面運營平台的能力，包括現有和潛在客戶隨時訪問我們的平台並在合理的時間內訪問的能力。由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵等原因，我平台性能中斷可能影響我們平台的可用性。我們過去經歷過的，也可能未來會經歷的中斷、停機和其他性能問題可能由於多種因素造成，包括基礎架構變更、新功能引入、人爲或軟件錯誤、由於大量客戶同時訪問我們平台而導致的容量約束、拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。

在特別是在高峰使用時期，隨着我們的客戶群增長和平台變得更加複雜，維護和改進我們的表現可能變得越來越困難。如果我們的平台不可用，或者我們的客戶無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平台，我們可能會遭遇客戶流失，平台市場接受度的喪失或延遲，客戶支付給我們的延遲，損害我們的聲譽和品牌，針對我們的法律索賠，解決這些問題的巨大成本以及我們資源的分散。此外，如果我們未能有效解決容量限制問題、根據需要升級系統，持續發展我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果，以及我們的聲譽可能會受到不利影響。

此外，我們平台底層的軟件技術本質上是複雜的，可能存在重大缺陷或錯誤，尤其是在引入新產品或發佈新功能或能力時。我們時不時地發現了平台中的缺陷或錯誤，未來我們或用戶可能會發現現有平台或新產品中的新缺陷或錯誤。我們無法保證現有平台和新產品不會存在缺陷。平台中的任何實際或被認爲是錯誤，失敗，漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳或導致數據安全，訪問，保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，可能會損害我們的業務。此外，與這些缺陷或錯誤有關的聲譽損害和法律責任可能是巨大的，可能會嚴重損害我們的業務。

如果我們未能及時發佈更新和新功能到我們的平台，並有效地適應和應對快速變化的科技、不斷髮展的行業標準、變化的法規，或者變化的客戶需求、要求或偏好，我們的平台可能變得競爭力不足。

我們競爭的市場正面臨着技術變革迅速、行業標準不斷演進以及法規變化，同時也伴隨着客戶需求、要求和偏好的不斷變化。我們業務的成功在一定程度上將取決於我們能否及時有效地適應並應對這些變化。因此，我們增加營業收入的能力很大程度上取決於我們能否保持、改進和區別化我們現有的平台，並推出新功能。

我們必須繼續改進現有功能，並在我們的平台上添加新功能和功能，以保留現有客戶並吸引新客戶。如果支撐我們平台的技術過時或不能滿足客戶需求，我們的業務將受到影響。

我們產品的營業收入增長取決於我們持續開發併爲客戶提供有效的功能和功能，以及對經常變化的數據保護法規、政策以及最終用戶的需求和期望做出反應，這將需要我們承擔額外的費用來實施。如果我們不能及時通過增加功能和功能來改進我們的平台，或者如果我們的平台改進得不到客戶的好評，我們的營業收入可能會受到不利影響。

如果我們未能及時交付準備投入商業使用的產品版本，發佈帶有重大錯誤的新版本、服務、工具或更新，或無法增強我們的平台以跟上快速的技術和監管變化或響應競爭對手的新產品推出，或者如果出現能夠以更低價格、更高效、更便利或更安全地提供具有競爭力解決方案的新技術，或者如果開發出新的操作系統、遊戲平台或設備，並且我們無法支持客戶在這些系統、平台或設備上部署遊戲和其他應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們信息技術系統的故障可能導致我們服務中斷，削弱服務響應能力，干擾我們業務，損害我們的聲譽並造成損失。

我們的信息技術系統支持所有板塊的運營，包括財務、營銷、客戶開發以及業務的客戶支持服務。如果我們的系統無法正常運行，可能會導致運營中斷、響應時間變慢或客戶滿意度降低。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括客戶使用模式的變化、技術故障、我們系統的改變、與第三方系統的鏈接以及停電。我們的系統可能會受到人爲錯誤、執行錯誤、模型錯誤、員工不當行爲、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量約束、軟件缺陷、影響關鍵業務夥伴和供應商的事件，以及類似事件的干擾。

在意外事件發生時，要恢復我們的科技或其他操作系統的全部功能可能需要很長一段時間。欺詐或其他不端行爲可能會影響我們的聲譽和客戶對我們的信任懇智能，除了這些情況可能導致的直接損失之外。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但不能保證我們不會因科技或其他運營失敗或錯誤（包括我們的供應商或其他第三方的失敗或錯誤）遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

如果我們未能防止安防-半導體漏洞，未經授權訪問或泄露我們的數據或用戶數據，或其他黑客攻擊，我們可能會失去用戶，對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成嚴重和不利影響。

我們的業務可以包括託管和/或傳輸專有信息和敏感或機密數據。 在提供服務的業務中，一些員工還可以訪問客戶的機密數據和其他信息，這可能會被我們的員工、顧問或供應商故意或無意地泄露。

我們已經制定了隱私和數據安全政策，旨在防止安全漏洞，並投入了大量資源來發展我們的安全措施。然而，隨着技術的發展，以及我們與之共享機密信息的服務提供商組合不斷增長，我們可能面臨越來越多的安全漏洞風險以及其他非法或欺詐行爲，包括網絡攻擊。在犯罪分子和網絡恐怖主義分子使用的新的和精密方法的背景下，諸如計算機病毒、惡意軟件、釣魚、虛假陳述、社會工程和僞造等威脅的不斷髮展，使得預測和充分減輕這些風險變得越來越具有挑戰性。

我們可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會面臨重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受損，我們還可能會因銷售額下降和客戶不滿而遭受重大營業收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止不斷演變的網絡安全攻擊類型。網絡安全攻擊可能針對我們、我們的供應商、客戶或其他參與方，甚至可能針對我們所依賴的互聯網基礎設施。實際發生或預期發生的攻擊和風險可能導致我們承擔大量高額費用，包括部署額外人員和網絡保護技術的費用、員工培訓的費用，以及聘請第三方專家和顧問的費用。儘管我們購買了網絡安全保險，但我們可能無法緩解此類風險對任何第三方造成的影響。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅降低我們的營業收入和淨利潤。

我們信息技術系統安防的妥協可能導致我們或我們客戶的專有或保密信息被盜或被濫用，或被其他人公開披露或使用，這可能會導致損失、第三方對我們的索賠以及聲譽受損，包括客戶的損失。我們或我們客戶信息的盜竊或泄露可能會對我們的聲譽、財務結果和前景產生負面影響。此外，如果我們的聲譽因數據安全漏洞受損，我們吸引新業務和客戶的能力可能會受損，或者我們可能會受到損害或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況或財務結果產生負面影響。

由於多種原因，我們的財務結果可能會大幅波動，過往業績不應作爲未來表現的指標。

我們的收入和運營成果可能因多種因素波動，包括但不限於：

此外，我們服務的市場波動較大，可能出現我們無法預料的市場變化。對沉浸式科技產品和服務需求的減速可能會對我們產品和服務在任何特定時期的需求產生重大不利影響。我們的客戶可能因各種原因取消或推遲採購訂單，包括但不限於：新產品發佈的重新安排、我們客戶的庫存實踐或預測需求的變化、影響我們客戶市場的一般經濟狀況、我們定價或競爭對手定價的變化、我們或他人的新產品發佈、與我們產品相關的質量或可靠性問題，或選擇競爭產品作爲替代供應來源。

因此，無法保證我們能夠在季度或年度基礎上實現盈利。我們認爲我們的營業收入和運營結果將繼續波動，並且期間對期間的比較並不一定能夠反映未來表現。我們的營業收入和運營結果可能未能達到公開市場分析師或投資者的預期，這可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們部分費用是固定的，如果我們的營收未能達到預期，這些固定費用難以降低。這些固定費用加劇了任何營收不足的不利影響。

我們實施業務策略並實現盈利的計劃基於我們的主要管理人員的經驗、判斷和假設，以及有關通信-半導體行業的可用信息。如果管理層的假設被證明是錯誤的，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們收購策略相關的風險

如果需要，我們可能無法獲得額外融資來支持業務的現有運營、完成未來收購，或者用於資助公司、技術或知識產權的發展和商業化。

我們的主要業務策略是(i)增加和提高我們現有實體的營業收入，(ii)通過收購其他公司、科技或知識產權，進一步加強我們在沉浸式科技市場的存在。如果我們現有實體的營業收入和利潤水平不足，我們可能需要通過發行股票或債務證券或其他安排以融資業務的運營。

此外，無法保證我們能夠成功識別、收購或盈利管理這樣的額外公司、技術或知識產權，或者在不造成巨額成本、延遲或其他運營或財務問題的情況下成功將這些內容（如果有）整合到Glimpse生態系統中。如果潛在的收購目標不願意接受我們的股權作爲對其業務的交易對價，那麼我們可能需要通過發行股權或債務證券或其他安排來融資收購交易。如果我們完成業務合併，可能需要額外融資來資助收購目標的運營或增長。此外，收購涉及許多其他特殊風險，包括可能對我們的運營結果產生不利影響、管理層注意力分散、依賴於員工的保留、招聘和培訓、可能出現意外問題或法律責任，以及實現收購的無形資產，以上某些或所有情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，無法保證未來收購的公司、技術或知識產權能夠產生預期的收入和盈利。因此，我們可能需要通過發行股權或債務證券或其他安排來尋求額外融資。在無法成功收購額外公司、技術或知識產權或成功整合這些內容的情況下，我們生成和增加收入的能力可能會顯著減少。結果，我們可能需要通過發行股權或債務證券或其他安排來尋求額外融資。作爲一家初創公司，我們不能保證這樣的融資將以可接受的條款提供，如果提供的話。

就我們未來的收購策略而言，無法保證我們將擁有必要的資金來進行未來的收購。在額外融資不可用的情況下，這一事實可能會對我們的業務產生負面影響，我們可能會被迫對業務的運營進行重組或放棄某一特定擬議的業務組合。

如果我們未能將任何現有或收購的實體整合到Glimpse生態系統中，我們可能無法實現預期的協作Glimpse生態系統和任何收購的整合帶來的預期收益，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

儘管Glimpse的生態系統提供了集中的企業結構和跨公司合作的潛力，但每個實體都有自己的業務發展、技術發展、銷售團隊和總經理。儘管我們相信現有實體的整合取得了成功，但仍存在我們可能在未來遇到與現有實體的持續整合相關的困難的風險。還有未來收購實體的業務發展、銷售團隊和總經理不成功的風險。這些風險中有些是我們無法控制的。成功整合任何收購的實體可能比我們預期的更加困難、昂貴或耗時，或者我們可能無法實現任何預期的收購好處。以上任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

未來我們可能會進行更多收購。我們識別相關資產、產品或業務以進行收購，併成功整合它們的能力可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

未來，我們可能會繼續追求資產、產品或其他我們認爲與我們現有業務相輔相成或能夠提升我們在市場上的地位或擴大我們的產品組合的收購。存在一個風險，即我們可能無法找到合適的可供出售且價格合理的收購候選對象，完成任何收購，或成功將任何收購的產品或業務整合到我們的業務中。我們可能面臨來自其他擁有大量可用資源的方的收購候選對象的競爭。收購可能涉及許多其他風險，包括：

如果我們未能成功解決這些風險或與收購相關的任何其他問題，該收購可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。已收購業務存在問題可能對我們的績效或整個業務產生重大不利影響。此外，如果我們繼續進行收購，我們的可用現金可能被用於完成交易，從而減少我們的流動性和資本資源，或者可能發行股份，這可能會對現有股東造成重大稀釋。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法獲得並保持對我們的技術的適當專利和其他知識產權的保護，我們的業務將受到影響。

我們的軟件和服務的價值取決於我們確保並維護適當的專利和其他知識產權保護的能力。我們打算繼續爲我們的新軟件和技術尋求額外的專利保護。儘管我們擁有多項涵蓋我們技術的專利，這些專利已經頒發，但我們可能無法獲得我們申請的額外專利，或者這些一旦頒發的專利是否能爲我們的技術提供商業上重要的保護，或者在受挑戰時是否能被認爲有效。此外，我們尚未在我們的產品可能銷售的所有外國國家中爲我們的技術獲得專利保護。無論如何，其他國家的專利法律和執法制度可能不同於美國關於我們個人顯示屏及相關技術的可專利性和所提供保護程度。

我們擁有的任何專利或商標可能會面臨挑戰並被無效或繞過。專利可能不會從我們任何待定或未來的專利申請中獲得。任何權利要求和已頒發的專利或待定專利申請可能不夠廣泛或強壯，並且可能無法在所有可以銷售我們產品的國家頒發，或者我們的技術可能無法獲得許可以提供對我們產生的任何商業損害的有效保護。此外，其他人可能會開發類似或優越於我們技術的技術，複製我們的技術或設計繞過我們擁有的專利。在某些國外國家，有效的知識產權保護可能無法獲得或受到限制。儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的第三方可能會嘗試複製或以其他方式使用我們視爲專有的流程和設備方面。監督未經授權使用我們專有信息和技術是困難的，我們的努力可能無法防止對我們技術的侵佔。如果我們的知識產權保護不足以保護我們的知識產權，我們可能面臨市場上競爭加劇的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會涉足訴訟，以保護或執行我們的專利和其他知識產權，或在國際貿易委員會的程序中，以制止進口可能與我們產品不公平競爭的商品。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局的干擾或複審程序，或在國外專利局的異議，廢止或其他程序中，涉及我們的專利或專利申請。所有這些行動都將使我們的專利和其他知識產權面臨風險，並可能給我們帶來巨額成本以及管理注意力的轉移。此外，如果成功，這些行動可能會導致我們業務策略所依賴的關鍵技術的專利或其他知識產權保護的喪失。

此外，我們在一定程度上依賴未申請專利的專有技術，其他人可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲取我們未申請專利的技術。爲了保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息，我們要求僱員、顧問、財務顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議。這些協議可能無法在任何未經授權的使用、侵佔或披露這些商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的情況下爲我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息提供有意義的保護。特別是，在我們與潛在戰略合作伙伴進行討論時，我們可能無法充分或充分地保護我們的專有信息。如果我們無法保護我們技術的專有性質，將損害我們的業務。

儘管我們努力保護知識產權，但知識產權法律只能爲我們提供有限的保護。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取我們的信息。因此，我們可能無法阻止他人侵犯我們的知識產權，也無法阻止其他人開發類似的產品或服務。此外，監視未經授權使用我們的知識產權是困難的。可能需要訴訟來強制執行我們的知識產權或判斷他人專有權的有效性和範圍。這類訴訟可能導致巨額成本和資源轉移，可能會產生反訴或針對我們的其他主張，並可能嚴重損害我們的經營業績。此外，一些外國國家的法律不像美國法律那樣全面保護我們的專有權。

正如在科技公司中普遍的情況一樣，我們僱傭了之前在其他科技公司工作過的個人。 在員工參與的研究領域與他們在前僱主處涉足的領域相似的情況下，我們可能會面臨員工或我們無意或其他方式使用或披露前僱主所謂的交易祕密或其他專有信息的指控。 可能需要訴訟來抵禦這類指控。 這類訴訟可能會給我們造成巨大成本，並分散我們的資源。

我們 還依賴通過與我們的僱員、實體、被許可方、許可方和其他方訂立的保密協議和許可協議來保護商業祕密。我們可能並非在每種情況下都有包含足夠保護條款的協議，而且目前有效的合同條款可能並不在所有情況下爲我們提供足夠的保護。未經授權的複製或其他侵佔我們的知識產權可能會減少我們品牌、競爭優勢或商譽的價值，導致銷售額下降。

我們可能會因訴訟或其他與我們的產品、專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而產生重大費用或喪失重要權利。

近年來，在許多與科技相關的行業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟顯著增多。直到最近，美國專利商標局保留專利申請的保密性，直至專利得以授予。因此，我們可能不知道存在着未決的美國專利申請，可能會被我們的科技或其部分侵權，進而嚴重干擾我們業務的未來運作。此外，美國或其他國家可能存在與我們業務相關的已頒發專利，而我們並不知曉。我們和我們的客戶可能會在未來被他方起訴侵犯專利權。此類訴訟可能使我們和他們承擔損害賠償責任，或要求我們獲取額外許可，可能使產品成本增加，進而可能對我們的銷售產生不利影響。

此外，將來我們可能會通過對他人提起法律訴訟來主張我們的知識產權。我們可能無法成功地在我們可能發起的任何訴訟中強制執行我們的專利。在我們可能發起的任何專利執法訴訟中，被告可能會試圖證明我們的專利無效或不可執行。任何專利訴訟可能導致我們的一個或多個專利被認定爲無效或不可執行。如果第三方成功地使我們的一個或多個專利無效，我們可能會面臨來自該方及其他方的更大競爭。我們從涵蓋這些專利的產品或技術中獲得銷售額的能力可能會受到不利影響。

無論是因爲使用我們的技術而針對我們業務的第三方知識產權主張的辯護，還是我們針對他人主張我們自己的知識產權，這類訴訟可能會變得複雜、昂貴、拖延並嚴重干擾我們的業務運營，使管理層和關鍵技術人員的注意力和精力分散。因此，我們所面臨的任何知識產權訴訟的未決或不利結果可能會干擾業務運營，導致巨額成本支出，並使我們面臨重大責任，這些都可能嚴重損害我們的業務。

知識產權案件的原告常常尋求禁令救濟。任何對我們提起的知識產權訴訟都可能迫使我們採取可能對我們的業務以及銷售有害的行動，包括以下情況：

如果我們被迫採取以上任何行動，可能會無法以盈利或根本無法賣出融入我們技術的產品。此外，在知識產權訴訟中損害賠償的衡量可能是複雜的，常常是主觀的或不確定的。如果我們因侵權第三方專有權而被判賠償，我們可能需要支付的賠償金額可能會很大，並且很難預測。減少銷售我們融入我們技術的產品將對我們的運營結果產生不利影響。任何需要獲得第三方技術許可的必要性可能導致我們就第三方許可的版稅條款進行談判，這可能會增加我們的生產成本，或者在某些情況下終止我們完全建造某些產品的能力。

我們未能對商標進行更新、註冊或其他保護措施可能會對我們的品牌價值和在某些地理區域使用這些名稱的能力產生負面影響。

我們相信我們的版權和商標對我們的成功至關重要。我們依賴商標、版權和其他知識產權法來保護我們的專有權利。如果我們未能妥善註冊和保護商標、服務標記和版權，我們可能會喪失權利，或者是對它們的獨家權利。在那種情況下，我們有效地營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到影響，這可能會損害我們的業務。

與我們證券相關的風險和其他風險

我們的股價可能會波動，普通股價值可能會下跌。

我們的股價可能會波動。可能導致普通股交易價格波動的因素包括以下：

行業板塊和整體經濟、政治、監管和市場狀況的波動，也可能對我們的普通股市場價格產生負面影響。此外，科技股票在歷史上經歷過高水平的波動。在過去，市場價格波動幅度較大的公司可能會面臨證券集體訴訟的風險。我們未來也可能成爲這類訴訟的目標，這可能導致巨額開支並分散我們管理團隊的注意力。

我們 收到了納斯達克的違規通知，無法保證我們會繼續在納斯達克上市。 如果我們的普通股從納斯達克除牌，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們的普通股上市在納斯達克資本市場，我們必須滿足某些財務和流動性標準才能維持這種上市。如果我們未能滿足納斯達克股票市場有限責任公司（「Nasdaq」）適用的持續上市要求，我們的普通股可能會被除牌。

2024年9月3日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知函，通知我們，由於我們普通股的收盤買入價在過去的30個連續營業日內低於1.00美元，我們不再符合納斯達克資本市場根據納斯達克市場規則5550(a)(2)的最低買入價要求，即每股1.00美元的最低買入價要求。根據納斯達克市場規則5810(c)(3)(A)，我們有從2024年9月3日起的180個日曆日的期限，或直到2025年3月3日，以滿足最低買入價要求。如果在2025年3月3日之前的任何時候，我們的普通股買入價連續10個營業日收盤在或高於1.00美元每股，納斯達克將提供書面通知，告知我們已達到最低買入價要求的合規性。如果我們未能在2025年3月3日之前恢復符合最低買入價要求，我們可能有資格獲得額外時間。要獲得額外時間，我們將需要滿足公開持有股份市值和納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準，但不包括最低買入價要求，並需要在第二合規期間內書面通知我們解決不足的意圖，必要時實施股票的逆向拆股。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們已獲得額外的180個日曆日來恢復合規。但是，如果納斯達克工作人員認爲我們無法解決不足，或者我們不符合資格，工作人員將通知我們，我們的證券將面臨除牌。

爲了恢復最低買入價要求的合規性，我們可能會考慮各種措施來解決這一不足。不能保證任何此類措施會取得成功，也不能保證我們不會未能符合納斯達克的持續上市標準。我們的普通股被納斯達克除牌可能會嚴重損害股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股被除牌可能會嚴重損害我們籌集資金的能力和您的投資價值。

我們不打算在可預見的未來支付分紅派息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的增值。

我們從未宣佈或支付任何現金分紅派息，根據本報告第二部分所述的自由裁量性分紅政策，我們不打算在可預見的未來支付任何現金股利。未來支付股利的決定將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依靠我們普通股的出售獲得投資回報，這種回報可能永遠不會發生。

作爲一家上市公司，運營成本相當高，我們的管理層需要花費大量時間來遵守公開公司責任和公司治理實踐。

作爲一家上市公司，我們承擔着相當大的法律、會計、保險、投資者關係和其他開支，這是我們作爲一傢俬營公司所沒有承擔的，我們預計在我們不再是一家「新興增長型公司」後，這些開支將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法規對上市公司施加了各種要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。

作爲一家上市公司的要求可能會消耗我們的資源並分散我們的管理注意力，這可能會使我們難以管理我們的業務，尤其是當我們不再是一家「新興成長型公司」之後。

我們需要遵守各種監管和報告要求，包括證券交易委員會要求的那些。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，並導致我們的成本增加，可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作爲一家上市公司，我們將受制於《交易所法》和《薩班斯-豪利法案》的報告要求。這些要求可能給我們的系統和資源帶來壓力。《交易所法》要求我們針對業務和財務狀況提交年度、季度和即時報告。《薩班斯-豪利法案》要求我們保持有效的披露控制和內部財務報告控制。爲了維護和改善我們的披露控制和程序的效力，我們需要投入大量資源，增加員工並提供額外的管理監督。我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入額外的管理、運營和財務資源，以識別新的專業人員加入我們的公司，並維持適當的運營和財務體系，從而充分支持擴張。這些活動可能會分散管理層的注意力，導致對我們的經營業績、財務狀況或業務的重大不利影響。

一般風險

我們是一家「新興成長型公司」和一家「較小的報告公司」，我們無法確定適用於新興成長型公司和/或較小報告公司的減少報告和披露要求是否會使我們的普通股對投資者不那麼具吸引力。

我們是一家"新興成長型公司"，如《證券法》所定義，並由2012年《創業公司激勵法》（JOBS法案）修改。因此，我們有資格利用某些適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免措施，只要我們繼續保持爲新興成長型公司，包括豁免根據《薩班斯-豪利法案》第404(b)條要求的關於內部財務報告的審計報告要求，我們在定期報告和代理聲明中關於高管報酬的披露義務減少，以及對不曾獲批准的高管報酬的無約束顧問性投票要求和股東批准的豁免規定。

此外，《JOBS法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新制定或修訂的會計準則。換句話說，新興成長型公司可以推遲採納某些會計準則，直到這些準則否則適用於私人公司爲止。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的基本報表可能與那些需要遵守新制定或修訂的適用於公衆公司的會計準則生效日期的發行人的會計報表不可比，這可能會使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。此外，如果我們不再是新興成長型公司，我們將不能再使用延長過渡期來遵守新制定或修訂的會計準則。

在起初以下任一情況發生之日起直到公司滿足以下條件爲止，我們將繼續保持一個新興成長公司：（i）我們年度總收入達到至少12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）自我們首次公開發行完成五週年後的財政年度的最後一天；（iii）在之前的三年期間，我們發行的非可轉換債務超過10億美元的日期；或（iv）在《交易所法》下被視爲「大型加速申報人」的日期，如果我們的非關聯人持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日時達到7千萬美元或更高。

我們也是根據《交易所法》定義的"較小報告公司"。即使我們不再是新興成長型公司，我們可能仍然是較小報告公司。在確定我們的無權股和有權股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日是25000萬美元或更多，或者我們最近完成的財政年度的年度收入不到1億美元的情況下，並且我們的無權股和有權股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日是70000萬美元或更多情況下，我們可能會利用某些較小報告公司可用的縮減披露。

我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免條款，投資者是否會認爲我們的普通股不太吸引人。如果有些投資者因此發現我們的普通股較不吸引人，我們的普通股交易市場可能會不太活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不發佈研究報告，或者發佈不利或不準確的關於我們業務的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的市場價格和交易量可能會受分析師對我們財務信息和其他披露的解讀影響。我們無法控制這些分析師。如果很少證券分析師開始跟蹤我們，或者行業分析師停止跟蹤我們，我們的股票價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，將我們的普通股評爲降級，或者發佈有關我們業務的負面報告，我們的股票價格可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止跟蹤我們或者不定期發表我們的研究報告，對我們的普通股需求可能會減少，從而導致我們的股票價格下跌，也可能減少我們的普通股交易量。

項目 1B. 未解決的員工意見

無。

第1C項 網絡安全概念 

風險管理與策略

我們的網絡安全概念風險管理計劃旨在保護關鍵IT系統、信息和知識產權（IP）的保密性、完整性和可用性。網絡安全概念風險是我們更廣泛的企業風險管理計劃評估和考慮的風險之一，該計劃旨在識別、評估、優先級排列和減輕組織內的風險，從而增強我們的抗災能力並支持實現我們的戰略目標。

我們的網絡安全概念風險管理計劃由我們的信息技術董事領導，其主要負責管理我們的網絡安全概念風險評估流程，我們的安防-半導體控制措施，以及我們對網絡安全概念事故的檢測和響應。我們的計劃包括預防、檢測和應對網絡安全概念事件的協議，跨職能協調，併爲業務連續性和災難恢復進行規劃。我們依賴於支持一套基於行業框架的政策的信息安全管理系統，其中包括NISt網絡安全概念框架。這並不意味着我們符合任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NISt CSF作爲指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全概念風險。

我們的網絡安全風險管理計劃包括:

作爲我們整體風險緩解策略的一部分，我們保持了旨在處理網絡安全概念的某些方面的保險覆蓋；然而，這種保險可能無法以足夠的類型或金額來保護我們免受與網絡安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞有關的索賠。

截至報告日期，我們認爲來自網絡安全威脅的任何風險尚未對我們的公司產生重大影響或有合理可能對我們的公司，包括我們的業務策略、運營結果或財務狀況產生重大影響。然而，儘管我們有安防-半導體措施，無法保證我們或我們互動的第三方將來不會發生重大影響我們的網絡安全事件。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閱項目IA，「風險因素-網絡安全風險。」

治理

我們的董事會主要負責監督我們的網絡安全概念和其他信息技術風險，包括我們減輕網絡安全概念風險的計劃和應對數據泄露的措施。

董事會視需要接收我們的科技信息董事有關網絡安全概念方面的報告。這些報告可以涵蓋一系列話題，包括我們的網絡安全風險概況、當前的網絡安全和新興威脅形勢、網絡安全概念方面正在進行的工作、事件報告，以及我們信息系統內外部評估的結果。審計委員會還每年審查我們的信息和科技安全政策的充分性和有效性，以及關於信息和科技安全和網絡安全方面的內部控制，並定期接收更新。審計委員會主席在適當時向整個董事會報告這些討論。

在管理層面，我們的信息技術董事具有豐富的網絡安全概念經驗，領導着我們的全企業網絡安全計劃，並負責評估和管理我們所面臨的網絡安全威脅。在履行其職責時，我們的信息技術董事通過參與和管理網絡安全風險管理計劃等上述過程，了解並監測網絡安全風險和事件的預防、檢測、緩解和補救，包括維護和執行我們的網絡事件響應計劃。我們的信息技術董事向我們的首席財務官/首席運營官以及首席執行官彙報。

第2項 物業

我們總部設在紐約，租約將於2024年12月31日到期。我們尚未確定是否要續租這份合約，如果續租的話，以怎樣的方式續租。如果我們不續租目前的合約，我們可能會搬到另一個地點或者將紐約辦公室轉爲完全遠程辦公。

我們在德克薩斯州沃思堡擁有S5D的租約，租約將於2025年2月28日到期，我們不打算續租。 我們還在弗吉尼亞州阿什本擁有BLI的租約。

我們 還租用了兩個土耳其辦公室，用於Glimpse Turkey的運營。

我們目前的設施是租賃的，足以滿足我們當前和持續的需求。如果我們需要額外的空間或地理擴張，我們可以在那時以商業上合理的條件尋找額外的設施。

第3項 法律訴訟

我們可能不時受到法律訴訟影響。我們目前不是任何訴訟的當事方，也沒有意識到會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因爲會涉及到軍工股和解費用、管理資源分散等其他因素。

ITEM 4. 礦業安全披露

項目 第8條。

第二部分

項目5：發行人普通股的市場、股東相關事項和發行人購回股權證券

關於我們的普通股的信息

我們的普通股在納斯達克資本市場以「VRAR」標的進行交易，並於2021年7月1日開始在該交易所交易。

持股人。

截至2024年9月27日，根據我們的過戶代理記錄，我們有115名普通股記錄持有人，這不包括普通股受益所有者，其股份由各種證券經紀人、經銷商和註冊結算機構名下持有。

最近的非註冊證券銷售

公司和關聯購買者購買的股權證券

無

股息

我們從未宣佈或支付現金股息。儘管我們目前打算保留所有可用資金和未來收入，以資助業務的發展和擴張，但根據內華達州法律對分配的限制，我們有責任在以下情況下支付一定的分配金額:（i）我們出售任何實體的業務，或（ii）我們在年底審計的財務報表中報告合併淨利潤。無法保證將實現任何此類里程碑，或者如果實現了，我們的董事會將批准與之相關的任何分配。

在業務出售後的分配若我們轉讓任何實體的所有或實質性全部業務，無論是通過合併、資產出售、股票出售或其他方式，售價超過1000萬美元，我們可能分配不少於該銷售淨收益的85%。然而，此類分配將根據我們的董事會的決定，確定不存在任何特殊情況阻止其批准此類分配或其程度。這樣的特殊情況可能包括但不限於，公司或其任何基礎實體正在考慮或積極參與可能需要使用該淨收益的潛在收購，或其他與現有基礎實體的運營、增長或業務發展密切相關的用途。此外，這樣的分配可能由持有投票權的證券持有人的書面放棄，作爲單一類別一起投票。

合併淨利潤的分配。如果我們的年度經審計基本報表報告歸屬於母公司的淨利潤，我們可能會在完成此類審計後的90天內分配該財政年度的10%的歸屬於母公司的淨利潤。但是，該分配須由我們的董事會確定並不存在任何特殊情況，以阻止其批准此類分配或其範圍。此類特殊情況可能包括但不限於，我們的董事會確定這樣的分配，否則本可被再投資於我們現有的業務，將損害我們執行業務策略的能力。此外，這種分配可能會被我們的證券持有人，作爲單一類別投票的全部持權投票權的持有人在書面形式上豁免。

根據以上討論的分配意圖，關於今後是否宣佈和支付分紅的任何決定，都將受到內華達法律對分配的限制約束，將由我們的董事會自行決定，並取決於包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本需求、業務前景等我們的董事會認爲相關的其他控件。此外，我們支付分紅的能力可能會受到我們今後可能簽訂的任何協議的限制。

財務狀況和運營結果的管理討論及分析應與公司的財務報表和相關附註一起閱讀。本管理討論和財務狀況及運營結果分析中包含若干陳述和信息，不是歷史事實，而是前瞻性陳述。有關這些前瞻性陳述和可能導致結果與本報告中前瞻性陳述存在重大差異的重要因素，請參見「前瞻性陳述上的注意事項」。

不需要。

項目7：管理討論與財務狀況和經營結果的分析

本管理層討論與分析的目的是讓投資者從管理層的角度看待公司，考慮對未來運營可能產生重大影響的事項。以下討論和分析涵蓋了Glimpse集團公司及其下屬實體（統稱爲「Glimpse」或「公司」）截至2024年和2023年6月30日結束的財政年度的運營結果和財務狀況，應當與我們的合併財務報表、以及本報告其他部分出現的合併財務報表附註以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他財務信息一起閱讀。本管理層討論與分析財務狀況和運營結果中的「我們」、「我們」、「我們的」等詞彙，指的是本公司。本管理層討論與分析財務狀況和運營結果包含前瞻性聲明。這些聲明基於目前的預期和假設，受到風險、不確定性和其他因素的影響。實際結果可能會有重大差異，因爲討論中提及的風險因素以及我們可能不了解的其他因素。請參閱「關於前瞻性信息的警示性聲明」。

公司概覽

Glimpse集團有限公司（以下簡稱「Glimpse」、「公司」）是一家沉浸式技術公司，提供面向企業的虛擬現實（VR）、增強現實（AR）和空間計算軟件和服務。Glimpse的運營實體主要位於美國，同時在土耳其設有開發和建模中心。我們相信，通過我們多元化的模式和生態系統，我們爲迅速增長且潛在變革性的沉浸式技術市場提供了重要的投資機會，同時通過減輕下行風險。

我們的沉浸式技術實體生態系統、協作環境和多元化業務模式的目標是簡化新興沉浸式技術行業公司面臨的挑戰，創造規模，建立運營效率，縮短上市時間並增強上市協同效應，同時爲投資者提供通過多樣化的製造行業基礎設施直接投資的機會。

沉浸式科技行業是一個初創階段的科技行業，具有新興市場。我們相信這個行業在各個垂直領域都有顯著的增長潛力，可能具有變革性，並且我們多元化的生態系統創造了重要的競爭優勢。我們目前主要針對各種行業垂直領域，包括但不限於：企業培訓、教育、醫療保健、政府與軍工、品牌/市場/廣告、零售、金融服務、食品與酒店、媒體與娛樂、建築/工程/施工、企業活動與演示、社交虛擬現實支持團體和治療。我們主要專注於企業間（「B2B」）和企業到消費者的業務（「B2B2C」）領域，而我們對硬件不持有特定偏好。

在2024財年，我們將業務重心（「戰略轉變」）轉向提供以空間計算、雲和人工智能（「AI」）驅動的沉浸式科技解決方案軟件和服務，我們稱之爲「空間核心」。雖然這一過渡仍在進行中，但我們相信空間核心是我們的關鍵差異化因素、增長動力和競爭優勢。

關鍵會計政策和估計以及最近的會計準則

報告基礎

合併財務報表已按照美國通用會計準則（GAAP）編制。儘管我們的重要會計政策在我們的財務報表中有更詳細的描述，但我們認爲以下會計政策對於完全理解和評估本管理討論和分析至關重要。

合併原則

綜合財務報表包括Glimpse及其全資實體的餘額。所有重要的公司間帳戶和交易已在合併中消除。

會計估計的使用

按照通用會計準則制定合併基本報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響合併基本報表日期的資產和負債的報告金額以及揭示相關資產和負債，同時還會影響報告期間的營業收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

主要估計涉及應收賬款減值準備、股票期權、認股權證、營業收入確認、與企業合併有關的資產購買價格分配、收購中的應計對價計算以及無形資產和非流動資產減值的公允價值。

企業合併

企業組合中收購的業務的結果將從收購日期起包括在公司的合併基本報表中。購買會計導致收購的資產和負債通常以其估計公允價值記錄於收購日。對於超過資產公允價值和負債承擔金額的額外支付被確認爲商譽。與企業組合相關的費用將單獨識別，並且按發生的情況進行支出。

公司對取得的資產和承擔的負債進行評估，並將購買價格分配給相應的資產和負債。確定取得的資產和承擔的負債的公允價值可能需要管理層進行重大判斷和估計，包括選擇估值方法、未來收入、成本和現金流的估計。公允價值的估計基於被認爲是合理的假設，但這些假設固有地是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計有所不同。在測量期內，通常爲自收購日期起一年，如果獲得有關存在於收購日期的事實和情況的新信息，已記錄淨資產的估計值的變化可能會改變分配給商譽的購買價格金額。在測量期結束後，任何後續調整將記錄在合併利潤表中。有時，公司會聘請估值專家協助確定商業組合中所取得的資產和負債的公允價值。

無形資產（除商譽以外的其他資產）

無形資產代表收購價格的一部分分配。它們包括收購的客戶關係和開發的科技。無形資產按分配成本減累計攤銷額列示。攤銷額利用相關資產預計有用壽命的直線法計算。公司會在當前事件表明公允價值可能低於賬面價值時，審查正在攤銷的無形資產是否存在減值。

商譽

商譽表示在企業合併中按照收購法會計處理的被獲得的可識別淨資產的公允價值超出購買價的部分。商譽不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，或者在事件或情況變化表明商譽可能受損時更頻繁地進行測試。

長期資產的減值

公司會定期審查長期資產，以確定是否可以持有和使用，但除了商譽外，每年至少進行一次減值評估，或者在事件或情況發生變化表明賬面價值可能無法收回時。如果需要評估資產收回能力，則會比較與資產直接相關的預估未折現未來現金流與資產賬面價值。如果來自資產使用的未來現金流低於賬面價值，則會記錄減值損失，將資產減記至預估公允價值。

金融工具的公允價值

公允價值被定義爲在計量日期上在資產的主要或最有利市場進行的市場參與者之間的有序交易中爲資產獲得的或爲轉讓負債而支付的交易價格（退出價格）。用於測量公允價值的估值技術必須最大程度利用可觀察輸入並最小化不可觀察輸入的使用。基於三個輸入級別形成的公允價值層次結構，前兩個被視爲可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值，如下所示：

公司根據活躍市場中特定證券的報價，將其現金等價物和投資分類於公允價值層次的一級。

公司的應收出售款項屬於公允價值層次中的第3級。 應收出售款項在公司2024年和2023年6月30日的合併資產負債表中分別列示在應收出售款項、流動和應收出售款項、非流動內。 應收出售款項已按照其公允價值記錄，使用不可觀察的輸入值，並已包括使用蒙特卡洛模擬期權定價框架，結合合同條款和關於財務預測、折現率和預測營業收入波動性的假設。公司管理層負責開發和確定第3級公允價值測量和公允價值計算的不可觀察輸入值，輔之以第三方估值專家的協助。

公司的其他金融工具主要包括應收賬款、應付賬款和其他負債，由於這些工具的短期性質，其淨額大約等於公允值。

營業收入 確認

收入 的性質

公司將其收入分爲兩類：

公司在履行各項協議的過程中，採取以下步驟來判斷應該確認的營業收入適當金額：

營業收入是在公司滿足合同下的履行義務時確認的，即通過向客戶轉讓承諾的產品或提供服務並能夠合理地保證收款。履行義務是合同中向客戶轉讓獨特產品或服務的承諾。公司的部分合同具有單一履行義務，因爲向客戶轉讓產品或服務的承諾與合同中的其他承諾沒有單獨可識別，因此不是獨特的。其他合同可能包括各種服務和產品，有時可以被視爲獨特，因此可以作爲單獨的履行義務進行覈算。

營業收入 是指公司預計通過轉讓產品或提供服務而預計收到的對價金額。 因此，營業收入按淨額減去退貨、折讓、客戶折扣和激勵措施而記錄。銷售稅和其他稅收不包括在營業收入中。

對於在一定時點確認的明顯履約義務，未確認的收入部分和相應的未確認費用分別在附表的資產負債表中呈現爲遞延收入/合同負債和遞延成本/合同資產。合同資產包括現金和股權支付成本，並可能包括對顧問和供應商的支付。

對於隨時間發生的明確履約義務，公司在收入在開具發票前確認時記錄合同資產（超額成本），或者在收入在發票後確認時記錄合同負債（超額賬單）。

重大 判決

公司與客戶的合同可能包括承諾轉讓多個產品/服務。判斷產品/服務是否被視爲獨立履約義務，應單獨或合併覈算，可能需要做出重大判斷。此外，可能需要判斷每個獨立履約義務的單獨銷售價格。

營業收入

公司通過提供以下服務於截至2024年6月30日和2023年的年度創造了營業收入: (i) 軟件服務，主要包括VR/AR/空間計算軟件項目、解決方案和諮詢服務，以及 (ii) 軟件許可和saas-雲計算，主要包括VR、AR和空間計算軟件許可或saas-雲計算。公司目前主要從美國客戶那裏產生營業收入。

對於軟件服務項目和解決方案的大部分營業收入（即項目的開發導致公司有替代用途的可識別資產）在客戶獲得項目控制權、客戶接受交付並確認項目完成時認定。某些其他軟件服務收入是定製項目解決方案（即定製項目的開發導致公司沒有替代用途的可識別資產，並且在合同中公司也有可強制執行的付款權利），因此根據使用具有主要預算的輸入模型的百分比完成度確定。預算定期審查，並相應調整完成百分比。

軟件服務諮詢服務和網站維護的營業收入是在公司提供服務時確認的，通常是按月固定基礎。

軟件許可的營業收入在公司交付軟件並客戶接受交付的時候確認。軟件許可經常包括第三方元件，這些元件是軟件許可棧的一個完全集成部分，因此被視爲一個交付物和履約義務。如果在軟件許可或saas-雲計算合同期間有明確規定的重大合同規定的持續服務義務需要履行，則收入將按合同期間均勻確認。

員工股權補償

公司根據授予給員工或服務提供者的股票或期權的授予日期公允價值，識別與股票爲單位的基於股票期權的補償費用，該費用在必要期間內分期攤銷，以及在發生時失職。

公司使用Black-Scholes Merton（「Black Scholes」）方法對期權進行估值，利用各種輸入，如預期期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映的是簡化方法的應用，即每個分期授予的合同期限和歸屬期的加權平均。預期波動率是基於公司普通股過去一年交易日的歷史波動率。無風險利率是基於授予日的美國國債券隱含收益率，剩餘期限大致等於獎勵的預期存續期限。

研發成本

研究與開發費用在發生時支出，包括工資、員工福利和股票補償費用。研究與開發費用還包括第三方開發和編程成本。鑑於公司所處的新興行業和不確定的市場環境，研究與開發成本不予資本化。

最近採納的會計準則

金融工具 - 信貸損失

在2016年9月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《財務工具-信用損失（主題326）相關會計準則修訂（「ASU」）編號2016-13》，要求對持有的金融資產的預期信用損失進行計量和確認。公司於2023年7月1日採納了這一指導，採納的影響並未對我們的合併基本報表構成實質影響，因爲根據歷史收款趨勢、支付合作夥伴的財務控件和外部市場因素，不預計信用損失將顯著。

所得稅

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12號，以簡化《財務會計準則規範》（ASC）740，《所得稅》中的會計處理。該準則取消了與週期內稅收分攤方法、中期計算所得稅金額的方法以及確認外部基礎差異遞延稅負有關的某些例外。該指導還闡明和簡化了ASC 740的其他領域。公司於2023年7月1日採用了前瞻性過渡方法來採納這一指導。公司採用這一指導後，對公司的合併基本報表沒有實質影響。

最近的會計準則

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號文件，關於所得稅（主題740）：進一步完善所得稅披露，其中包括進一步加強所得稅披露，主要通過對稅率調解類別和按司法管轄區支付的所得稅的標準化和細分的修改。這些修改適用於公司的年度期間，從2025年7月1日開始。公司目前正在評估ASU，以判斷其對公司披露的影響。

重點

2024年6月30日和2023年結算年度的運營結果

總結 損益表

營業收入

截至2024年6月30日的全年營業收入約爲880萬美元，而2023年6月30日的全年營業收入約爲1348萬美元，下降約35%。這一下降反映了我們的戰略轉變，導致歷史客戶群的重大變動，以及我們多個實體的剝離和整合。

我們將收入分爲兩大類別 - 軟件服務和軟件許可證。

截至2024年6月30日止的全年，軟件服務的營業收入約爲813萬美元，而截至2023年6月30日止的全年則約爲1259萬美元，下降約35%。此減少由上述項目驅動。

截至2024年6月30日年度，軟件許可收入約爲67萬美元，而截至2023年6月30日年度約爲89萬美元，下降約25%，這是由PulpoAR的出售所驅動的。

毛利率

截至2024年6月30日的一年，毛利潤約爲67％，而截至2023年6月30日的一年約爲68％，基本持平，反映了產品營業收入和毛利潤率的年度混合保持穩定。

截至2024年6月30日和2023年，內部人員成本約爲190萬美元（佔營業成本的65%）和252萬美元（佔營業成本的59%）。內部人員成本佔營業成本比例的增加反映出公司有意減少對外包商的依賴。

運營支出

2024年6月30日結束的年度營業支出約爲1247萬美元，而2023年6月30日結束的年度爲3802萬美元，下降約67%。支出的減少反映了商譽減值、受降低營業收入推動的各支出類別人員減少以及收購相關考慮變動公允價值的收益增加。

研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。

2024年6月30日結束的一年中的研發費用（主要代表與人員相關的成本）約爲545萬美元，而2023年6月30日結束的一年爲879萬美元，下降約38%。這種減少反映了整個公司人員規模的縮減，這是由於營業收入的減少所驅動。

總部及行政費用

截至2024年6月30日，與截至2023年6月30日相比，2024年全年的總務和行政費用（主要代表人頭和行政相關成本）約爲$4.29百萬，低於2023年的$5.04百萬，下降約15%。費用的減少主要是由於2023年與BLI收購相關的併購費用以及年度人頭減少所驅動的。

銷售與市場營銷

截至2024年6月30日的年度銷售和市場費用（主要是員工人數，包括激勵相關成本）約爲282萬美元，而截至2023年6月30日的年度銷售和市場費用約爲749萬美元，下降約62%。這一減少反映了公司員工人數的減少，這是由營業收入減少驅動的。此外，收入激勵費用減少，基於股票的激勵費用也減少，因爲公司普通股在支付前的測量期間其公允價值減少，從而產生了盈利（即費用減少）。

收購無形資產的攤銷

2024年6月30日結束的年度攤銷賭買無形資產費用約爲124萬美元，而2023年6月30日結束的年度爲205萬美元，下降約40%。該減少是由於2023年S5D相關的無形資產減值以及2024財年第一季度與PulpoAR相關的資產減值。

商譽減值

2024年6月30日結束的年度商譽減值約爲38萬美元，而上一年度約爲1285萬美元。 2023年減值主要是因爲從S5D收購導致的商譽減值，因爲營業收入和運營結果以及預測惡化。2024年減值是因爲從PulpoAR出售引起的商譽減值，同樣是由於不佳的營業收入和運營結果以及預測。

無形資產減值

2024年6月30日止年度的無形資產減值約爲$256萬，而上一年度約爲$250萬。2024年的減值主要代表了在2024年6月30日BLI的- 客戶關係未攤銷餘額沖銷的部分，這是由戰略轉變驅動的，導致BLI現有的客戶群在收購日後發生了重大變動。2024年的減值還包括PulpoAR的- 科技未攤銷餘額因PulpoAR的脫售而減值。2023年的減值主要代表了在2023年6月30日S5D的- 客戶關係未攤銷餘額的沖銷，因爲營業收入和預測出現了惡化。2023年的減值還包括AUGGD的- 客戶關係和科技未攤銷餘額因AUGGD的脫售而減值。

收購待完成條款中計量的公允價值變動

2024年6月30日結束的年度，收購相關應計款的公平價值變動爲約427萬美元，較2023年6月30日結束的年度的約70萬美元上升。增加的收益反映了基於減少的營業收入預測而減少的潛在款項支付，以及由於期間內普通股價格下降而通過普通股支付的應計款項減少。

其他 收入

截至2024年6月30日和2023年的其他收入分別約爲$22萬和$0.24。這代表了貨幣型基金餘額的利息收入。

淨虧損

截至2024年6月30日，我們錄得約639萬美元的淨虧損，與2023年6月30日錄得的約2857萬美元的淨虧損相比，同比改善約78%。這主要反映了營業收入和相關毛利的減少，而淨利潤中的優惠減值損失減少，收購相關考慮費用計算公允價值變動帶來的增益增加，以及營業費用的減少，主要是由於因營業收入減少而推動的員工人數減少。

非GAAP財務指標

以下討論和分析包括符合GAAP的財務指標，以及非GAAP的財務指標。一般而言，非GAAP的財務指標是公司績效、財務狀況或現金流量的數字度量，要麼排除了通常不包括或排除的金額，要麼包括在按照GAAP計算並呈現的最直接可比指標中。非GAAP的財務指標應被視爲對淨利潤（虧損）、營業利潤（虧損）以及經營活動現金流量、流動性或任何其他財務指標的補充，而不應被視爲其替代。它們可能不是公司歷史經營結果的指示，也不意味着對未來潛在結果的預測。投資者不應孤立地考慮非GAAP的財務指標，也不應將其視爲按照GAAP計算的績效指標的替代。我們的管理層使用並依賴於EBITDA和調整後的EBITDA，這是非GAAP的財務指標。我們相信管理層和股東在規劃、預測和分析未來時受益於參考以下非GAAP的財務指標。

我們的管理層在評估其財務和運營決策，並用作評估期間比較時，使用這些非-GAAP財務指標。我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非-GAAP財務指標具有固有的侷限性。

公司將調整後的EBITDA定義爲繼續經營的收益（或損失）在下表所列項目之前。調整後的EBITDA 是我們經營績效的重要衡量標準，因爲它允許管理層、投資者和分析師在消除影響可比性的非經營性質項目後，評估和評價我們的核心經營結果。

我們已經包含了根據GAAP計算的財務指標與最相近的非GAAP財務指標進行了調和。我們相信，提供非GAAP財務指標，並將其與GAAP進行對比，有助於投資者比較本公司與其他公司。在與其他公司進行任何比較時，投資者需要注意不同公司使用不同的非GAAP指標來評估他們的財務表現。投資者應密切關注所使用的具體定義以及按照適用SEC規定，由每家公司提供的這些指標與相應GAAP指標之間的調和。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年的年度淨虧損與調整後的EBITDA虧損的調解情況:

截至2024年6月30日的財政年度，調整後的EBITDA虧損爲463萬美元，相比可比的2023年同期的646萬美元。EBITDA虧損的改善是由現金營業費用的減少超過減少的營業收入/毛利潤所推動的。

預計繼續運營

公司評估是否存在條件和事件，綜合考慮後，對其在這些合併基本報表發佈之後的一年內繼續經營的能力存疑。此評估最初不考慮尚未在基本報表發佈之時完全實施的管理計劃可能具有的減輕影響。

公司自成立以來一直出現經常性虧損，截至2024年6月30日止年度淨虧損達639萬美元。 此外，截至2024年6月30日，公司累計赤字達6300萬美元。儘管公司最近幾個月現金流狀況有所改善，但我們可能在可預見的將來繼續產生負現金流。儘管公司打算在未來12個月內產生正面現金流，但截至2024年6月30日，其現金及現金等價物可能不足以資助至少從這些合併財務報表發佈之日起的下一個12個月的運營。我們需要產生大量額外營業收入才能實現並維持盈利能力，但我們不能保證我們能夠實現這一點。因此，公司得出結論，公司存在無法作爲一個持續經營實體繼續存在的疑慮，至少在這些合併財務報表的發佈日起的12個月內。

除了公司可能實現的營業收入增長外，爲了恢復業務正常運作，公司可能會採取行動，包括但不限於進一步降低成本，股權或債務融資以及重新組織潛在未來現金收購責任。不能保證這些行動將會被採取或者如果採取將會取得成功。

財務報表是根據持續經營假設編制的，這意味着在業務的正常進程中實現資產和償還債務。財務報表不包括與確認資產金額的收回能力和分類，或者與可能因不確定性結果而產生的負債金額和分類相關的任何調整。

潛在 流動性資源

潛在的流動性資源可能包括根據現有有效的S-3表格註冊聲明出售普通股。 這樣的融資可能無法以對公司有利的條款獲得，或者乾脆無法獲得。

流動性和資本資源

營業活動

截至2024年6月30日的經營活動產生的淨現金流爲約521萬美元，相比2023年6月30日的約916萬美元。這是由營業收入和相關毛利潤減少所驅動，而減少的現金營業費用抵消了這一影響。

投資活動

2024年6月30日結束的投資活動使用的淨現金約爲153萬美元，而2023年6月30日結束的投資活動使用的淨現金約爲353萬美元。2024年主要是基於實現的營業額里程碑支付的BLI收購相關的計劃性補償款。而2023年代表了收購BLI時的初始付款和對S5D的計劃性收購考慮付款。

融資活動

2024年6月30日結束的一年中，融資活動提供的現金流量約爲297萬美元，而上期爲6萬美元。2024年代表了2023年10月普通股購買協議的淨收益。

資本資源

截至2024年6月30日，公司的現金及現金等價物爲185萬美元，加上應收賬款72萬美元。

截至2024年6月30日，公司沒有未償債務。

截至2024年6月30日，公司未發行和持有優先股。

截至2024年6月30日，收購責任的有償考慮因素包括現金元件，金額高達300萬美元，可能在2025年10月之前支付，視業務智能實現特定營業收入里程碑而定。

新興增長公司和較小報告公司地位

作爲《就業機會和初創企業法案》中定義的「新興增長型公司」，我們有資格利用某些豁免規定，可以、已經並打算利用對其他不是新興增長型公司的衆多上市公司適用的各種報告要求的豁免，只要我們繼續保持爲新興增長型公司，這些規定包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制的審計的豁免，關於在我們的定期報告和代理聲明中執行薪酬披露義務的減少，以及對未經事先批准的高管薪酬的非約束性投票要求和股東批准任何金援計劃支付的豁免要求。

此外，《JOBS法案》第107條還規定新興成長公司可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)節中提供的延長過渡期，以符合新的或修改過的會計準則。換句話說，新興成長公司可以推遲採納某些會計準則，直到這些準則否則應適用於私營公司爲止。我們已選擇利用這一延長的過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能與那些必須遵守適用於公開公司的新的或修改過的會計準則的發行人的財務報表不可比。這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

直到以下時間點之一前，我們將保持作爲一家新興成長型公司：(i) 我們年度總營業總收入達到至少12.35億美元的財政年度的最後一天；(ii) 我們首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(iii) 在之前的三年內，我們發行的非可轉換債務超過10億美元的日期；或 (iv) 我們被視爲根據證券交易法案的「大型加速申報人」的日期，這可能發生在我們非附屬公司持有的普通股在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日時市值爲7千萬美元或更高的情況下。

我們也是根據《交易所法》定義的"較小報告公司"。即使我們不再是新興成長型公司，我們可能仍然是較小報告公司。在確定我們的無權股和有權股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日是25000萬美元或更多，或者我們最近完成的財政年度的年度收入不到1億美元的情況下，並且我們的無權股和有權股由非關聯方持有的金額在我們第二財季的最後一個工作日是70000萬美元或更多情況下，我們可能會利用某些較小報告公司可用的縮減披露。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免權，投資者是否會發現我們的普通股不太吸引人。 如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股不太吸引人，我們的普通股可能會有一個交易市場活躍度較低，並且我們的普通股價格可能會更加波動。

ITEM 7A. 關於市場風險的定量和定性披露

項目 第8條。

項目8.財務報表和補充數據

所有板塊 本項目所需的所有財務信息已附於本報告的最後一頁，從F-1頁開始，並通過參考併入本報告。

ITEM 9. 關於會計和財務披露的變更和分歧

根據公司於2023年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中所報道，Hoberman & Lesser，CPAs LLP （「Hoberman」）辭去了作爲公司獨立註冊的會計師事務所，生效日期爲2023年12月20日。

截至2023年6月30日和2022年，以及隨後的2023年12月20日的中期期間，公司與Hoberman之間關於會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項都沒有不同意見（如《法規S-k》第304(a)(1)(iv)條及相關說明所定義），如果這些分歧未能得到Hoberman的滿意解決，將導致在有關公司財務報表的報告中提及此類分歧的情況；也沒有（i）需要報告的事件（如《法規S-K》第304(a)(1)(v)條所述）。

ITEM 9A. 控制和程序

評估披露控制和程序

我們遵守「披露控制和程序」，正如《交易所法案》第13a-15(e)條規定的那樣，這些程序旨在提供合理保證，即我們在根據《交易所法案》提交的報告中需要披露的信息會在規定的時間段內按照SEC的規則和形式記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理團隊，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，已經評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)得出結論，即截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序設計得多麼完善和運作，都只能提供合理的，而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們需要在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時進行判斷。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件發生可能性的假設，不能保證任何設計都能在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層負責建立和維護足夠的內部控制，用於財務報告，如《交易法》第13a-15(f)條所定義。所有的內部控制系統，不管設計得多麼出色，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定爲有效的系統也只能提供對財務報表的編制和呈現具有合理保證。在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，我們根據特赦對社團發起組織2013年框架所確定的標準，對我們的內部控制有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們的內部控制對財務報告的可靠性和按照GAAP編制綜合財務報表提供了合理保證。

財務報告內部控制的變化

2024年6月30日結束的季度內，我們的財務報告內部控制未發生重大影響或估計會對我們的內部財務報告產生重大影響。

第9B項.其他信息

無.

ITEM 9C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

項目 第8條。

第三部分

項目 10.董事，執行官員及公司治理

下表列出了我們的高管和董事的信息，包括他們的年齡（截至2024年9月25日）以及在公司中的職位。

董事們在公司股東的下次年度股東大會選舉產生，並一直任職直到有新任繼任者爲止。 官員們由董事會選舉產生，並按照董事會的決定任職。

執行官

Lyron Bentovim 自2016年創立公司以來，Lyron Bentovim是我們的總裁兼首席執行官，董事會主席和成員。從2014年7月到2015年8月，Bentovim先生擔任了Nasdaq上市公司Top Image Systems的首席運營官和首席財務官。從2013年3月到2014年7月，Bentovim先生曾擔任NIt Health的首席運營官兼首席財務官，以及Cabrillo Advisors的首席運營官兼首席財務官兼董事總經理。從2009年8月到2012年7月，Bentovim先生擔任了納斯達克上市公司Sunrise Telecom, Inc.的首席運營官兼首席財務官。在加入Sunrise Telecom, Inc.之前，從2002年1月到2009年7月，Bentovim先生擔任了投資顧問Skiritai Capital LLC的投資組合經理。在加入Skiritai Capital LLC之前，Bentovim先生曾擔任了WebBrix, Inc.的總裁、首席運營官和聯合創始人。Bentovim先生還是納斯達克上市公司Manhattan Bridge Capital的董事會成員，並曾擔任以下上市公司的董事會成員：Blue Sphere、RTW Inc.、Ault, Inc.、Top Image Systems Ltd.、Three-Five Systems Inc.、Sunrise Telecom Inc.和Argonaut Technologies Inc. 此外，Bentovim先生在戰略諮詢公司USWeb/CKS、Mitchell Madison Group LLC和麥肯錫公司擔任高級參與經理。Bentovim先生在耶魯大學管理學院獲得MBA學位，並擁有以色列希伯來大學的法律學位。

我們認爲Bentovim先生應根據他擔任公司總裁兼首席執行官的職務，以及我們對他的經驗、資格、特質和技能的審查，包括共同創立我們公司和他的執行領導經驗，加入我們的董事會。

梅丹 羅斯布盧姆 自2016年創立公司以來，邁登•羅斯布盧姆擔任首席運營官和首席財務官，並自2021年7月起擔任我們的董事會成員。從2004年到2016年，羅斯布盧姆先生作爲西格瑪資本合夥股權投資公司的聯合創始人、董事總經理和首席運營官，專注於直接向主要是小型至中型上市科技公司的資產負債表進行談判性投資。除了擔任主要投資者的角色外，羅斯布盧姆先生還監督基金的投資組合，管理基金的日常運營和財務報告。在加入西格瑪資本合夥股權投資公司之前，羅斯布盧姆先生曾任職於全球私募股權基金阿帕克斯合夥公司和全球戰略諮詢公司Booz，Allen & Hamilton。此外，羅斯布盧姆先生曾擔任以色列國防軍的工程師。羅斯布盧姆先生持有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位，以及以色列理工學院工業工程與管理學士學位。

我們得出結論，羅斯布盧姆先生應根據其擔任公司首席財務官和首席運營官的職務，以及我們對其經驗、資格、特質和技能的審查，包括共同創辦我們的公司、他的高管領導經驗以及他在金融行業的經驗，成爲我們董事會成員之一。

大衛 J. 史密斯 自2016年創立公司以來，大衛·史密斯一直擔任首席創意官，並於創立公司之初成爲董事會成員，直至2023年12月。史密斯先生自2016年6月起擔任紐約虛擬現實（NYVR）Meetup的聯合創始人和組織者。在創立公司之前，史密斯先生曾擔任Avison Young的高級項目經理，負責管理施工和房地產開發項目。從2016年4月至2020年8月，史密斯先生擔任VRTech Consulting LLC的創始人，爲房地產開發項目和虛擬現實提供諮詢服務。史密斯先生畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得土木工程學士學位。

泰勒 蓋茨 自2022年8月1日起，泰勒·蓋茨擔任Brightline Interactive，LLC（BLI）的總經理兼公司首席未來主義官。蓋茨先生還是我們董事會的無表決權董事會觀察員。在我們收購BLI之前，蓋茨先生曾擔任BLI的首席執行官，並自2012年以來一直在BLI擔任多個高管領導職務。此外，蓋茨先生擔任VRAR協會（VRARA）華盛頓特區分會的創始人和前任主席，並曾是VRARA播客的前主持人。蓋茨先生持有Lenoir-Rhyne大學企業通信和人際心理學學士學位。

董事們

關於我們的行政主管，他們還兼任董事會成員的信息已在上文「—執行主管」中列出。

以下每位董事的傳記描述包括董事會考慮的具體經驗、資格、特質和技能，以確定此人是否應作爲我們董事會成員。

Ian Charles 自2022年1月起，查爾斯先生擔任我們的董事會成員。查爾斯先生在科技、公開市場、併購和跨國運營方面擁有約25年的高級領導經驗。自2022年以來，查爾斯先生擔任法伊爾維恩（Filevine）的致富金融(臨時代碼)首席財務官，法伊爾維恩是一家提供法律 saas概念 解決方案的供應商。 從2019年到2021年，查爾斯先生擔任了工作場所管理 配套軟件供應商-在線教育 的首席財務官。 從2014年到2019年，查爾斯先生擔任了 Planful（前身爲Host Analytics）的致富金融(臨時代碼)首席財務官，Planful是一家提供財務規劃和分析平台的公司，提供財務規劃、合併、報告和分析服務。

傑夫 恩斯林 自 2018 年 7 月起擔任董事會成員。從 1995 年到 2018 年，恩斯林先生擔任高級合夥人和 專注於宏觀的對沖基金Caxton Associates LP的高級投資組合經理。恩斯林先生是 Perimetre 的創始人兼管理成員 自2018年以來，Capital LLC積極管理廣泛的早期技術投資組合。恩斯林先生曾在 利哈伊大學（2010年至2019年）和佩迪學院（2010年至今，顧問受託人）的投資委員會。恩斯林先生是一個 創意毀滅實驗室和無盡前沿實驗室的活躍導師。Enslin 先生擁有金融和國際商務工商管理碩士學位 畢業於紐約大學斯特恩商學院，並在利哈伊大學獲得金融學學士學位。

Lemuel 阿門 自2021年5月起，阿門先生一直擔任我們董事會的成員。阿門先生是Altius Manufacturing Group，LLC的創始人和主席，這是一家股權增長管理公司，他曾擔任電子數據 系統和300萬的全球業務部門高管，並在2009年起擔任一傢俬人科技公司AbeTech Inc.的董事會成員，以及在2018年起擔任一傢俬人工業公司Diversified Chemical Technology，Inc.的董事會顧問。此外，阿門先生是一位經驗豐富的董事會治理專業人員，爲高增長的科技、工業服務和應用軟件公司提供服務。先前的董事會治理職位包括：擔任Viking Engineering and Development Inc.的董事會主席（2011年至2017年）；擔任Bauer Welding & 金屬製造公司的董事和經營委員會成員（2013年至2016年）；擔任HighJump Software，Inc.的董事會主席和首席董事（2005年至2008年）。阿門先生曾於2012年至2015年擔任明尼阿波利斯聯邦儲備銀行第九區諮詢委員會主席。其他治理和董事會主任服務職位包括：密歇根大學-迪爾伯恩分校商學院顧問委員會（2019年至今）；明尼蘇達州州長勞工力發展委員會（2016年至2019年）；奧德威表演藝術中心（2015年至2018年）；青年成就全球董事會（2003年至2008年）；西北大學麥考密克工程學院和計算機科學學院工業顧問委員會（2000年至2006年）。阿門先生獲得了西北大學土木與環境工程碩士學位，並在加州州立大學北嶺分校獲得了機械工程學士學位。

亞歷山大 Ruckdaeschel 自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。Ruckdaeschel 先生曾在金融行業工作 作爲聯合創始人、合夥人和高級管理人員在美國和歐洲工作了20多年。從 2012 年到 2021 年 6 月，他任職 Vuzix（納斯達克股票代碼：VUZI）的董事會，該公司是智能眼鏡和增強現實技術產品和服務的領先供應商，也是 Vuzix 薪酬委員會主席。Ruckdaeschel先生與他人共同創立了赫拉克勒斯資本管理公司和AmK Capital Advisors 2008。他還是Alpha Plus Advisors和Nanostart AG的合夥人，曾是他們美國集團的負責人。Ruckdaeschel 先生有 作爲DAC納米技術基金和生物技術基金的經理，在創業公司運營方面擁有豐富的經驗，並曾在多個董事會任職。正在關注 Ruckdaeschel先生曾在德國軍隊服役，曾在鄧莫爾管理公司擔任研究助理，專注於內在價值和識別 被低估且具有全球規模潛力的公司。

Tamar Elkeles 自2024年4月以來，Elkeles博士一直擔任我們董事會的成員。Elkeles博士在高科技行業擁有近30年的經驗。她曾於1992年至2015年擔任高通的首席學習官。之後，她在多家科技公司和投資公司擔任高管職務。Elkeles博士最近在紐交所上市公司GP Strategies Corporation的董事會任職，直至該公司被倫敦證券交易所上市公司Learning Technologies Group收購。她目前擔任OpenSesame的董事會成員，並擔任亞利桑那大學福布斯商學院與科技的董事會顧問。Elkeles博士還擔任幾家科技行業初創公司的戰略顧問。她擁有組織心理學的碩士和博士學位。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家庭關係。

我們董事會的委員會

我們的董事會已設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及策略委員會。我們董事會的每個委員會的組成和責任如下所述。委員會成員在他們辭職或由我們的董事會另行決定之前，將繼續擔任這些委員會的職務。我們的董事會可能會根據需要或恰當時機設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由伊恩·查爾斯、利梅爾·阿門和傑夫·恩斯林組成。審計委員會主席是伊恩·查爾斯。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員：(i)符合納斯達克規定的「獨立」標準，(ii) 符合交易所法案及相關SEC和納斯達克規定對審計委員會成員提出的更高獨立性要求，(iii) 在財務和審計事務方面具有足夠的知識以擔任審計委員會成員，以及(iv) 能夠閱讀並理解符合適用要求的基本財務報表。此外，我們的董事會已確定伊恩·查爾斯是根據SEC規定的「審計委員會財務專家」。在作出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員的經驗範圍和其僱傭性質。

我們的審計委員會有一份書面憲章。我們的審計委員會每年審查並重新評估書面憲章的適當性。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行對股東和其他相關方之間關於（i）公司財務報表的誠信性，（ii）公司財務報告內部控制的有效性，（iii）公司遵守法律和監管要求，和（iv）獨立核數師的資格和獨立性的監督責任。我審計委員會的具體職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由亞歷山大·魯克達歇爾、利梅爾·阿門和傑夫·恩斯林組成。薪酬委員會主席是亞歷山大·魯克達歇爾。董事會明確確定，薪酬委員會的每位成員符合納斯達克和證監會規定適用於薪酬委員會成員的額外獨立標準。

我們的薪酬委員會有一份書面章程。我們的薪酬委員會每年審查和重新評估書面章程的充分性。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會對公司高級管理人員的所有形式薪酬以及管理公司員工的股權激勵計劃的責任。 我們薪酬委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會成員包括Jeff Enslin、Alexander Ruckdaeschel和Ian Charles。Jeff Enslin擔任該委員會主席。我們的提名和公司治理委員會有一份書面憲章。我們的提名和公司治理委員會每年審查和重新評估書面憲章的適當性。我們提名和公司治理委員會的責任包括：

策略 委員會

我們的策略委員會成員包括Lemuel Amen，Alexander Ruckdaeschel，Jeff Enslin，Tamar Elkeles和Lyron Bentovim。Lem Amen擔任策略委員會主席。策略委員會的職責包括：

道德準則

我們已經採用了一份適用於我們的董事、高管和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、人形機器人-電機控制器或執行類似功能的人員的書面道德和業務行爲準則。該準則定期更新。雖然我們會不時對準則進行行政和技術性的修訂，但如果我們對任何高管或董事進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在Form 8-k表格的當前報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事 或高管參與某些法律訴訟

據我們所知，在合理調查後，根據《S-k條例》第401（f）項的規定，沒有需要披露的事件或法律訴訟涉及。

第16(a)節遵守

《交易法》第16(a)條規定，我們的高管、董事和持有我公司註冊類股超過十％的人必須向證監會提供所有權報告以及所有權變更報告。高管、董事和持股超過十％的股東根據證監會規定必須向我們提供他們提交的所有16(a)條款表格副本。

基於我們審閱的這些表格副本以及某些報告人提供的書面聲明，聲明在2024年6月30日結束的一年內未需要其他報告，所有執行官，董事和持有超過10%股權的股東已遵守第16(a)條的報告要求。

內部人士交易政策 

我們 有 採納 監督我們、董事、高管和員工購買、出售或以其他方式處置我們證券的內幕交易政策，該政策合理地旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規，以及適用於我們的任何上市標準。我們的內幕交易政策副本已作爲19.1萬億美元陳述書的附件提交。

第11項。執行報酬

本節討論了我們爲在下面的「薪酬摘要表」中被列名的高管所設計的高級管理人員補償計劃的物質元件。截至2024年6月30日財年結束時，我們的「被列名的高管」及其職位如下：

總薪酬表

以下表格顯示了截至2024年6月30日和2023年止的財政年度期間授予、獲得或支付給我們指定的高管的總補償信息:

* *‘24年度股票期權獎主要用於替代先前發行的並完全行使的股票期權