展示99.1

2024年9月30日に会社の株主総会で修正された通り

定款の修正および再設定

の

レール・ビジョン・リミテッド

1999年の企業法

有限責任会社

これらの条項において、以下の用語（大文字であるか否かにかかわらず）は、主題や文脈に矛盾しない限り、それぞれに対応する意味を持つものとします。

(b) これらの規定に明記されていない場合や文脈によって必要がある場合を除き、ここで使用される用語は、会社法で提供されたそれに従って解釈されるものとします。

(c) 他に定めがない限り、特定の文脈に応じ: 単数形の単語には複数形も含まれ、その逆も然りであり、代名詞には対応する男性、女性、中性の形も含まれます。 「含む」、「含まれる」および「含む」の言葉は、「制限なし」の文言に続くものと見なされます。 「本文」、「本規定の」、「本契約に基づく」および同様の意味の言葉は、これらの条項全体を指し示すものであり、その一部を指さないものとします。 本文における言及は、条項、セクションまたは条項に対する言及であるものとみなされます。 任意の契約、その他の文書または法律、法令または法規への言及は、時折修正され、補足され、再掲示されたもの（および法律の場合は、当時有効な補足規定または再採択または修正されたものに関する言及）であるとみなされます。 「法」への言及は、超国家的、国家、連邦、州、地方、外国の法令または法律およびそれに基づき制定されたすべての規則および規則（適用される場合には、政府機関または証券取引委員会または機関が規定する任意の規則、規則または様式を含む）を含むものとします。 「日」または「日数」に関する言及（ビジネス日数などの明示的な言及を除く）は、カレンダーの日またはカレンダー日数への言及と解釈されます。 月に関する言及 または 年の意味は、グレゴリオ暦に準拠しています。 「企業」、「法人格」または「団体」への言及は、会社、パートナーシップ、法人、有限責任会社、協会、信託、非法人の組織、または政府または政治部分部署を含むものであり、 「個人」への言及は、前述のいずれかまたは個人を意味します。

(d) これらの条項の見出しは便宜上のみであり、本文の一部と見なされることはなく、また本文の解釈や構築に影響を与えるものではありません。

有限責任会社として、各株主の会社債務に対する責任は、当該株主が保有する株式の名目価値の支払いに制限されます（会社法の規定に従います）。

公開会社であり、会社法に基づいてそれが該当し、それが継続する限り、そのように定義されます。当該目的は、当該法律で規定されたものに従い、会社契約書、目的、または方針を意味するものではありません。

取締役会が適切と判断した任意の目的のために、現金または自社証券を含む金額相当の寄付を行うことができます。

株主：1つまたは両方の株主総会における出席および投票の手続き

(a) 会社の株式資本は、100,000,000株の普通株式（以下、「株式”).

（b）株式は全セクターで順位づけされますpari passu全ての面で

（а）会社は、定時、株主総会の決議により、当時全部が承認されている株式であっても、かつそれ以前に発行された株式が完全に支払われているか否かに拘わらず、新しい株式の新規発行により承認済資本金を増やすことができます。このような増資は、その金額とその株の帳面金額、その株の特権と優先、およびその株にかけられる制限が、その決議で規定するものであるべきです。

(b) この決議に別段の定めがある場合を除き、前述の増加によって増加された許可株式に含まれる新株は、クラスを問わず既存の株式資本に含まれる該当クラスの株に適用されるこれらの規定を全セクター適用される。場合によっては、新株が既存の株式資本に含まれるクラスのクラスと同じである場合、既存の株式資本に含まれる該当クラスの株に適用されるこれらの規定を全セクター適用される。

(a) 会社の株式資本がいつでも異なるクラスの株に分割される場合、そのクラスに付随する権利は、法人法またはこれらの定款で別段の定めがない限り、特定のクラスの株主総会の決議によって変更または取消されることがあり、そのクラスの別個の決議は必要ありません。

(b) これらの条項に関する総会の規定は、特定のクラスの株主総会にも適用されます。なお、そのような別個の株主総会における必要出席率は、そのクラスの発行済み株式の15%未満を保有する2人以上の株主が出席することを明確にします。mutatis mutandis、 あるクラスの株主の独立した株主総会にも適用されます。なお、そのような別個の株主総会における必要出席率は、そのクラスの発行済み株式の15%未満を保有する2人以上の株主が出席することを明確にします。

(c) これらの規定に別段の規定がない限り、承認済株式資本の増加、新しいクラスの株式の創設、あるいは既存クラスの株式の承認済未発行株式からの追加株の発行は、本第7条の目的において、これ以前に発行されたそのクラスの株式またはその他のクラスの株式に添付される権利を変更または放棄または取消したものとはみなされません。

(a) 会社は、時折、株主総会の決議に基づくかその授権により、適用法に準拠して次のことを行うことがあります:

(i) 全セクターまたはその一部を、必要に応じて、その発行済みまたは未発行の承認済株式を、既存の株式の株式名義金額よりも大きい、同額、または小さい株式に統合する

(ii) 株式（発行済みまたは未発行）を分割またはサブ分割し、小額または同額の株式に分割する場合、該当する場合は、（ただし、会社法の規定に準拠）, そして任意の株式が分割されることを決定することができ、その分割から生じる株式の保有者の間で、そのうちの1株または複数の株は他の株とは対照的に、会社が未発行または新株に付与することができる優先権または遅延権、償還権その他の特別権利、または制限に対応しているか、会社によることができます。

(iii) その決議採択の日に、いかなる個人によっても取得されていないか、または取得合意がされていない株式を取り消し、その取り消された株式の金額によって出資金額を減額する；または

(iv) いかなる方法でも自己資本を減少させる。

(b) 発行済み株の統合に関しておよび単位未満株を生じる可能性のあるその他の行動について、取締役会は、それに関連する困難を解決するために必要な措置をとり、その際に前述の権限を制限することなく、それに適すると判断した処置を採ることができる。

(i) シェアの保有者として判断し、それゆえに、統合されたシェアについて、該当する場合、株式を大きな、同じ、または小さな額の株式に統合するかどうかを判断する；

(ii) そのような合併やその他の措置を鑑みて、またはその後に、不足株式保有を防止または取り除くための株式を発行する。

（iii）シェアまたはその一部を償還し、十分なシェアまたはシェアの一部を償還して、分割シェア保有を回避または除去する。

(iv) 一株単位未満株が生じた場合、その他の行為や株式の統合により、小数点以下を切り上げ、切り捨て、または最も近い整数に丸める。

(v) 会社の一部の株主による単位未満株の譲渡を他の株主に引き継がせ、 最も迅速に単位未満の株式保有を排除または除去するために、引き継ぎ人にはその単位未満の株式の公正な価値を支払うようにし、 理事会はこのような譲渡に関して、当該単位未満株式の譲渡人および受譲人の代理人として行動することができ、 この目的を達成するために、この章小号 8(b)(v) の規定の実施に関して行動する権限を有する。

(a) 取締役会がすべての株式が証券化されることを決定する場合、または取締役会がそうしないことが判断される場合、株主が株式証明書を請求する場合には、会社の社印またはその記名、タイプ、または押印が記載され、取締役会によって認定された取締役、会社の最高経営責任者、または他の取締役会が認可した者の署名が記載された株式証明書が発行されます。 署名は取締役会が規定する任意の機械的または電子的形式で取り付けられることがあります。 確実性のため、会社が指定した任意の譲渡代理人は、該当の署名者がその発行時点で該当の地位にいなくても、会社の名義で株式証明書を発行することができます。

(b) 記事9（a）に従い、各 株主 は、名義で登録されたあらゆる類の株券について1枚の番号付き証明書を受け取る権利を有します。 それぞれの証明書には、支払い済みの金額を記載することもできます。 会社（最高経営責任者によって指定された会社の役員によって決定される）は、株主の請求に対して1枚の証明書の代わりに複数の証明書を取得することを拒否してはならず、ただし、そのような請求が、そのような役員の見解では合理的でないとされる場合を除きます。 株主が一部の株を売却または譲渡した場合、そのような株主は、残りの株について証明書を受け取る権利がありますが、新しい証明書の発行の前に以前の証明書が会社に引き渡されている場合に限ります。

(c) 2人以上の名前で登録された株券は、共同所有に関する株主名簿の中で最初に名前が記載されている人に渡されなければなりません。

(d) 変更、紛失、または破損した株式証明書は、料金の支払いと所有権の証拠および取締役会の裁量に基づく保証の提供により、新しい証明書に交換され、会社はそのような変更、紛失、または破壊された証明書に代わる新しい証明書を発行しなければなりません。

株式の発行および買い戻し。未発行の株は、取締役会（または法律で許可された場合はその委員会）の管理下にあり、株式および、発行時にこれに換算または行使される証券およびその他の権利を、そのような条件でこれに発行または他の方法で処分する権限を有し、（この中でも、記事13（f）で規定されているコールに関連する条件を含む）そのような人物に対して、そのような期間、およびそのような条件で、等しい金額またはそのプレミアムで、またはCompanies Lawの規定に従い、割引価格および/または手数料の支払いが付加されることがあり、適切と取締役会（またはその場合は委員会）が判断する時、そのような株式または証券を取得する権利をあげて、また、等しい金額またはそのプレミアムで、または前述の規定に従い割引価格および/または手数料を支払って、一定期間そのような選択権を他の人物に与える権限を有する。

(a) 発行されていない株式は、その都度取締役会（および法律で許可されている場合はその委員会）の管理下にあり、株式や社債、株式に転換される権利その他の取得権を、取締役会（またはその場合による委員会）が、この規定第13(f)項に規定される呼出に関する条件を含む条件で、その都度、適任と判断した者に対して、単価または割増しにて発行または処分する権限があり、または、会社法の規定に従い、割引および/又は手数料の支払いを伴うか否か、取締役会（又は委員会となる場合がある）が適切と判断する時期に、その都度、与える権限があり、その時期と対価について、取締役会（又は委員会となる場合がある）が適切と判断する期間中に、取締役会（又は委員会となる場合がある）が適切と判断する方法で、取締役会（又は委員会となる場合がある）が適判断と決議した人に対し、会社から株式や社債、株式に転換される権利その他の取得権を、単価または割増しにて取得するオプションを与える権限がある。

(b) 会社はいつでも、株式会社法に準じて、社内で発行された株式その他の有価証券を取得または購入のために購入または財務の方法を採用し、取締役会が判断した方法および条件で、1人または複数の株主から取得することができる。この取得は配当の支払いと見なされず、株主は会社に自身の株式の取得を要求する権利を有することはありませんし、他の株主から株式の取得を申し出る権利を行使することはありません。

下書き。発行の条件に従い、そのすべてまたは一部の価格が分割払いになっている場合、そのようなすべての分割払いは、株主またはその時点で権利を有する人物によって、到着日に会社によって支払われなければならない。

(a) 取締役会は、自己の裁量で、時折、株主に対して支払のためのコールを行うことがあります。これは、株主が支払いをしていない任意の金額（プレミアを含む）に関するもので、当該株主が保有する株について未払いであり、当該株式の発行条件または他の規定により特定の期限までに支払われるべきではない金額です。それぞれのコールに応じて、当該株主は、取締役会が指定する人物または時間および場所に、取締役会によって延長されることがあるその後の時間および/または当該人物または場所に、その時に支払わなければなりません。取締役会の決議（および以下で言及する通知においても）で別段の規定がない限り、コールに対する各支払は、当該コールがなされた株式すべてに対する比例支払と見なされます。

(b) 株主による支払いのコールに関する通知は、その支払い期日の少なくとも14日前に、書面で当該株主に通知する必要があり、その通知には支払いの時期と場所、および支払うべき相手が明記されなければなりません。株主に対する通知書に記載された支払い期日の前に、役員会は絶対的な裁量により、当該株主に対して書面でそのコールを全額または一部取り消したり、支払い予定日を延長したり、支払いの場所または相手を指定したりすることがあります。分割払いのコールの場合、当該通知は1回だけ行われれば十分です。

(c) シェアの発行条件に基づき、またはその他の方法により、支払期日が設定された金額が支払われる場合（該当する場合、そのシェアの名義額に基づく金額、またはプレミアムの場合）、その金額は、取締役会によって行使されたコールによって支払われる必要があります。また、この第13条の通知が行われ、本条項の通則が適用されます。なお、コールに関する本規定（およびその未払い）は、その金額またはその分割払い（およびその未払い）にも適用されます。

(d) シェアの共有者は、そのシェアに関するすべての支払いのために要求されるすべての支払いとその支払いにかかるすべての利子を支払うために連帯および個別に責任を負います。

(e) 支払期日に支払われなかった金額には、実際の支払いまでの間に、その支払い日から利息を、イスラエルの主要商業銀行が請求する当時の借入金利を上回らない範囲で、支払い時期を取締役会が規定する利率で支払われる。

新株が発行された際、取締役会は、その株主に対して、その株に関する出資の呼び付けの金額や支払いの時期についての相違を定めることができます。

取締役会の承認により、株主は、まだ支払われていない金額を会社に支払うことができ、取締役会は、承認された金利と時期で承認された金額について会社が支払わなければならない利息を承認することができます。取締役会は、会社が提供する金額の全額または一部を、プレミアムまたはペナルティなしで返済することができます。但し、この条項14によって、取締役会がそのような前払いを受けた後にいつでも支払いを要求する権利を放棄するものではない。

(a) もし株主が、決められた支払期日までに、コール、分割払い、またはその利息のうち、本書に準じて規定された支払をしない場合、支払期日以降のいつでも、その金額（またはその一部）またはその利息（またはその一部）が未払いの場合、取締役会は、該支払が求められた株式に関して全てまたはいくつかの株式を没収することができます。会社がこのような金額または利息を回収しようとして発生したすべての費用は、包括的には、弁護士費用や法的手続きの費用を含む、会社に支払われるべき金額に加算され、あらゆる目的（金利の発生を含む）において、該コールに関して会社に支払われるべき金額の一部とみなされるでしょう。

(b) 株主のシェアの没収に関する決議が採択された場合、取締役会はそのような株主に通知を行わせるものとし、その通知には、通知がなされた日から14日以上を経過しない通知に指定された日までに全額を支払わない場合に、その株式は自動的に没収されることを明示するものとし、ただし、その日までに取締役会がその没収決議を取り消すことができるが、そのような取り消しは、取締役会が同額の未払いに関する更なる没収決議を採択することを阻止しないこととする。

(c) 本事項に定める条項第52条および第56条を妨げることなく、ここで定められるように、株式が放棄される際には、それまでに宣言された配当金（もしあれば）は、実際に支払われていないものとみなされ、同時に放棄されたものとみなされます。

（d）会社は、取締役会の決議により、任意の株式の自発的放棄を受け入れることができます。

(e) ここで定められているように、放棄または差し出されたいかなる株式も、当該株式は休眠株式として会社の所有物となり、これらの定款の規定に従い、取締役会が適切と判断するところで、売却、再発行、またはその他の方法で処分されることがあります。

(f)株主として剥奪または放棄された者は、剥奪または放棄された株式に関しては、株主としての性質を喪失しますが、それにもかかわらず、剥奪または放棄時に株式に関して支払われべきすべての呼び出し料金、利息、費用、およびその支払い時から実際の支払いまでの利息をそれに含みます速やかに会社に支払う義務があります。および、取締役会は、自らの裁量で、会社に対するそのような金額、またはその一部を適切と思うときにのみ、追加徴収または支払いを行う義務もなく行うことができます。剥奪または放棄が発生した場合、取締役会の決議により、その事情上（または他者との共同で）株主が所有しているすべての株に関して、まだ支払期限でないものを含む、当該者が会社に対して支払い時期を前倒しされることができます。

(g) 取締役会は、没収または譲渡された株式が売却、再発行、またはその他の方法で処分される前に、適切と判断される条件で没収または譲渡を無効にすることができますが、そのような無効化は、この第15条に基づく没収権限を取締役会が再び行使することを停止しません。

(a) 同一が書面で放棄または優先される可能性がある範囲を除いて、会社は、株主全員の名義で登録された全株式に対して、他の人の株主を特定する場合の公正あるいはその他の権利にかかわらず、その株主が未支払いまたは一部支払いのある株式に関連して会社へ支払われる金額から生じる負債、債務および契約について、会社は最初で最優先の先取特権を有する。この抵当権は、その株式に関して時折宣言または支払われる全ての配当に及ぶものとする。特に定めがない限り、株式譲渡の登記は、その譲渡直前に存在する抵当権（あれば）を会社が放棄したものとみなされる。

(b) 取締役会は、そのような抵当権の対象となる株を売却するように会社に指示することができます。抵当権の原因となる債務、責任または約束が満期となり、取締役会が適当と判断する方法で、ただし、このような売りが行われることはありません。債務、責任または約束が満期になると、書面による売却の意向を通知された後14日以内に、そのような株主、その遺族または被相続人に売却する意向書が提出されていない限り。

(c) そのような売却の純売上高は、その費用や経費の支払い後、またはそれに付随するものとして、株主の債務、負債、またはそのような株に関する債務（熟しているかどうかにかかわらず）の満足に向けて適用され、残余額（あれば）は株主、その遺産管理人、または譲受人に支払われます。

株主のシェアが没収または放棄された後、または抵当権を強制執行するためにシェアが売却された場合、取締役会はその売却されたシェアの譲渡書類を作成するために任意の人物を指定し、購入者の氏名を該当の株主名簿に登録させることができます。購入者は株主として登録され、売却手続きの適正性や売却の手続きの適正性、売却の収益の使途の確認義務を負う必要はありません。購入者の氏名が該当の株主名簿に登録された後は、売却の妥当性を第三者が攻撃することはできず、売却を巡って被害を受けた者の救済措置は損害賠償のみであり、かつその救済措置は会社に対してのみ行えます。

適用法に従って、償還可能な株式またはその他の証券を発行し、書面での合意書に規定された条件の下で償還することができます。発行者とその株式の保有者の間の償還条件。

私たちの普通株式には、取締役選任のために累積投票権がありません。その結果、株主総会で代表される投票力の過半数を持つ株主が、イスラエル法が適用される場合は、外部取締役に対する特別承認要件に従って、会社のすべての取締役を選任する権限を持ちます。会社が要件である場合、取締役会は、外部取締役2名（ある場合）を含む3名以上12名以下の取締役で構成される必要があります。修正された会社規程に従って、会社のすべての取締役は（外部取締役が適用される場合を除く）株主総会での出席者および投票者の過半数投票によって任命されます。さらに、会社の取締役（適用される場合は外部取締役を除く）は、年次総会でしか選出できず、3つのクラスに分けられ、全クラスがそれぞれの年次総会で選出され、私たちの取締役会に奉仕し、いずれかのイスラエル法および修正された会社規程に従って、累積した70％以上の投票権の代表者の投票または一定の事象が生じた場合、事前に取り除くことができます。さらに、修正された会社規程は、取締役会が取締役会の空席を埋めたり、修正された会社規程で許可される最大取締役数まで新しい取締役を任命したりすることを許可します。そのような取締役は、空席となった取締役の任期の残りの期間に等しい任期または、新しい取締役の場合、任命時に割り当てられたクラスに応じた任期の間務めます。私たちの取締役会には、イスラエル法規制によって規定される例外により、現時点では外部取締役が必要とされていません。

株の譲渡は、取締役会が満足する通常の形式またはその他の形式での正式な譲渡書または譲渡手段が、会社（またはその譲渡代理人）に提出され、株式証明書および取締役会が合理的に必要と認める証拠と共に提出されるまで、登録を受けることはできません。本規定に反するものとして、The Depository Trust Companyまたはその代理人名義で登録された株式は、The Depository Trust Companyの方針と手順に従って譲渡可能です。譲渡受取人が譲渡された株式について株主名簿に登録されるまで、会社は引き続き譲渡者をその所有者と見なすことができます。取締役会は、譲渡の登録に対する手数料を定めるとともに、会社の株式の取引を促進するために、Nasdaq取引所または当該時点で取引が上場されているその他の株式取引所で株式の譲渡を認識する他の方法を承認することがあります。

理事会は、必要に応じて、株主名簿の登録を一定期間閉鎖し、理事会で決められた期間中には、会社による株式の譲渡登録は行われません。

株式の譲渡。

(a) 2人以上の名義で登録された株券の場合、会社は、第21条（b）の規定が効力を持つまでは、生存者をその唯一の所有者として認めることができる。

(b) いずれかの個人が他の個人の死亡によって株を受け取る権利を有する場合は、証明書の提出によって、成立証明書または管理権または相続の宣言（または取締役会が合理的に十分と判断するその他の証拠（または最高経営責任者によって指定された会社の役員に）に、その株に関して株主として登録されるべきであり、または、ここに含まれる譲渡の規定に従って、そのような株を譲渡することができます。

（a）会社は、清算、解散、または法人株主を清算するために任命された任意の受託人、清算人、または同様の公職者、および破産手続きにおいてまたは株主またはその資産に関連する再編手続きにおいて、託宣人、管理人、受託人、清算人または同様の公職者が登録された株主名義での株式を取得する権利があると認めることができる。

(b) その受託人、清算人若しくは同様の機関人は、会社の取締役会（又は最高経営責任者によって指定された会社の役員）が彼のそのような権限による行動を行う証拠として適当と判断するときに、株主として登録することができます。または、取締役会の承諾を得て（取締役会はその絶対的裁量で承諾か拒否することができる）、その株式を譲渡することができます。

総会

(a) 年次総会（"年次 総会）は、イスラエル国内外いずれかの場所で、取締役会が決定する日時に開催されなければなりません。前回の年次総会から15ヶ月以内に開催されなければなりません。

(b) すべての通常総会は、年次総会を除く「臨時株主総会”.

これらの規約のいかなる規定にも反して、または法律によって許可される最大期間にすぎず、最低期間には満たない配当基準日を決定することで、会社は将来における総会の告知または投票権を有する株主、またはその分配金の受領権またはその他の行動を起こすための権利を有する株主の決定を可能にし、株主の登録基準を決定することができます。総会出席のための株主名簿の登録者の決定は、総会のあらゆる猶予延期に適用されます。ただし、取締役会は、猶予された会合のために新しい記録日を設定することができます。

(a) すべての株主または株主 会社法で随時義務付けられているように、少なくとも1パーセント（1％）以上の割合を保有している会社の 会社の議決権（」提案株主」）は、会社法に従い、取締役会にそれを要求することができます の取締役が、将来開催される総会の議題に事項を含めています。ただし、取締役会が次のことを決定した場合に限ります 問題は総会で検討するのが適切です（a」提案依頼」)。提案依頼があったら 取締役の選任に関しては、年次株主総会に限定されます。取締役会が 提案依頼を検討し、そこに記載されている事項を総会の議題、提案の通知に含めるかどうかを検討してください リクエストは適用法に従って適時に提出する必要があり、提案リクエストはこれらの要件に準拠している必要があります 条項（この第25条を含む）および適用法および証券取引所の規則と規制。提案依頼は必ず入ってください そのような要求をする提案株主全員が署名した書面を、直接または書留郵便、郵送で配達します 前払い、秘書（または、それがない場合は会社の最高経営責任者）が受け取ります。タイムリーと見なされるためには、 提案依頼は、適用法で定められた期間内に受理する必要があります。延期または延期のお知らせ の総会では、説明されているように提案依頼書を提出するために新しい期間を開始（または期間を延長）してはなりません 上記。適用法に従って含めることが義務付けられている情報に加えて、提案依頼には次のものを含める必要があります 次へ:(i) 提案株主（または各提案株主）の名前、住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス 場合によっては）、法人の場合は、その事業体を支配または管理する人物の名前、（ii）保有株式数 提案株主による、直接または間接的に（そして、そのような株式のいずれかが間接的に保有されている場合は、その内容についての説明） 保有者および保有者）、提案株主としての資格を得るために必要な数以上で、証拠を添えてください 提案依頼日時点での提案株主による当該株式の保有記録は、当社にとって満足のいくものです。 そして、提案株主が直接または代理で会議に出席する予定であることの表明。（iii）要求された事項 総会の議題に含まれる、その件に関するすべての情報、その案件が提案された理由 提案株主が投票することを提案している決議の全文を総会に持参してください 総会、そして提案株主が提案依頼を支持する意見書を希望する場合は、 適用法（もしあれば）の要件に準拠するそのような意見書、（iv）すべての取り決めまたは理解の説明 提案株主と、要求された事項に関連する他の個人（その人を指名する）との間で 議題に含められ、提案株主全員が署名して、個人的な関心を持っている人がいるかどうかの宣言書に含められます 問題、もしそうなら、そのような個人的な利益についての合理的に詳細な説明、（v）すべてのデリバティブ取引の説明 取引日を含む過去12か月間の各提案株主による（以下に定義されているとおり） そして、そのようなデリバティブ取引に関係する証券の種類、シリーズ、数、および重要な経済的条件、そして（vi） 会社法およびその他の適用法および証券取引所の規則で義務付けられているすべての情報を記載した宣言 そして、そのような問題に関連して会社に提供される規制（もしあれば）が会社に提供されています。取締役会、 独自の裁量で、必要と思われる範囲で、提案株主に必要な追加情報の提供を求めることができます 取締役会が合理的に要求する場合に、総会の議題に事項を含めるためです。

A “デリバティブ取引「Proposing Shareholderまたはその関連会社または関係者が記録上または有益代理人として、またはその利益のために入る、財産の根底が部分的または完全に会社の株式またはその他の証券の価値から導き出される合意、取り決め、利害関係、または了解のいずれか：(1)会社の株式またはその他の証券の価値から部分的または完全に導出される価値、(2)会社の証券の価値の変動から生じる利益を直接的または間接的に得るまたは共有する機会を提供するもの、(3)損失を緩和したり、リスクを管理したり、セキュリティの価値や価格変動の利益を得たりすることを、その効果または目的とするもの、または(4)そうしたProposing Shareholder、またはその関連会社または関係者の投票権を行使したり、投票権の増減を行ったりする権利を提供するもの、会社の株式またはその他の証券に関して、その合意、取り決め、利害関係、または了解は、オプション、ウォラント、債務ポジション、ノート、債券、転換可能証券、スワップ、株価指数権、新規売ポジション、利益権利、ヘッジ、配当権、投票契約、業績関連手数料、または株式の借り入れや貸し出しの合意を含んでいても良いし、そのクラスまたはシリーズの支払い、決済、行使、または変換の対象となるかどうかにかかわらず、会社の持つ株式またはその他の証券に関するProposing Shareholderの何れかが、そのProposing Shareholderが、その投資した一般または特定の有限パートナーシップ、またはそのProposing Shareholderが、直接的または間接的に、一般的なパートナーまたはマネージングメンバーである任意の有限責任会社が持つ会社の価値の変動から生じる利益を得る権利、投票権の増減の権利、または任意のその他の証券に関するProposing Shareholderの持ち分に関する均等な権利を含むことができる。

(b) この条項に基づき必要とされる情報は、(i) 総会の配当基準日、(ii) 総会の5営業日前、及び(iii) 総会当日、並びにその延期や中断の際に更新されます。

(c) 規定の第25条(a)および第25条(b)は、適用されます。mutatis mutandis株主が会社法に従って適切に会社に提出した要請に基づいて開催される特別株主総会の議題に含まれるすべての事項について、

(a) 会社は、会社法の任意の規定および会社に適用されるその他の要件に従わない限り、総会の通知を義務付けられていません。 本契約に反する規定がある場合でも、株主全員の同意があれば、会社法の許容範囲内で、ここで定められた通知期間よりも短い通知がなされた場合であっても、そのような総会で決議を提案し承認することができます。

(b) 株主に総会の通知をすることを誤って怠ること、またはそのような株主に送付された通知が受信されないことは、その会議やその会議で採択された決議を無効にするものではありません。

(c) 株主は、株主総会において、直接または代理人を通じて出席していなかった場合、その総会で採択された手続きや決議を、その会議の告知の時期や場所、またはその会議で審議された事項に関する欠陥のために取り消すことや無効にすることはできません。

（d）会社は、株主が総会で採択される予定の決議案の全文を確認できる追加の場所を設けることができます。それにはインターネットサイトも含まれます。

一般会議で事業を処理するには、当該一般会議またはその猶予のためにこれらの規約で必要とされるクオーラムが発揮された場合に限ります。

(a) この総会、またはその猶予総会においては、ビジネスに取り組む際に、当該総会や当該猶予総会においてこれらの規定により要求されている必要出席者数が出席している場合に限り、取引を行うことができる。

(b) これらの規約に逆らう規定がない場合、支払期限に遅れていない2人以上の株主（第13条で言及された金額の支払にデフォルトのない者）が、個人または代理人として出席し、会社の議決権の総計が少なくとも25％を占める株を保有している場合、総会の議決権のための法定出席者となります。代理人は、その代理権を持つ者によって代表される株主の数に応じて、2人以上の株主と見なされる場合があります。

(c) もし会議の指定された時間から30分以内に議決権を持つ出席者がいない場合、その会議は会社法第63条に基づく要請によって招集された場合は中止され、その他の場合は追加の通知なしに、(i) 同じ曜日の同じ時刻と場所にその週の中で、又は (ii) その会議の通知に記載された日、時刻、場所に、又は (iii) 総会議長が判断する日、時刻、場所に延期されます（これは上記の(i)項に基づく日よりも早いか遅いかもしれません）。休会された会議では、元の開催時に合法的に遂行可能だった業務以外の業務は遂行できません。そのような休会された会議において、(前述の通りの違法な行為をしていない) 株主が個人であるかプロキシで出席している場合、議決権を持つこととなります。

取締役会の議長は、会社の全株主総会の議長として座長を務めなければなりません。15分以内に議長が会議開催時刻に出席しない場合、または議長が議長としての任務を果たそうとしない場合は、次のいずれかが会議の議長として座長を務めることができます（以下の順番で）：取締役、最高経営責任者、chief financial officer、秘書、もしくは前記のいずれかが任命した者。そのような会議において前記の者がいずれも出席していないか、いずれも議長としての任務を果たそうとしない場合、（対面または委任状により）出席している株主またはその委任者が、議長に選ばれるまで株主としての代表を務めなければなりません。議長の地位だけでは、保有者に任意の全株主総会において投票権を提供するものではなく、投票者に二つ目のまたは決定的な投票権を与えるものでもありません（ただし、そのような議長が事実上株主またはその委任者である場合には、実際には株主またはその委任者として投票する権利を侵害することなく投票する権利を持つことについては権利を侵害しない）。

(a) 会社法またはこれらの規定（特に以下の第39条）に定められている必要がある場合を除き、株主の決議は、総会において、出席または代理出席し、一つのクラスとして投票権の簡単多数により承認されるものとする。投票権の総数に占める取締役の賛成部分を考慮し、投票の数に加え、棄権は除外する。上記の一般的な規定に制約を加えることなく、会社法がより多数決を定める事項または行動に関する決議、またはその事項について規約がより多数決を規定することが会社規約に組み込まれたものと推定される事項に関する決議は、会社法が会社規約で別に規定することを認める決定を採択することとする。」

(b) 総会に提出されたすべての質問は、手を挙げて決定されますが、総会の議長は、決議が書面による投票で決定されることを判断することができます。書面による投票は、提案された決議が投票される前または総会の議長による手を挙げての投票結果の宣言の直後に実施することができます。その宣言の後に書面による投票が行われる場合、手を挙げての投票の結果は無効とされ、提案された決議はその書面による投票によって決定されます。

(c) 株主総会の招集または実施における欠陥、法人税法またはこれらの定款に規定された条件のいずれかの不履行に起因する欠陥を含む、株主総会の招集または実施の方法に関する点において、株主総会で可決された決議を無効とするものではなく、株主総会で行われた議論や決定に影響を及ぼさない。

総会議長による宣言で、決議が全会一致で採択されたこと、または特定の多数で採択されたこと、あるいは拒否されたことが、会社の議事録にその旨が記載されている場合、その事実は、その決議に賛成または反対した投票の数や割合を証明することなく、その事実の最初見当証拠となります。

定例総会において議題に関するいかなる事項も審議しようとするか、または議題に関するいかなる事項についても決議を行うかは、(i)出席して議決権を保有する議員の過半数の同意を得たうえで、定例総会の議長によって、時折、場所を変えて延期または中断されるが、延期された定例総会では、元々開催された会議で合法的に行われたビジネスまたは元々開催された会議で議決がなされなかった議題に関するビジネス以外のビジネスは行われないものとする。または (ii) 取締役会によって(定例総会前もしくは定例総会中に)延期されることがある。

株主は、投票に関する特別な権利を付与するか、投票の権利を制限するこの規定の他の定めによって定められる第32条（a）の規定に従い、記録株式ごとに1票を有します。手描き、書面による投票、またはその他の手段によって行われるかにかかわらず、すべての決議について1票を行使します。

(a) いかなる株主も、会社の株式に関する全支払が行われていない場合、総会での投票権を行使する権利がない（またはその議決権の議決事項においてカウントされない）。

(b) その他の法人又は企業体である会社が、会社の株主となることがあり、その代表者を会社の会議に任命するか、代理人に手続きを行うかを適切に許可することができる。このように許可された者は、その株主が個人であれば行使できる権限をすべて行使する権利を有する。総会の議長の要請に応じて、このような許可の書面の証拠（議長が受け入れ可能な形式であること）を提出しなければならない。

(c) 投票権を有する株主は、自ら投票するか、または株主である必要はない代理人（代表者）によって投票することができます。または、株主が法人または他の法人である場合は、上記の(b)条に基づき権限を与えられた代表者によっても投票することができます。

（d）もしおよび以上の複数の当該株の共同所有者が登録されている場合、議決権を有するよりも年長の者が議決権を行使するか、委任状によって投票を行った場合、その投票は、他の共同所有者の投票を排除するために受け入れられます。本第32条（d）の目的のために、年長者は、株主名簿における共同所有者の登録順によって決定されます。

(e)株主は、定款及びその下で公布された会社法に定められたとおりに、株主総会で投票することを希望する際に、株式の権利を会社に証明しなければなりません。 前記に影響を与えることなく、取締役会は、会社の株式の権利証明に関する規則および手続きを定めることができます。

代理人

(a) 委任状は書面でなければならず、次の形式に実質的に従うものとする:

または、取締役会が承認した形式にて

(b) 会社法に従い、委任状の元の文書またはそのコピー（およびその文書が署名された場合の委任状または他の権限、ある場合は）は、その会社（その事務所、本店所在地、その登記商または譲渡機関の事務所、または会議の通知が指示する場所）に、当該会議の日時の指定の４８時間前（または通知が指定するより短い期間）を過ぎることなく提出される。上記にもかかわらず、議長は、総会の開始まで、委任状のすべての文書に関する時間要件を放棄し、委任状のすべての文書を受け入れる権利を有する。委任状による文書は、当該文書に関連する総会の延期された会議に有効である。

株主（またはその代理人である場合は、その書面に署名した弁護士）が指名する代理人によって行使された投票は、その株主が事前に死亡または破産した場合、またはその投票が行われる株式が譲渡された場合であっても、その前提で有効であるが、これらの事項に関する書面通知がその投票が行われる前に会社またはその会議の議長によって受領されていない限り。

(b) 会社法の定めに基づき、委任状は、その後、委任状を受領した後、その委任状をサインした者またはその委任状に基づいてその委任状がサインされた権限を受領した後に、サインした者またはその株主によって署名された書面にてその委任状が取り消されたこと（またはその委任状がサインされた権限）、または別の委任状が（および新しい任命のために第33条（b）に必要なその他の文書がある場合）提出された場合、当該委任状は取り消されたものとみなされる。 ここで、その取消し通知や異なる委任状が、第33条（b）で言及されている当該取り消し対象となる委任状の提出場所および提出期間内に受領された場合、または（ii）委任状が提出された会議に当該委任状の株主が自ら出席している場合、当該会議の議長が当該株主からのその任命の取り消しの書面通知を受領した場合、または当該株主がその会議で投票する場合、当該委任状に基づき行われた投票は、その任命の取り消しや事実上の取り消しこれを受領し、委任人またはその出席または投票を取り消しました。この場合、それによって有効ではないです。 、またはそれが表示された場合には、任命株主が投票現在地またはそのような投票。委任状に基づいて投票された投票は、投票が行われた時点で前述のこの第34条（b）の規定に従いその委任状が取り消されたものと見なされるまで、またはそれ以前に取り消されたものと見なされます。

取締役会

(a) 取締役は、法律によって認められているか、または会社が行使し得る権限を全セクターによって行使し、実行すべきすべての行為を行うことができる。これらの権限は、取締役会によって行使または実行される必要があるとされていないものであり、取締役会によるこの第35条によって与えられた権限は、『会社法』、これらの定款および定期的に採択される一般会合でこれらの規則または決議と一致する規則または決議の規定の下に適用される。ただし、このような規則または決議が採択されていなかった場合には有効であったはずの取締役会の決定に基づく前の行為を無効とすることはできない。

(b) 前述の一般性を制限することなく、取締役会は、必要に応じて、会社の利益から予備金または予備金を設定し、取締役会が絶対的な裁量に基づき、株式の分配と配当など、資本金増やボーナス株の発行を含む任意の目的に対する予備金を設定することができ、また、そのように設定された任意の金額をいかなる方法でも投資し、時間をかけて取引をし、その投資を変更し、またはすべてまたは一部について処分し、会社の事業にその予備金またはその一部を保持することなく使用することができ、取締役会が適切と判断した時に常にその予備金を他の会社の資産とは別に保持するよう義務付けられず、任意の時点で取締役会が適切と判断するときに、前記を細分化したり、再指定したり、予備金を取り消したり、その中の資金を他の目的に適用したりすることができる。

(a) 出席クォーラムを迎えた取締役会の会議は、取締役会に委任されるすべての権限、権力、および裁量を行使することができます。

取締役会の会議で提案された決議は、出席し、投票権を有し、その決議に投票した取締役の過半数が承認すれば、投票が行われた時点で採択されたものとみなされます。

取締役会は、法人会社法で認められているような書面上またはその他の方法で、取締役会の会合を開かずに決議を採択することができる。

(a) 取締役会は、件名 会社法の規定に従い、その権限の一部またはすべてを委員会に委任してください（これらの条項では「」と呼びます）。委員会 取締役会の」、または」委員会」）、それぞれが1人以上の人で構成されています（1人でもそうでない場合もあります） 取締役）、そして時折、そのような委任を取り消したり、そのような委員会の構成を変更したりすることがあります。規制は課されていません 取締役会がいずれかの委員会で決定し、取締役会の決議がない限り、以下に従って以前に行われた行為は無効になります そのような規則や理事会の決議が採択されていなければ有効だったはずの委員会による決議。ミーティング そして、そのような取締役会の委員会の議事録は、突然変異した、本書の規定に準拠してください 取締役会で採択された規則に取って代わられない限り、取締役会の会議を規制するために含まれています または会社法により。取締役会が取締役会委員会に権限を委任することを明示的に禁止していない限り 取締役のうち、そのような委員会はそのような権限をさらに委任する権限を与えられるものとします。

(b) 条項 49 の規定を削ることなく、取締役会は適宜、会社の秘書、役員、代理人、従業員および独立請負業者を任命し、取締役会が適当と認めるときはいつでもそのような人物のサービスを終了することができる。取締役会は、会社法の規定に従い、全てのそのような人物の権限および義務、給与および報酬を判断することができる。

取締役会は、時折、委任状によるかその他の手段により、任意の人物、企業、法人または団体を、会社の法的または事実上の代理人として任命し、その目的や権限、裁量権、並びにその期間や条件に応じて、適当と認めるものとし、そのような委任状やその他の任命は、取締役会が適当と認めるところにより、そのような代理人に取引を行う者の利便および保護に関する規定を含み、また、そのような代理人に、彼に委任された権限、権威、および裁量権のすべてまたはいくつかを委任することを許可することがあり得る。

取締役会は、外部取締役を含む、四（4）名以上、十三（13）名以下の取締役で構成され、必要に応じて法定状況に合わせて選出されます。取締役会によって決定されることがあります。

(a) 取締役（外部取締役を除く。外部取締役が法人会計法の規定に基づいて選出されて取締役会に参加することが義務付けられている場合を除く）は、各自がそれぞれ任期を有するものとして、なるべく均等な数になるように、Class I、Class II、Class III（以下「クラス」という）に分類されるものとする。取締役会は、この分類が有効となる時点ですでに在任している取締役を各クラスに割り当てることができる。クラス取締役会は、役員全体のうち現在在任している取締役を、この分類が有効になった時点で、各クラスに割り当てることができる。

(i) 初代クラスI取締役の任期は、2024年に開催される定時株主総会より開始し、2025年に開催される最初の定時株主総会並びにその後任が選任され資格を持つところで終了します;

(ii) 初期のクラスII取締役の在職期間は2024年に開催される定時株主総会から開始され、2026年に開催される定時株主総会で後任が選任され資格を得た時点で終了します。

(iii) 初期のクラスIII取締役の任期は2024年に開催される定時株主総会で開始し、2027年に開催される定時株主総会まで、または後任者が選出され資格を取得するまで有効となります。

（b）各年次総会において、2025年に行われる年次総会より開始して、その年次総会で任期満了となるクラスの理事の後任に選ばれた各者は、その選任された年次総会の3回後の年次総会まで、次回の選挙時までの任期を有し、かつ、その後継者が選挙されて資格を得るまでの間、その職務を有することとする。他の規定に反することはあらゆる場合においても、各理事は、その後継者が選出されて資格を得るか、もしくはその理事の職務がより早い時点で空席となるまで任務に当たることとされる。

(c) 取締役（外部取締役を除く）の数が今後変更された場合、新たに設けられた取締役職または取締役職の減少は、すべてのクラスが可能な限り等しくなるように取締役会によって分配され、ただし、取締役会を構成する取締役の数の減少が在任中の取締役の任期を短縮することはないものとします。

(d) 毎年の株主総会の前に、取締役が選任される予定の会社において、本条項の39(a)および39(g)に従い、取締役会（またはその委員会）は、取締役会（またはその委員会）の過半数によって採択された決議により、当該年次総会で選任されるために株主に提案される一定の者の数を選択しなければならない（「提案者”).

(e) 企画株主が、株主総会の議題に登場し、ディレクター選出のために株主に提案されるべき人物を指名することを求める場合、この第39(c)条および第25条、適用される法律に準拠する限り、そのようなリクエストを行うことができます。取締役会が別に決定しない限り、代理候補者に関する提案リクエストは、株主総会でのみ検討すべき適切な事項と見なされます。適用される法律に従って含まれるべき情報に加えて、そのような提案リクエストには、第25条に基づいて提供する必要がある情報が含まれ、次のものも設けられます：(i) 代理候補者の氏名、住所、電話番号、FAX番号、メールアドレス、および代理候補者の国籍と居住地のすべての記述；(ii) 過去3年間に実施された取り決め、関係、または了解、および提案株主またはそのいずれかの関連会社と各代理候補者とのその他の重要な関係の説明；(iii) 代理候補者が、会社の通知および企業の株主総会に関連するプロキシ資料および企業の株主総会の企業のプロキシカードに名前を記載されることに同意し、提供または発表される場合、選出された場合、企業の開示および申請書に名前が記載されることに同意することを、含む宣言が署名される；(iv) 公司法とその他の適用法および株式取引所規則および条令に従って代理候補者を任命するために必要な、各代理候補者によって署名された宣言、および、そのような任命に関連して会社に提供される法律および株式取引所規則に応じて提供する必要がある情報（例：Form 20-FまたはSECが定める他の適用書式に従って提供されるはずである代理候補者の情報を含む）；(v) 代理候補者による独立取締役および/または会社の外部取締役の基準を満たしているかどうかの宣言、および、そうでない場合は、その理由の説明；および(vi) 適用法律、規則、株式取引所規則によって要求されるその他の情報。また、提案株主および各代理候補者は、会社から合理的に要求される他の情報を迅速に提供するものとし、その際には、各代理候補者に関して、会社によって提供される可能性のある指導役＆取締役アンケートを適切に記入したものを提供することも含み、取締役会は、前記に違反することなく行われる任命を認めないことがあります。会社は、第39(c)条および第25条で提供された提案株主または代理候補者によって提供された情報を公表する権利を有し、提案株主および代理候補者は、情報の正確性と完全性に責任を負います。代理候補者適切な法令に準拠し、株主総会でのみ検討すべき事項として、取締役代理候補に関する提案リクエストは、取締役会が別段に決めないかぎり行われるべきと見なされます。

指名された者または代理候補者は、選挙手続き対象の通常総会において選出されるべきであり、その後の選挙手続きを定めた決議によって選出されます。39(a)および39(b)の規定にかかわらず、争奪選挙(以下定義のとおり)が発生した場合は、投票の計算方法や決議の提出方法が取締役会の裁量によって決定されます。これらの規約において、総会での役員の選挙は、当該総会で選出すべき取締役の総数を上回る指名者および代理候補者の合計が登場した場合、「争奪選挙」とみなされます。この判断は、適用通知の締め切り時点で事務局(またはCEO不在時は)によって、第25条または適用法に基づいて、第25条、第39条および適用法に従われているかどうかに基づいて行われます。ただし、選挙が争奪選挙であるという判断は、当該通知の有効性について決定的なものではなく、また、取締役選挙に関連する初期の委任状提出時点までに、代理候補者の1人以上の通知が取り下げられ、選出対象の取締役の数を超過しなくなった場合は、その選挙は争奪選挙とは見なされません。株主は、本第39(f)条に明示的に定められている範囲を超えて、取締役の選挙において累積投票権を行使する権利を持ちません。争奪選挙」当該会議での指名者および代理候補者の総数が当該会議で選出されるべき取締役の総数を超える場合を、事務局(またはCEO不在時は)が、第25条または適用法に基づいて、第25条、本第39条および適用法に従って行われる通知期間終了時点で確認し、「争奪選挙」とします。ただし、選出対象の取締役の数を超過する通知が適切に第25条、本第39条および適用法に従って提出されているかどうかに基づき、取締役選挙が争奪選挙であるとの判断は、その通知の有効性に対して決定的な要因とはなりません。また、取締役の選挙に関連する当該選挙時の初回委任状発送前に、代理候補者の1人以上の通知が取り下げられ、選出対象の取締役の数を超過しない状態になった場合、当該選挙は争奪選挙とはみなされません。株主は、本第39(f)条で特に定められている範囲を超えて、取締役の選挙において累積投票権を行使する権利を有しません。

(g) これらの規定に反して、必要に応じて会社法に従い取締役会に出席し、サービスを提供するために外部取締役を選出、適格とし、解任または解雇する必要がある場合、会社法の適用規定にのみ従います。

(h) 役員の任期が満了したり終了した場合でも、再選することができます。上記は、会社法に基づく取締役会のメンバーとして選任される外部取締役には適用されません。再任命は、会社法およびその下で公布された規定に従って行われます。

（i）何らかの規定に反して、この第39条は、議決権を有する株主が個人投票または代理投票（投票証による投票を含む）によって行使した投票のうち、66 2/3％以上の過半数によって採択された決議によってのみ修正または置き換えることができます。「棄権票は考慮しないこと。」

第39条に優先することなく、取締役の任期は、彼の任命または選出の日、または後日、彼の任命または選出で指定された場合に開始する。

取締役会は、いつでも、または必要な時に、本規約第38条に規定された最大人数を超えなくなったり、取締役が不在になったりした場合の空席を埋めるために、任意の人物を取締役に任命することができます。取締役会の空席が1つ以上発生した場合、引き続く取締役は、数が本規約第38条に基づいて規定された最小人数に満たない場合でも、緊急時にのみ行動したり、任意の数まで取締役の職を埋めたりすることができます。取締役会によって任命された取締役の職は、空席になった期間の残りの期間、または取締役の数が本規約第38条に規定された最大人数を下回ることによる空席の場合は、任命時に追加の取締役がどの規定に基づき分類されるかは、取締役会が決定します。

ディレクターの職位は空席となり、次のいずれかの理由で解任または免職されます：

(a) イベントがあった場合 彼が辞任または解任された場合;

(b) 削除されました;

（c）削除されました；

倒産宣告を受けた場合、免除されていない限り、前提として

(e) 会社法第232条に基づく重罪で有罪判決を受けた場合；

（f）会社法第233条に基づく裁判による判決に従うこと；

(g) もし彼または彼女が法的に無能力者と宣言された場合;

法律に基づき、任期が自動的に終了した場合;

(i) もし彼または彼女が亡くなった場合;

（j）会社法第232a条に基づく強制措置の通知の提供日時

(k) 会社法の第227a条または第245a条に基づく通知の提供日に

（l）本人が書面で辞任した場合、 その辞任はその日を定め、または後日会社に届けられた時点で効力を生じる。

社外取締役に関して、 何らかの事実に反しても、適用法に基づいてのみ。

取締役職が空席となった場合、取締役会はこれらの規定によって設定された取締役の最低数より少なくない限り、どのような事項においても行動を継続することができます。取締役の数がその数よりも少なかった場合、取締役会は取締役の追加任命によって上記の最低基準を満たす取締役の数を確保するまで、取締役会39条（b）に準拠して又は株主総会の招集及び追加の取締役の任命の目的でのみ、決議によって運営することができます。

会社法及びこれらの規約の定めに従い、取締役は会社又は会社が株主としてあるいは他の方法で関与するどの会社においても、取締役としての地位により資格停止とされず、収益を得る事務又は地位を有しても、売主、購入者、その他として会社と契約を結ぶこともでき、取締役がそのような事務又は収益を生む契約により利益を得た場合、あるいはそのような契約や取決めが会社により締結された場合、取締役はその取締役職を有することやそれにより確立された受託者関係のみにより、会社の利益に対してその利益から会社に対して責任を負わないが、その関心の性質と共に、会社取締役会においてその契約や取決めが初めて検討される取締役会で、その取締役が当該関心を有する場合は、それが存在するとき、または他の場合には、関心を持った取締役がその関心の取得後遅くとも取締役会の初回会合で開示しなければならない。

（a）会社法の規定に基づき、取締役は、会社に書面で通知することにより、自身の代理人として任命し、免じ、または交替することができる。ただし、そのような者の任命は、取締役会によって承認された場合にのみ効力を有し、かつその承認に従うものとする（これらの規約において、代理取締役としての「補佐取締役」という）。任命する取締役が、代理取締役を任命する文書または会社への書面でその任命を特定期間に制限したり、取締役会の特定の会合や行動に制限したり、またはその範囲を制限しない限り、その任命はすべての目的のためであり、任命する取締役の任期と同時期まで有効とするものとする。

(b) 第44条(a)に基づき会社へ送付される通知は、取締役会議長あてに直接手渡しするか、郵送で会社の本店所在地あてに送付するか、または取締役会がそのような目的に決定したその他の人物または場所に送付しなければならず、それは当該日付において効力を発揮し、会社（前記の場所において）がそれを受領した日または取締役会による任命の承認のいずれか遅い方の日にその効力を生じるものとする。

(c) 代理取締役は、彼を指名した取締役のすべての権利と義務を有します。ただし、(i) 彼自身の代理を指名することはできません（指名状が明示的に規定している場合を除く）；および（ii）代理取締役は、指名した取締役が出席している間、取締役会またはその委員会の会合において地位を有しません。

（d）取締役会のメンバーになる資格を持つ個人は、代理取締役として行動することができます。1人の代理取締役が複数の取締役に対して代理取締役として活動することはできません。

(e) 代理取締役の職務は、条項42に規定された状況の下で空席となります。mutatis mutandisまた、任命した取締役の職務が理由を問わず空席となった場合、その代理取締役の職務は自動的に空席となります。

取締役会は、会議を開催し、会議の開催を中止し、その他の会議や手続きを、取締役らが適切と判断したように規制できます。

(a) 取締役会は会議を開催し、休会させ、その会議や手続きを取締役が適切と考える方法で規制できますが、いずれにせよ少なくとも3か月に1度は必ず開催しなければなりません。取締役会の議長はいつでも取締役会を招集し、取締役会の場所と時間を設定することができます。

前述のを踏まえて、取締役会の議長は、以下の1つ以上の事象が発生した場合には、取締役会を招集する義務があります。

(i) 取締役会の少なくとも2名の取締役からの要請が届いており、その要請に詳細に記載された事項について話し合う目的である場合、もしくは取締役会が条文39の規定通りの最小人数の取締役（もしくはそれ以下）で構成されている場合、または会社法第257条で規定される状況が発生している場合、取締役1名からの取締役会招集の要求が、その要求に詳細に記載された事項について話し合う目的であれば十分です。

(ii) 取締役会が行動を求める最高経営責任者による通知または報告が提供されます;

（iii）会社の監査における重大な不備について監査人からの通知が提供されています。

前述の通知または報告を受け取った場合、取締役会の議長は遅滞なく、かつ要求、通知または報告のあった日から14日以内に取締役会を招集しなければならない。

（c）そのような会議の通知は、書面で行われなければなりません。

(d) 本規程にかかわらず、本規定に従って取締役会の任意の会議への連絡が行われなかった場合、そのような会議に関して通知を受け取らなかった取締役がそのような通知を免除することができ、すべての通知を受け取る権利がない取締役によって会議が開催されなかった場合には、そのような会議は適切に開催されたものとみなされる。 前記の内容に則することから逸脱することなく、取締役会の会議中に出席している取締役は、そのような会議で採択された手続きまたは決議の取り消しまたは無効を求める権利を行使することはできない。その取締役が、その会議の通知に関して通知の不備があったこと、会議の日時または場所、または会議の召集に関する不備による。

取締役会が異なるくだらない意見が出るまで決定しない限り、取締役会の会議の為の法定出席者は、法的に会議に参加し投票する資格がある当時の取締役の過半数が、直接出席するか、何らかの手段で会議に出席していることによって構成されるものとする。取締役会の会議においては、必要な出席者が出席していない場合（直接出席するか、何らかの手段で出席している場合でも）、ビジネスを行う際には、取締役会の会議でどのビジネスも実行されない。取締役会の会議の開始時に必要な出席者が出席していない場合（直接出席するか、何らかの手段で出席している場合でも）、開始された時点で遅くとも会議が開始から３０分経過した時点でクォーラムが揃っていない場合、会議は３（3）営業日後か、以降の日程に延期される。","」延期された会議。延期された会議。開催された会議において、設定された時間から３０分経過すると合法的なクォーラムが揃っていない場合、出席しているかつ投票権を有する取締役が合法的なクォーラムを構成します。

取締役会は、時々、そのメンバーの中から取締役会の議長を選出し、当該議長を罷免して後任者を指名しなければならない。 取締役会の議長は、全ての取締役会の会合で議長職を務めるが、もしも議長が存在しない場合、または 会合の時刻に15分以内に出席していないか、議長就任を拒否する場合は、出席している取締役が取締役会の会合の議長を選ぶことになる。取締役会の議長の地位は、それ自体で2回目の投票権を保有する権利を与えるものではない。

取締役会またはその委員会、あるいはディレクターとして行動している人物によって行われたあらゆる行為または取引は、後で、その会議またはそのメンバーの任命に欠陥があったことが後で判明した場合でも、またはその取締役または取締役候補者の資格がなかったことが後ほど判明した場合でも、これらの問題がなかったかのように有効です。

最高経営責任者

(a) 取締役会は、随時1人または複数の人物を任命することができる。この任命対象は、取締役であるかどうかにかかわらず、会社の最高経営責任者（CEO）とし、取締役会が適当と判断する任務および権限を与え、適宜変更または撤回することができる。これらの任務および権限は、取締役会が適当と判断する範囲内で行使され、取締役会が随時指定する制約および制限事項に従う。このような任命は、期限を定めて行われることも、特定の期間に限定されないこともあり、取締役会は随時（任命対象者と会社の間の契約で定められる追加の承認と、会社法およびその他の規定に従って）給与および報酬を定め、その任命を取り消したり解雇したりし、その代わりに別の人物を任命することができる。

(b) 取締役会が別途決定しない限り、最高経営責任者は通常のビジネス運営に関する権限を有します。

議事録

取締役会またはその委員会の議事録であるか、総会議長、取締役会またはその委員会の議事録であるかに係る書類が総会議長、取締役会またはその委員会の議事録の場合、又は次回の総会、取締役会、又はその委員会の議事録において総会議長、取締役会、又はその委員会の議事録の場合、これに署名がされたものは、当該記載事項の原否を示す主要な証拠とみなされる。

配当

取締役会は、時折宣言し、及び会社に支払わせることができる、会社の利益によって正当化されると取締役会に思われる配当金、および会社法によって許可されている配当を。取締役会は、そのような配当の支払時期と、それに権利を有する株主を決定するための配当基準日を決定しなければなりません。

(a) これらの規定に従い、かつ会社の資本に関して当時付随する権利または条件に従い、優先的、特別、または繰延権利を与えない会社の配当権利についてのいかなる権利も付与されないことが定められています。会社が支払う配当は、当該配当が支払われる株式に対する当該保有株式に対して、ここで言及されるいかなる金額の支払いにも支払遅滞が発生していない株主に割り当てられなければなりません。

(b)株式の権利または株式の発行条件に特に定めがない場合、満額支払済みの株式または一部または全部が満額支払済みとして記入された株式は、そのような配当が支払われる期間内に、該当の株式についてその配当が支払われる割合に応じて、該当者に配当を支給する権利を与える。

当社に対しては、配当に利息は生じない。

取締役会は、当社の未払い利益の一部、または資本金償還準備金に該当する未払い資産、配当をするために利用可能な手元資産、発行済み株式の引き出し価格に基づく保険金額を含む任意の資産、を未払い債務に連帯していない株主に配当と同様の割合で還元し、資本として資本配当として取得したとみなす場合を決定することができる。また、取締役会は、当該キャピタライズ資金の一部を、未発行株式又は社債、債務・証券・証券償還償還資金中未取得債務・証券・証券として完全に完済することができる未収決済義務に充てることができる。第289条に従い、そのような現金、株式、社債、債務・証券・証券、あるいは特定の資産を受益者のために信託に預け、取締役会が適切と認めるように適正な信託に任せることができる。

第54条に基づく決議が完全に実施されるために、且つ、第56条の規定に妨げられることなく、取締役会は、何らかの争点がある場合に、権益を分配するために好ましいと考える方法で、特定の資産の価値を定め、価値として決められた現金払いを株主に出すことができる。また、取締役会は、全ての当事者の権利を調整するために、ある一定の価値よりも低い金額の剰余部分を無視することができる現金払いを決めたり、そのような現金、株式、社債、債務・証券・証券、または特定の資産を、取締役会が適当と判断する受益者の信託に預けたり、第21条又は第22条に従い株主として応じることができる人物によって受領される現金払いとして、払うことができる。その際、法律の規定に従い、当社は、当社の所得税が源泉徴収された現金払い額を決定するために必要な控除を行うことができる。

取締役会は、本書第13条に記載された金額や他の事項など、当社の株式またはその他の費用に関する当該株主から現時点で支払われる金額を、当該株主が当社に対して支払うことができなくなる前に、当該株主に支払う配当または他の支払いから差し引くことができる。

(a) 取締役会は、会社が抵当権を有する株式に関して払込金またはその他の金銭、または分配物を保持し、その金額を当該抵当権の成立する債務、負債、または契約の満額のうち、その一部または全額に充てることができる。

(b) 取締役会は、株主になる権利がある者または第21条または第22条によって株主になる権利がある者に対して支払われる配当その他の金銭または分配資産を、そのような者が当該株式について株主になるか、その株式を譲渡するまで保留することができる。

未払いの配当金またはその他の金額に対する請求がなくなるまで、当該株式に対して未収配当金またはその他の金額が生じた場合、事業のために取締役会によって利用される。取締役会による未受け取りの配当金またはその他の金額を別の口座に入金することは、それに関連するトラストとして当社を代表することにはならない。未収配当が宣言されてから7年間、また、当該配当が宣言された日から同じ期間、未受け取りの分配物は取り消され、当社に戻る。ただし、取締役会は、それが適切であると判断する場合には、当該配当金またはその他の金額のすべて又は一部を、当社に戻る前に受け取り権利のあった人物に支払うことができる。未収配当金の原本（および原本のみ）は、それが請求された場合に、それに権利を持つ人物に支払われる。

株に対して現金で支払われる配当金その他の金額は、該当者の登録住所に、小切手または手形で送付または残されるか、その他当該該当者が指定した銀行口座に振り込み、またはジョイントホルダーとして登録されたり、保有者の死亡や破産の結果などにより共同して権利を有する2人以上の者である場合は、株主名簿に最初に登録されている共同保有者またはその銀行口座、または会社が当時の所有者または権利者として認識する者または適用され、あるいはその者の銀行口座の方に、または該当者が書面で指示する別の住所に、または取締役会が適切と判断する他の方法で送付されるかもしれません。そのような小切手または手形またはその他の支払方法は、送付先の者または前述の通り該当者が指示した者に振り込まれるべきですし、それについて小切手または手形が引き落とされた銀行が振込を行うことは、会社にとって良好な免責となります。

同じ株に共同所有者として登録されている又は同じ株に対して共同して責任を負うことになっている2人以上の人物が、領収書を受け取ることができる。領収書は、当該株式に関連する配当やその他の金銭または分配物に対して、有効なものとなる。

口数

会社の口座の帳簿は、会社のオフィスまたは取締役会が適当と認める場所で保管され、すべての取締役によって常に検査されることになっています。取締役ではない株主は、法律によって認められるか、取締役会によって認められる以外の場合は、会社の財務諸表を除き、会社のアカウント、帳簿、またはその他の類似した文書を検査する権利を持ちません。会社は、年次財務諸表のコピーを株主が会社の主要な事務所で検査できるように提供することがあります。会社は株主に年次財務諸表のコピーを送付することは義務づけられていません。

会社の監査役の任命、権限、権利、および義務は適用法によって規制されますが、その権限を行使する際には、株主総会において監査役の報酬を決定する権限があります（かつそれに関連した行動が取られない場合は、理事会に管理の権限を委任することができると見なされます）。その報酬は、その監査役によって提供されたサービスの量と性質に応じた金額に決定されるべきであり、その決定に基づく基準や標準が提供されていない場合は、その報酬は適切なものとして決定されます。

会社法の定めに基づき、取締役会は監査委員会の推薦に従い、内部監査担当者を任命します。内部 監査担当者”).

内部監査人は、年次または定期的な作業計画の提案を行わなければなりません。その作業計画は、取締役会または監査委員会の承認を得る必要があります。取締役会が別段の指示をしない限り、その作業計画は取締役会に提出され、承認されます。

補足の登録

取締役会が適当と認める場所で、イスラエル外のどのような場所でも補足の登録を記録できます。これには全ての適用法の要件が適用され、取締役会は、その支部のレジスタの保持に関連した適切な規則や手順を定めることができます。

免責、補償、および保険

法律によって許可される任意の問題から生じると、会社の役員によって実行された行為によって会社の役員に課せられた責任の全部または一部を保険する契約を締結することができます。以下の場合に該当することができます：会社または他の人に対する注意義務の違反；善意を持って行動し、その違反が会社の利益に影響を与えないと合理的に信じた場合、会社に対する忠誠の注意義務違反；その他の人に対して課せられた財務的責任；また、会社の役員を保険することができるその他のイベント、出来事、事項、そして法律に関連する状況で、これらの字句が意味する範囲で許可される場合は、これらの条項が参照目的で含まれることになります（証券法の56h（b）（1）に従って、該当する場合には、および競争経済法の50Pに従って）。

(a) 会社またはその他の人への注意義務違反;

（b）会社への忠誠義務の違反、ただし、役員が善意で行動し、その違反の結果となった行為が会社の利益を害さないと合理的な根拠があると判断した場合；

その他の人に対して課せられた役員に支払われる金銭的負債

(d) その他 会社が役員に保険をかけることができる、またはできるようになる法律に基づく出来事、発生、事項、または状況。この会社の定款にそうした保険を許可する規定を含めることが法律によって要求される場合、その規定は参照および含まれるものとみなされる（適用される場合、証券法第56h(2)(1)項、およびEC法第50P条に準拠して、これに限定されないことを含む）。

(a) 会社法の規定に従い、会社は以下の責任および経費に関して会社の役員を後援することができます。 ただし、そのような責任または経費が、当該役員に課せられたものであったり、または当該役員が会社の役員として行った行為によるものであったり、その役員の怠慢によるものであったりした場合に限ります。

(i) 他の人に有利な形でオフィスホルダーに課せられた財務負債は、オフィスホルダーが行った行為に関する裁判による判決によって課せられ、和解や仲裁裁定の結果として出された判決も含まれるが、それが裁判所によって確認されていること。

(ii) 裁判費用、弁護士費用を含む、役員による捜査または訴訟が当局によって提起され、その捜査または訴訟が役員に対する起訴なしに結論され、刑事手続きに代わる金銭義務の課されない場合、または役員に対して起訴なしに結論され、ただし刑事手続きに代わる金銭義務が科せられる場合の合理的な訴訟費用または金銭制裁に関連する「Mens Rea」、この節で、「刑事捜査が開始された事案での起訴なしに訴訟が結論された」と「刑事手続きに代わる金銭義務」には、会社法の260（a）（1a）条で定義された意味がある。 In this section: (1) 「刑事捜査が開始された事案での起訴なしに訴訟が結論された」とは、そして（2）「刑事手続きに代わる金銭義務」とは、会社法260（a）（1a）条で定義された意味がある。

(iii) その他、会社に対して提起された訴訟によってOffice Holderが支出した合理的な訴訟費用、弁護士費用、または裁判所から課されたもの、または会社によってまたはその名でOffice Holderに対して提起されたもの、または他の人物によって提起されたもの、またはOffice Holderが無罪とされた刑事罪の手続においてか、Office Holderが犯罪の故意を立証する必要のない犯罪で有罪になった場合にかかる費用 (Mens Rea);

（iv）役員によって負担された費用、または役員に対して行われた行政執行手続に関連して彼に課せられた費用、合理的な訴訟費用、法律の許容範囲内である限りの弁護士費用を含む。

違反による負傷者への支払い（合理的な訴訟費用、弁護士費用を含む）

(vi) その他、会社が役員に保証を行うことができる、または行う予定がある法律に規定されている出来事、発生事由、事項または状況、およびこの定款に、そのような保証を許可する規定を含めることが法律で必要とされる場合は、この定款にそのような規定が含まれるものとし、参照および組み入れられるものとみなされる（適用される場合には、証券法第56h条(b)(1)およびEC法第50P条(b)(1)に準拠）。

(b) 会社法の規定に従い、会社は事前に、以下の条項で記載された責任と費用に関して、役員に対して補償することができます。

（i）第65条（a）（ii）から65条（a）（vi）； および

(ii) サブ条項65(a)(i)が提供される条件：

(1) 賠償の契約は、当該賠償の申し出の際に取締役会が会社の運営を考慮した上で発生する可能性があると判断した事象に制限され、取締役が当該賠償の申し出の際に合理的と判断した金額または基準に制限される。

(2) 損害賠償の負担は、取締役が当該損害賠償の実行を行う時点で会社の運営に考慮して発生する可能性があると判断する出来事を明記し、かつ、当該損害賠償の負担の際に取締役が合理的と認める金額および/または基準を明記するものとします。取締役により、当該損害賠償の負担を行う時点で合理的であると判断される金額および/または基準として明記されたものとします。

会社が発行したまたは発行する全ての補償書に基づく全職務執行者、個別または総体として、それぞれのために、また全セクターにわたる補償の最大額は、それぞれの事務執行者について、適用される債務および費用に関し、付録65(a)(i)で説明されたものの、決算株式額の8,000,000ドルまたは会社の決定株式の25%の大きい方を超えてはなりません。

そのためには、」会社の エクイティの決定」とは、場合によっては、最新の監査済みまたはレビュー済みの財務諸表に基づく自己資本を意味します。 は、実際に補償金を支払った日現在。

会社法と証券法の規定に従い、会社は社務役員が会社に対する注意義務違反から生じる損害賠償責任から事前に社務役員を免責することができます。

前記にかかわらず、会社は、取締役に対する損害賠償責任に関して、会社の注意義務違反に対して事前に免除することはできません。さらに、会社は、支配株主および/または任意の取締役が個人的な利益を持つ取締役会および/または取引に関する決議について、役員に対する責任を免除することができません。

その他の法律の規定に従い、会社は、役職を持っていたり、現在持っていたり、または将来的に役職を持つ予定の人、または会社のために雇用されたり、現在雇用されていたり、将来的に雇用される予定の人、または会社が直接または間接的に証券を保有している他の会社において、または会社がその他の法的義務、支払い、またはコストと関連して彼に課せられたか、彼が立場上、その他の会社で役員または従業員として行った行動の結果支払ったかが原因で、免除、保険、および/または免責（追って行われるか、事前の免責保証によって行われるか）することができるし、かつ、その場合においては、第64条から第66条が準用される。.

条項64から66の規定は、代理取締役にも適用されます。

(a) 会社法のいかなる修正も、第64条から第68条に基づく補償または保険を受ける権利に不利な影響を及ぼしたり、第64条から第66条に対する修正は先取り的な効力を有し、前記修正の前に発生した行為または不作為について、適用法によって別段の規定がある場合を除き、会社が補償または保険を行なう義務または能力に影響を与えてはならない

(b) 第64条から66条までの規定は、法律の許容範囲内で（会社法、証券法、EC法を含む）適用され、会社の保険の調達や（事前または事後に）保証または免責に関して、役員でない任意の者（従業員、代理人、コンサルタント、又は契約者を含む）に対して、会社が制限されないように意図されず、解釈されるべきではなく、ある法律によって明示的に禁止されていない限り、役員に対してその保険や保障が提供されることがあります。

清算

会社が清算される場合、適用法及び清算時に特別な権利を持つ株主の権利に従い、会社の資産は株主に配当可能なものとして配分され、その配当が行われる対象の株式の保有割合に応じてそれぞれに配分されます。

通知

(a) 会社が株主に対して書面の通知またはその他の文書を提供することができます。これは、本人に対して直接、ファクシミリ、電子メール、その他の電子伝送、または事前に払い戻しの郵送（国際送信の場合は航空郵便）によって行われるか、当該株主の住所に送られるものです。株主名簿に記載されている住所に送信するか、当該株主が通知およびその他の文書の受信のために文書で指定した他の住所に送信するかは問いません。

(b) 株主が会社に対して書面の通知またはその他の文書を送付する場合は、同じ物を本人によって会社の事務局長または最高経営責任者に直接手渡し、ファクシミリ変送機によって送信するか、料金を支払った事前郵便(イスラエル外から投函される場合は航空郵便)によって会社の事務所宛に送付することができる。

（c）そのような通知、またはその他の文書は、以下のとおりに配達されたものとみなされます：

(i) 郵送の場合、投函後48時間後に、または投函後48時間以内に受取人が実際に受け取った場合に

ii）エアクーリエの場合、発送後翌営業日に配達業者による受領確認が行われ、もし発送後3営業日以内に受取人が実際に受け取った場合は、受領日にて受領となります。

(iii) 本人の受領の場合、本人に実際に手渡されたとき、その宛名先に；または

(iv) ファクシミリ、メールまたはその他の電子伝送の場合、送信者が宛先のファクシミリ機からの電子確認を受け取った最初の営業日に（受信者の通常の営業時間中に）、宛先からの配信確認、またはその他の通信サーバーからの配信確認を受け取った時点で通知されたものとみなします。

(d) もし通知が受領された場合、その通知は受領された時点で適切に送達されたものとみなされる。その通知が不正確に宛名記載されていた場合や、その他の点で本条第69条の規定に違反していた場合でも、それを受領したことに変わりはない。

(e) 全セクターへの通知は、複数の者が共同で所有するシェアに関しては、株主名簿上で最初に名前が記載されている者に通知されるものとし、そうした通知はそのシェアの保有者への適切な通知となります。

(f) 株主の住所が株主名簿に記載されておらず、かつ通知受領のための住所を文書で指定していない株主は、会社からの通知を受ける権利を有しません。

(g) 本規定に反していることにもかかわらず、会社による総会の通知は、適用法およびこれらの規約で必要とされる情報を含むものであって、その通知が、そのような会議の通知をするために通常必要な期間内に、適用法で要求される方法で公表される。

会社の株式を購入または取得又は保有する任意の人物または団体は、これらの条項に通知され、これらの条項に同意したこととみなされます。

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