附录99.1

根据公司股东大会于2024年9月30日修订

修订及重述章程

的

铁路视野有限公司。

1999年《公司法》

有限责任公司

(a) 在这些条款中，以下词语（不论是否大写）应分别具有其对应的含义，除非与主题或上下文不一致。

(b) 除非在这些条款中另有规定或上下文要求，否则本文使用的术语应当具有在《公司法》中为其提供的含义。

(c) 除非上下文另有要求: 单数词也包括复数，反之亦然；任何代名词都包括相应的阳性、阴性和中性形式；词语“包括”、“包含”和“包括”应视为后接词语“无限制”；词语“本文”、“本书”和“本章”及具有类似意义的词语指称整篇章节而非任何部分；任何本文中对条款、部分或条款之引用均视为对这些条款、部分或条款的引用；任何对任何协议或其他凭证或法律、法规之引用是指按时修订、补充或重述的，（就任何法律而言，任何法律的任何后继条文或重立或修订的，其在当时有效）；对“法律”的任何引用应包括任何超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律以及根据其发布的所有规则和法规（包括任何政府当局或证券交易所或权威机构指定的任何规则、法规或形式，适用时）；对“日”或“天数”（若未明确另有引用，如工作日之类）的任何引用应解释为对日历日或日历天数的引用；对月份的引用 或 年意指根据格里历；对“公司”、“公司实体”或“实体”的任何引用应包括合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府或政府机构或政治辖区，对于“人”一词应指前述任何内容或个人。

(d) 这些建篇的标题仅为方便起见，并不视为本文件的一部分，也不影响任何条文的施工或解释。

有限 责任

上市公司 公司目标

公司可以捐赠合理数额的金钱（现金或以其他形式，包括公司的证券），用于董事会认为适当的任何目的。

分享 资本

(a) 公司的股本应由一亿普通股组成（「」股份”).

(b) 这些股份将拥有按比例、按总数、按面对面地位在所有板块中。

(a) 公司可能不时依据股东决议，不论当时已经发行的股份是否已经发行，不论此前已经发行的股份是否已被要求支付，通过发行新股来增加其授权股本。任何此类增加应为相应金额，应分为各种名义金额的股份，这些股份应享有该决议所规定的权利和优惠，并受到相应的限制。

(b) 除非有不同规定，根据上述条例增加的授权股本中包括的所有新股份，应适用于这些章程的所有条款，这些条款适用于现有股本中包括的该等类别的股份，不考虑类别（如果这些新股份与现有股本中包括的某一类别的股份属于相同类别，则适用于现有股本中包括的该等类别的股份的所有条款）。

(a) 如果公司的股本随时被划分为不同类别的股份，除非《公司法》或这些章程另有规定，公司可以通过所有股东大会的决议将附属于任何类别的权利加以修改或取消，无需任何类别股份的单独决议。

(b) 有关股东大会的条款 适用于特定类别股东的任何单独股东大会，澄清，在任何此类单独股东大会中，所需法定人数应为两名或更多股东亲自或代理出席，持有该类股份已发行股份的15％或更多。mutatis mutandis，适用于任何特定类别股份持有人的单独股东大会，澄清，在任何此类单独股东大会中，所需法定人数应为两名或更多股东亲自或代理出席，持有该类股份已发行股份的15％或更多。

(c) 除非本章程另有规定，授权股本增加、新增股类、某类股份授权股本增加或由授权未发行股本中发行附属权利规定的类别或其他类别已发行股份而不被视为根据本第7条的目的而修改或废除或取消该类股份或任何其他类别已发行股份之权利。

(a) 公司可能不时根据股东决议的授权，并依法适用，进行下列行动：

(i) 合并其全部或部分已发行或未发行的已授权普通股股本，以每股名义价值来计算，该名义价值可能比现有股份的每股名义价值更大、相等或更小。

(ii) 分拆其股份（已发行或未发行的）或其部分股份为面值较小或相同的股份，如适用的话（但应受到《公司法》的规定限制），关于任何股份的分拆决议可能确定，自此分拆而形成的股份中，其中一个或多个股份相对于其他股份，可能具有任何优先权、延迟权、赎回权或其他特殊权利，或者受到公司可能附加于未发行或新股份的任何限制。

(iii) 取消在该决议采纳日期尚未被任何人接受或同意接受的股份，并按取消的股份数量减少其股本金额；或

(iv) 以任何方式减少其股本。

(b) 关于已发行股份的任何合并，以及可能导致碎股的任何其他行动，董事会可以适当处理可能出现的任何困难，并且在任何此类合并或可能导致碎股的其他行动中，董事会可以在不限制其上述权力的情况下采取任何措施：

(i) 判断，关于股份持有人 被合并后，哪些已发行股份将合并为每股较大、相等或较小面值的股份，如适用；

(ii) 在进行此等合并或其他行动前或随后，发行足够的股份以防止或清除零股持有；

(iii) 赎回足以排除或清除零股持有的股份或零股。

(iv) 对由合并或其他可能导致碎股的任何行动产生的碎股四舍五入、舍去或取最接近的整数；

(v) 导致公司特定股东将碎股转让给其他股东，以最快速地消除或清除任何碎股持股，并促使该等碎股受让者支付相应的公平价值，并授权董事会在此转让中代表任何碎股的转让方和受让方行事，并具有代理权，以实施本次8(b)(v)条款的规定。

(a) 在董事会判断所有股份应当发给有证券证明书时，或者如果董事会未作出该决定时，只要任何股东要求股票证明书，股票证明书便应盖有公司的公司印章或书面、打字或盖章名称，并可能载有一位董事、公司CEO或由董事会授权的其他人的签名。签名可以以董事会规定的任何机械或电子形式装订。为免疑义，公司指定的任何转让代理人可以代表公司发行股票证明书，即使在发行时，证券证明书上的签名人不再担任相关职能。

(b) 根据第9(a)条款，每位股东应有权收取以其名义注册的所有股份的一张编号证书。每张证书也可能指明已缴款项的金额。公司（由首席执行官指定的公司负责人确定）不应拒绝股东要求换取数张证书以替代一张证书，除非在该公司负责人的意见中，该要求是不合理的。如果股东已出售或转让部分股份，则该股东将有权收到关于其余股份的证书，前提是在新证书核发之前将先前的证书交还予公司。

(c) 登记为两人或两人以上共同拥有权的股份证书应交付给在股东登记簿中首先列明该共同拥有权者的人。

(d) 凡已经破损、遗失或毁损的股票证书，可被更换，公司将根据董事会自行认为适当的费用支付和出示所有权证明以及提供相应赔偿，发行新证书以取代该破损、遗失或毁损的证书。

除非本章程或公司法另有规定，公司应将每股股份的注册持有人视为其绝对所有者，因此，除非由有管辖权的法院命令，或根据公司法的要求，否则公司不得承认任何其他人对该股份的任何合理或其他主张或利益。

(a) 未发行的股份由董事会（及在法律允许的范围内，由其任何委员会）控制，其有权发行或处置股份和可转换或行使为其他权利，向公司的股份或其他权利，向该等人，条款和条件为任，包括但不限于本章第13(f)条所载的缴款条款，不论是按面额发行还是按溢价发行，或者，根据公司法的规定，按折扣和/或支付佣金，以及董事会（或适用情况下的委员会）认为合适的时间，并有权给予任何人选择从公司购买任何股份或可转换或行使为其他权利的选项，不论是按面额还是按溢价，或者，在此限制下，按折扣和/或支付佣金，在董事会（或适用情况下的委员会）认为合适的时间和条件下。

(b) 公司可以随时根据有关公司法的规定，回购或融资购买公司发行的任何股份或其他证券，据董事会判断的方式和条款，可以从一位或多位股东购入。此等购买不应被视为分红派息，也不应视为股东有权要求公司购买其股份或向其他股东提出购买股份的要求。

如果根据发行的任何一股股份，其全部或任何部分价格应按期付款，则每次付款应由当时登记持有人或当时有权享有该股份的人于应付款日期支付给公司。

(a) 董事会可能随时酌情决定，就股东对持有的股份尚未缴纳的任何款项（包括溢价），而依股份发行条款或其他规定未在固定时间支付的款项，要求股东付款。每位股东都应支付因推行该等呼吁而向其征收的每笔款项（如该款项需分期支付，则应支付每期款项），至董事会指定的人或多人以及日期和地点，在后续情况下可能加以延长和/或更改人或地点。除非董事会的决议（及后述通知）另有规定，否则对呼吁作出的每项付款将被视为对有关呼吁拟定股份的均按比例支付。

(b) 股东要求付款的通知应以书面形式提前不少于十四（14）天通知该股东支付时间和地点，以及将作出支付的人。在向股东发出的要求支付通知所规定的支付时间之前，董事会可以酌情以书面形式对该股东撤销该要求全部或部分，延长支付时间，或指定不同的付款地点或付款人。如果分期支付，只需给出一次通知。

(c) 如果根据股份发行条款 或其他条款，某一金额必须在固定时间支付（无论是出于股份的名义价值（如果适用）还是溢价），则该金额应在该时间支付，就好像是根据董事会作出的看涨而应付的，并且按照本第13条的(a)和(b)款的规定发出通知，与看涨有关的这些章程条款（以及未支付）适用于该金额或该分期款（以及未支付）。

(d) 股份的共同持有人应共同及分别对支付有关该股份的所有出资要求和应支付的利息承担责任。

(e) 任何应付款项如逾期未付款，应自支付日期起至实际支付之日按照一定利率计息（不得超过以色列领先商业银行收取的当时征借利率），并根据董事会规定的时间支付。

(f) 股票发行后，董事会可以就不同股东在支付有关股票的呼吁支付金额和时间方面的差异进行规定。

经董事会批准，任何股东得支付公司尚未应付的任何金额，以尊重该股东的股份，并且董事会可批准公司就任何该等金额支付利息，直至该等金额如未提前支付应付之日，按照董事会所核准的利率及时间。董事会可随时令公司偿还先行支付的全部或任何部分款项，而无需支付额外费用或罚款。本第14条中的任何条文，均不影响董事会在收到任何此类预付款之前或之后，要求支付之权利。

(a) 若有任何股东未能按照本公司所规定，于所指定的付款日前支付所需支付的金额、分期付款或相应的利息，则董事会得于规定的支付日后的任何时间，只要该金额（或其任何部分）或其利息（或其任何部分）仍然未付清，便有权没收因此支付所要求的所有或任何股份。公司在尝试收回任何此类金额或其利息时所产生的所有费用，包括但不限于律师费和法律诉讼费用，将被添加至所需支付给公司的金额中，并对于所有目的（包括其利息的计算）构成该看涨所收款项的一部分。

(b) 当董事会通过有关股东股份的丧失决议后，董事会应通知该股东，该通知应指明，若在通知指定的日期（该日期应在发出通知后不少于十四（14）天内，并可由董事会延长）未全数支付到期的金额，该股份将自动丧失；然而，在该日期之前，董事会可取消该丧失决议，但该取消不会阻止董事会就同一金额的未支付采取进一步的丧失决议。

(c) 在不损害本规定第52条和第56条的情况下，每当根据此处所提供的情况提取股份时，如果有任何股息，则以往宣布的所有股息（如有）且尚未实际支付的，应视为同时被提取。

(d) 公司可经董事会决议，接受任何股份的自愿放弃。

(e) 任何根据本条例提供而被弃权或自愿放弃的股份，将成为公司的潜在股份，并且依据本章程的规定，可能根据董事会视为适当的情况下出售、重新发行或以其他方式处置。

(f) 任何被没收或放弃股份的人，将会因被没收或放弃的股份而不再是相关股份的股东，但仍应支付及立即支付予公司，所有在股份被没收或放弃时应付之全部认股款、利息及费用，以及自被没收或放弃时起至实际支付时止计算的利息，按照上文第13条(e)所规定的利率支付。董事会有权酌情决定，但无义务执行或收取该等金额的支付，或其任何部份，仅应视情况为是。在发生没收或放弃时，公司经董事会的决议，可以加速该问题人物对公司所欠任何或所有款项的支付日期（但尚未到期）的情形，就该股东拥有的全部股份，不论是独自持有或与他人合共持有。

(g) 董事会可以在任何时候，在任何被没收或放弃的股份被出售、重新发行或以其他方式处置之前，以其认为适当的条件来废止该没收或放弃，但此种废止不得阻止董事会根据本第15条重新行使其没收权力。

(a) 除非经书面豁免或降级，公司对于任何股东名下登记的所有股份拥有优先和最高当权留置权（不考虑任何他人对该等股份的任何权益或其他要求），以及出售股份所得的所有款项，用以要求股东根据未缴或部份缴付的股份支付给公司的任何未清偿款项、债务和承担。该留置权将延伸至随时宣布或支付关于该等股份的所有分红派息。除非另行规定，公司登记股份转让则被视为公司放弃在该等股份转让之前对该等股份存在的任何留置权（若有）。

(b) 董事会可导致公司在股东欠债、负债或承诺到期后，以董事会认为合适的方式出售股份，但除非该债务、负债或承诺在书面通知拟出售的意向后十四（14）天内未获清偿，否则不得进行该销售，并且书面通知必须发送给该股东、其执行人或管理者。

(c) 出售任何此类股票后，支付该等费用和费用或与之相关的其他费用后，所得款项将用于清偿该股东就该股份所负的债务、负债或承担事项（无论是否已到期），剩余款项（如有）将支付给股东、其执行人、管理人或受让人。

股份在没收、放弃、实行留置权或强制执行后出售时，董事会可以任命任何人为该出售的股份执行转让文件，并使购买者的名字在股东登记册中就该股份留下记载。该购买者将被登记为股东，不需关心出售程序的合法性，或出售款项的使用情况，在其名字已在该股份的股东登记册中留有记载后，该出售的有效性将不受任何人质疑，而对于该出售造成的损害感到不满的人的救济只能是损害赔偿，并且只能针对公司提起诉讼。

公司可能根据适用法律，发行可赎回股份或其他证券，并根据书面协议所载明的条款和条件赎回该等股份，或根据其发行条款赎回。

股份转让

未注册股份转让，除非递交适当的书写或转让证明（以任何惯常形式或董事会满意的其他形式），一并提交给公司（或其转让代理人），连同任何股份证明书及董事会可能合理要求的其他所有权证据。尽管本文件内容另有规定，但注册在The Depository Trust Company或其代理人名下的股份应按照The Depository Trust Company的政策和程序进行转让。在将受让人注册为已转让股份的股东登记簿之前，公司可能继续将转让人视为其所有人。董事会可能随时设定转让登记费用，并批准其他辨识股份转让的方法，以促进公司股票在纳斯达克或公司股份当时正在上市交易的任何其他股票交易所上的交易。

董事会可以酌情决定，视需要关闭股东登记转让股份登记册一段董事会确定的期间，公司在股东登记册关闭期间内不得办理任何股份转让登记。

股份 的变速器

(a) 就股份登记在两个或两个以上持有人名下的情况，除非第21条(b)的规定已经生效，否则公司可能承认存活者为其唯一拥有者。

(b) 任何因某人死亡而有资格成为股东的人，在出示遗嘱或行政执照或继承宣言的证据（或董事会合理认为足够的其他证据（或由首席执行官指定的公司人员））后，将被登记为该股份的股东，或可以在此转让所述股份，但须遵守此处所载的转让规定。

(a) 公司得承认任何被任命以清算、解散或以其他方式清盘公司股东的接管人、清算人或类似官员，以及在股东或其资产涉及破产程序或与股东或其资产进行重整或相似程序有关时被任命为受托人、经理、接管人、清算人或类似官员的人，并视为有权享有以该股东名义登记的股份。

(b) 该接收人、清算人或类似官员被指派清算、解散或以其他方式清算公司股东，以及破产或与股东重组或其资产有关的任何信托人、经理人、接收人、清算人或类似官员，经董事会（或由首席执行官指定的公司官员）认为有关其担任该职务或根据本条款的权威足以，并经董事会同意（董事会可自行酌情决定），在该股东的行动或其财产中，按照这些股份，或根据这里所包含的转让规定转让这些股份。

一般 会议

(a) 每年一次的股东大会应于董事会决定的日期和地点举行，不得晚于上一次股东大会后十五(15)个月。年度股东大会董事会将在董事会确定的时间和地点举行，可以在以色列境内或境外，但最迟不得晚于上一届年度股东大会之后十五(15)个月。

(b) 所有板块其他于年度股东大会之外的股东大会，应称为“特别股东大会”.

尽管这些条款的任何规定，为了让公司判断有权获悉或投票参加任何股东大会或其延期会议，或有权收到股息或其他分配金或授予任何权利，或有权行使任何与之有关的权利或采取其他行动，董事会可以确定记录日期，该日期不得超过法律规定的最大期限，也不得少于最低期限。对于有权获悉或投票参加会议的登记股东的决定应适用于该会议的任何延期，但董事会可以为延期会议确定一个新的记录日期。

(a) 公司的任何股东或持有公司表决权至少百分之一（1％）或更高比例的所有股东，依照公司法的规定，可以要求董事会将一项事项包括在未来举行的股东大会议程中，前提是董事会认定该事项适宜在股东大会中讨论（“提议请求”）。若提议请求涉及董事的选举，则仅限于股东年度大会。为了让董事会考虑提议请求并决定是否将其中所述事项包括在股东大会议程中，提议请求的通知必须按照适用法律及相应的规定及交易所法规及规定及时发送，并且提议请求必须符合这些章程（包括本第25条）和任何适用法律及交易所法规。提议请求必须以书面形式提交，由提出此等请求的所有提议股东签署，交予秘书（或在缺席情况下，提交给公司的执行长），可以亲自交付，也可以通过邮资预付的挂号邮件交付并经接收。为被视为及时提交，提议请求必须在适用法律所规定的时间段内收到。股东大会的延期或推迟宣布不会开始提议请求的新时间段（或延长任何时间段）的交付，如上所述。除了根据适用法律而需提供的任何信息外，提议请求必须包括以下内容：（i）提议股东的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址（或每名提议股东，如适用）以及，若为法人实体，控制或管理该实体的人员姓名（们）；（ii）提议股东（们）直接或间接持有的股份数量（如果其中任何股份是间接持有的，则需说明如何以及由谁持有），该股份数量应不少于作为提议股东所需的数量，并由提议日起公司令人满意证明提议股东截至提议请求日持有该等股份的现存记录，并且保证提议股东打算亲自或透过代理人出席会议；（iii）要求包括在股东大会议程中的事项，所有相关事项的信息，提出将该事项提交股东大会讨论的理由，提议股东建议在股东大会上投票的决议全文，若提议股东希望对提议请求提供支持立场说明书，应提供符合任何适用法律要求的该等立场说明书副本（如果有），（iv）提出股东和其他人（命名有关人员）在有关事项方面的所有安排或协议的说明，并由所有提议股东签署声明，确认是否有任何人对有关事项存在个人利益，如有，应详细说明该等个人利益；（v）提出股东在过去十二（12）个月内进行的所有衍生交易（如下所定义）的描述，包括交易日期及有关证券的类别、系列和数量以及该等衍生交易的重要经济条款；及（vi）声明提出所有公司法及其他适用法律及交易所法规所要求向公司提供的有关事项的所有信息（如有）。董事会可以酌情要求提议股东提供所需的额外信息，以便在股东大会议程中包含一项事项，如董事会认为必要。提议股东董事会提议请求股东大会

A “衍生交易” 表示任何由提议股东或其关联企业或联系人代表或为受益者而进入的协议、安排、利益或谅解，无论有否记录或实质：(1) 其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2) 其他直接或间接提供获得或分享公司证券价值变动所带来的任何收益的机会，(3) 其效果或意图是为了减轻损失、管理风险或从安防价值或价格变动中获益，或(4) 其使得提议股东或其任何关联企业或联系人有权投票、增加或减少投票权，关于公司的任何股份或其他证券，此等协议、安排、利益或谅解可能包含但不限于任何认股权证、认股权、债务项位、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、沽空头寸、利润份额、避险、股息权利、投票协议、与业绩相关的费用或借出或借入股份的安排(无论是否受付、结算、行使或转换于任何该等类别或系列)，以及提议股东对公司的证券在其所控股可获利益中所占比例。提议股东是，与任何一般合伙企业或有限合伙企业，或提议股东直接或间接为一般合伙人或经理成员的任何有限责任公司所持有之公司证券的利益所应占的那部分利益。

（b）根据本条款所要求的资讯应更新为（i）股东大会记录日期，（ii）股东大会前五个业务日，以及（iii）股东大会当日、及其任何休会或延期。

(c) 第25条(a)和25条(b)的规定将适用于任何事项，这些事项将包含在根据股东依据公司法向公司传递的要求召集的特别股东大会的议程上。mutatis mutandis，有关任何事项包括在根据公司法向公司正式提出股东要求召开的特别股东大会议程中。

(a) 公司无需通知召开股东大会，但须遵守《公司法》的强制性规定，以及适用于公司的其他要求。 尽管本协议中有相反的规定，但在《公司法》允许的范围内，经所有有权投票的股东同意，可以在该次大会提议及通过决议，即使比上述所规定的通知期限较短。

(b) 对于任何股东无意给予召开股东大会的通知，或无法收到寄送至该股东的通知，均不得使该会议的进行无效，也不得使该会议通过的决议无效。

(c) 在股东大会期间，无论亲自出席还是代理出席，均不得因会议通知中有关时间或地点，或在会议上讨论的任何议案之缺陷，而寻求取消或无效化该股东大会上采纳的任何程序或决议。

(d) 公司可以新增其他地方供股东查阅拟在股东大会上采纳的全部决议全文，包括网站。

股东大会议事程序

(a) 除非根据这些章程为该股东大会或其休会所需的法定人数到场且当会议进行业务时具备，否则在股东大会或其休会上不得进行业务。

(b) 如本章程未有相反规定，出席股东大会之不欠付有关第13条所指定款项的两位或两位以上股东（本人或代理人），持有合共公司25%投票权的股份，即构成股东大会之法定人数。根据代理人持有的股东人数，代理人可被视为两位或两位以上股东。

(c) 若在会议预约时间的半小时内没有达到法定人数，则如果根据《公司法》第63条的要求召集了会议，则会议将被取消；在其他情况下，会议将被中止，而无需进一步通知，随后将再次开会（i）在下周的同一天、同一时间和地点、（ii）在指定会议通知中指示的日期、时间和地点，或（iii）由股东大会主席确定的日期、时间和地点（可能早于或晚于上述第（i）款约定的日期）。在任何被中止的会议上，不得办理任何业务，除非原先召开的会议可以合法进行的业务。在该等中止的会议上，任何（未如上述违约的）出席人股东（本人或代理人出席），将构成法定人数。

董事会主席应当主持公司的每次股东大会。如果在任何会议上，主席在开会时间的固定时间之后十五（15）分钟内不在场，或不愿意担任主席，则以下人员之一可以担任该会议的主席（并按照以下顺序）：董事、执行长、致富金融(临时代码)、秘书或由上述任一人指定的任何人。如果在任何这样的会议上，上述人员皆不在场或全都不愿意担任主席，出席（亲自或代理）的股东将选择在会议上出席的股东或其代理担任主席。主席的职务本身并不使持有者有权在任何股东大会上投票，也不使该持有者有权进行第二次或决定性投票（然而，不影响主席在事实上同时是股东或该股东的代理时作为股东或股东代理投票的权利）。

(a) 除非《公司法》或本章程另有要求，包括但不限于下文第39条，股东大会通过的决议应获得出席股东会的投票权简单多数持有人的赞成，在场或代理参与投票，作为一个类别，并不计算弃权票的投票权。毋庸置疑，就「公司法」规定需要更高多数或根据其中的规定，需要编入本章程的更高多数而言的事项或行动的决议，但就「公司法」允许公司章程另有规定的决议而言，应获得出席股东会的投票权简单多数持有人的赞成，在场或代理参与投票，作为一个类别，并不计算弃权票的投票权。

(b) 任何提交给股东大会的问题均应由举手决定，但股东大会主席可以判断决议应通过书面投票决定。书面投票可以在提议的决议被表决之前或在股东大会主席公布举手表决结果后立即实施。如果在此宣告后进行书面表决，则举手表决的结果将不产生效力，并且提议的决议将由该书面投票决定。

(c) 会议召集或进行中的瑕疵，包括因未履行公司法或本章程中规定的任何规定或条件而产生的瑕疵，包括关于召集或进行股东大会的方式，均不得使股东大会通过的任何决议无效，也不会影响当时讨论或作出的决定。

(d) 股东大会主席宣布某项决议已获一致通过、以某特定多数通过或被否决，并在公司会议记录册上记载该事实，无须证明投票支持或反对该决议的数量或比例便可作为事实的初步证据。

股东大会上议程中的任何事项或有关的决议，在任何时候和地点均可延期或休会：(i)股东大会主席有权在有法定人数出席的情况下（并在股东大会要求并获得出席者或代理投票并就休会问题表决时应指示时），对会议进行延期，但在任何这种休会会议上任何业务均不得进行，除非该业务在原召开的会议上可合法进行，或有关其议程的事项并未在原召开的会议上获得决议；或（ii）由董事会（不论是在股东大会前还是在股东大会上）。

根据第32(a)条的规定，以及任何赋予特殊投票权利或限制投票权利的条款，每位股东对每股其名下持有的股票，在每项决议中拥有一票，不论是否通过举手表决、书面投票或其他方式进行投票。

(a) 除非有关任命时于公司所有股份的应付款项已经全数支付，否则股东不得在任何股东大会投票（或视为会议的法定人数之一）。

(b) 任何公司或其他法人、作为该公司的股东，可以正当授权任何人代表该公司参加公司的任何会议，或代表该公司签署或交付委托书。获得此授权的人士将有权代表该股东行使该股东如身为个人时所能行使的所有权力。 在股东大会主席的请求下，应向主席交付此类授权的书面证明（符合主席可接受的形式）。

(c) 任何股东有权投票，可以亲自投票或通过代理人（代理人不必是公司的股东）进行投票，或者如果股东是公司或其他法人团体，则可以由根据上述（b）条款授权的代表进行代表投票。

(d) 如果有两个或两个以上的人注册为一股份的联名持有人，那么以投票的年长者提出的投票，无论是亲自投票还是代表投票，都应该被接受，排除其他联名持有人的投票。就本第32(d)条而言，年长者将根据股东登记簿中联名持有人的登记顺序来确定。

(e) 欲于股东大会投票的股东应按照公司法及相关法规的规定向公司证明其对股份的所有权。 在不影响前述情况下，董事会得就证明对公司股份所有权的规定及程序订立规则。

代理人

（a）指定代理人的授权书必须以书面形式，并基本上采用以下形式：

或者以董事会批准的任何形式出现。

（b）依据《公司法》，指派代理人的原始文件或其副本（以及该文件签署的授权书或其他授权，如有的话）应在距离该会议定时间不少于四十八（48）小时（或公告所指定的较短期限）前交付给公司（在其办公室、主要营业地点、或其登记处或转让代理人处，或会议通知所指定的地点）。尽管如上所述，主席有权放弃上述时间要求关于所有代理人文件，并接受直至进行股东大会之前所有的代理人文件。任命代理人的文件将对文件所关联的股东大会的每次中途休会会议有效。

(a) 代表委任书指示进行的投票有效，即使委任股东（或签署该文件的他的代理人（如有的话）或投票所涉及的股份已先于投票前逝世或破产，或者已将有关股份转让，除非有关事项事前已经收到公司或该会议主席的书面通知。

(b) 根据公司法，委任代理的仪器在接获由签署该仪器的人或股东签署的书面通知（或委任另一位代理的仪器）或收到证明该仪器撤销（或根据该委任签署的授权）的公司或主席的接收后，则视为撤销，在该仪器撤销之后，如果I公司接获了在本条条款33(b)所规定的地点和交付该仪器的时间，撤销通知或委任另一位代理的仪器（以及根据本条条款33(b)书文要求的其他文件，如果有的话），或（ii）如果委任股东亲自出席交付该仪器的会议，则在该交付此类代理投票仪器的会议主席接获来自该股东关于撤销该委任的书面通知，或者该股东在该会议上投票时。根据委任代理的仪器所投票的票应该是有效的，尽管进行了该委任的撤销或所谓的撤销，或者该委任的股东亲自出席或在该仪器预定的会议上投票，除非该委任的仪器已根据本条条款34(b)的上述规定在该次投票之前或之时被视为撤销。

董事会

(a) 董事会可以行使所有诸如之权力，及做所有法律授权的董事会可行使与做而不须股东大会行使或做的事项。本第35条授予董事会的权限应受制于公司法、这些章程和任何与这些章程一致的法规或决议不时在股东大会上通过，但是，任何此类法规或决议均不得无效化或使董事会过去的任何行为无效，该行为已由董事会决定并且如果没有通过该法规或决议而仍然有效。

(b) 在不限制前述概览的情况下，董事会可能不时从公司利润中拨出任何金额作为储备用途，包括但不限于资本化和分派红利股份，并可能将所拨出的任何金额以任何方式进行投资，并不时处置和变更这些投资的内容和全部或任何部分，并将任何此等储备或部分用于公司业务，而不受限于与公司的其他资产分开保管，并可能分割或重新指定任何储备，取消该储备，或将其中的资金用于其他目的，所有这些均由董事会定期慎重考虑。

(a) 董事会有法定人数出席的情况下举行的会议有权行使由董事会所授权、授予或可行使的所有职权、权力和裁量权。

(b) 董事会任何会议上提出的决议，若获得出席者中大多数有投票权并对该决议投票的通过，则该决议被视为通过当该决议被投票表决。

(c) 董事会可以在不召开董事会会议的情况下，通过书面或根据《公司法》允许的其他方式采纳决议。

(a) 董事会可以根据公司法的规定，将其任何或所有权力委托给委员会（在这些章程中称为“董事会的委员会”，或“委员会”），每个委员会由一个或多个人（可能是或可能不是董事）组成，并且可以随时撤销该等委托或更改该等委员会的构成。董事会对任何委员会所规定的规则，以及董事会的任何决议，均不得使委员会根据有关决议所进行的先前行为无效，该先前行为如果没有采纳该等规则或董事会的决议仍然有效。任何董事会的委员会的会议和程序，将由此处包含的规定进行管理，以规定葑董事会会议的方式，但如未被董事会通过的任何规则或公司法规定所取代。除非董事会在授予董事会委员会权力时明确禁止，该委员会应有权进一步委托该等权力。董事会委员会董事会委员会委员会mutatis mutandis及其议事

(b) 没有削弱第49条的规定，董事会有时可以选派公司秘书，以及官员、代理人、雇员和独立承包商，以董事会认为适合的方式，并可终止任何此类人士的服务。董事会可以依据《公司法》的规定，判断所有这些人的权力和职责，以及薪金和报酬。

(c) 董事会可以不时通过授权书或其他方式任命任何人、公司、公司或团体成为公司的法律或事实代理人，就董事会认为适当的任何目的、权力、职权和自由裁量权，以及期间和条件。任何此类授权书或其他任命可能包含董事会认为适当的保护和方便任何此类代理人交易的相关人士的条款，并且还可以授权任何此类代理人委托赋予他的任何权力、职权和自由裁量权。

董事会应由不少于四（4）名、不多于十三（13）名，包括外部董事，在董事会根据需要根据公司法选出，并由董事会不时设定的人数组成。

(a) 董事（排除外部董事，必要时根据公司法的要求选举并担任董事会）应按其各自担任办理职务的任期划分为三个阶级，尽可能接近相等，现定为第一类、第二类和第三类（每一类为“Class A普通股”）。董事会可在该分类生效时将现任董事会成员划分至各类中。

(i) 初选的I类董事的任期将开始于2024年举行的股东大会，并将在2025年举行的首次股东大会时届满，并当新当选并合格的接班人上任;

(ii) 初选Class II 董事的任期自2024年举行的年度股东大会开始，至2026年举行的股东大会结束以及选出并获得资格的接任者。

(iii) 初始三级董事的任期将于2024年举行的年度股东大会开始，并于2027年举行的年度股东大会届满，或当选者当选并合资格时结束。

(b) 每届年度股东大会，从2025年开始的年度股东大会开始，选举当选取代一类董事的继任者，其任期到该年度股东大会后的第三个年度股东大会选举及至当选并取得资格，而后任其相应的继任者。尽管其他规定，每位董事将任至其继任者当选并取得资格，或直至董事办公室提早空缺的时间。

(c) 如果董事会成员人数（不含外部董事，如果有被选举的话）在此后有所变动，任何新成立的董事席位或董事席位的减少应由董事会在各个类别之间分配，以使所有类别的人数尽可能地趋于平均，但不得缩减组成董事会的董事人数，以缩短任何现任董事的任期。

(d) 在公司举行每次董事选举的股东常年大会之前，根据本条款第39(a)和39(g)，董事会（或其委员会）应通过董事会（或该委员会）多数决通过的决议，选出要提名给股东在该股东常年大会上当选为董事的人数（“"}提名者”).

(e) 任何拟议股东要求 在股东周年大会议议程中包括提名一名被提议股东选举为董事的人 （这样的人，一个」替代候选人」)，只要符合本第 39 (c) 条及条款，可以要求 25 及适用法律。除非董事会另有决定，否则有关替代提名人的建议要求为 被视为只适当于股东周年大会考虑的事项。除了所需的任何信息 该提案请求必须包括根据第 25 条所需的资料，以符合适用法律的规定，以及 亦须列明：(i) 替补提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码及电邮地址及所有公民身份 替代提名人的居留权及居留情况；(ii) 过去三个 (3) 期间所有安排、关系或理解的描述 拟议股东或其任何附属公司与每位替代提名人之间的年份及任何其他重大关系； (iii) 由替代提名人签署的声明，表示他或她同意在本公司的通告和代表委任资料中提名 以及本公司有关股东周年大会的代表卡上，如有提供或公布，以及如获选，同意服务 关于董事会，并在本公司的披露及申报书中列明，(iv) 由每位替代人签署的声明 根据《公司法》及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例所指定的提名人 该等替代提名人及承诺依法律及证券交易所规则及规例所需的所有资料 已提供与该等委任有关的公司提供（包括有关替代人的信息） 根据表格 20-F 或规定的任何其他适用表格的适用披露规定而提供的提名人 证券交易委员会)；(v) 替补提名人作出的声明，指出他或她是否符合独立董事的标准和/或 根据公司法和/或任何适用法律、法规或证券交易所规则下，本公司的外部董事，如果没有， 然后解释为何不适用；及 (vi) 适用人士提交建议书要求时所需的任何其他资料 法律、法规或证券交易所规则。此外，拟议股东及每位替代提名人须及时提供 本公司合理要求的任何其他资料，包括以该形式填妥的董事及主任问卷 本公司可能提供，就每位替代提名人而定。董事会可拒绝承认提名 任何不符合上述规定的人士。本公司有权公布建议提供的任何资料 根据本第 39 (c) 条及第 25 条的股东或替代提名人，以及拟议股东及替代提名人须 对其准确性和完整性负责。

(f) 提名人或替补提名人应于年度股东大会上的决议中当选，而当选时此决议亦应经过通过。尽管第39条(a)及(b)条例，当发生争议选举（如下所定义），董事会可酌情决定选票的计算方法以及决议将如何提交给年度股东大会。本章程所称的以一般会议选举拣选董事届时均应视为「有竞争的选举」如果在该会议上的提名人和替代提名人的总数超过该会议中拟选举的总董事人数，则此由秘书（若秘书缺席，则由执行长）在根据第25条或适用法律规定的提名期结束时进行确定，根据符合第25条、本第39条和适用法律的一或多个提名通知是否按时递交，以便拟定。然而，确定选举是否属于争议选举并不影响任何提名通知的有效性；同样，若该公司于仅需邮寄初步代理人委任功能声明资料前提前收回一个或多个替代提名人的提名通知，其结果是让拟竞选为董事的候选人数不再超过拟选董事的人数，则该选举不再被视为争议选举。股东在董事选举中不得享有累积投票权，除非本第39条(f)另有具体规定。

(g) 不管本公司章程中有任何相反规定，对外部董事的选举、资格审查、罢免或解职，若有必要根据公司法选举并在董事会上任职，仅能根据公司法中订明的适用规定进行。

(h) 任期已届满或终止的董事可以被重选。上述规定不适用于外部董事，如有必要根据公司法当选并担任董事会成员的人士，其重新任命将按照公司法及其颁布的相关法规进行。

尽管本章程规定，但仅当以股东投票方式通过的决议的票数达到三分之二或以上时，才能修改或取代本第39条（包括亲自或透过代理投票（包括透过投票凭证）的股东所投票数，并不考虑弃权票）。

不影响第39条的规定，董事的任期自其被任命或选举之日起开始，或者根据其任命或选举中指定的后续日期开始。

董事会可以随时任命任何人为董事，以填补空缺（无论该空缺是由于董事不再任职还是由于董事人数少于此处第38条所载之最大人数）。在董事会中出现一个或多个这样的空缺时，继续任职的董事可以在任何事项上继续行动，但如果他们数目少于此处第38条所载之最低数目，则仅在紧急情况下行动，或填补已经空缺的董事职位，直至达到此处第38条所载之最低数目。由董事会任命来填补任何空缺的董事职位仅限于原本服务已结束的董事将会任期的剩余时间，或者由于董事人数少于此处第38条所载之最大人数而引起的空缺时，董事会应在任命时判断根据第39条分配给额外董事的类别。

董事职位应当被解除并他或她应当被解雇或免职在以下情况中的任何一种：

(a) 如果他辞职或被解雇；

(b) 删除;

(c) 删除；

(d) 倘若他或她被宣告破产，前提是他未被豁免；

(e) 如果根据《公司法》第232条被判有罪；

(f) 根据《公司法》第233条法院裁定。

(g) 如果他或她被宣告为法定无行为能力人；

(h) 如果根据法律规定，任期自动结束；

(i) 如果他或她死亡；

(j) 在根据《公司法》第232a条提供强制措施通知的日期；

（k）根据《公司法》第227a条或第245a条规定提供通知之日；

(l) 透过其书面辞职，该辞职在确定的日期生效，或在送交公司之日生效，以较晚者为准；或

(m) 对于外部董事，尽管本文件中的任何条款与之相反，仍须符合适用法律。

倘若董事之职位空缺，董事会得在董事数目不低于本章程所设定的最低董事数目的限制下，继续办理任何事项。假如董事人数不足该数目，则董事会无权行使任何职权，除非通过董事会决议任命额外董事，使董事人数满足上述最低阈值，根据上述第39(b)条或为召开股东大会而任命额外董事，但不得逾此目的。

根据公司法和这些章程的规定，董事不应因其职务而被禁止担任公司内或公司应该是股东或其他利益相关的公司的任何职位或利润部门，或向公司作为供应商、购买方或其他合同，也不应该避免任何这样的合同，或由或代表公司进入的任何合同或安排，该合同或安排任何董事以任何方式感兴趣，被规避，除非根据公司法的规定，否则任何董事均不应对公司体贴地处置从任何该等职位或利润部门所得的任何利润或由任何该等合同或安排实现的利润负责，仅因该董事拥有该职位或由此建立的受托关系，但是他的利益性质以及任何重要事实或文件必须在他首次存在利益的董事会会议上披露，或在任何其他情况下，在他的利益获取后的第一次董事会会议上披露。

(a) 除非根据《公司法》的规定另有规定，董事可以以书面通知公司，委任、免除或替换任何人作为其替代；前提是此类任命只有在董事会批准后方能生效及受其约束（在这些章程中，一位"替代董事"）了。除非委任董事在任命替代董事的文件或书面通知公司时将该任命限制为特定期限，或将其限制为董事会的某次会议或行动，或以其他方式限制其范围，该任命将用于所有目的，并与委任董事的任期同步。替代董事除非委任董事在任命替代董事的文件或书面通知公司时将该任命限制为特定期限，或将其限制为董事会的某次会议或行动，或以其他方式限制其范围，该任命将用于所有目的，并与委任董事的任期同步。

(b) 依据第44(a)条的任何通知应当亲自交予公司，或者通过邮寄方式寄送给董事会主席，送到公司的主要办事处或董事会为此目的确定的其他人或地点，并应在通知中所确定的日期生效，在公司接收通知后（于上述地点）或董事会批准任命后，以较晚者为准。

(c) 代理董事拥有任命他的董事所拥有的所有权利和义务，但前提是，(i) 除非授权他的文件明确规定，否则他不能再为自己指定代理人；以及(ii) 当任命他的董事在场时，代理董事在董事会或其任何委员会的任何会议中无权表决。

(d) 任何符合董事会成员资格的个人都可以担任代理董事。一个人不得为多名董事担任代理董事。

(e) 替代董事的职位将因下列情况而空缺，mutatis mutandis如第42条所规定，若任何原因导致指派该替代董事的董事辞职，该职位将自动空缺。

董事会议决议

(a) 董事会得开会并休会，并且以董事认为适当的方式来规范这些会议和程序，但无论如何，至少每3个月须开会一次。董事会主席得在任何时间召集董事会，并设定董事会会议的地点和时间。

(b) 在不伤害前述情况下，董事会主席将有义务在以下一种或多种情况发生时召开董事会：

(i) 凭董事会中至少两名董事提出的要求，讨论其要求中详细说明的事项，若董事会已经达到《第39条》所规定的最少董事人数（或更少），或者符合《公司法》第257条描述的情况，则由至少一名董事提出召开董事会的要求，以讨论其要求中详细说明的事项，将是足够的；

(ii) 首席执行官提供需要董事会行动的通知或报告；

（iii）审计师向公司提供有关公司审计存在重大缺陷的通知。

收到该等通知或报告后，董事会主席应立即召开董事会，最迟不得超过从要求、通知或报告日期计算的14天。

(c) 任何此类会议之通知应以书面形式发出。

(d) 尽管本协议书有任何相反规定，在此处未按照所需的方式向董事发送通知的这种情况可由该董事放弃，若在该会议上采取行动之前，受邀参加该会议的所有董事对此种失效通知放弃，则该会议应被视为已经适当召开，即使前述通知缺失或有缺陷。在前述情况下，任何在董事会会议期间出席的董事均不得以有关该会议通知日期、时间或地点的任何缺陷或召开会议之缺陷，寻求取消或撤销在该会议上通过的任何程序或决议。

除非董事会另有一致决议，否则在董事会会议上的法定人数应由当时在职且有资格参与和投票的董事的大多数亲自出席或通过任何沟通方式组成。在董事会会议上，除非符合法定人数出席（亲自或通过任何沟通方式），否则不得处理任何业务。如果在预定的董事会时间的半小时后，未达法定人数，则会议将延期三（3）个业务天或其他日期（“延期会议”）。在该延期会议中，在预设时间的半小时后尚无法达到合法人数的情况下，出席且有资格投票的董事将构成法定人数。

董事会应不时选出一名成员担任董事会主席，罢黜该主席并聘任其接替。 董事会主席应主持董事会的每次会议，但如果没有此主席，或者 如果在每次会议的指定时间内他未出席十五(15)分钟，或者他不愿意掌管会议， 出席的董事应选择一名出席会议的董事担任该会议的主席。董事会主席 的职位本身不赋予持有人第二次或否决投票权。

所有板块的会议，或董事会的委员会的所有行为或交易，或任何担任董事身份的人所进行的行为，即使事后发现该会议的参与者中有缺陷，或其中任何一人或任何人担任上述身份，或者他们中的任何一人被取消资格，都应该被视为有效，好像没有这样的缺陷或取消资格。

首席 执行官

(a) 董事会不时择定一名或多名人士，无论其是否为董事，为公司的首席执行官，并可能赋予该等人士，并不时修改或废除，董事会认为合适的头衔、职责和董事会有权限和限制，董事会不时设定。该任命可以为一定期限或不受时间限制，董事会可不时（受限于根据公司法、任何公司与任何此类人士之间的合同所需的任何额外批准，以及规定）确定其薪金和报酬，撤换或解雇他们的职位并委任其他人取代他们。

(b) 除非董事会另有决定，否则执行长应有权力，就公司业务之日常管理与运作而言。

会议记录

任何股东大会议事录或董事会会议记录，或其任何委员会会议记录，若似乎由股东大会主席、董事会或该委员会之主席，或下次股东大会主席、董事会会议或委员会会议之主席签署，即构成所载事项之初略证据。

分红派息

董事会可能不时宣布并促使公司支付，董事会认为应当以公司盈利为根据，并经《公司法》允许的股息。董事会应该判断支付此类股息的时间，以及确定股东享有资格的截止日期。

(a) 适用本章程的规定，并且在任何时候附加在公司资本中的任何股份赋予优先、特殊或延期权利或不赋予任何分红权利的权利或条件之外，公司支付的任何分红应根据其持有的股份比例分配给有资格享有该分红的股东（未拖欠根据本章程第13条支付的任何款项）。

(b) 每当附表所列股份的权利或者股份发行条款未有另行规定时，已全额缴纳或者在任何期内被计入全额或部分缴纳者，在有关股息支付期间内将按比例享有股息，与该分配所涉及的股份数相对应。

公司不支付股息，不对公司收取利息。

董事会可以判断公司（i）可能导致公司的盈利组成部分之任何资金、投资或其他资产，存放在公司的未分红盈利、偿还资本的储备基金的账户，或存放在公司手中并可用于分红，或代表股份发行所得的溢价账户，进行资本化并分派给可能享有相同分红资格的股东中的任何人，假若以分红方式分派，他们将以相同比例获得分配，并计算他们有资格作为资本收益的比率，或可能导致分配的资本化资金的任何部分代表这些股东，在向这些股东全数支付未发行股份或公司提供准备的溢价（根据决议，可能以面值或溢价的方式），公司可能会相应地支付未发行股份或公司提供的股份或债券或债券股份承担的任何未调用责任的全部或部分费用；以及（ii）公司可能导致这种分配或支付被这些股东全数接受，以全面满足他们对该被资本化的金额的利益。

为了充分发挥第54条下的任何决议的效力，并且不妨碍本章第56条的规定，董事会可以解决在分配方面可能出现的任何困难，并且，特别是可以确定任何特定资产的分配价值，以及可以判断应向任何股东支付现金付款，付款金额基于所确定的价值，或者可以忽略低于某一确定值的分数，以调整所有当事人的权利，并且可以将该等现金、股份、债券、债券股或特定资产赋予受益人具有派息或资本化基金权益的受托人，受托事宜按照董事会认为合适的方式进行。如有必要，应根据《公司法》第291条的规定提交适当的合同，董事会可以任命任何人代表享有股息或资本化基金权益的人签署该合同。

董事会可以从支付给任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东当时应支付给公司的所有款项，无论涉及公司股份的呼吁或其他事项，或任何其他交易事项。

(a) 董事会可以保留就公司持有抵押的股份应支付的任何股息或其他款项或财产分配权，并可以将同等金额用于或用于清偿存在抵押权的债务、负债或承诺。

(b) 董事会可保留任何根据第21或22条款有权成为股东的股份的股息或其他应付款项或分配财产，或根据该等条款有权转让股份的股息，直至该人成为该股份的股东或转让该股份为止。

所有未领取的分红派息或其他款项，可由董事会投资或以其他方式利用，以造福公司，直至有人领取为止。董事会将任何未领取的分红派息或其他款项存入独立账户并不构成公司对该等款项的受托人，七年经过自分派分红的日期而该分红未被领取，以及自应支付该等其他款项的日期起算七年后仍未领取的款项，将被没收并归还公司，但是，董事会可酌情使公司支付任何该等分红派息或其他款项，或其中任何部分，给本应享有该款项的人士，若未归还公司，该未领取的分红或其他款项的本金（只限于本金）将在索取时支付予享有权利的人士。

任何应支付之股息或其他款项以现金支付时，可以以支票或汇票通过邮寄寄到或留在有权收款人的注册地址，或通过转帐到有权指定的银行账户（或者如果两个或更多人注册为持有该股份之联合持有人，或因持有人死亡或破产而共同有权收款，则支付给在股东登记册中名列第一的联合持有人之银行账户，或公司当时可能认可为其所有人或依据第21或22条的有权人之银行账户，或给予有相应权利的个人，或其银行账户），或将款项支付给有权收款人以书面方式指示的地址或以董事会认为适当的任何其他方式。 每一张支票，汇票或其他支付方式应付予被发送给的人之顺序，或依据上述有权者指示的人，并由付款人据以付款的银行家将该支票或汇票，将对公司构成有效证明。

如果两个或更多人注册为任何股份的合资持有人，或者因持有人的死亡或破产而共同有资格拥有该股份，则他们中的任何一人均可对支付的任何股息或其他款项或与该股份有关的可分配财产进行有效收据。

账户

公司的账目应保存在公司办公室，或董事会认为适当的其他地方，并且始终对所有董事开放查阅。非董事的股东没有权利查阅公司的任何账目、账簿或其他类似文件，除非法律授予或董事会授权。公司应在公司主要办事处提供其年度基本报表的副本以供股东查阅。公司无需向股东发送其年度基本报表的副本。

公司核数师的任命、权力、权利和职责应遵守适用法律的规定，但在行使其设定核数师薪酬的权限时，股东大会可以行事（在此方面未采取任何行动的情况下，将被视为已行动）以授权董事会（并有权委派给管理层）设定该等薪酬，且须遵守某些标准或准则；如未提供此类准则或标准，则该等薪酬将根据核数师所提供服务的成交量和性质适当设定。

尽管依照公司法所需，董事会将根据稽核委员会的建议任命内部稽核师（内部稽核师”).

内部稽核师应该提出年度或定期工作计划提案，供董事会或审计委员会审批，由董事会决定，董事会或审计委员会应批准此计划，并根据其认为适合的进行更改。除非董事会另有决定，工作计划应提交给董事会，并由董事会批准。

辅助 登记

根据《公司法》第138条和第139条的规定，公司可以在以色列以外的任何地方设立补充登记簿，由董事会认为合适，并且，符合法律的所有适用要求，董事会可能随时采纳其认为适合的规则和程序，以便管理这些分支登记簿。

豁免、赔偿和保险

受公司法有关事项的规定限制，公司可全数或部分承保任何办公室负责人因办公室负责人职责上的行为或不作为，而对其施加的责任，源自法律允许的任何事项，包括以下情况：

(a) 违反对公司或其他人的注意义务；

(b) 违反对公司的忠诚义务，前提是办公室持有人在善意行事并合理认为导致此类违反的行为不会损害公司的利益；

(c) 对任何其他人发生的对办公室成员的金融负债；以及

(d) 公司可能保险或将能够为办事员提供保险的任何其他事件、发生、事项或情况，在任何相关法律下，并且在该等法律要求本章程包含允许此等保险条款时，则应视为已引用并纳入本章程（包括但不限于根据证券法第56h条(b)(1)及适用的范围，以及欧州公司法第50P条）。

(a) 在公司法的规定下，公司得对公司的办事员进行追溯性赔偿，就下列债务和费用而言，前提是该债务或费用是因该办事员在其公司办事员的身分下方所履行的行为或遗漏而对该办事员加以或由该办事员承担的：

(i)由任何法院判决而对一名办公室持有人负有的财务责任，包括因解决或仲裁裁定所做出的判决，并已经得到法院确认，针对办公室持有人所作出的行为；

(ii) 作为一个管理人因受机关开始调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费，该调查或诉讼没有对管理人提起控诉并没有对其进行刑事诉讼而结案，或者没有对管理人提起控诉但对管理人施加了金融义务以代替刑事诉讼，该金融义务是针对不需要证明刑事意图的犯罪所施加的Men's Rea关系到刑事故意） 或与金钱制裁有关。在此段中：“未对已打开刑事调查的事项提起控诉结案”，及“以金融义务代替刑事诉讼”将具有《公司法》第260条(a)(1a)的所赋义务

(iii) 公司办公室的职员支出的合理诉讼费用，包括律师费用，或被法院裁定由办公室担负的费用，这些诉讼是由公司或代表公司的人，或其他人或有责原告提出诉讼，在办公室担任公司代表，或在办公室的名义，或你由另一位办公室担任公司代表，或在办公室的名义，或在办公室以供诉讼之故提出的刑事指控中被无罪放荡，或在办公室以供诉讼之故提出的刑事指控中被判定犯有对其本身无需负责的犯罪行为。 (犯意);

（四）负责人因与对其进行的行政执行程序有关而产生的支出，包括合法允许的合理诉讼费用，包括律师费；

(v) 因违约而支付给受伤一方的赔偿金，包括合理的诉讼费用，包括律师费；和

(vi) 任何其他事件、情况、事项或情况根据任何法律，就该公司可能会或将能够对办公人员提供补偿，并且在该等法律规定在本章程中包括允许该等补偿的条款的范围内，则视为将该条款包括在内并纳入本章程（包括但不限于，根据证券法第56h条（b）(1)的规定，如适用的情况下，以及欧洲竞赛法第50P条(b)(1)的规定）。

(b) 依据公司法的规定，公司可以事先对办公室任职人员进行补偿，涉及下列条款中所描述的责任和费用：

(i) 第65条(a)(ii) 至65条(a)(vi); 及

(ii) 第65(a)(i)款所载，条件是：

(1) 对于董事会认为根据公司当时的运营情况可能发生的事件，承担赔偿责任仅限于在提出赔偿承担时，董事会认为合情合理的金额或标准；并

(2)赔偿承诺应明确说明，在董事们认为有可能发生的情况下，根据公司当时的运作，赔偿承诺的金额和/或标准，董事们在作出赔偿承诺时，认为在当时情况下合理。

根据附录65(a)(i)描述的那些责任和支出，对于每位办公室持有人和所有办公室持有人，个别或合计，在公司发出或将要发出的所有保险信函下，公司支付的赔偿金总额不得超过8,000,000美元或公司确定的权益的25%中较高者。

为此，“公司有效股东权益”指的是公司根据公司最后一次合并稽核或审核的基本报表（如适用）在赔偿实际支付时的股东权益金额。特此澄清，赔偿金应超过公司已购买或将随时购买的董事和职员保险已支付的任何金额。公司的 确定权益” 意味著根据其最近审计或审阅的基本报表，视情况而定，在实际支付赔偿的日期。

根据《公司法》和《证券法》的规定，公司可事先免除并释放任何职员，免受因违反职员对公司的注意义务而导致的损害赔偿责任。

尽管前述，公司不得事先免除董事对公司违反注意义务而招致损害的责任，也不得免除办事人对公司涉及控股股东和/或任何办事人个人利益的决议和/或交易所导致的责任。

根据公司法和任何其他法律的规定，公司可以豁免、保险和/或赔偿（无论是追溯性还是提前赔偿）曾经、目前或将来担任公司职位和/或在公司名义下或因持有的证券直接或间接拥有或对其产生利息的其他公司中被雇用、正在被雇用或将被雇用之人，由于其在该公司担任职员或员工的行为而使其承担的责任、支付或成本或他负负责的支出的后果，第64至66条请相应地适用。.

第64条至第66条的规定亦适用于替代董事。

(a) 任何对公司法的修正若对于根据第64至第68条进行保障或投保的办公室持有人权益有不利影响，以及任何对第64至第66条进行的修正，其效力应为前瞻性，并且不得影响公司根据其义务或能力来对办公室持有人对于任何在该修正之前发生的行为或遗漏进行保障或投保，除非适用法律另有规定。

(b) 第64至66条的规定应在法律允许的最大范围内适用（包括《公司法》，《证券法》和《欧共法》）；并且不打算，也不应被解释为限制公司在采购保险和/或就任何非执行官员，包括但不限于公司的任何员工、代理人、顾问或承包商，以及/或任何执行官员，事前或事后给予赔偿和/或豁免，的方式。在这种情况下，该保险和/或赔偿并/或豁免并未在法律下明确禁止。

卷曲 结束

如果公司解散，则在适用法律及持有特定解散后股权的股东权益之前提下，公司的资产可供分配给股东，应按照他们对相应被分配股份的持有比例分配给他们。

通知

(a) 公司可以通过亲自、传真、电子邮件或其他电子变速器方式，或者以预付邮资方式（如跨国寄送则为航空邮件）向任何股东发送任何书面通知或其他文件，寄送地址为股东在股东登记簿中所述地址，或者他以书面指定的其他地址。

(b) 任何股东可以向公司送交书面通知或其他文件，可亲自将其交付给公司的秘书或首席执行官，在公司的主要办公室以传真方式传送，或邮寄预付注册邮件（如在以色列以外寄出则为航空邮件）到公司办公室。

(c) 任何此类通知或其他文件，应被视为已送达：

(i) 书面通知，发出后四十八（48）小时生效，或若比邮寄后四十八小时更早收到，则以收件人实际收到时间为准；

(ii) 在隔夜快递的情况下，在发送后的下一个工作日送达，由快递证实收据，或者如果在发送后不到三个工作日内被收件人实际收到的话。

(iii) 对于亲自递交的情况，当确实亲自递交给该收件人时；或

(iv) 对于传真、电子邮件或其他电子变速器的情况，在发送者收到收件人的传真机自动电子确认第一个业务日（在收件人所在地点的正常业务时间内）或从收件人的电子邮件或其他通信服务器收到送达确认的第一个业务日生效。

(d) 如果事实上通知确实被收件人收到，则该通知将被视为已经适当送达，无论其是否在地址方面有缺陷或未能在其他方面遵守本第69条的规定。

（e）所有通知应发给股东，对于有多人共同持有的股份，应发给股东名册中名列第一位的任何一人，并且给予的任何通知将视为对该股份持有人的充分通知。

(f) 任何股东若其地址未记载在股东登记册内，且未以书面指定收取通知的地址，则不得收取来自公司的任何通知。

(g) 不管本文件中的任何相反内容，公司就股东大会发出通知，该通知中包含适用法律和这些章程中要求列明的资讯，并按照法律要求的形式，在规定的时间内发布，以便通知进行该会议。

凡购买或以其他方式取得或持有本公司股份的任何人或实体，均应被视为已了解并同意这些条款。

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